<?page no="0"?> ,! 7ID8C5-cefefa! ISBN 978-3-8252-4545-0 Achim Zimmermann Handels- und Gesellschaftsrecht kurz und bündig Die Grundzüge des Handels- und Gesellschaftsrechts müssen Sie kennen! Dies gilt nicht nur im Studium der Wirtschaftswissenschaften, sondern auch im Job. Dieses Taschenbuch skizziert Ihnen kurz und bündig, was einen Kaufmann ausmacht, was hinter einer Firma steckt und wie ein Handelsgeschäft funktioniert. Auf die gängigen Rechtsformen geht es ein - von der GbR, über die KG und OHG bis hin zur GmbH und AG. Merksätze helfen beim raschen Verständnis. Beispiele veranschaulichen den Stoff. Verständnisfragen ermöglichen, das Gelernte einfach zu überprüfen. Zimmermann Wirtschaftswissenschaften Handels- und Gesellschaftsrecht Dies ist ein utb-Band aus dem UVK Verlag. utb ist eine Kooperation von Verlagen mit einem gemeinsamen Ziel: Lehrbücher und Lernmedien für das erfolgreiche Studium zu veröffentlichen. utb-shop.de QR-Code für mehr Infos und Bewertungen zu diesem Titel 45450 Zimmermann_S-4545.indd 1 09.10.18 09: 15 <?page no="1"?> Eine Arbeitsgemeinschaft der Verlage Böhlau Verlag · Wien · Köln · Weimar Verlag Barbara Budrich · Opladen · Toronto facultas · Wien Wilhelm Fink · Paderborn A. Francke Verlag · Tübingen Haupt Verlag · Bern Verlag Julius Klinkhardt · Bad Heilbrunn Mohr Siebeck · Tübingen Ernst Reinhardt Verlag · München Ferdinand Schöningh · Paderborn Eugen Ulmer Verlag · Stuttgart UVK Verlag · München Vandenhoeck & Ruprecht · Göttingen Waxmann · Münster · New York wbv Publikation · Bielefeld utb 4545 <?page no="3"?> UVK Verlag • München Achim Zimmermann Handels- und Gesellschaftsrecht kurz und bündig <?page no="4"?> Zusatzmaterialien online Sie können die Lösungen zu den Verständnisfragen auf Titelebene unter www.utb-shop.de (Reiter »Zusatzmaterial«) herunterladen! Dr. Achim Zimmermann ist Rechtsanwalt und Mediator und lehrt an verschiedenen Bildungseinrichtungen. Zuvor war er an der Universität Bayreuth als Wissenschaftlicher Mitarbeiter im Zivilrecht tätig. Online-Angebote oder elektronische Ausgaben sind erhältlich unter www.utb-shop.de. Bibliografische Information der Deutschen Bibliothek Die Deutsche Bibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <http: / / dnb.ddb.de> abrufbar. Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. © UVK Verlag 2019 - ein Unternehmen der Narr Francke Attempto Verlag GmbH & Co KG Lektorat: Rainer Berger, München Einbandgestaltung: Atelier Reichert, Stuttgart Einbandmotiv: © S_Bachstroem, iStock Druck und Bindung: cpi, Leck UVK Verlag Nymphenburger Str. 48 80335 München Telefon: 089/ 452174-66 www.uvk.de UTB-Nr. 4545 ISBN 978-3-8252-4545-0 <?page no="5"?> Vorwort Das Handels- und Gesellschaftsrecht zählt zu den Rechtsgebieten, die im Wirtschaftsleben maßgeblich sind: Es regelt wichtige Fragen rund um die kaufmännische Tätigkeit. Zudem geht es detailliert auf Personengesellschaften bzw. Rechtsformen ein. Doch wieso soll sich ein Nicht-Jurist mit diesem Rechtsgebiet überhaupt befassen? Schließlich gibt es zahlreiche Juristen, die genau darauf spezialisiert sind. Die Antwort auf diese Frage ist einfach: Weil auch Nicht-Juristen, die im Wirtschaftsleben agieren, unbedingt ein Gespür für das Handels- und Gesellschaftsrecht entwickeln müssen. Sie müssen wissen, wann genau eine handels- oder gesellschaftsrechtliche Fragestellung vorliegt – sie zum Beispiel ein Handelsgeschäft abschließen oder für ihr Handeln haften. Nach der Lektüre dieses Buches sind Sie sicher kein Jurist, allerdings können Sie danach handels- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen sicher identifizieren und diese auch – unter Verwendung der richtigen Begriffe – verständlich formulieren. Dieses Taschenbuch ist folglich gleichermaßen für Ausbildung, Studium und Praxis eine sehr kompakte, leicht verständliche und unverzichtbare Einführung in die Materie. Hannover, November 2018 Dr. Achim Zimmermann <?page no="7"?> Inhalt Vorwort...................................................................................... 5 1 HGB als Bestandteil des Zivilrechts........................... 11 Inhalt, Begriff und Funktionen.......................................... 11 Verhältnis zum BGB ............................................................ 13 Verständnisfragen ............................................................. 15 Handelsrecht .................................................................... 17 2 Kaufmann.......................................................................... 17 Ist-Kaufmann ......................................................................... 17 Kann-Kaufmann.................................................................... 20 Kaufmann kraft Eintragung............................................... 21 Weitere Formen des Kaufmanns ...................................... 21 Verständnisfragen ............................................................. 23 3 Firma und Handelsregister........................................... 25 Firma........................................................................................ 25 Handelsregister ..................................................................... 28 Verständnisfragen ............................................................. 31 4 Hilfspersonen des Kaufmanns ..................................... 33 Unselbstständige Hilfspersonen ....................................... 33 Selbstständige Hilfspersonen ............................................ 34 Verständnisfragen ............................................................. 36 <?page no="8"?> 8 Inhalt 5 Handelsgeschäfte ........................................................... 37 Handelsbräuche .................................................................... 38 Kaufmännisches Bestätigungsschreiben ........................ 39 Handelskauf ........................................................................... 41 Verständnisfragen ............................................................. 43 Gesellschaftsrecht ....................................................... 45 Verständnisfragen ............................................................. 53 6 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)................... 55 Gründung ............................................................................... 55 Innenverhältnis ..................................................................... 57 Außenverhältnis ................................................................... 61 Haftung ................................................................................... 61 Beendigung ............................................................................ 63 Verständnisfragen ............................................................. 67 7 Offene Handelsgesellschaft (OHG) ............................ 69 Gründung ............................................................................... 69 Innenverhältnis ..................................................................... 71 Außenverhältnis ................................................................... 74 Haftung ................................................................................... 76 Beendigung ............................................................................ 77 Verständnisfragen ............................................................. 78 8 Kommanditgesellschaft (KG) ....................................... 79 Gründung ............................................................................... 80 <?page no="9"?> Inhalt 9 Innenverhältnis ..................................................................... 81 Außenverhältnis ................................................................... 82 Haftung ................................................................................... 83 Beendigung ............................................................................ 84 GmbH & Co. KG ................................................................... 85 Verständnisfragen ............................................................. 86 9 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) .... 87 Gründung ............................................................................... 87 Organe..................................................................................... 89 Haftung ................................................................................... 92 Beendigung ............................................................................ 93 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ........... 93 Verständnisfragen ............................................................. 95 10 Aktiengesellschaft (AG)................................................. 97 Gründung ............................................................................... 97 Organe..................................................................................... 98 Aktionäre................................................................................ 99 Haftung .................................................................................101 Beendigung ..........................................................................101 Verständnisfragen ...........................................................102 Stichwörter ...........................................................................103 <?page no="11"?> 1 HGB als Bestandteil des Zivilrechts Inhalt, Begriff und Funktionen Unter dem Begriff HGB ist das Handelsgesetzbuch zu verstehen. Es trat zeitgleich mit dem BGB am 1. Januar 1900 in Kraft. Im HGB sind verschiedene Bereiche geregelt, die als Bücher bezeichnet werden. So finden sich darin insbesondere Regelungen zu den Kaufleuten und zu verschiedenen Gesellschaftsformen. Das Erste Buch (§§ 1 bis 104 HGB) regelt den sog. Handelsstand. Gemeint sind damit Vorschriften insbesondere zu den Kaufleuten, zum Handelsregister, zur Prokura und zu den Handelsvertretern. Das Zweite Buch (§§ 105 bis 237 HGB) befasst sich mit einzelnen Gesellschaftsformen. Dazu zählen bspw. die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Im Dritten Buch (§§ 238 bis 342e HGB) finden sich Regelungen zu den sog. Handelsbüchern. Dabei handelt es sich überwiegend um das Bilanzrecht. Das Recht der Handelsgeschäfte ist im Vierten Buch (§§ 343 bis 475h HGB) niedergelegt. Hier geht es bspw. um die Frage, wie ein Kaufmann zu handeln hat, wenn bei einer Lieferung ein Mangel auftritt. Das letzte Buch – Fünftes Buch (§§ 476 bis 619 HGB) – regelt das Recht des Seehandels. HGB / Zivilrecht <?page no="12"?> 12 HGB als Bestandteil des Zivilrechts  Wissen │ Erstes und Zweites Buch Regelmäßig sind in den Vorlesungen für die Wirtschaftswissenschaftler lediglich das Erste und das Zweite Buch relevant. Das Handelsrecht ist somit im HGB geregelt und wird als Sonderprivatrecht der Kaufleute bezeichnet. Gemeint ist damit einerseits, dass das Handelsrecht einen Teil des Zivilrechts darstellt. Andererseits kommt damit zum Ausdruck, dass es sich nur an einen bestimmten Personenkreis richtet. Grundsätzlich sind das die Kaufleute, die in §§ 1 ff. HGB konkret geregelt sind. Der Grund für besondere Regelungen für die Kaufleute besteht darin, dass diese geschäftlich erfahren sind und deshalb im Gegensatz zu den Privatleuten keinen besonderen Schutz benötigen. Weiterhin soll der Handelsverkehr beschleunigt werden. Deshalb wurde an verschiedenen Stellen auf schützende Normen wie bspw. Formvorschriften verzichtet. Daneben geht das Handelsrecht vom Grundsatz der Entgeltlichkeit aus, nach dem von einem Kaufmann keine „kostenlosen“ Handlungen erwartet werden dürfen. Neben den Normen im Handelsgesetzbuch gibt es weitere, die sich insbesondere auf das Gesellschaftsrecht beziehen. Hierzu gehört bspw. das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und das Aktiengesetz (AktG). Beide Gesetze beziehen sich nicht auf Personenhandelsgesellschaften wie die im HGB geregelte OHG und KG, sondern auf Kapital- <?page no="13"?> Verhältnis zum BGB 13 gesellschaften. Daneben gibt es weitere Gesellschaftsformen, die nicht im HGB geregelt sind. Verhältnis zum BGB Da das Handelsrecht als Sonderprivatrecht der Kaufleute gilt, führt das dazu, dass bestimmte Regelungen nur für diese Personengruppe gelten. Grundsätzlich bleiben aber die Regelungen im BGB vom HGB unberührt. Das bedeutet bspw., dass bei einem Kauf von Waren durch einen Kaufmann zunächst die Vorschriften über den Kaufvertrag (§§ 433 ff. BGB) gelten. Diese Normen werden allerdings an manchen Stellen – beim Kaufvertrag ist das überwiegend der Fall bei Mängeln – durch das HGB entweder ergänzt oder modifiziert. Beispiel A ist Verbraucher und hat sich gerade einen neuen Fernseher gekauft. Z ist Kaufmann und Importeur von Fernsehern. Im Gegensatz zu A muss Z beim Eintreffen der Waren diese auf Mängel unverzüglich untersuchen. Werden Vorschriften modifiziert, bedeutet das, dass die Regelung aus dem BGB keine Anwendung mehr findet, da im HGB eine besondere Vorschrift existiert. Diese besondere – spezielle – Vorschrift wird als sog. lex specialis oder Spezialgesetz bezeichnet. So muss bspw. nach § 766 Satz 1 BGB eine Bürgschaftserklärung schriftlich abgegeben werden. Der Kaufmann kann sie allerdings auch mündlich vereinbaren (§ 350 HGB). HGB / Zivilrecht <?page no="14"?> 14 HGB als Bestandteil des Zivilrechts Beispiel K gibt als Kaufmann für seinen Geschäftspartner P mündlich die Erklärung ab, er werde "für alle Verbindlichkeiten des P vollständig einstehen". Damit bürgt K für P. Damit ändert die Regelung aus dem HGB die des BGB zu einer für den Kaufmann „einfacheren“ Vorschrift. <?page no="15"?> Verständnisfragen 15 Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Das Handelsgesetzbuch besteht aus fünf Büchern. ○ richtig ○ falsch 2. Das Handelsrecht ist ein eigenes Gesetz. ○ richtig ○ falsch 3. Die Regelungen des BGB gehen dem HGB vor. ○ richtig ○ falsch 4. Nicht alle in Deutschland vorkommenden Gesellschaftsformen sind im HGB geregelt. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! HGB / Zivilrecht <?page no="17"?> Handelsrecht 2 Kaufmann Der Begriff des Kaufmanns ist im HGB grundlegend. Viele Regelungen gelten ausschließlich für Kaufleute. Das ist der wesentliche Unterschied im Verhältnis zum BGB, wo regelmäßig die Vorschriften nicht danach unterscheiden, ob eine Partei einer bestimmten Personengruppe angehört. Das HGB regelt in § 1 ff. HGB verschiedene Begriffe des Kaufmanns. Wesentlich ist aber:  Wissen │ Kaufmann Ein Kaufmann betreibt ein Handelsgewerbe. Maßgeblich für den Kaufmannsbegriff sind drei Elemente: Der Kaufmann betreibt ein Gewerbe, das gewisse weitere Voraussetzungen erfüllen muss („Handel“). Ist-Kaufmann Die grundsätzliche Form des Kaufmanns ist der sog. Ist-Kaufmann, der in § 1 HGB geregelt ist. Die wesentliche Aussage hinter dieser Regelung ist, dass derjeni- Handelsgeschäfte Handelsgeschäfte Kaufmann <?page no="18"?> 18 Kaufmann ge, der ein Handelsgewerbe betreibt, zugleich Kaufmann ist.  Wissen │ Gewerbe  selbstständig  auf Dauer angelegt  mit Gewinnerzielungsabsicht  nach außen hervortretend  am Markt anbietend  nicht freiberuflich, wissenschaftlich oder künstlerisch  erlaubt Zunächst ist Voraussetzung, dass eine Selbstständigkeit vorliegt. Das ist dann der Fall, wenn die tätige Person keinen Weisungen unterliegt. Der Gegensatz dazu ist bspw. ein (unselbstständiger) Arbeitnehmer. Beispiel A arbeitet als Angestellter im Unternehmen U und kann nicht selbst darüber entscheiden, welche Tätigkeiten er auszuführen hat. Weiterhin muss die Tätigkeit auf Dauer angelegt sein. Es darf also nicht nur ein einziges Geschäft ausgeführt werden, sondern die Tätigkeit muss auf eine Vielzahl von Geschäften gerichtet sein. <?page no="19"?> Ist-Kaufmann 19 Beispiel A verkauft sein gebrauchtes Auto, das er vor zehn Jahren gekauft hatte. Die handelnde Person muss weiterhin mit einer Gewinnerzielungsabsicht handeln, also ihre Leistungen gegen Entgelt erbringen. Beispiel A verschenkt auf dem Marktplatz Äpfel, die er in seinem Garten gelesen hat und selbst nicht verwerten kann. Die Tätigkeit muss für Dritte erkennbar sein, also nach außen hervortreten. Beispiel A spekuliert heimlich von zuhause aus. Weiterhin muss ein Angebot am Markt stattfinden. Eine bloße Nachfrage nach Leistungen reicht damit nicht aus. Beispiel A kauft nur Waren ein, verkauft aber nichts. Zusätzlich dürfen gewisse Tätigkeiten nicht erbracht werden. Das sind freiberufliche, wissenschaftliche oder künstlerische Handlungen. Bspw. gehören zu den freiberuflichen die Leistungen eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters. Kaufmann <?page no="20"?> 20 Kaufmann Daneben muss die Tätigkeit erlaubt sein. Sie darf weder gegen das Gesetz noch die guten Sitten verstoßen. Beispiel A handelt – ohne Zulassung – mit Drogen. Zusätzlich ist erforderlich, dass das Gewerbe betrieben wird. Das ist dann nicht mehr der Fall, wenn für einen längeren Zeitraum keine Geschäfte mehr unter dem Dach des Unternehmens durchgeführt werden. Zusätzlich zum Gewerbe kommt hinzu, dass es einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb nach Art und Umfang erfordert (§ 1 Abs. 2 HGB).  Wissen │ Negative Formulierung § 1 Abs. 2 HGB spricht davon, dass das Unternehmen nach „Art oder Umfang“ den Geschäftsbetrieb erfordert. Deshalb muss es positiv formuliert „und“ heißen, da der Gesetzestext die Voraussetzung negativ formuliert. Die Frage, ob eine kaufmännische Einrichtung vorliegt, beurteilt sich nach bestimmten Kriterien wie dem Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und Betriebsstätten. Das lässt sich allerdings nur im Einzelfall beantworten. Kann-Kaufmann Neben dem Ist-Kaufmann sieht das Gesetz den sog. Kann-Kaufmann vor (§§ 2, 3 Abs. 2 HGB). <?page no="21"?> Kaufmann kraft Eintragung 21  Wissen │ Kann-Kaufmann  betreibt kein Handelsgewerbe  eingetragen im Handelsregister Wer ein Gewerbe betreibt, das nicht die Voraussetzungen des Handelsgewerbes nach § 1 Abs. 2 HGB erfüllt, kann dennoch Kaufmann werden (deshalb: „Kann- Kaufmann“), wenn er sich in das Handelsregister eintragen lässt. Kaufmann kraft Eintragung Ist ein Gewerbetreibender im Handelsregister als Kaufmann eingetragen, erfüllt er aber aus tatsächlichen Gründen diese Eigenschaft gar nicht, so gilt er nach der Regelung des § 5 HGB dann auch als Kaufmann. Er kann sich also nicht darauf berufen, er würde gar nicht die Voraussetzungen für den Status als Kaufmann erfüllen. Das kann bspw. der Fall sein, wenn jemand noch im Handelsregister eingetragen ist, aber nur noch einen sehr geringen Umsatz macht. Weitere Formen des Kaufmanns Das HGB sieht neben den bisher erwähnten Möglichkeiten bspw. den Form-Kaufmann (§ 6 HGB) vor. Diese Regelung führt dazu, dass etwa eine GmbH gleichzeitig als Kaufmann einzustufen ist. Kaufmann <?page no="22"?> 22 Kaufmann Zusätzlich gibt es sog. Rechtsscheins-Kaufleute. Hier werden Personen als Kaufleute behandelt, die sich nach außen hin so verhalten, als würden sie ein Handelsgewerbe betreiben, obwohl dies tatsächlich gar nicht der Fall ist. Beispiel Um bei seinen Kumpels anzugeben, lässt sich A Visitenkarten drucken, auf denen er sich als "A Import & Export" ausgibt. Mit diesen Visitenkarten besucht A auch eine Messe und verteilt sie dort. U, der auf dort ausstellt, glaubt nun, dass A ein Handelsgewerbe betreibt. Ist- Kaufmann (§ 1 HGB) betreibt ein Handelsgewerbe Kann- Kaufmann Kaufmann kraft freiwilliger Eintragung Kaufmann kraft Eintragung (§ 5 HGB) ist im Handelsregister eingetragen Form- Kaufmann (§ 6 HGB) ist Kaufmann wegen seiner Rechtsform Kleingewerbetreibender (§ 2 HGB) Land- und Forstwirtschaft (§ 3 HGB) Kaufmann <?page no="23"?> Verständnisfragen 23 Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Es gibt nur eine Art von Kaufleuten. ○ richtig ○ falsch 2. Kaufmann ist jeder, der ein Gewerbe betreibt. ○ richtig ○ falsch 3. Gewerbe setzt u.a. eine selbstständige Tätigkeit voraus. ○ richtig ○ falsch 4. Gewerbetreibende können durch Eintragung ins Handelsregister Kaufleute werden. ○ richtig ○ falsch 5. Wer als Kaufmann im Handelsregister eingetragen ist, ist als solcher zu behandeln. ○ richtig ○ falsch 6. Wer sich als Kaufmann „aufspielt“, muss sich u.U. so behandeln lassen. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! Kaufmann <?page no="25"?> 3 Firma und Handelsregister Jeder Kaufmann betreibt unter einer Firma seine Geschäfte. In das Handelsregister wird die Firma des Kaufmanns eingetragen. Firma Die Firma ist nach der Regelung des § 17 Abs. 1 HGB der Name des Kaufmanns, unter der er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt.  Wissen │ Firma Firma = Name des Unternehmens Achtung: Verwechslungsgefahr! Im allgemeinen Sprachgebrauch wird unter dem Begriff Firma das Unternehmen verstanden. So behauptet jemand, er würde bei einer Firma arbeiten. Diese Formulierung ist allerdings falsch, meint er doch, dass er bei einem Unternehmen mit einem bestimmten Namen (Firma) tätig ist. Die Auswahl der Firma unterliegt verschiedenen Regelungen, die unter dem Begriff Firmenrecht zusammengefasst werden. Sie sollen dazu führen, dass bei der Wahl gewisse Grenzen gesetzt werden. Firma <?page no="26"?> 26 Firma und Handelsregister  Wissen │ Festlegung der Firma Bei der Festlegung der Firma sind folgende Grundsätze zu beachten:  Firmenwahrheit  Firmenausschließlichkeit  Firmeneinheit  Firmenöffentlichkeit  Firmenbeständigkeit Bei der Firmenwahrheit (§ 18 HGB) geht es zum einen darum, dass die Firma sich zur Kennzeichnung eignet und Unterscheidungskraft besitzt (§ 18 Abs. 1 HGB). So ist es bspw. unzulässig, lediglich chinesische Schriftzeichen zu verwenden oder die Firma aus Allerweltsnamen („Müller GmbH“) zu bilden. § 18 Abs. 2 HGB regelt zum anderen das Täuschungsverbot. So darf nicht über die wahren geschäftlichen Verhältnisse in die Irre geführt werden. Ein Ein-Mann- Unternehmen darf sich deshalb nicht „Deutsche Gemüse Handels-AG“ nennen. Die Firmenausschließlichkeit (§ 30 HGB) fordert, dass am selben Ort nicht zwei gleichlautende Firmen existieren dürfen. Wird eine neue Firma in das dortige Handelsregister eingetragen, so muss sie sich von den anderen unterscheiden. Damit soll eine Verwechslung vermieden werden. <?page no="27"?> Firma 27 Beispiel In Stuttgart existiert bereits die „Leonardo Eis GmbH“, die von A gegründet wurde. X plant auch ins Eisgeschäft einzusteigen und gründet deshalb die „Leonardo Eiscreme GmbH“. Das Prinzip der Firmeneinheit ist im Gesetz nicht explizit geregelt. Aus ihm folgt, dass jeder Kaufmann grundsätzlich für einen konkreten Geschäftsbetrieb nur eine Firma nutzen darf. Beispiel A betreibt ein Bauunternehmen für Privathäuser. Manchmal tritt er dabei unter der Firma „A Bau“ auf, manchmal unter „A Baugeschäft“. Seine Auftragnehmer sind deshalb oft verwirrt, welche Firma gerade die relevante ist. Der Grundsatz der Firmenöffentlichkeit fordert die Bekanntmachung der Firma in der Öffentlichkeit. Hierzu ist sie ins Handelsregister einzutragen (§ 29 HGB). Letztlich regelt das Gesetz unter dem Begriff der Firmenbeständigkeit (§§ 21 f., 24 HGB), unter welchen Voraussetzungen die Firma unverändert geführt werden darf. Das ist bspw. der Fall, wenn der Kaufmann seinen Familiennamen ändert. Firma <?page no="28"?> 28 Firma und Handelsregister Beispiel Peter Müller ist schon seit Jahren unter „Peter Müller“ im Importgeschäft tätig. Jetzt hat er geheiratet und den Namen seiner Frau angenommen. Deshalb nennt er sich „Peter Meier“. Trotzdem kann er weiterhin unter der Firma „Peter Müller“ seine Geschäfte tätigen. Handelsregister In das Handelsregister (§§ 8 bis 16 HGB) werden die Firma und die mit ihr im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse eingetragen, damit Dritte sich hierüber informieren können. Es wird bei den Amtsgerichten (Registergericht) mittlerweile nicht mehr in Papierform, sondern elektronisch geführt und teilt sich in zwei Abteilungen auf (Abteilung A und Abteilung B). Aus diesen beiden Abteilungen ergeben sich die Abkürzungen HRA bzw. HRB. In die erste Abteilung werden die Einzelkaufleute und die Personenhandelsgesellschaften (OHG und KG) und in die zweite die Kapitalgesellschaften (GmbH und AG) eingetragen. Zusätzlich wird von jedem Registergericht eine fortlaufende Nummer vergeben. Beispiel HRB 3193 Für eine exakte Identifizierung einer im Handelsregister eingetragenen Gesellschaft ist sowohl die Angabe des Registergerichts als auch der Abteilung und fortlaufenden Nummer erforderlich. <?page no="29"?> Handelsregister 29 Beispiel Amtsgericht München HRB 3193 Neben dem Handelsregister gibt es noch weitere Register, wie bspw. das Genossenschafts- und das Partnerschaftsregister.  Wissen │ Handelsregister Eintragungen in das Handelsregister können unter www.handelsregister.de eingesehen werden. Eintragungen in das Handelsregister können sowohl konstitutiven als auch deklaratorischen Charakter haben.  Wissen │ Konstitutive Eintragung Die Eintragung ist rechtserzeugend, die beabsichtigte Rechtswirkung tritt also erst mit der Eintragung ein. Eine GmbH entsteht erst durch die Eintragung in das Handelsregister. Das ergibt sich aus dem Umkehrschluss des § 11 Abs. 1 GmbHG, nach dem die Gesellschaft vor der Eintragung nicht besteht. Firma <?page no="30"?> 30 Firma und Handelsregister  Wissen │ Deklaratorische Eintragung Die Eintragung ist lediglich rechtsbezeugend. Ihre Rechtswirkung ist bereits vor der Eintragung eingetreten und diese dient lediglich dazu, die Wirkung im Handelsregister zu dokumentieren. Die Gesellschafterversammlung einer GmbH hat einen neuen Geschäftsführer bestellt. Diese Tatsache wird in das Handelsregister eingetragen. Aber auch ohne diese Eintragung ist die Bestellung wirksam. Da das Handelsregister öffentlich eingesehen werden kann, gelten besondere Grundsätze: Ist etwas in das Handelsregister eingetragen, das allerdings nicht der Wahrheit entspricht, so können sich Dritte dennoch auf diese Eintragung berufen (sog. Publizitätswirkung des Handelsregisters, § 15 HGB). Umgekehrt gilt, dass sich bei einer Eintragung Dritte nicht darauf berufen können, die Verhältnisse wären in der Realität anders. <?page no="31"?> Verständnisfragen 31 Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Die Firma ist der Name des Unternehmens. ○ richtig ○ falsch 2. Bei der Wahl der Firma sind bestimmte Grenzen zu beachten. ○ richtig ○ falsch 3. Es ist zulässig, wenn an einem Ort mehrere gleichlautende Firmen existieren. ○ richtig ○ falsch 4. In das Handelsregister werden keine Gesellschaften eingetragen. ○ richtig ○ falsch 5. Das Handelsregister wird beim Amtsgericht geführt. ○ richtig ○ falsch 6. Die Eintragungen im Handelsregister gelten, auch wenn sie nicht den Tatsachen entsprechen. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! Firma <?page no="33"?> 4 Hilfspersonen des Kaufmanns Das Gesetz unterscheidet zwischen unselbstständigen und selbstständigen Hilfspersonen. Unselbstständige Hilfspersonen  Wissen │ Unselbstständige Hilfsperson  Prokurist  Handlungsbevollmächtigter  Ladenangestellter Der Prokurist (§§ 48 ff. HGB) hat vom Kaufmann persönlich eine Vollmacht (rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht) für die Tätigkeit im Handelsverkehr erhalten. Die Prokura gilt unbeschränkt (§ 49 Abs. 1 HGB) und kann auch nicht beschränkt werden (§ 50 Abs. 1 HGB), eine Ausnahme gilt lediglich bei Grundstücken (§ 49 Abs. 2 HGB). Der Kaufmann hat jederzeit die Möglichkeit, die Prokura zu widerrufen (§ 52 Abs. 1 HGB). Bei der Prokura besteht die Möglichkeit, dass mehrere Personen nur gemeinschaftlich handeln dürfen (Gesamtprokura, § 48 Abs. 2 HGB). Auch ohne Erteilung einer Prokura kann jemand berechtigt sein, im Rahmen des Handelsgewerbes bestimmte Geschäfte vorzunehmen (Handlungsbevollmächtigter, § 54 HGB). Allerdings ist – im Ver- Hilfspersonen <?page no="34"?> 34 Hilfspersonen des Kaufmanns gleich zum Prokuristen – der Umfang der Befugnisse deutlich eingeschränkt. Ist jemand in einem Laden angestellt, so lässt sich für Dritte daraus schließen, dass er insbesondere zu Verkäufen ermächtigt ist (Ladenangestellter, § 56 HGB). Selbstständige Hilfspersonen  Wissen │ Selbstständige Hilfsperson  Handelsvertreter  Handelsmakler Der Handelsvertreter (§§ 84 ff. HGB) ist als selbstständiger Gewerbetreibender ständig damit betraut, für einen anderen Unternehmer Geschäfte zu vermitteln oder im Namen des Unternehmers abzuschließen. Der wesentliche Unterschied zwischen dem Handelsvertreter und den unselbstständigen Hilfspersonen des Kaufmanns besteht darin, dass er selbst ein Gewerbe betreibt. Während der Handelsvertreter für den Unternehmer ständig tätig ist, ist das beim Handelsmakler (§§ 93 ff. Prokura Handlungsbevollmächtigter Ladenangestellter <?page no="35"?> Selbstständige Hilfspersonen 35 HGB) nicht der Fall. Dieser vermittelt zwar ebenso Geschäfte für einen anderen, ist mit dieser Tätigkeit aber nicht ständig betraut. Daneben gibt es weitere selbstständige Hilfspersonen, wie bspw. den Kommissionär (§§ 383 ff. HGB), Frachtführer (§§ 407 ff. HGB) und den nicht im HGB geregelten Vertragshändler. Hilfspersonen <?page no="36"?> 36 Hilfspersonen des Kaufmanns Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Für einen Kaufmann können auch andere Personen wirksam Geschäfte tätigen. ○ richtig ○ falsch 2. Ein Prokurist ist eine selbstständige Hilfsperson des Kaufmanns. ○ richtig ○ falsch 3. Eine Prokura wird vom Kaufmann persönlich erteilt. ○ richtig ○ falsch 4. Ist jemand im Laden angestellt, so kann davon ausgegangen werden, dass er zu Verkäufen ermächtigt ist. ○ richtig ○ falsch 5. Ein Handelsvertreter zeichnet sich u.a. dadurch aus, dass er ständig für einen anderen tätig ist. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! <?page no="37"?> 5 Handelsgeschäfte Der Begriff der Handelsgeschäfte wird in der Regelung des § 343 Abs. 1 HGB definiert:  Wissen │ Handelsgeschäfte Sämtliche Geschäfte eines Kaufmanns, die zum Betrieb seines Handelsgewerbes gehören. Gemeint sind damit insbesondere Verträge, die er im Zusammenhang mit seinem Handelsgewerbe abschließt. Sind an dem Handelsgeschäft auf beiden Seiten Kaufleute beteiligt, spricht man von einem beiderseitigen Handelsgeschäft. Ist unklar, ob ein Geschäft zum Handelsgewerbe oder zum Privatbereich zählt, gilt die Vermutung aus § 344 Abs. 1 HGB, nach der im Zweifel das Geschäft zur gewerblichen Tätigkeit gehört. In bestimmten Konstellationen reicht es aus, wenn ein einseitiges Handelsgeschäft vorliegt.  Wissen │ Einseitige Handelsgeschäfte Nur ein Vertragspartner ist Kaufmann. Die Regelung des § 350 HGB ist ein Beispiel für ein einseitiges Rechtsgeschäft. Für die Formfreiheit der Bürgschaft reicht es aus, dass der Bürge Kaufmann ist. Handelsgeschäfte <?page no="38"?> 38 Handelsgeschäfte Handelsbräuche  Wissen │ Handelsbrauch Unter Kaufleuten verpflichtende Regel, die auf einer gleichmäßigen, einheitlichen und freiwilligen tatsächlichen Übung beruht. Bei Handelsbräuchen (§ 346 HGB) handelt es sich nicht um eine gesetzliche Regelung. Stattdessen sollen hier Willenserklärungen im Zusammenhang mit kaufmännischem Verhalten ausgelegt werden. Handelsbräuche finden nur Anwendung bei beiderseitigen Handelsgeschäften. Zu den Handelsbräuchen zählen die sog. Handelsklauseln. Sie werden dazu verwendet, den Inhalt eines Vertrages kurz gefasst zu bestimmen, und sie beschleunigen den Handelsverkehr.  Wissen │ Beispiele für Handelsklauseln  ab Werk = der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer die Ware am vereinbarten Ort zur Verfügung zu stellen  freibleibend = das Angebot ist nicht verbindlich  Kasse = der Käufer ist zur Barzahlung verpflichtet  Lieferzeit vorbehalten = der Käufer kann bei einer Verzögerung der Lieferung keinen Schadenersatz verlangen <?page no="39"?> Kaufmännisches Bestätigungsschreiben 39 Im internationalen Handelsverkehr haben sich weitere Klauseln herausgebildet, die von der Internationalen Handelskammer (International Chamber of Commerce, ICC) entwickelt wurden. Diese sog. Incoterms (die Abkürzung steht für International Commercial Terms) können freiwillig genutzt werden und erleichtern aufgrund ihrer eindeutigen Definition die Kommunikation mit internationalen Handelspartnern.  Wissen │ Beispiele für Incoterms  EXW (Ex Works) = ab Werk  FOB (Free On Board) = frei an Bord  CIF (Cost Insurance Freight) = Kosten, Versicherung und Fracht bis zum Bestimmungshafen  CIP (Carriage Insurance Paid) = Fracht und Versicherung bezahlt Kaufmännisches Bestätigungsschreiben Grundsätzlich hat im Zivilrecht ein Schweigen keine rechtliche Bedeutung. Im Handelsrecht hat sich hier allerdings eine Ausnahme herausgebildet: das kaufmännische Bestätigungsschreiben. Es ist gesetzlich nicht geregelt. Handelsgeschäfte <?page no="40"?> 40 Handelsgeschäfte  Wissen │ Kaufmännisches Bestätigungschreiben Schriftliche Bestätigung eines Auftrags zwischen Kaufleuten, die zum Zustandekommen eines Vertrags führt, selbst wenn darin eine Abweichung vom ursprünglich Vereinbarten enthalten ist. Beispiel Kaufmann V soll an Kaufmann K 100 Stühle liefern. Bei der vor Kurzem durchgeführten Besprechung erklärte K, die Stühle sollen die Farbe „himmelblau“ haben. Im Bestätigungsschreiben des V an K listet V allerdings statt der Farbe „himmelblau“ die Farbe „capriblau“ auf. K reagiert nicht auf diese Änderung. Kurze Zeit später liefert V die Stühle in „capriblau“. In Normalfall muss der Empfänger keine Änderung der vorher vereinbarten Vertragsbedingungen akzeptieren. Da es im Handelsverkehr allerdings insbesondere um die Schnelligkeit geht, ist unter bestimmten Voraussetzungen trotz der Abweichung von einem Zustandekommen des Vertrags auszugehen. Wesentlich dabei ist, dass  vorher Vertragsverhandlungen stattgefunden haben, das Bestätigungsschreiben  unmittelbar im Anschluss an die Verhandlungen übersandt wurde und sich dabei  auf die Verhandlungen bezieht. <?page no="41"?> Handelskauf 41 Letztlich darf der Empfänger dem Inhalt des Schreibens  nicht unverzüglich widersprochen haben. Liegen diese Voraussetzungen vor, ist der Vertrag mit dem abgeänderten Inhalt zustande gekommen. Beispiel Im obigen Fall hätte K unverzüglich gegenüber V einen Widerspruch erklären müssen. Da er das unterlassen hatte, kam der Vertrag über capriblaue Stühle zustande. K hat nun keine Möglichkeit mehr, den Vertrag anzugreifen, soweit sich dies auf die Farbe „capriblau“ bezieht. Natürlich kann er weitere Einwände erheben, z.B. wenn die Stühle mangelhaft sind oder zu spät geliefert werden. Handelskauf Grundsätzlich gelten beim Handelskauf dieselben Regeln wie beim Kaufvertrag nach dem BGB (§ 433 ff. BGB). Allerdings gibt es hierzu eine Ausnahme, die das Gewährleistungsrecht betrifft. Der Kaufmann hat im Falle eines Mangels weitergehende Pflichten als der „normale“ Käufer. Nach der Regelung des § 377 HGB hat der Kaufmann die an ihn gelieferten Waren zu untersuchen. Fällt ihm dabei ein Mangel auf, so hat er diesen im eigenen Interesse unverzüglich dem Verkäufer anzuzeigen (sog. Rügeobliegenheit). Unterlässt er diese Rüge, so gilt die Ware grundsätzlich als geneh- Handelsgeschäfte <?page no="42"?> 42 Handelsgeschäfte migt. Der Kaufmann kann dann keine Gewährleistungsrechte geltend machen. Beispiel K hat zwei Paletten mit Ananas-Konservendosen von V geliefert bekommen. Um zu überprüfen, ob die Ware mangelfrei ist, muss K diese nach der Lieferung untersuchen. Hierzu muss K einzelne Dosen stichprobenartig öffnen und deren Inhalt testen. Eine Kontrolle aller gelieferten Dosen ist – natürlich – nicht erforderlich. Hat K festgestellt, dass der Inhalt zumindest einer Dose nicht ordnungsgemäß ist, hat er dies V unverzüglich anzuzeigen. <?page no="43"?> Verständnisfragen 43 Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Es gibt einseitige und beidseitige Handelsgeschäfte. ○ richtig ○ falsch 2. Handelsklauseln dienen der Beschleunigung des Handelsverkehrs. ○ richtig ○ falsch 3. Kaufleute sind zur Verwendung von Handelsklauseln verpflichtet. ○ richtig ○ falsch 4. Schweigen hat unter Kaufleuten keine Bedeutung. ○ richtig ○ falsch 5. Grundsätzlich muss der Kaufmann an ihn gelieferte Waren untersuchen und Mängel rügen. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! Handelsgeschäfte <?page no="45"?> Gesellschaftsrecht Ein Großteil der in Deutschland unternehmerisch tätigen Personen sind in Gesellschaften organisiert. Gründe hierfür sind etwa die Möglichkeit, ein unternehmerisches Ziel gemeinschaftlich zu erreichen oder die Haftung auf mehrere Schultern zu verteilen oder sogar gänzlich auszuschließen. Das Gesellschaftsrecht lässt daneben zu, dass sich Unternehmer an einer Gesellschaft (kapitalmäßig) beteiligen, ansonsten in ihr aber nicht „mitarbeiten“ und damit ausschließlich als Kapitalgeber tätig werden. Die Grundlage des Gesellschaftsrechts findet sich in Art. 9 Grundgesetz, der die sog. Vereinigungsfreiheit schützt. Im (deutschen) Gesellschaftsrecht wird grundsätzlich zwischen den Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden. Dabei sind die Personengesellschaften von der Individualität ihrer Gesellschafter geprägt. Personengesellschaften Kapitalgesellschaften Gesellschaftsformen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Offene Handelgesellschaft (OHG) Kommanditgesellschaft (KG) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (UG (haftungsbeschränkt)) Aktiengesellschaft (AG) <?page no="46"?> 46 Gesellschaftsrecht  Wissen │ Beispiele für Personengesellschaften  Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)  Offene Handelsgesellschaft (OHG)  Kommanditgesellschaft (KG) Bei den Kapitalgesellschaften dagegen zeigt sich eine Verselbstständigung, die unabhängig von den einzelnen Gesellschaftern ist. Kapitalgesellschaften sind juristische Personen.  Wissen │ Beispiele für Kapitelgesellschaften  Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)  Aktiengesellschaft (AG) Teilweise wird auch zwischen den Personengesellschaften und den Körperschaften unterschieden. Letztere lassen sich in Körperschaften des öffentlichen und des privaten Rechts unterscheiden. Körperschaften des öffentlichen Rechts (oft mit KdöR abgekürzt) sind juristische Personen. Zu ihnen zählen z.B. Gemeinden, Rechtsanwaltskammern und Universitäten. Körperschaften des privaten Rechts sind ebenso juristische Personen. Hierzu zählen insbesondere Genossenschaften, eingetragene Vereine und die Kapitalgesellschaften. Nicht alle Gesellschaftsformen sind im HGB geregelt. So ist die GbR als Grundform der Personengesellschaften in §§ 705 ff. BGB festgelegt. Die Regelungen zur KG und zur OHG finden sich jeweils im HGB (§§ 105 ff. HGB bzw. §§ 161 ff. HGB). Daneben wurden für <?page no="47"?> Gesellschaftsrecht 47 einzelne Gesellschaftsformen eigene Gesetze entwickelt. So ist die GmbH im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und die Aktiengesellschaft im Aktiengesetz (AktG) normiert. Daneben gibt es weitere Gesetze, die andere Gesellschaftsformen enthalten. Somit existiert kein einheitliches Gesetz, in dem alle Regelungen enthalten sind, die sich auf das Handels- und Gesellschaftsrecht beziehen. Grundsätzlich können alle im deutschen Recht zur Verfügung stehenden Gesellschaften von den Gründern frei gewählt werden (sog. Grundsatz der freien Rechtsformwahl). Die Wahl der jeweiligen Rechtsform wird somit nicht vom Gesetzgeber vorgeschrieben, sondern steht den Gründern zu. Der Gesetzgeber gibt nur die Voraussetzungen vor, unter denen eine Gesellschaft gegründet werden darf. Beispiel Die Regelung des § 5 Abs. 1 GmbHG schreibt vor, dass das Stammkapital der GmbH „mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen“ muss. Der Gründer einer GmbH kann sich also nicht selbst aussuchen, wieviel Stammkapital die Gesellschaft haben soll, denn auf jeden Fall muss das Mindest- Stammkapital erreicht werden. Das bedeutet weiterhin gleichzeitig, dass nur die vom Gesetzgeber zur Verfügung gestellten Formen genutzt werden dürfen (sog. Numerus clausus der Gesellschaftsformen). Niemand kann somit neue Gesellschaftsformen „erfinden“. Zulässig ist allerdings grundsätzlich eine Kombination der einzelnen Gesell- <?page no="48"?> 48 Gesellschaftsrecht schaften. Ein Beispiel hierfür ist die GmbH & Co. KG: Sie ist in ihrer Grundform eine Kommanditgesellschaft, in der der (einzige) persönlich haftende Gesellschafter eine GmbH ist. Beispiel A, B und C wollen schnell und kostengünstig eine Gesellschaft gründen, allerdings auch die Haftung soweit wie möglich beschränken. Deshalb planen sie, die Vorteile der GbR zu nutzen, allerdings „mit beschränkter Haftung“. Sie schließen sich somit zu einer GbR mbH zusammen, obwohl solch eine Form vom Gesetzgeber nicht festgelegt wurde. Später kommt die Gesellschaft mit Schulden in Höhe von 500.000 Euro in finanzielle Schwierigkeiten. In einem Verfahren vor den Zivilgerichten stellt sich heraus, dass die Gesellschafter keine GbR mbH hätten gründen dürfen. Auch das letztinstanzliche Gericht entscheidet zuungunsten von A, B und C und stellt fest, dass eine Haftungsbeschränkung nicht vorliegt. Die Gesellschafter müssen mit ihrem Privatvermögen für die Schulden ihrer Gesellschaft haften. Die Gesellschafter haben allerdings hinsichtlich der Gestaltung der inneren Verhältnisse der Gesellschaft viele Freiheiten. Ein Großteil der gesellschaftsrechtlichen Normen ist dispositiv ausgestaltet. Das bedeutet, dass die Gesellschafter entweder die gesetzlichen Regelungen anpassen oder eigene ergänzen dürfen. In welchem Umfang solche Modifikationen zulässig sind, ist den einzelnen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften zu entnehmen. <?page no="49"?> Gesellschaftsrecht 49 Beispiel Im Gesellschaftsvertrag der R, S & T GbR ist – abweichend vom Gesetz – festgehalten, dass nur S zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt ist und dass die Gesellschafter zwar mit jeweils einem Drittel an der Gesellschaft beteiligt sind, bei Gesellschafterbeschlüssen aber dennoch S 50 Prozent der Stimmen innehat, während die anderen beiden Gesellschafter jeweils nur mit jeweils 25 Prozent abstimmen können. Da Gesellschaften Beziehungen sowohl zwischen ihren Mitgliedern als auch Dritten herstellen können, werden diese beiden Beziehungen als Innen- und Außenverhältnis bezeichnet.  Wissen │ Innenverhältnis Die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft, die auf dem Gesellschaftsvertrag beruhen. Das Innenverhältnis betrifft somit alle Fragen, die zwischen den Gesellschaftern bzw. der Gesellschaft zu klären sind. Hierher gehört bspw. die Pflicht eines Gesellschafters eine Einlage zu leisten.  Wissen │ Außenverhältnis Die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter und der Gesellschaft zu Dritten. <?page no="50"?> 50 Gesellschaftsrecht Im Gegensatz zum Innenbeschreibt das Außenverhältnis die Beziehungen zu Dritten wie bspw. dem Vermieter der Geschäftsräume, zu Arbeitnehmern oder Lieferanten. Mit diesen beiden Begriffen dürfen nicht die Innen- und Außengesellschaft verwechselt werden.  Wissen │ Innengesellschaft Eine Gesellschaft, die nicht nach außen in Erscheinung tritt. Innengesellschaften haben keine gemeinsame Vertretung und führen die Geschäfte im Namen eines Gesellschafters aus. Ein Beispiel für eine Innengesellschaft ist eine Fahrgemeinschaft. Hier treten die Gesellschafter nicht nach außen hervor.  Wissen │ Außengesellschaft Eine Gesellschaft, die im Rechtsverkehr als solche auftritt. Im Gegensatz zu einer Innengesellschaft ist die Außengesellschaft darauf ausgelegt, mit Dritten (Rechts-) Beziehungen aufzubauen. Die Personen- und Kapitalgesellschaften unterscheiden sich u.a. bei den Voraussetzungen, die für ihre Gründung erforderlich sind. So zeichnet sich die GbR z.B. dadurch aus, dass bei ihr keinerlei Gründungsformalia einzuhalten sind. Im Vergleich dazu sind bei der Aktiengesellschaft strenge Anforderungen zu erfüllen. So muss der Gesellschaftsvertrag (bei der AG wird von <?page no="51"?> Gesellschaftsrecht 51 der Satzung gesprochen) notariell beurkundet werden, es muss ein gesetzlich festgelegtes Mindestkapital (bei der AG handelt es sich um das Grundkapital) geleistet und die Gesellschaft muss (konstitutiv) in das Handelsregister eingetragen werden. Die Gründung einer Gesellschaft kann fehlerhaft sein. So kann z.B. ein Anfechtungsgrund vorliegen, weil einer der Gesellschafter die anderen bei der Gründung arglistig getäuscht hat oder ein Minderjähriger ohne Zustimmung seiner Eltern den Gesellschaftsvertrag abgeschlossen hat. In diesem Fall liegt eine sog. fehlerhafte Gesellschaft vor. Sofern die Gesellschaft schon mit Dritten Geschäfte tätigt, müssten diese rückabgewickelt werden: Die Vertragspartner müssten die Leistungen zurückgewähren, was in vielen Fällen kaum umsetzbar wäre, deshalb bleibt die Gesellschaft bestehen und wird als wirksam betrachtet. Den Gesellschaftern steht aber ein Recht zur fristlosen Kündigung zu. Beispiel A und B haben vor zehn Jahren eine Gesellschaft gegründet, die mittlerweile sehr erfolgreich ist und weltweit über 20 Niederlassungen hat. Nunmehr stellt sich im Rahmen einer ärztlichen Untersuchung heraus, dass B bereits bei der Gründung geisteskrank war, was damals aber weder ihm noch sonstigen Personen bekannt war. Eine wesentliche Frage im Gesellschaftsrecht stellt diejenige nach der Haftung dar. Haftung in diesem Zusammenhang kann einerseits die Haftung der Ge- <?page no="52"?> 52 Gesellschaftsrecht sellschaft mir ihrem Gesellschaftsvermögen bedeuten. Andererseits können die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften müssen. Die Haftung in den einzelnen Gesellschaftsformen ist nicht einheitlich gestaltet. So gilt der Grundsatz, dass in den Personengesellschaften die Gesellschafter persönlich (also mit ihrem Privatvermögen) haften. Das bedeutet kurz gesagt, dass die Gesellschafter dann haften, wenn das Gesellschaftsvermögen aufgebraucht ist. Bei den Kapitalgesellschaften dagegen ist eine Haftung der Gesellschafter im Regelfall ausgeschlossen. Das ist eine Folge deren Stellung als juristische Person. Ist z.B. das Gesellschaftsvermögen einer GmbH aufgebraucht, so bleibt das Privatvermögen der Gesellschafter unangetastet. Dafür muss der Geschäftsführer der GmbH allerdings einen Insolvenzantrag stellen. Damit soll verhindert werden, dass die GmbH weitere Verpflichtungen eingeht, obwohl sie ihre Gläubiger nicht mehr befriedigen kann. Der „Preis“ für die Haftungsbeschränkung bei den Kapitalgesellschaften besteht u.a. darin, dass sie aus steuerrechtlicher Sicht – im Vergleich zu den Personengesellschaften bzw. deren Gesellschaftern – (etwas) schlechter behandelt werden. <?page no="53"?> Gesellschaftsrecht 53 Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Es gibt zwei grundlegende Gesellschaftsformen. ○ richtig ○ falsch 2. Es können jederzeit neue Gesellschaftsformen erfunden werden. ○ richtig ○ falsch 3. Den Gesellschaftern steht es frei, die im Gesetz geregelten Gesellschaftsformen zu kombinieren. ○ richtig ○ falsch 4. Ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal zwischen den Gesellschaftsformen ist der Umfang der Haftung. ○ richtig ○ falsch 5. Im Gesellschaftsrecht ist zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen zu unterscheiden. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! <?page no="55"?> 6 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, teilweise auch als BGB-Gesellschaft bezeichnet) ist die Grundform der Personengesellschaften. Auf ihr basieren insbesondere die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Sie ist – im Gegensatz zur OHG und zur KG mit ihren Regelungen im HGB – in §§ 705 ff. BGB geregelt. Die dortigen Normen stellen den Gesellschaftern für die wesentlichen Fragen entsprechende Vorgaben zur Verfügung. So kann eine GbR auch ohne Abschluss eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags gegründet werden und dennoch haben die Gesellschafter entsprechende gesetzliche Vorschriften zur Verfügung, die das Gesellschaftsleben und die Beziehungen nach außen steuern. Gründung Eine GbR kann ohne die Beachtung besonderer Formalien gegründet werden. So ist z.B. nicht – wie etwa bei der GmbH – erforderlich, dass der Gesellschaftsvertrag bei einem Notar beurkundet und die Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen wird. Eine mündliche Absprache kann schon ausreichen. GbR <?page no="56"?> 56 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Beispiel A, B und C haben eines Tages auf der Terrasse des A die Idee, am nächsten Wochenende ein Fest in ihrer Straße zu veranstalten. Spontan legen alle drei jeweils 50 Euro in die Kasse, aus der dann alle Ausgaben bestritten werden sollen. Dennoch muss klar sein, wer  Gesellschafter werden soll, zu welchem  Zweck die Gesellschaft gegründet und wie dieser  Zweck gefördert werden soll. Beispiel A, B und C haben durch ihren gemeinsamen Entschluss eine GbR gegründet: Sie haben sich über die Personen der Gesellschafter („A, B und C“), den Zweck der Gesellschaft („Veranstaltung eines Straßenfests“) und dessen Förderung („jeweils 50 Euro in die Kasse“) geeinigt. Gesellschafter einer GbR können sowohl natürliche als auch juristische Personen (z.B. GmbH und AG) sein. Der Zweck der Gesellschaft muss erlaubt sein und von allen Gesellschaftern getragen werden. Nicht erlaubt ist z.B. die Bildung eines unzulässigen Kartells, verbotenes Glücksspiel oder das Schmuggeln von Drogen. <?page no="57"?> Innenverhältnis 57 Der Gesellschaftszweck kann in verschiedenen Formen gefördert werden. § 705 BGB spricht in diesem Zusammenhang von der Leistung eines Beitrags. Dafür gibt es die verschiedensten Möglichkeiten (§ 706 BGB): So kann Geld oder eine Sache geleistet werden, ein Recht (z.B. ein Patentrecht) kann übertragen werden oder die Gesellschafter können sich auch zur Leistung von Diensten verpflichten (§ 706 Abs. 3 BGB). Der Gesellschaftsvertrag kann formfrei geschlossen werden. Das folgt daraus, dass das BGB hierzu keine besonderen Vorschriften enthält. Dennoch sollte schon aus Gründen der Beweissicherung der Vertrag schriftlich fixiert werden. Innenverhältnis Als Innenverhältnis werden die Beziehungen der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft bezeichnet. Daraus entstehen sowohl Rechte als auch Pflichten. Die Gesellschafter sind zur Leistung ihrer Beiträge verpflichtet (Beitragspflicht). Beispiel In der A, B & C GbR verpflichtet sich A zur Leistung eines Geldbetrags in Höhe von 10.000 Euro, B zur Einbringung eines Lieferwagens und C, der zugleich Steuerberater ist, zur Durchführung der Buchhaltung und der Erstellung der jeweiligen Jahresabschlüsse. GbR <?page no="58"?> 58 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Nach der (nicht gesetzlich geregelten) Treuepflicht haben die Gesellschafter neben der Pflicht zur Förderung des Gesellschaftszwecks alles zu unterlassen, was dazu führt, diesen Zweck zu gefährden und den Interessen der Gesellschaft einen Schaden zufügt. Beispiel Die A & B GbR vertreibt individuell gestaltete Laptops. Nun hat A herausgefunden, dass B einen Onlineshop betreibt, in dem er ebenso solche Laptops zum Kauf anbietet. Dieses Verhalten kann A dem B verbieten, da B damit der eigenen Gesellschaft Konkurrenz macht. Die Gesellschafter sind weiterhin zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Unter dem Begriff der Geschäftsführung meint der Gesetzgeber die Rechtsverhältnisse im Innenverhältnis der Gesellschaft, inwieweit die Gesellschafter im Verhältnis zueinander berechtigt und verpflichtet sind, für die Gesellschaft tätig zu werden und deren Geschäfte zu führen. Das Gesetz (§ 709 BGB) geht grundsätzlich von der Gesamtgeschäftsführung aus. Gemeint ist damit, dass alle Gesellschafter gemeinschaftlich die Geschäfte führen. Das Gegenstück hierzu ist die Einzelgeschäftsführung (§ 711 BGB), bei der einzelne Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sind. Selbst wenn ein Gesellschafter nicht zur Geschäftsführung berechtigt ist, hat er uneingeschränkte Rechte, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten und damit Kontrolle auszuüben (sog. Mitverwaltungsrechte, §§ 713, 716 BGB). <?page no="59"?> Innenverhältnis 59 Beispiel In der A, B und C GbR arbeitet B nur sporadisch mit, was auch so geplant war. B hat allerdings seit längerer Zeit zunehmend den Verdacht, dass A und C „gemeinsame Sache“ machen und bewusst einzelne Geschäfte falsch abrechnen. Deshalb verlangt er von den beiden anderen Gesellschaftern, dass diese ihm die Geschäftsbücher samt den relevanten Unterlagen der letzten drei Jahre zur Kontrolle vorlegen. Ein weiterer – wesentlicher – Aspekt ist die Beteiligung der Gesellschafter am Gewinn und Verlust der Gesellschaft (§§ 721, 722 BGB). Grundsätzlich wird der Gewinn nach Köpfen verteilt. Beispiel Die Gesellschaft G besteht aus zwei Gesellschaftern. Jeder der Gesellschafter hat nach der gesetzlichen Regelung einen Anteil am Gewinn in Höhe von 50 Prozent. Im Rahmen der Gewinnverteilung sind allerdings auch andere Modelle denkbar, wie z.B. eine Verteilung mit anderen Verhältnissen (30 Prozent zu 70 Prozent), nach dem durch den einzelnen Gesellschafter erwirtschafteten Umsatz oder auch den Ausschluss eines Gesellschafters an der Gewinnverteilung. Der Verlust wird entsprechend der Beteiligung am Gewinn auf die Gesellschafter verteilt (§ 722 Abs. 1 BGB). GbR <?page no="60"?> 60 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Beispiel In der Gesellschaft V hat Gesellschafter A einen Gewinnanteil von 30 Prozent, Gesellschafter B von 70 Prozent. Dementsprechend trägt A 30 Prozent am Verlust, B 70 Prozent. Die Willensbildung in der Gesellschaft wird durch Beschlüsse getroffen.  Wissen │ Beschluss Entscheidung über Gesellschaftsangelegenheiten, die von Gesellschaftern getroffen wird. Das Gremium, in dem die Beschlüsse gefasst werden, ist die Gesellschafterversammlung. Ihre Sitzungen sollen regelmäßig mit allen Gesellschaftern stattfinden. In dieser Versammlung gilt grundsätzlich das Prinzip der Einstimmigkeit. Beispiel Die Gesellschafter der A & Z GbR treffen sich einmal in der Woche – meist an einem Dienstag – und besprechen wichtige Themen, die den Geschäftsbetrieb betreffen. In der aktuellen Woche geht es um den Erwerb einer neuen EDV-Anlage, um die Erhöhung des Gehalts einer Mitarbeiterin und um den Jahresabschluss des vergangenen Jahres samt seinen Auswirkungen für die zukünftige Planung innerhalb der Gesellschaft. <?page no="61"?> Außenverhältnis 61 Außenverhältnis Beim Außenverhältnis geht es um die Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten, z.B. zu Lieferanten, Kunden und Arbeitnehmern, aber auch zu Behörden und Gerichten. Nach der Regelung des § 714 BGB sind die Geschäftsführungsbefugnis und die Vertretungsmacht grundsätzlich deckungsgleich: Ist ein Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt, so ist er gleichzeitig befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber zu vertreten. Damit sieht das Gesetz die Gesamtvertretung vor. Dieser Grundsatz kann durch eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag durchbrochen werden. Beispiel Im Gesellschaftsvertrag der A & B GbR ist festgelegt, dass B grundsätzlich nicht dazu berechtigt ist, die Gesellschaft zu vertreten. Lediglich für Rechtsgeschäfte mit einem Volumen von jeweils nicht mehr als 100 Euro hat er Einzelvertretungsbefugnis. Dagegen findet sich im Gesellschaftsvertrag der X & Y GbR die Regelung, dass jeder Gesellschafter – unabhängig von der Höhe des zu tätigenden Geschäfts – die Gesellschaft einzeln vertreten darf. Haftung Die Frage nach der Haftung ist im Gesellschaftsrecht die wichtigste. Sie entscheidet in vielen Fällen danach, welche Gesellschaftsform gewählt wird. Bei der GbR GbR <?page no="62"?> 62 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist zwischen dem Gesellschaftsvermögen und dem (Privat-)Vermögen der Gesellschafter zu unterscheiden. Neben dem Vermögen der Gesellschaft haftet jeder Gesellschafter einer GbR mit seinem gesamten Privatvermögen.  Wissen │ Haftung GbR-Gesellschafter Die Gesellschafter einer GbR haften  unbeschränkt, also mit ihrem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen in voller Höhe,  akzessorisch, also in Abhängigkeit von der Schuld der Gesellschaft,  primär, wonach die Gesellschafter selbst dann in Anspruch genommen werden können, wenn der Gläubiger sich zuvor nicht an die Gesellschaft gewandt hatte,  unmittelbar, weshalb der Gläubiger direkt gegen den Gesellschafter vorgehen kann, und  gesamtschuldnerisch, was bedeutet, dass jeder Gesellschafter (zunächst) für die gesamten Schulden der Gesellschaft haftet. Beispiel Die R, S & T GbR schuldet der A GmbH einen Betrag in Höhe von 50.000 Euro, der aus dem Kauf einer Maschine resultiert. Den damaligen Kaufvertrag hatte der einzelvertretungsberechtigte Gesellschafter R geschlossen. <?page no="63"?> Beendigung 63 Nunmehr verklagt die A GmbH lediglich den Gesellschafter T auf Zahlung des Betrags. Eine Klage gegen die GbR strengt die A GmbH nicht an. Die Klage wurde gegen T erhoben, weil der A GmbH bekannt ist, dass dieser mindestens über den geforderten Betrag verfügt. Die Haftung ist dabei akzessorisch. Das bedeutet, die Gesellschafter haften nur soweit, wie die Gesellschaft zu haften hat. Der Gesellschafter haftet damit weder milder noch schärfer wie die Gesellschaft. Kann sich die Gesellschaft gegen die Forderung wehren, so kann der Gesellschafter dies für sich nutzen. Beispiel Die A & B GbR hatte vor Kurzem eine neue Maschine bei X gekauft. Bei den Verkaufsgesprächen erklärte X, die Maschine würde mindestens 5.000 Einheiten pro Stunde produzieren. X wusste dabei, dass das falsch war. Stattdessen sind lediglich 3.000 Einheiten machbar. Jetzt verklagt X den Gesellschafter A auf Zahlung des Kaufpreises. A erklärt im Prozess die Anfechtung des Kaufvertrags wegen arglistiger Täuschung. Beendigung Wie jeder Vertrag kann auch ein solcher über eine Gesellschaft beendet werden. Hierfür sieht das Gesetz verschiedene Möglichkeiten für die GbR vor. GbR <?page no="64"?> 64 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Das kann zunächst die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses sein, die – sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist – jederzeit erklärt werden kann (§ 723 Abs. 1 BGB). Andernfalls kann das Kündigungsrecht nur zum jeweils vereinbarten Zeitpunkt unter Beachtung der Kündigungsfrist ausgeübt werden. Beispiel Im Gesellschaftsvertrag findet sich die Regelung, dass die Kündigung jeweils zum Jahresende mit einer Frist von sechs Monaten erklärt werden kann. In diesem Fall ist als letzter Tag der Kündigungserklärung der 30. Juni möglich. Selbst wenn im Gesellschaftsvertrag eine Regelung zur Kündigungsfrist enthalten ist, können die Gesellschafter fristlos eine außerordentliche Kündigung erklären. Erforderlich ist hier allerdings das Vorliegen eines wichtigen Grundes (§ 723 Abs. 1 BGB). Beispiel In der A, B & C GmbH stellen die Gesellschafter A und B fest, dass der Gesellschafter C seit geraumer Zeit in großem Umfang Gelder veruntreut. Trotz der dreijährigen Frist für eine ordentliche Kündigung können sie wegen der Untreuehandlung die Gesellschaft fristlos kündigen. Die Untreue stellt dabei den wichtigen Grund dar. Denkbar ist ferner, dass im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist, dass die Gesellschaft nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums automatisch beendet ist (Been- <?page no="65"?> Beendigung 65 digung durch Zeitablauf). Das kann insbesondere dann der Fall sein, wenn die Gesellschaft von vornherein bereits auf eine bestimmte Dauer angelegt war. Beispiel Die Gesellschafter der A & B GbR wollen einmalig ein Straßenfest am 30. Juli veranstalten. Hier liegt es nahe, dass mit Ablauf des 30. Juli die Gesellschaft als beendet anzusehen ist. Stirbt ein Gesellschafter einer GbR, so ist ebenso von einer Auflösung der Gesellschaft auszugehen (§ 727 BGB). Für den Fall des Todes eines Gesellschafters kann aber im Vertrag vorgesorgt werden, damit die GbR mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt werden kann. Beispiel Im Gesellschaftsvertrag der R, S & T GbR findet sich die Formulierung „Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.“ Die Gesellschafter können auch durch einen Auflösungsbeschluss die Gesellschaft beenden. Hierzu kann der Gesellschaftsvertrag bestimmte Vorschriften enthalten, z.B. hinsichtlich einer erforderlichen Mehrheit. Beispiel Die Gesellschafter der A & B GbR beschließen, dass die Gesellschaft zum 30. Juni aufgelöst wird. GbR <?page no="66"?> 66 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Daneben existieren noch weitere Auflösungsgründe, wie z.B. das Erreichen oder Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks (§ 726 BGB) oder die Insolvenz der Gesellschaft oder eines Gesellschafters (§ 728 BGB). Im Falle der Beendigung der Gesellschaft hat eine Auseinandersetzung stattzufinden. Diese gliedert sich in drei Phasen: [1] Auflösung = Beginn der Auseinandersetzung; [2] Abwicklung (Liquidation): Die noch offenen Forderungen der Gesellschaft werden eingetrieben, Schulden der Gesellschaft werden beglichen, das Anlagevermögen der Gesellschaft wird veräußert und letztlich wird der Gewinn aus der Liquidation an die Gesellschafter ausgekehrt bzw. haben diese für einen etwaigen Verlust aufzukommen (§§ 730 bis 736 BGB); [3] Vollbeendigung (Erlöschen): Die Gesellschaft existiert nicht mehr und kann deshalb weder Gläubiger noch Schuldner sein. <?page no="67"?> Verständnisfragen 67 Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Die GbR ist die Grundform der Kapitalgesellschaften. ○ richtig ○ falsch 2. Die GbR muss in das Handelsregister eingetragen werden. ○ richtig ○ falsch 3. In der GbR gilt grundsätzlich das Prinzip der Gesamtgeschäftsführung. ○ richtig ○ falsch 4. Die Befugnis zur Geschäftsführung und zur Vertretung sind bei der GbR grundsätzlich deckungsgleich. ○ richtig ○ falsch 5. Der Gesellschafter einer GbR haftet schlimmstenfalls mit seinem gesamten Privatvermögen. ○ richtig ○ falsch 6. Das Gesetz sieht bei der GbR grundsätzlich eine jederzeitige Kündigungsmöglichkeit vor. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! GbR <?page no="69"?> 7 Offene Handelsgesellschaft (OHG) Die OHG ist in §§ 105 ff. HGB geregelt. Sie baut zwar auf der GbR als die Grundform der Personengesellschaften auf (§ 105 Abs. 3 HGB). Das bedeutet, dass zunächst die Überlegungen und teilweise auch die Regelungen zur GbR in §§ 705 ff. BGB maßgeblich für die OHG sind. Dennoch gibt es stellenweise deutliche Unterschiede zwischen den beiden Gesellschaftsformen. Ein wesentlicher Unterschied ist dabei, dass die OHG – im Gegensatz zur GbR – eine Handelsgesellschaft darstellt (§ 105 Abs. 1 HGB). Gemeint ist damit eine Gesellschaft, die ein Handelsgewerbe betreibt. Dadurch wird zugleich deutlich, dass die GbR in erster Linie nicht dazu dient, in einem größeren Rahmen Geschäfte zu tätigen. Dazu hat der Gesetzgeber im Bereich der Personengesellschaften die OHG vorgesehen. Gründung Die Gründung einer OHG unterscheidet sich nur in einzelnen Punkten von der einer GbR. Auch bei ihr ist ein Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens zwei Gesellschaftern, ein gemeinsamer Zweck und eine Förderungspflicht erforderlich. Die OHG ist allerdings durch einen qualifizierten Zweck charakterisiert, der den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinschaftlichen Firma (§ 105 OHG <?page no="70"?> 70 Offene Handelsgesellschaft (OHG) Abs. 1 HGB) darstellt. Was ein Handelsgewerbe ist, ist allerdings nicht in § 105 HGB definiert. Stattdessen gilt auch hier die Regelung des § 1 Abs. 2 HGB. Beispiel A und B gründen die A & B OHG. Sie beabsichtigen den Betrieb eines Holzgroßhandels. Nach ihren Plänen soll der Umsatz bereits im ersten Jahr 1 Mio. Euro betragen. Im Vergleich zur GbR, bei der es in erster Linie um kleine gewerbliche Tätigkeiten geht, ist die OHG auf einen umfassenden Betrieb eines (Handels-)Gewerbes ausgelegt. Eine GbR hat z.B. meist gar keine oder nur wenige Mitarbeiter. Die OHG hingegen ist von vornherein darauf angelegt, ein Gewerbe in großem Umfang zu betreiben. Im Rahmen der Gründung der OHG ist ferner zu berücksichtigen, dass sie – im Gegensatz zur GbR – in das Handelsregister einzutragen ist (§ 106 Abs. 1 HGB). Das Gesetz spricht in diesem Zusammenhang von der Anmeldung zur Eintragung. Dahinter verbirgt sich die Überlegung, dass die Gesellschafter der OHG die Eintragung selbst nicht bewirken können. Das ist die Aufgabe der beim Registergericht tätigen Personen. Stattdessen können die Gesellschafter dem Registergericht nur mitteilen, dass etwas einzutragen ist. Dabei findet die Mitteilung nicht direkt an das Gericht statt, sondern wird über einen Notar vermittelt. Dessen Aufgabe besteht u.a. darin zu überprüfen, ob die Personen, die vor ihm sitzen und die Anmeldung erklären, auch hierzu berechtigt sind. Dazu überprüft er insbe- <?page no="71"?> Innenverhältnis 71 sondere deren Identität und fordert ihre Unterschrift. Sind all diese Formalien abgeschlossen, übermittelt der Notar die Anmeldung – auf elektronischem Weg – an das Registergericht, das sodann – sofern dort keine Unklarheiten auftreten – die Eintragung vornimmt und für deren Bekanntmachung sorgt. Innenverhältnis Die Geschäftsführung der OHG ist eine Frage des Innenverhältnisses. Normen hierzu finden sich in §§ 114 bis 117 HGB. Allerdings können im Gesellschaftsvertrag andere Regelungen getroffen werden. Das Gesetz geht in § 114 Abs. 1 HGB davon aus, dass alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet sind. § 115 Abs. 1 Hs. 1 HGB legt ferner fest, dass grundsätzlich jeder der Gesellschafter allein handeln darf (sog. Grundsatz der Einzelgeschäftsführung). Das stellt einen Unterschied zur GbR dar, bei der der Gesetzgeber grundsätzlich vom Gegenteil, nämlich der Gesamtgeschäftsführung ausgeht, nach der die Geschäftsführung nur gemeinschaftlich stattzufinden hat. Allerdings findet in der OHG das Recht zur Einzelgeschäftsführung dort seine Grenzen, wo außergewöhnliche Geschäfte vorzunehmen sind. In diesem Fall müssen alle Gesellschafter zustimmen (§ 116 Abs. 2 HGB). Dadurch soll verhindert werden, dass einzelne zur Geschäftsführung berechtigte Gesellschafter der Gesellschaft einen Schaden zufügen können, der u.U. nicht mehr rückgängig gemacht werden kann. Wegen der OHG <?page no="72"?> 72 Offene Handelsgesellschaft (OHG) persönlichen Haftung aller OHG-Gesellschafter ist deren Interesse an einer Mitbestimmung bei außergewöhnlichen Geschäften hoch.  Wissen │ Beispiele außergewöhnliche Geschäfte Errichtung einer Zweigniederlassung, Verkauf des alleinigen Betriebsgrundstücks, Auflösung der Gesellschaft, Bestellung eines Prokuristen (§ 116 Abs. 3 Satz 1 HGB) Im Regelfall ist aber nicht von einem außergewöhnlichen Geschäft auszugehen. Deshalb kann grundsätzlich jeder Gesellschafter Maßnahmen der Geschäftsführung eigenständig tätigen.  Wissen │ Beispiele gewöhnliche Geschäfte Einkauf von für den Geschäftsbetrieb notwendigen Materialien, Stundung von Forderungen, Eröffnung eines Bankkontos Die Regelungen zur OHG kennen daneben ein Wettbewerbsverbot (§§ 112 f. HGB). Demnach darf ein Gesellschafter keine Geschäfte vornehmen, die in Konkurrenz zu denen der Gesellschaft stehen. <?page no="73"?> Innenverhältnis 73 Die Gesellschafter A und H betreiben unter der Firma A & H OHG ein Bauunternehmen, das überwiegend im Straßenbau tätig ist und dort sowohl die Planung als auch die Bauausführung anbietet. Da A der Auffassung ist, dass H im Bereich der Planung zunehmend „den Anschluss verloren“ hat, bietet A nunmehr selbst Planungsleistungen an, die er auch für sich selbst abrechnet. Nur durch eine Einwilligung der übrigen Gesellschafter ist der die konkurrierende Tätigkeit ausübende Gesellschafter von diesem Verbot befreit. Bei den Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung weicht das Recht der OHG von dem der GbR ab. So erhält zunächst jeder Gesellschafter eine Verzinsung in Höhe von vier Prozent auf seine Einlage (§ 121 Abs. 1 HGB). Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass der Gewinn dazu ausreicht. Wenn das nicht der Fall ist, so ist die Verzinsung entsprechend zu reduzieren (§ 121 Abs. 1 Satz 2 HGB). Der danach noch vorhandene Gewinn wird dann nach Köpfen verteilt. Beispiel Die A, B & C OHG hat im letzten Jahr einen Gewinn in Höhe von 200.000 Euro erwirtschaftet. An der OHG ist A mit einer Einlage in Höhe von 50.000 Euro, B mit 250.000 Euro und C mit 10.000 Euro beteiligt. Im Rahmen der Gewinnverteilung werden zunächst die Einlagen mit vier Prozent verzinst. Deshalb erhält A aufgrund der Verzinsung zunächst einen Betrag in Höhe von 2.000 Euro, B in Höhe von 10.000 Euro und C in Höhe von 400 Euro. OHG <?page no="74"?> 74 Offene Handelsgesellschaft (OHG) Damit bleibt nach der Verzinsung ein Betrag in Höhe von 187.600 Euro zur weiteren Verteilung übrig, der jetzt nach Köpfen verteilt wird. Deshalb erhält jeder Gesellschafter noch einen weiteren Betrag in Höhe von jeweils 62.533,33 Euro. Sofern ein Verlust entstanden ist, findet eine Verzinsung der Einlagen nicht statt. Der Verlust wird stattdessen nach Köpfen unter den Gesellschaftern verteilt. Da der Gewinn erst im Folgejahr feststeht und dementsprechend ausgeschüttet werden kann, haben die Gesellschafter während des laufenden Geschäftsjahres ein Entnahmerecht. Das ermöglicht ihnen, ihren Lebensunterhalt zu bestreiten. Dieser richtet sich grundsätzlich am Gewinn des Vorjahres aus (§ 122 Abs. 1 HGB). In der Praxis richtet sich die Verteilung von Gewinn und Verlust sowie das Entnahmerecht nicht nach den gesetzlichen, sondern nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags. Außenverhältnis Damit die OHG mit Dritten Geschäfte machen kann, muss sie nach außen hin vertreten werden. Diese Vertretung übernehmen grundsätzlich die Gesellschafter. Nach der Regelung des § 125 Abs. 1 HGB ist jeder Gesellschafter zur Vertretung ermächtigt. Anders ausgedrückt: Jeder Gesellschafter hat Vertretungsmacht. Das bedeutet, er kann – im Gegensatz zur GbR – die Gesellschaft alleine vertreten. Von diesem Grundsatz <?page no="75"?> Außenverhältnis 75 kann allerdings im Gesellschaftsvertrag abgewichen werden (§ 125 Abs. 2 und Abs. 3 HGB). Beispiel Im Gesellschaftsvertrag der A, B & C OHG ist festgehalten, dass der Gesellschafter A nur zusammen mit dem Gesellschafter B zur Vertretung ermächtigt ist und der Gesellschafter C nur zusammen mit einem Prokuristen. Allerdings bedeutet der Umstand, dass ein Gesellschafter die Gesellschaft alleine vertreten darf, nicht gleichzeitig, dass er jedwedes Geschäft ohne Rücksprache mit den anderen Gesellschaftern vornehmen darf. Deshalb ist die Frage nach dem Umfang der Vertretungsmacht zu stellen. Zwar regelt § 126 Abs. 1 HGB, dass die Gesellschafter mit Vertretungsmacht alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte und Rechtshandlungen vornehmen dürfen. Allerdings hat die (grundsätzlich) uneingeschränkte Vertretungsmacht dort ihre Grenzen, wo es um Grundlagengeschäfte geht oder die Vertretungsmacht sogar missbraucht wird. Unter Grundlagengeschäfte sind diejenigen zu verstehen, die sich insbesondere auf den Bestand der Gesellschaft beziehen. Beispiel Gesellschafter X begibt sich im Alleingang zum Notar und lässt die Löschung der OHG zum Handelsregister anmelden. OHG <?page no="76"?> 76 Offene Handelsgesellschaft (OHG) Ein Missbrauch der Vertretungsmacht liegt dann vor, wenn ein Gesellschafter trotz eines entgegenstehenden Willens der anderen Gesellschafter gegenüber Dritten ein Geschäft in Vertretung der Gesellschaft vornimmt. Beispiel In der X & Y OHG soll eine neue Maschine gekauft werden. Der Gesellschafter X ist dafür, der Gesellschafter Y dagegen. Obwohl ein Gesellschafterbeschluss fehlt, schließt X den Vertrag über den Kauf der Maschine ab. Obwohl im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden kann, dass die Vertretungsmacht bei einzelnen Gesellschaftern beschränkt sein soll, hat das gegenüber Dritten keinen Einfluss (§ 126 Abs. 2 HGB). Damit soll verhindert werden, dass sich ein Geschäftspartner der Gesellschaft erst darüber vergewissern muss, ob der Gesellschafter, der gerade vor ihm steht, überhaupt zur Vertretung der OHG berechtigt ist. Haftung Die Haftung der OHG und deren Gesellschafter entspricht der der GbR. Sie ist damit ebenso unbeschränkt, akzessorisch, primär, unmittelbar und gesamtschuldnerisch (§ 128 Satz 1 HGB). § 128 Satz 2 HGB regelt ferner, dass die Gesellschafter ihre Haftung gegenüber Dritten nicht durch Vereinbarung einschränken können. Trotz einer solchen Abrede haften sie nach wie vor unbeschränkt. <?page no="77"?> Beendigung 77 Beendigung Die Auflösungsgründe bei der OHG entsprechen grundsätzlich denen der GbR. Sie kann insbesondere durch Zeitablauf, durch einen Beschluss der Gesellschafter oder durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens aufgelöst werden (§ 131 Abs. 1 HGB). Daneben gibt es für die OHG spezielle Auflösungsgründe (§ 131 Abs. 2 HGB), die insbesondere dem Schutz der Gläubiger dienen. Diese Regelungen beziehen sich deshalb lediglich auf eine OHG, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn die Gesellschafter der OHG nur aus GmbHs bestehen. OHG <?page no="78"?> 78 Offene Handelsgesellschaft (OHG) Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Die OHG betreibt ein Handelsgewerbe. ○ richtig ○ falsch 2. Die OHG muss nicht ins Handelsregister eingetragen werden. ○ richtig ○ falsch 3. In der OHG besteht grundsätzlich die Gesamtgeschäftsführung. ○ richtig ○ falsch 4. Eine Beschränkung der Vertretungsmacht eines Gesellschafters gilt auch gegenüber Dritten. ○ richtig ○ falsch 5. Die Haftung in einer OHG kann dazu führen, dass die Gesellschafter ihr gesamtes Privatvermögen verlieren. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! <?page no="79"?> 8 Kommanditgesellschaft (KG) Eine weitere Personengesellschaft stellt die Kommanditgesellschaft dar. Sie basiert von ihrer Struktur her auf der OHG, hat aber die Besonderheit, dass ein Gesellschafter nur beschränkt haftet (§ 161 Abs. 1 HGB). Die Regelung des § 161 Abs. 2 HGB bringt zum Ausdruck, dass auf die KG grundsätzlich die Regelungen der OHG Anwendung finden. Welche Unterschiede zwischen beiden Gesellschaften bestehen, zeigt sich in diesem Kapitel.  Wissen │ KG-Gesellschafter In der KG gibt es zwei Arten von Gesellschaftern:  Komplementär = persönlich haftender Gesellschafter und  Kommanditist = in der Haftung beschränkter Gesellschafter Der Komplementär in der KG entspricht von seiner Stellung her dem Gesellschafter einer OHG. Er hat dieselben Rechte und Pflichten, insbesondere haftet er unbeschränkt mit seinem Privatvermögen. KG <?page no="80"?> 80 Kommanditgesellschaft (KG)  Wissen │ OHG Der Begriff Komplementär wird nicht nur bei der KG verwendet. Auch der Gesellschafter einer OHG wird oft als Komplementär bezeichnet. Allgemein ist darunter ein Gesellschafter zu verstehen, der persönlich haftet. Der Kommanditist ist in der Gesellschaft in erster Linie als Geldgeber zu verstehen. Seine Aufgabe ist es nicht, sich am Alltagsgeschäft zu beteiligen. Deshalb haftet er nur beschränkt. Maßgeblich ist hierfür die Höhe seiner Einlage. Wegen der nicht persönlichen Haftung des Kommanditisten hat er gegenüber dem Komplementär in der KG deutlich weniger Rechte. Gründung Für die Gründung einer KG gelten grundsätzlich dieselben Voraussetzungen wie für die einer OHG. So müssen mindestens zwei Gesellschafter beteiligt sein, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen, zu dessen Förderungen sie sich verpflichten. Allerdings weist die KG einen wesentlichen Unterschied zur OHG auf: Da sie mindestens einen Kommanditisten hat, ist dies bei der Anmeldung der KG zum Handelsregister zu berücksichtigen. So muss die Höhe der Einlage des Kommanditisten eingetragen werden (§ 162 Abs. 1 Satz 1 HGB), denn danach richtet sich auch seine Haftung. Hat die Gesellschaft bereits mit ihrer Geschäftstätigkeit begonnen und ist sie noch nicht in das Handelsregister eingetragen, so haftet der <?page no="81"?> Innenverhältnis 81 Kommanditist grundsätzlich wie ein Komplementär (§ 176 Abs. 1 HGB). Soll ein Kommanditist in eine bestehende KG eintreten, so ist die Zeit zwischen seinem Eintritt und seiner Eintragung in das Handelsregister maßgeblich (§ 176 Abs. 2 HGB). In der Zeit vor der Eintragung haftet der Kommanditist wie ein Komplementär. Innenverhältnis Ist bei der OHG das Innenverhältnis dadurch geprägt, dass die Gesellschafter einzeln die Geschäfte führen dürfen, so ist das bei der KG nicht der Fall. Hier ist der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen (§ 164 Hs. 1 HGB). Der Grund hierfür ist, dass die Kommanditisten nicht persönlich haften. Deshalb wären sie u.U. zu deutlich riskanteren Geschäften bereit als die Komplementäre. Deshalb hat der Gesetzgeber hier die Entscheidung getroffen, die Kommanditisten von der Geschäftsführung auszuschließen. Das bedeutet allerdings nicht, dass die Komplementäre in der KG nach eigenem Belieben schalten und walten dürfen. So weit wollte der Gesetzgeber nun doch nicht gehen und hat in § 164 Hs. 2 HGB eine Grenze gesetzt: Geht das Geschäft über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinaus, ist es also ein außergewöhnliches Geschäft, so haben auch die Kommanditisten ein Widerspruchsrecht. Um dem Kommanditisten zumindest die Möglichkeit einzuräumen, sich über die wesentlichen Grundlagen des Geschäftsbetriebs zu informieren, wurde er mit KG <?page no="82"?> 82 Kommanditgesellschaft (KG) einem – im Vergleich zum Komplementär stark eingeschränkten – Kontrollrecht ausgestattet. So kann er die Übersendung des Jahresabschlusses verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht in das Rechnungswesen und in die Geschäftspapiere prüfen (§ 166 HGB). Da die Kommanditisten nicht in das Alltagsgeschäft eingebunden sind, haben sie vom Betrieb keine umfassende Kenntnis. Deshalb geht der Gesetzgeber davon aus, dass die Kommanditisten keinem Wettbewerbsverbot unterliegen (§ 165 HGB). Ein solches lässt sich natürlich dennoch im Gesellschaftsvertrag verankern. Die Verteilung von Gewinn und Verlust in der KG entspricht im Grundsatz dem der OHG. Zunächst werden die Einlagen mit vier Prozent verzinst (§ 168 Abs. 1 HGB). Der restliche Betrag wird nicht nach Köpfen, sondern in einem angemessenen Verhältnis verteilt (§ 168 Abs. 2 HGB). Wie dieses Verhältnis konkret aussieht, hängt vom Einzelfall ab. Eine Verteilung nach Köpfen scheidet aus, weil die Komplementäre und die Kommanditisten zur Zweckerreichung der Gesellschaft sehr unterschiedlich beitragen. Einen Verlust haben die Gesellschafter entsprechend der Regelung des § 168 Abs. 2 HGB zu tragen. Ein Entnahmerecht steht dem Kommanditisten nicht zu (§ 169 Abs. 1 Satz 1 HGB). Außenverhältnis Das Außenverhältnis der KG ist dadurch geprägt, dass die Kommanditisten von der Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten gänzlich ausgeschlossen sind <?page no="83"?> Haftung 83 (§ 170 HGB). Hier wollte der Gesetzgeber schlichtweg für klare Verhältnisse sorgen: Der Rechtsverkehr sollte nicht darüber zweifeln müssen, wer nun Kommanditist und Komplementär sei. Dennoch besteht die Möglichkeit, die Gesellschaft durch den Kommanditisten vertreten zu lassen. Hierzu wird diesem etwa die Prokura oder Handlungsvollmacht erteilt. Die Einräumung einer Vertretungsmacht ändert aber an der Stellung als Kommanditist nichts. Haftung Der wesentliche Unterschied zwischen der OHG und der KG besteht in der Haftung. Die Haftung des Komplementärs verhält sich genauso wie die bei der OHG. Dagegen ist die Haftung des Kommanditisten beschränkt auf die Höhe seiner Einlage. Entscheidend für den Kommanditisten sind hier zwei Zeiträume: vor der Leistung der Einlage und danach. Vor der Leistung der Einlage an die Gesellschaft haftet der Kommanditist bis zur Höhe seiner Einlage unmittelbar (§ 171 Abs. 1 Hs. 1 HGB). Das bedeutet, dass der Kommanditist von den Gläubigern der Gesellschaft genauso wie die Komplementäre in Anspruch genommen werden kann. Die Grenze zieht dabei der im Handelsregister eingetragene Betrag. KG <?page no="84"?> 84 Kommanditgesellschaft (KG) Beispiel K ist Kommanditist in der A & B KG. Nach der Eintragung ins Handelsregister haftet er für einen Betrag in Höhe von 5.000 Euro. K hat seine Einlage noch nicht an die Gesellschaft geleistet. Nun wird er durch X, von dem die KG eine Maschine gekauft hatte, auf die Zahlung des Kaufpreises in Höhe von 60.000 Euro verklagt. Hier haftet K nur in Höhe von höchstens 5.000 Euro. Nach der Leistung der Einlage erlischt die Haftung des Kommanditisten (§ 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB). Er kann von den Gläubigern der Gesellschaft nicht mehr in Anspruch genommen werden. Erhält der Kommanditist – nachdem er seine Einlage bereits geleistet hatte – seine Einlage von der Gesellschaft wieder zurückgezahlt, so lebt seine Haftung wieder auf (§ 172 Abs. 4 HGB). Die Einlage gilt dann nicht mehr als geleistet und der Kommanditist haftet (wieder), als hätte er sie nicht erbracht. Beendigung Die Beendigung einer KG richtet sich grundsätzlich nach den Regelungen zur OHG. Somit ist ein Auflösungsgrund erforderlich. Verstirbt ein Kommanditist, so führt dies nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Stattdessen wird die KG mit dessen Erben fortgesetzt (§ 177 HGB). Bei der OHG hingegen würde der verstorbene Gesellschafter ausscheiden und die Gesellschaft mit den verbleibenden <?page no="85"?> GmbH & Co. KG 85 Gesellschaftern fortgesetzt werden. Die Erben des Komplementärs werden grundsätzlich nicht dessen Nachfolger in der Gesellschaft. GmbH & Co. KG Die GmbH & Co. KG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Kommanditgesellschaft mit einer GmbH als Komplementärin. Sie stellt damit eine Kombination aus einer GmbH und einer KG dar. Bei ihr gibt es keine natürlichen Personen als Komplementäre, sondern lediglich – wegen der beschränkten Haftung – als Kommanditisten. Stattdessen übernimmt die GmbH die Aufgabe der (einzigen) Komplementärin. Damit wird erreicht, dass das Risiko der persönlichen Haftung auf die GmbH verlagert und dadurch (mittelbar) begrenzt wird. Daneben hat die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft steuerliche Vorteile. Hinsichtlich der Geschäftsführung ist zu berücksichtigen, dass in der GmbH & Co. KG keine natürlichen Personen als Komplementäre vorhanden sind, die zur Geschäftsführung und Vertretung ermächtigt wären. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung (§ 164 Hs. 1 HGB) und der Vertretung (§ 170 HGB) ausgeschlossen. Einzig die GmbH ist als Komplementärin zur Geschäftsführung und Vertretung ermächtigt, kann diese Aufgabe aber nicht ausführen, weil sie als juristische Person handlungsunfähig ist. Nur der Geschäftsführer der GmbH kann für sie handeln. Aus diesem Grund ist der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH zugleich derjenige, der zur Geschäftsführung und Vertretung der KG ermächtigt ist. KG <?page no="86"?> 86 Kommanditgesellschaft (KG) Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. In der KG haftet der Kommanditist unbeschränkt. ○ richtig ○ falsch 2. Der Kommanditist ist grundsätzlich nicht zur Geschäftsführung in der KG berechtigt. ○ richtig ○ falsch 3. Der Kommanditist darf die KG nach außen vertreten. ○ richtig ○ falsch 4. Hat der Kommanditist seine Einlage an die Gesellschaft geleistet, so haftet er nicht gegenüber Dritten. ○ richtig ○ falsch 5. Eine GmbH & Co. KG ist vom Grunde her eine Kommanditgesellschaft. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! <?page no="87"?> 9 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Die GmbH ist – im Gegensatz zu GbR, OHG und KG, die Personengesellschaften sind – eine Kapitalgesellschaft und Körperschaft des privaten Rechts. Ihre Regelungen finden sich nicht im BGB und HGB, sondern in einem besonderen Gesetz, dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Im Vergleich zu den Personengesellschaften weist die GmbH erhebliche Unterschiede auf. Zunächst ist sie mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit ausgestattet und deshalb juristische Person (§ 13 Abs. 1 GmbHG). Aus dieser Stellung folgen weitere Unterschiede, zu denen das Prinzip der sog. Fremdorganschaft genauso zählt wie die Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Gründung Die Gründung einer GmbH ist – insbesondere im Vergleich zur GbR – an erheblich strengere Voraussetzungen geknüpft. So ist im Gesetz ausdrücklich der Mindestinhalt eines Gesellschaftsvertrags geregelt (§ 3 GmbHG). Andererseits kann auch eine einzelne Person eine GmbH gründen (sog. Einpersonen-GmbH). GmbH <?page no="88"?> 88 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)  Wissen │ Satzung Der Gesellschaftsvertrag wird bei der GmbH stellenweise auch als „Satzung“ bezeichnet. Weiterhin müssen bei der Gründung einer GmbH auch besondere formelle Anforderungen erfüllt werden. So bedarf der Gesellschaftsvertrag der Beurkundung durch einen Notar (§ 2 GmbHG). Weiterhin ist die Bestellung eines Geschäftsführers erforderlich (§ 6 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Daneben muss die Gesellschaft ordnungsgemäß zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden (§§ 7 f. GmbHG). Für die Gründung einer GmbH ist ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro mindestens erforderlich (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Damit die GmbH in das Handelsregister eingetragen wird, ist allerdings nicht das gesamte Stammkapital zu leisten, sondern lediglich dessen Hälfte (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Das Stammkapital wird durch die Geschäftsanteile gebildet.  Wissen │ Anteile Im Gegensatz zum Recht der Personengesellschaften, bei denen von Gesellschaftsanteilen gesprochen wird, werden die Anteile der Gesellschafter bei der GmbH als Geschäftsanteile bezeichnet. Erst durch die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erhält diese ihre rechtliche Selbstständigkeit und wird zur juristischen Person (§ 11 Abs. 1 GmbHG). In der Phase zwischen der Beurkundung des Gesell- <?page no="89"?> Organe 89 schaftsvertrags und der Eintragung besteht eine sog. Vor-GmbH. Wurden in dieser Zwischenphase bereits Geschäfte getätigt, so haften die Gesellschafter hierfür persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG), also entsprechend einem persönlich haftenden Gesellschafter bei den Personengesellschaften (sog. Handelndenhaftung). Organe  Wissen │ GmbH-Organe Die GmbH besteht aus zwei Organen:  Geschäftsführer (§§ 35 ff. GmbHG) und  Gesellschafterversammlung (§§ 46 ff. GmbHG). Daneben kann im Gesellschaftsvertrag noch ein weiteres (fakultatives) Organ festgelegt werden, der Aufsichtsrat (§ 52 GmbHG). Der Geschäftsführer ist in der GmbH das wesentliche Organ, wenn es um das operative Geschäft geht. Er vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Diese Vertretung ist Dritten gegenüber unbeschränkt (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers findet durch die Gesellschaftsversammlung statt (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Nicht jeder kann Geschäftsführer werden. Dieser muss unbeschränkt geschäftsfähig sein (§ 6 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Gleichzeitig darf er insbesonde- GmbH <?page no="90"?> 90 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) re nicht wegen bestimmter Straftaten verurteilt worden sein (§ 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG). In der GmbH gilt das Prinzip der Fremdorganschaft. Dahinter verbirgt sich, dass die Geschäftsführung nicht zwingend durch die Gesellschafter stattfinden muss. Die Gesellschaft kann ebenso durch einen Fremden geführt werden, der nicht Gesellschafter ist (sog. Fremd-Geschäftsführer). Ist der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter, so wird dieser als „Gesellschafter-Geschäftsführer“ bezeichnet. Der Geschäftsführer ist gegenüber der Gesellschafterversammlung verantwortlich und muss auch einzelnen Gesellschaftern Auskunft gewähren (§ 51a GmbHG). Seine Aufgabe besteht insbesondere darin, die Gesellschafterversammlung einzuberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Die Geschäftsführer haben bei ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Sofern sie diese Pflicht missachten, haften sie nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Beispiel A ist Geschäftsführer bei der Z GmbH, die mit Computern handelt. Von einem befreundeten Finanzmakler F wird ihm ein „sensationelles Angebot für eine Anlage“ gemacht, bei der innerhalb von drei Monaten die Anlagesumme verdoppelt werden kann. Trotz verschiedener Warnungen insbesondere des Steuerberaters der GmbH legt A 250.000 Euro bei F an. Nach einer Woche ist F samt Geld „über alle Berge“. <?page no="91"?> Organe 91 Das Organ, dass für die grundlegenden Entscheidungen in der GmbH zuständig ist, in der also die Willensbildung stattfindet, ist die Gesellschafterversammlung (§ 48 GmbHG). Ihre Aufgaben sind in § 46 GmbHG aufgeführt. Hierzu zählen insbesondere die Einziehung von Geschäftsanteilen, die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung von Prokuristen sowie die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses. Letzteres erfolgt grundsätzlich nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile (§ 29 Abs. 3 GmbHG). Die Stimmverteilung in der Gesellschafterversammlung richtet sich nach der Verteilung der Geschäftsanteile, wobei grundsätzlich die Mehrheit für die Beschlussfassung ausreicht (§ 47 GmbHG). Beispiel In der Z GmbH hat A einen Anteil in Höhe von 10.000 Euro, B von 2.000 Euro und C von 13.000 Euro. C ist bei der Beschlussfassung nicht anwesend. A und B stimmen dafür. Somit ist der Beschluss gefasst. In der GmbH kann freiwillig durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag noch ein drittes Organ eingerichtet werden: der Aufsichtsrat. Die Möglichkeit hierzu gibt die Regelung des § 52 GmbHG. Dieser bietet sich vor allem bei großen Gesellschaften an, wo eine weitere Kontrollinstanz neben der Gesellschafterversammlung erforderlich sein kann. Auch können Unternehmerfamilien in eigenen Gesellschaften ihren Einfluss wahren. GmbH <?page no="92"?> 92 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Haftung Wie sich schon hinter der Bezeichnung der GmbH verbirgt, haftet diese Gesellschaftsform nur beschränkt. Demgemäß haftet nur das Gesellschaftsvermögen für die Schulden der Gesellschaft (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Das bedeutet im Gegenzug, dass die Gesellschafter an sich grundsätzlich nicht haften. Nur die durch sie geleistete Einlage ist im Falle einer Insolvenz verloren. Allerdings gibt es vereinzelt Fälle, bei denen es auch zu einer Haftung der Gesellschafter kommen kann (z.B. sog. Existenzvernichtungshaftung). Um die Gläubiger zu schützen, kennt das Gesetz aber verschiedene Mechanismen. So besteht z.B. für den Geschäftsführer die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags, sollte die GmbH etwa zahlungsunfähig sein (§ 15a Abs. 1 Insolvenzverordnung – InsO). Auch gelten strenge Regelungen zur Erhaltung des Kapitals der Gesellschaft (insbesondere §§ 19 bis 25 GmbHG sowie §§ 30, 31 und 33 GmbHG). Daneben ist eine Haftung des (früheren) Geschäftsführers möglich. Dieser kann (und wird in der Praxis regelmäßig) von einem Insolvenzverwalter in Anspruch genommen, sollte er bestimmte Verfehlungen begangen haben (z.B. § 64 GmbHG).  Wissen │ Haftungsrisiko Die Aussage „In der GmbH muss niemand haften“ ist insofern falsch, da zumindest der Geschäftsführer einem Haftungsrisiko ausgesetzt ist. <?page no="93"?> Beendigung 93 Beendigung Der Gesetzgeber hat für die GmbH in §§ 60 ff. GmbHG verschiedene Auflösungsgründe vorgesehen. Diese unterscheiden sich in vielen Stellen nicht von denen der Personengesellschaften. Allerdings kennt das GmbH-Recht keine Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschafter. Will ein Gesellschafter ausscheiden, kann er nach dem Gesetz lediglich die Auflösungsklage (§ 61 GmbHG) erheben. Sofern den Gesellschaftern eine Kündigung zugebilligt werden soll, ist hierzu im Gesellschaftsvertrag eine Regelung aufzunehmen (§ 60 Abs. 2 GmbHG). Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), abgekürzt als UG (haftungsbeschränkt) bekannt, ist eine Abwandlung der GmbH. Ihr ist wesentlich, dass sie mit einem Stammkapital von lediglich einem Euro gegründet werden kann. Deshalb wird sie regelmäßig auch als Ein-Euro-GmbH oder Mini-GmbH bezeichnet. Die für sie wesentlichen Regelungen finden sich in § 5a GmbHG. Sofern die UG (haftungsbeschränkt) nach dem gesetzlichen Musterprotokoll gegründet wird, ermäßigen sich die hierfür anfallenden Kosten. Wegen des geringen Stammkapitals darf die Anmeldung zum Handelsregister allerdings erst erfolgen, wenn dieses vollständig eingezahlt ist (§ 5a Abs. 2 GmbHG). GmbH <?page no="94"?> 94 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)  Wissen │ Ein-Euro-UG Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit dem Stammkapital von nur einem Euro ist wenig sinnvoll, da damit der Insolvenzfall konstant „vor der Tür steht“. Sofern die Gesellschaft Gewinn erwirtschaftet, ist aus diesem – abweichend zu den Regelungen für die GmbH – zu einem Viertel eine Rücklage zu bilden (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Wenn im Laufe der Geschäftstätigkeit das Mindest- Stammkapital der GmbH in Höhe von 25.000 Euro erreicht wird, gilt die UG (haftungsbeschränkt) sodann als (richtige) GmbH. <?page no="95"?> Verständnisfragen 95 Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Die GmbH ist eine juristische Person. ○ richtig ○ falsch 2. Eine GmbH kann über drei Organe verfügen. ○ richtig ○ falsch 3. Der Geschäftsführer vertritt die GmbH. ○ richtig ○ falsch 4. Die Gesellschafterversammlung hat lediglich eine beratende Funktion. ○ richtig ○ falsch 5. In einer GmbH haftet auch der Geschäftsführer nicht. ○ richtig ○ falsch 6. Eine UG (haftungsbeschränkt) kann ihren Gewinn voll ausschütten. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! GmbH <?page no="97"?> 10 Aktiengesellschaft (AG) Eine weitere Kapitalgesellschaft stellt die Aktiengesellschaft (AG) dar. Die sie betreffenden Regelungen finden sich in einem besonderen Gesetz, dem Aktiengesetz (AktG). Sie ist eine juristische Person, wozu sie durch die Eintragung ins Handelsregister wird (§ 41 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gründung Eine AG kann von mindestens einer Person gegründet werden (§ 2 AktG). Welchen konkreten Inhalt der oder die Gründer im Gesellschaftsvertrag (das AktG verwendet den Begriff Satzung) festhalten müssen, regelt § 23 Abs. 2 bis 4 AktG. Der Vertrag ist durch einen Notar zu beurkunden (§ 23 Abs. 1 AktG). Für die Gründung ist – ähnlich der GmbH – ein Mindestkapital vorzusehen. Bei der AG handelt es sich dabei um das Grundkapital, das mindestens 50.000 Euro zu betragen hat (§ 7 AktG) und in Aktien zerlegt ist (§ 1 Abs. 2 AktG). AG <?page no="98"?> 98 Aktiengesellschaft (AG) Organe  Wissen │ AG-Organe Die AG verfügt über drei Organe:  Vorstand (§§ 76 ff. AktG),  Aufsichtsrat (§§ 95 ff. AktG) und  Hauptversammlung (§§ 118 ff. AktG). Die Aufgabe des Vorstandes besteht in der Leitung der AG (§ 76 Abs. 1 AktG). Demgemäß ist er sowohl für die Geschäftsführung (§ 77 AktG) als auch gerichtliche und außergerichtliche Vertretung (§ 76 AktG) der AG zuständig. Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen (§ 76 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG) und ggfs. auch abberufen (§ 84 Abs. 3 AktG). Der Vorstand wird hinsichtlich seiner Geschäftsführung vom Aufsichtsrat kontrolliert (§ 111 AktG) und hat dem Aufsichtsrat zu berichten (§ 90 AktG). Der Aufsichtsrat stellt das Bindeglied zwischen einerseits den Aktionären und andererseits dem Vorstand dar. Er ist eine Art Ausschuss der Aktionäre, die ihn in der Hauptversammlung wählen (§ 119 Abs. 1 Nr. 1 AktG) und besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Seine Aufgabe besteht v.a. darin, den Vorstand zu kontrollieren (§ 111 AktG). Daneben ist er für die Bestellung und Abberufung des Vorstandes zuständig (§ 84 AktG). Der Aufsichtsrat hat ferner die Aufgabe, die <?page no="99"?> Aktionäre 99 Gesellschaft bei Streitigkeiten mit dem Vorstand zu vertreten (§ 112 AktG). Die Kompetenzen der Hauptversammlung sind in § 119 AktG niedergelegt. Dabei hat sie grundsätzlich nicht die Möglichkeit, auf das operative Geschäft einzuwirken (§ 119 Abs. 2 AktG). Sie ist lediglich für grundlegende Entscheidungen zuständig, entscheidet über die Verwendung des Gewinns und wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie wird durch den Vorstand einberufen (§ 121 Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei Beschlüssen wird das Stimmrecht nach Aktiennennbeträgen, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt (§ 134 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ferner reicht eine einfache Mehrheit aus (§ 133 Abs. 1 AktG). Aktionäre Die Aktionäre sind die Gesellschafter der AG. Sie sind Inhaber eines in einer Aktie verbrieften Anteils am Grundkapital. Bei der AG sind verschiedene Formen von Aktien bekannt. So kann nach dem Umfang der Beteiligung unterschieden werden:  Nennbetragsaktien, die einen festen Nennbetrag am Grundkapital darstellen (§ 8 Abs. 2 AktG), und  Stückaktien, die keinen Nennbetrag tragen und stattdessen einen gleichen Anteil am Grundkapital repräsentieren (§ 8 Abs. 3 AktG). Weiterhin kann nach dem Umfang des Stimmrechts unterschieden werden: Es existieren AG <?page no="100"?> 100 Aktiengesellschaft (AG)  Stammaktien, in Form von Nennbetrags- oder Stückaktien, die dem Aktionär ein Stimmrecht und ein Recht auf die Dividende gewähren und  Vorzugsaktien (§ 11 AktG), meist in Form von Dividendenvorzugsaktien (§§ 139 ff. AktG), die eine höhere Dividende bei gleichzeitigem Ausschluss des Stimmrechts vorsehen. Letztlich kann nach der Möglichkeit der Übertragung der Aktien auf andere Personen unterschieden werden:  Namensaktien (§§ 67 f. AktG), die auf den Namen des Aktionärs lauten und bei einer Übertragung eine Umschreibung im Aktienregister erforderlich machen,  vinkulierte Namensaktien (§ 68 Abs. 2 AktG), die – neben den Erfordernissen der „normalen“ Namensaktien – gleichzeitig die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung verlangen, und  Inhaberaktien (§ 10 Abs. 1 Satz 2 AktG), die auf den Inhaber lauten und die ohne weitere Voraussetzungen übertragen werden können. Die Aktionäre haben neben dem Recht auf Beteiligung am Gewinn der AG (Dividendenrecht, § 174 Abs. 2 Nr. 2 AktG) ferner das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen (§ 118 AktG), in ihr die Möglichkeit, Anträge zu stellen (§ 126 AktG), sich an den dortigen Abstimmungen zu beteiligen (§ 134 AktG) und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen (§ 131 AktG). <?page no="101"?> Haftung 101 Haftung Da die AG eine juristische Person darstellt, haftet bei ihr – wie bei der GmbH – lediglich das Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 AktG). Um die Gläubiger der Gesellschaft zu schützen, hat der Gesetzgeber verschiedene Regelungen vorgesehen. So gilt insbesondere das Verbot der Unterpari-Emission (§ 9 Abs. 1 AktG), nach dem Aktien nicht unterhalb des Nennbetrages ausgegeben werden dürfen. Weiterhin dürfen die Einlagen der Aktionäre nicht zurückgewährt werden (§ 57 AktG). Sollte ein Verlust in der Höhe der Hälfte des Grundkapitals entstehen, ist unverzüglich nach der Regelung des § 92 Abs. 2 AktG eine Hauptversammlung einzuberufen. Sofern das Kapital der AG herabgesetzt werden soll, sind strenge Voraussetzungen vorgesehen (§ 225 AktG). Weiterhin besteht für den Vorstand die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags (§ 15a InsO). Beendigung Für eine Auflösung der AG sind einzelne Gründe in § 262 AktG festgeschrieben. Hierzu zählen insbesondere ein Auflösungsbeschluss in der Hauptversammlung und die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der AG. Ist die Liquidation abgeschlossen, wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht (§ 273 Abs. 1 Satz 2 AktG). AG <?page no="102"?> 102 Aktiengesellschaft (AG) Verständnisfragen Haben Sie alles verstanden? Mit den folgenden Fragen können Sie das Gelernte schnell prüfen: 1. Für die Gründung einer AG sind mindestens zwei Personen erforderlich. ○ richtig ○ falsch 2. Das Mindest-Grundkapital der AG beträgt 50.000 Euro. ○ richtig ○ falsch 3. Der Vorstand der AG wird von der Hauptversammlung gewählt. ○ richtig ○ falsch 4. Das Grundkapital der AG ist in Aktien zerlegt. ○ richtig ○ falsch 5. Vinkulierte Namensaktien können jederzeit frei an Dritte übertragen werden. ○ richtig ○ falsch Lösungen finden Sie unter Zusatzmaterialien auf Titelebene unter www.utb-shop.de! <?page no="103"?> Stichwörter A ab Werk 38 AG 46, 97 Aktionäre 99 Aufsichtsrat 98 Beendigung 101 Gründung 97 Haftung 101 Hauptversammlung 99 Vorstand 98 Aktien Namensaktien 100 Nennbetragsaktien 99 Stammaktien 100 Stückaktien 99 Vorzugsaktien 100 Aktiengesellschaft 46, 97 Außengesellschaft 50 Außenverhältnis 49 B Bestätigungschreiben 40 BGB 13 Buch Drittes 11 Erstes 11 Fünftes 11 Viertes 11 Zweites 11 C Carriage Insurance Paid 39 Cost Insurance Freight 39 D Dividendenrecht 100 E Eintragung deklaratorische 30 konstitutive 29 Entgeltlichkeit 12 Ex Works 39 F fehlerhafte Gesellschaft 51 Firma 25 <?page no="104"?> 104 Stichwörter Firmen -ausschkießlichkeit 26 -beständigkeit 27 -einheit 27 -öffentlichkeit 27 -wahrheit 26 Form-Kaufmann 21 Free On Board 39 freibleibend 38 Fremdorganschaft 90 G GbR 46, 55 Außenverhältnis 61 Beendigung 63 Gesellschafter 56 Gründung 55 Haftung 62 Innenverhältnis 57 Geschäftsanteile 88 Gesellschaft bürgerlichen Rechts 46, 55 Gesellschaft mit beschränkter Haftung 46, 87 Gesellschaftsanteilen 88 Gesellschaftsformen 47 Gesellschaftsrecht 45 Gesellschaftsvermögen 101 GmbH 46, 87 Aufsichtsrat 89 Beendigung 93 Geschäftsführer 89 Gesellschafterversammlung 91 Gründung 87 Haftung 92 Organe 89 Stammkapital 88 GmbH & Co. KG 85 Geschäftsführung 85 Gründung 50 H Haftung 51 Handelndenhaftung 89 Handelsbräuche 38 Handelsgeschäfte 37 beiderseitige 37 einseitige 37 Handelskauf 41 Handelsmakler 34 Handelsregister 28, 80 Publizitätswirkung 30 Handelsvertreter 34 Handlungsbevollmächtigter 33 <?page no="105"?> Stichwörter 105 HGB 11, 46 Hilfspersonen 33 selbstständige 33 unselbstständige 34 I Inhaberaktien 100 Innengesellschaft 50 Innenverhältnis 49 Ist-Kaufmann 17 K Kann-Kaufmann 21 Kasse 38 Kaufmann 17 Bestätigungsschreiben 40 KdöR 46 KG 46, 79 Außenverhältnis 82 Beendigung 84 Gründung 80 Haftung 83 Innenverhältnis 81 Kommanditgesellschaft 46, 79 Kommanditist 79, 80 Entnahmerecht 82 Widerspruchsrecht 81 Komplementär 79, 80 Körperschaften 46 L Ladenangestellter 33 lex specialis 13 Lieferzeit vorbehalten 38 M Musterprotokoll 93 N Namensaktien 100 vinkulierte 100 Nennbetragsaktien 99 numerus clausus der Gesellschaftsformen 47 O Offene Handelsgesellschaft 46, 69 OHG 46, 69 Außenverhältnis 74 Beendigung 77 Gründung 69 Haftung 76 Innenverhältnis 71 <?page no="106"?> 106 Stichwörter P Personengesellschaften 45 Privatleute 12 Prokurist 33 R Rechtsformwahl freie 47 Rechtsscheins- Kaufleute 22 S Sonderprivatrecht der Kaufleute 12 Stammaktien 100 Stückaktien 99 U UG 93 Unternehmergesellschaft 93 V Vertrag 40 Vorzugsaktien 100 <?page no="107"?> www.utb-shop.de Must-have für angehende BWLer und VWLer Jutta Arrenberg Wirtschaftsmathematik: 77 Aufgaben, die Bachelorstudierende beherrschen müssen 2018, 178 Seiten, Broschur ISBN 978-3-8252-4911-3 Jutta Arrenberg Wirtschaftsstatistik: 77 Aufgaben, die Bachelorstudierende beherrschen müssen 2018, 208 Seiten, Broschur ISBN 978-3-8252-4912-0 Die Leser dieser Bücher bewahren in der Mathe- und Statistikprüfung einen kühlen Kopf: Jutta Arrenberg stellt 77 Klausuraufgaben mit Lösungen vor. Auf häufig gemachte Fehler weist sie explizit hin, ebenso auf die aufzuwendende Zeit und den Schwierigkeitsgrad pro Aufgabe. Zudem verrät sie, wie sich Studierende richtig auf die Prüfung vorbereiten und gibt Tipps für die Klausur. <?page no="108"?> Der richtige Umgang mit Menschen im Beruf und Alltag Nello Gaspardo Von harten Hunden und hyperaktiven Affen Der richtige Umgang mit Menschen im Beruf und Alltag 2017, 158 Seiten, Hardcover ISBN 978-3-86764-834-9 Jeder Mensch ist einzigartig! Das ist fraglos richtig. Dessen ungeachtet finden Sie bei Ihren Mitmenschen wiederkehrende Charaktereigenschaften, mit denen Sie im Beruf und im Alltag umgehen müssen. Denken Sie nur an den harten Hund aus der Chefetage, den cleveren Fuchs aus dem Controlling oder den zappeligen, aber vor Ideen sprühenden Affen aus der Marketingabteilung. Der Kommunikations- und Verhandlungsexperte Nello Gaspardo skizziert neun solcher Typen anhand von Tierbildern. Er zeigt deren Stärken und Schwächen auf und verrät Ihnen pointiert, was Sie im Umgang mit diesen Menschen unbedingt wissen sollten und wie Sie mit diesen Typen richtig kommunizieren. Das Buch ist ein unverzichtbarer Ratgeber für alle, die im Beruf und im Alltag gemeinsam mit anderen Menschen schnell und harmonisch Ziele erreichen möchten. www.uvk.de <?page no="109"?> Ein Buch gegen die Angst vor der Führerscheinprüfung, dem Autofahren und dem Wiedereinstieg nach Jahren ohne Fahrpraxis. Durch Fragebögen die konkreten Ängste erkennen, durch Schritt-für-Schritt-Lösungen Angstsituationen meistern (u.a. das Überholen auf der Landstraße, Auffahren auf die Autobahn, Rückwärtseinparken), durch Interviews von Fahranfängern, Polizisten und einem Fahrlehrer Mut und Lust am Autofahren gewinnen. www.uvk-lucius.de/ ohneangstamsteuer 227 Seiten, Broschur ISBN 978-3-86764-660-4, 19,99 € KEEP CALM AND DRIVE ON <?page no="110"?> Der clevere Semester-Planer www.utb.de Schon wieder einen Geburtstag vergessen, im falschen Prüfungsraum gesessen oder die besten Freunde versetzt? Dann ist dieser praktische Kalender im DIN A1- Format die Rettung! Mein Studi-Planer ist ein Jahresplaner speziell für Studierende, der ihnen bei der Organisation ihres Studiums und Alltags hilft. Der Kalender teilt sich in Winter- und Sommersemester auf und enthält für beide Semester je einen Stunden- und Prüfungsplan. Er erleichtert das Management von Prüfungs- und Abgabeterminen, Bücherleihfristen, Gruppentreffen, Freizeitaktivitäten u.v.m. Durch viele Motiv-Aufkleber können Studierende ihren Planer individualisieren. Mit diesem Kalender gehören verschleppte Aufgaben und versäumte Termine definitiv der Vergangenheit an. Mein Studi-Planer A1-Poster für Wintersemester und Sommersemester. Erhältlich im utb-Shop und im Buchhandel. <?page no="113"?> ,! 7ID8C5-cefefa! ISBN 978-3-8252-4545-0 Achim Zimmermann Handels- und Gesellschaftsrecht kurz und bündig Die Grundzüge des Handels- und Gesellschaftsrechts müssen Sie kennen! Dies gilt nicht nur im Studium der Wirtschaftswissenschaften, sondern auch im Job. Dieses Taschenbuch skizziert Ihnen kurz und bündig, was einen Kaufmann ausmacht, was hinter einer Firma steckt und wie ein Handelsgeschäft funktioniert. Auf die gängigen Rechtsformen geht es ein - von der GbR, über die KG und OHG bis hin zur GmbH und AG. Merksätze helfen beim raschen Verständnis. Beispiele veranschaulichen den Stoff. Verständnisfragen ermöglichen, das Gelernte einfach zu überprüfen. Zimmermann Wirtschaftswissenschaften Handels- und Gesellschaftsrecht Dies ist ein utb-Band aus dem UVK Verlag. utb ist eine Kooperation von Verlagen mit einem gemeinsamen Ziel: Lehrbücher und Lernmedien für das erfolgreiche Studium zu veröffentlichen. utb-shop.de QR-Code für mehr Infos und Bewertungen zu diesem Titel 45450 Zimmermann_S-4545.indd 1 09.10.18 09: 15