Eine Arbeitsgemeinschaft der Verlage Böhlau Verlag · Wien · Köln · Weimar Verlag Barbara Budrich · Opladen · Toronto facultas.wuv · Wien Wilhelm Fink · München A. Francke Verlag · Tübingen und Basel Haupt Verlag · Bern Verlag Julius Klinkhardt · Bad Heilbrunn Mohr Siebeck · Tübingen Nomos Verlagsgesellschaft · Baden-Baden Ernst Reinhardt Verlag · München · Basel Ferdinand Schöningh · Paderborn · München · Wien · Zürich Eugen Ulmer Verlag · Stuttgart UVK Verlagsgesellschaft · Konstanz, mit UVK / Lucius · München Vandenhoeck & Ruprecht · Göttingen · Bristol vdf Hochschulverlag AG an der ETH Zürich Klaus von Wysocki Michael Wohlgemuth Gerrit Brösel Konzernrechnungslegung 5., vollständig neu bearbeitete Auflage UVK Verlagsgesellschaft mbH · Konstanz mit UVK/ Lucius · München WISU-Texte sind die Lehrbuchreihe der Zeitschrift WISU - DAS WIRTSCHAFTSSTUDIUM (www.wisu.de) Die Vorauflage dieses Buches erschien im Werner-Verlag . Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http: / / dnb.ddb.de abrufbar. ISBN 978-3-8252-8 558 -6 Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. © UVK Verlagsgesellschaft mbH, Konstanz und München 201 4 Einbandgestaltung: Atelier Reichert, Stuttgart Einbandmotiv: © cezars, i S tockphoto.com Druck und Bindung: fgb · freiburger graphische betriebe, Freiburg UVK Verlagsgesellschaft mbH Schützenstr. 24 · 78462 Konstanz Tel. 07531-9053-0 · Fax 07531-9053-98 www.uvk.de Vorwort zur fünften Auflage Die „Konzernrechnungslegung“ hat seit ihrer ersten Auflage im Jahre 1975 die aktuelle Entwicklung der Konzernrechnungslegung in Deutschland begleitet. In der ersten Auflage ging es darum, die erstmalig durch das Aktiengesetz und durch das Publizitätsgesetz kodifizierten Grundsätze der Konzernrechnungslegung darzustellen und zu kommentieren. Grundlage dieser Auflage waren im Wesentlichen empirische Untersuchungen der aktienrechtlichen Konsolidierungspraxis in Deutschland. In die zweite Auflage (1984) wurden die nach Verabschiedung der 7. EG-Richtlinie (sog. Konzernrichtlinie) im Jahre 1983 erforderlichen Änderungen und Ergänzungen der Regeln zur Konzernrechnungslegung zur Anpassung an die europäische Harmonisierung der Konzernrechnungslegung aufgenommen. Bei der Kommentierung dieser Rechnungslegungsvorschriften und der durch die EG-Richtlinie den nationalen Gesetzgebern eingeräumten Wahlrechte wurden die Stellungnahmen des International Accounting Standards Committee (IASC) reflektiert. Die dritte Auflage der „Konzernrechnungslegung“ (1986) entstand während der Diskussion um die Umsetzung der Konzernrichtlinie in das deutsche Recht durch das Bilanzrichtlinien-Gesetz. Es gelang, in die kurz nach Verabschiedung des Bilanzrichtlinien-Gesetzes erschienene Neuauflage eine erste Kommentierung der neuen §§ 290 ff. des Handelsgesetzbuchs aufzunehmen, in die unter anderem die Ergebnisse der Anhörungen des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages zum Bilanzrichtlinien-Gesetz eingeflossen sind. Auch die vierte Auflage (1996) stand im Zeichen eines Umbruchs der Grundsätze der Konzernrechnungslegung. Der Gang deutscher Muttergesellschaften an internationale Wertpapierbörsen sowie die Diskussionen um die internationale Anerkennung von nach EU-Recht aufgestellten Konzernabschlüssen und um die Anpassung an internationale Regeln bzw. die Übernahme von internationalen Regeln zur Konzernrechnungslegung verlangten, den Trends zur Angleichung der Konzernrechnungslegung an angelsächsische und internationale Regelungen (US-GAAP und IAS bzw. IFRS) verstärkt Rechnung zu tragen. Für die nun vorliegende fünfte Auflage der „Konzernrechnungslegung“ spielen die Neuregelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) eine entscheidende Rolle. Die damit verbundene größte Bilanzrechtsreform der letzten 25 Jahre in Deutschland hat sich erheblich auf die Konzernrechnungslegung ausgewirkt und führte demgemäß auch zu größeren inhaltlichen Anpassungen des Buches. Die Bedeutung der US-GAAP für die deutsche Konzernrechnungslegung ist in den letzten Jahren zurückgegangen. Im Interesse der Übersichtlichkeit der Darstellung des Stoffes und auch der Begrenzung des Buchumfangs wurde daher auf die Behandlung der USamerikanischen Vorschriften zur Konzernrechnungslegung verzichtet. Der Vergleich der HGB-Konzernrechnungslegung mit der Konzernrechnungslegung nach IAS/ IFRS wurde hingegen beibehalten und erheblich vertieft. VI Vorwort Die „Konzernrechnungslegung“ verdankt ihre fünfte Auflage nicht zuletzt dem glücklichen Umstand, dass Herr Prof. Dr. G ERRIT B RÖSEL als Mitautor gewonnen werden konnte. Herr VON W YSOCKI und ich haben mit Herrn B RÖSEL abgesprochen, die bisherige Konzeption, die sich in den Vorauflagen bewährt hat, grundsätzlich beizubehalten. Leider hat Herr VON W YSOCKI das Erscheinen der Neuauflage nicht mehr erlebt. Ich bin mir sicher, dass das vorliegende Ergebnis ganz in seinem Sinne ist. Ein Überarbeitungsschwerpunkt lag in einer den aktuellen Anforderungen in Lehre und Praxis angepassten didaktischen Aufbereitung der Inhalte. Wie bisher sind den einzelnen Kapiteln des Buches jeweils knappe Literaturübersichten vorangestellt worden, welche auf die entsprechenden Ausführungen in anderen Lehrbüchern zur Thematik, aber auch auf weiterführende Literatur verweisen. Die tiefgegliederten, aber so knapp wie möglich gehaltenen Ausführungen werden durch zahlreiche Schaubilder und Ablaufdiagramme sowie durch eine Vielzahl von Berechnungsbeispielen ergänzt. Dadurch soll der Charakter des Buches als Handreichung für diejenigen Leser, die sich in die Probleme der Konzernrechnungslegung einarbeiten wollen, gewährleistet werden. Das Buch richtet sich an Leser, die über Grundkenntnisse in der Buchführung sowie der Bilanzierung nach HGB und am besten auch nach IFRS verfügen. Im Buch wurden die Rechnungslegungsnormen zum 1. September 2013 berücksichtigt. Ich empfehle Ihnen, diese Normen bei der Lektüre dieses Buches ‚griffbereit‘ zu haben. Bei der Neuauflage erhielten die Autoren wertvolle Anregungen und vor allem tatkräftige Unterstützung. Ein besonderer Dank gebührt diesbezüglich Frau Dipl.-Ök. M ARINA M ÜLLER , FernUniversität in Hagen. Darüber hinaus danke ich - im Namen der Autoren - u. a. Herrn E RIK L EHMANN , M. Sc., FernUniversität in Hagen und zugleich KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn R ICHARD S CHUBERT , B. Sc., Technische Universität Ilmenau, sowie Herrn Dipl.-Kfm. M ARTIN T OLL , FernUniversität in Hagen. Für die sehr angenehme Zusammenarbeit sind wir darüber hinaus Herrn Dr. J ÜRGEN S CHECHLER vom UVK Lucius zu Dank verpflichtet. Um das Buch weiterhin zu verbessern, sind die Autoren auch auf die Unterstützung der Leser des Buches angewiesen. Vor diesem Hintergrund sind Anregungen und Anmerkungen zum Inhalt herzlich willkommen. Nutzen Sie hierzu bitte die E-Post-Adresse: lehrstuhl.broesel@fernuni-hagen.de. Düsseldorf, im Oktober 2013 M ICHAEL W OHLGEMUTH Inhaltsübersicht Seite Vorwort V Inhaltsverzeichnis IX Abkürzungsverzeichnis XXI Abbildungsverzeichnis XXVII I Grundlagen der Konzernrechnungslegung 1 1 Konzernbegriff 3 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 4 3 Adressaten und Zwecke 8 4 Konzerntheorien und Grundsätze 10 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 34 II Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 47 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 49 2 Konsolidierungskreis 73 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 83 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 95 III Kapitalkonsolidierung 101 1 Grundlagen 103 2 Vollkonsolidierung 114 3 Quotenkonsolidierung 165 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 172 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 178 IV Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 187 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode 189 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens 190 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 193 4 Beendigung der Equity-Methode 203 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich 204 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 206 V Zwischenergebniseliminierung 209 1 Grundlagen 211 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 214 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 220 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 232 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 238 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 243 7 Tabellarischer Überblick 249 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 250 VI Schuldenkonsolidierung 257 1 Grundlagen 259 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 259 3 Aufrechnungsdifferenzen 267 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 275 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS 279 VIII Inhaltsübersicht VII Umrechnung von Jahresabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung 281 1 Grundlagen 283 2 Umrechnung nach dem HGB 287 3 Umrechnung nach den IFRS 293 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen 301 VIII Steuerlatenzierung im Konzern 303 1 Grundlagen 305 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 308 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 313 4 Ausweis latenter Steuern 315 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS 316 IX Konzerngewinn- und -verlustrechnung 319 1 Grundlagen 321 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 325 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 355 4 Besonderheiten nach IFRS 374 X Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns 377 1 Analoge Anwendung der Vorschriften für den Einzelabschluss 379 2 Erleichterungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 380 3 Abweichungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 381 4 Besonderheiten im Hinblick auf die Gliederung nach IFRS 383 XI Konzernanhang 387 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 389 2 Funktionen 390 3 Grundsätze für die Aufstellung 392 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 397 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS 407 XII Konzernlagebericht 411 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 413 2 Funktion 414 3 Grundsätze für die Aufstellung 414 4 Inhalte 416 5 Besonderheiten der Lageberichterstattung nach IFRS 419 XIII Konzernkapitalflussrechnung 423 1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Zweck 425 2 Grundsätze für die Aufstellung 426 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung 427 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 430 5 Besonderheiten der Konzernkapitalflussrechnungen nach IFRS 436 XIV Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung 439 1 Konzerneigenkapitalspiegel 441 2 Konzernsegmentberichterstattung 443 Literaturverzeichnis 453 Normenverzeichnis 463 Stichwortverzeichnis 467 Inhaltsverzeichnis Seite Vorwort V Inhaltsübersicht VII Abkürzungsverzeichnis XXI Abbildungsverzeichnis XXVII I Grundlagen der Konzernrechnungslegung 1 1 Konzernbegriff 3 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 4 3 Adressaten und Zwecke 8 4 Konzerntheorien und Grundsätze 10 4.1 Generalnorm, Einheitsfiktion und Konzerntheorien 10 4.2 Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und der Wesentlichkeit 16 4.3 Grundsätze der Vollständigkeit und des einheitlichen Ansatzes 18 4.4 Grundsatz der einheitlichen Bewertung 23 4.4.1 Überblick 23 4.4.2 Umbewertung bei Abweichung der Wertansätze 25 4.4.3 Ausnahmen 26 4.5 Grundsatz des einheitlichen Ausweises 27 4.6 Grundsatz der Stetigkeit 28 4.7 Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit 29 4.7.1 Überblick 29 4.7.2 Stichtagsabweichungen 30 4.8 Sonstige bedeutende Grundsätze 34 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 34 5.1 Aufstellung 34 5.2 Prüfung 39 5.2.1 Prüfung des Konzernabschlusses 39 5.2.2 Prüfung der Abschlüsse der Tochterunternehmen 41 5.3 Vorlage 42 5.4 Offenlegung 43 II Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 47 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 49 1.1 Überblick 49 1.2 Grundvoraussetzungen der handelsrechtlichen Aufstellungspflicht 51 1.3 Möglichkeit der Beherrschung 51 1.3.1 Überblick 51 1.3.2 Stimmrechtsmehrheit 54 1.3.3 Organbestellungsrecht 56 1.3.4 Beherrschungsvertrag oder Satzungsbestimmung 57 1.3.5 Zweckgesellschaften 58 1.3.6 Zurechnung von Rechten 61 1.3.7 Weitere Beherrschungssachverhalte 64 X Inhaltsverzeichnis 1.4 Befreiungen von der Aufstellung 65 1.4.1 Überblick 65 1.4.2 Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen 66 1.4.3 Größenabhängige Befreiung 66 1.4.4 Befreiung durch Konzernabschluss nach internationalen Normen 70 1.5 Aufstellungspflicht und Befreiungstatbestände nach IFRS 71 2 Konsolidierungskreis 73 2.1 Überblick 73 2.2 Einbeziehungspflicht 74 2.3 Einbeziehungswahlrechte 76 2.3.1 Überblick und Konsequenzen 76 2.3.2 Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens 76 2.3.3 Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen in der Angabenbeschaffung 78 2.3.4 Weiterveräußerungsabsicht 79 2.3.5 Untergeordnete Bedeutung 80 2.4 Abgrenzung des Konsolidierungskreises nach IFRS 81 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 83 3.1 Teilkonzernabschlüsse im HGB 83 3.1.1 Überblick 83 3.1.2 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz in Deutschland, der EU bzw. dem EWR 85 3.1.2.1 Überblick 85 3.1.2.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses 87 3.1.2.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss 87 3.1.2.4 Ausnahmen von der Befreiung 89 3.1.3 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR 90 3.1.3.1 Überblick 90 3.1.3.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses 93 3.1.3.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss 93 3.1.3.4 Ausnahmen von der Befreiung 95 3.2 Teilkonzernabschlüsse nach IFRS 95 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 95 4.1 Überblick 95 4.2 Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 96 4.3 Verpflichtung zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen 99 III Kapitalkonsolidierung 101 1 Grundlagen 103 1.1 Zweck der Kapitalkonsolidierung 103 1.2 Gegenstand der Kapitalkonsolidierung 103 1.2.1 Gesetzliche Regelung 103 1.2.2 Anteile des Mutterunternehmens an einbezogenen Unternehmen 104 1.2.2.1 (Ir-)Relevanz der Rechtsform des einbezogenen Unternehmens 104 1.2.2.2 (Ir-)Relevanz des Ausweises der Anteile 105 Inhaltsverzeichnis XI 1.2.2.3 Relevanter Wertansatz der Anteile 105 1.2.2.4 Zurechnung der Anteile 105 1.2.2.5 Eigene Anteile und Rückbeteiligungen 106 1.2.2.6 Gegenseitige Beteiligungen 109 1.2.3 Konsolidierungspflichtiges Kapital der einbezogenen Unternehmen 110 1.3 Erwerbsvs. Interessenzusammenführungsmethode 113 2 Vollkonsolidierung 114 2.1 Überblick 114 2.1.1 Grundgedanken der Erwerbsmethode 114 2.1.2 Ausprägungen der Erwerbsmethode (Buchwertvs. Neubewertungsmethode im Überblick) 115 2.1.3 Ursachen für den Unterschied zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem konsolidierungspflichtigen Kapital 118 2.1.4 Zeitpunkt der Erstkonsolidierung 119 2.2 Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 121 2.2.1 Buchwertmethode 121 2.2.1.1 Vorgehensweise 121 2.2.1.2 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals 121 2.2.1.3 Verteilung der sich ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der stillen Reserven und Lasten 122 2.2.1.3.1 Aufdeckung stiller Reserven und Lasten 122 2.2.1.3.2 Bilanzansatzkorrekturen 123 2.2.1.3.3 Verteilung des Unterschiedsbetrags 124 2.2.1.4 Erstellung der Konzernbilanz 124 2.2.1.5 Beispielhafter Konsolidierungsfall 125 2.2.2 Neubewertungsmethode 128 2.2.2.1 Vorgehensweise 128 2.2.2.2 Neubewertung des Eigenkapitals 128 2.2.2.3 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des neu bewerteten Eigenkapitals sowie Erstellung der Konzernbilanz 130 2.2.2.4 Beispielhafter Konsolidierungsfall 131 2.3 Folgekonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 132 2.3.1 Fortschreibung der Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Erstkonsolidierung 132 2.3.2 Folgebehandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung 134 2.3.2.1 Behandlung eines aktiven Unterschiedsbetrags 134 2.3.2.1.1 Ausweis in der Konzernbilanz 134 2.3.2.1.2 Planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 134 2.3.2.1.3 Außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 136 XII Inhaltsverzeichnis 2.3.2.2 Folgebehandlung eines passiven Unterschiedsbetrags 136 2.3.2.2.1 Ausweis in der Konzernbilanz 136 2.3.2.2.2 Erfolgswirksame Auflösung bei Eintritt der erwarteten ungünstigen Ergebnisentwicklung 137 2.3.2.2.3 Erfolgswirksame Auflösung bei Gewinnrealisierung 137 2.3.2.3 Saldierung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge 138 2.3.3 Veränderung der für die Kapitalkonsolidierung relevanten Größen 138 2.3.4 Fortsetzung des beispielhaften Konsolidierungsfalls 141 2.4 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 144 2.4.1 Grundproblematik 144 2.4.2 Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 145 2.4.2.1 Ausweis des Ausgleichspostens 145 2.4.2.2 Zusammensetzung des Ausgleichspostens 146 2.4.3 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Buchwertmethode 147 2.4.3.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen 147 2.4.3.1.1 Erstkonsolidierung 147 2.4.3.1.2 Folgekonsolidierung 148 2.4.3.2 Beispielhafte Darstellung der Auswirkungen 149 2.4.4 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Neubewertungsmethode 152 2.4.4.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen 152 2.4.4.2 Beispielhafte Darstellung der Auswirkungen 153 2.5 Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern 154 2.5.1 Überblick 154 2.5.2 Kettenkonsolidierung 155 2.5.2.1 Anwendung der Buchwertmethode 155 2.5.2.2 Anwendung der Neubewertungsmethode 158 2.5.3 Simultankonsolidierung 160 2.5.3.1 Gleichungsverfahren 160 2.5.3.2 Matrizenrechnung 163 3 Quotenkonsolidierung 165 3.1 Merkmale eines Gemeinschaftsunternehmens 165 3.2 Grundsätzliche Vorgehensweise der Quotenkonsolidierung 167 3.3 Beispielhafter Konsolidierungsfall 168 3.4 Beurteilung 169 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 172 4.1 Überblick 172 4.2 Entkonsolidierung 172 4.2.1 Entkonsolidierung ohne die Beteiligung anderer Gesellschafter 172 4.2.1.1 Fiktion des Einzelabgangs 172 4.2.1.2 Ermittlung des Veräußerungserfolgs 173 4.2.1.3 Behandlung der Unterschiedsbeträge 174 4.2.2 Entkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 175 4.3 Übergangskonsolidierung 176 Inhaltsverzeichnis XIII 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 178 5.1 Überblick 178 5.2 Behandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung 178 5.3 Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 181 IV Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 187 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode 189 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens 190 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 193 3.1 Grundgedanken der Equity-Methode im Vergleich zur Kapitalkonsolidierung 193 3.2 Erstbewertung nach der Buchwertmethode 195 3.3 Folgebewertung nach der Buchwertmethode 197 3.4 Weitere Problemfelder bei der Equity-Methode 202 4 Beendigung der Equity-Methode 203 4.1 Übergänge zwischen Equity-Methode und Kapitalkonsolidierung 203 4.2 Übergang von der Equity-Methode auf die Anschaffungskostenmethode 204 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich 204 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 206 6.1 Anwendungsbereich der Equity-Methode im Konzernabschluss 206 6.2 Erst- und Folgebewertung nach der Neubewertungsmethode 207 V Zwischenergebniseliminierung 209 1 Grundlagen 211 1.1 Begriff und Zweck der Zwischenergebniseliminierung 211 1.2 Relevante Regelungen 213 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 214 2.1 Überblick 214 2.2 Voraussetzungen 215 2.2.1 Lieferung oder Leistung zwischen einbezogenen Unternehmen 215 2.2.2 Vorliegen eines Vermögensgegenstands 216 2.2.3 Aktivierung in der Konzernbilanz 217 2.2.4 Konzernspezifisch nicht zulässiger Wertansatz 218 2.3 Befreiungstatbestände 218 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 220 3.1 Organisatorische Voraussetzungen 220 3.2 Ermittlung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände 222 3.3 Bewertung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände 223 3.3.1 Konkretisierung des Begriffs ,Zwischenergebnisse‘ 223 3.3.2 Konzernanschaffungskosten 225 3.3.3 Konzernherstellungskosten 227 XIV Inhaltsverzeichnis 3.3.3.1 Grundlagen und Problemstellung 227 3.3.3.2 Anpassung der Herstellungskosten in der HB II 228 3.3.3.3 Ermittlung der Konzernherstellungskosten 229 3.3.4 Pauschale Ermittlung der Zwischenergebnisse 232 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 232 4.1 Grundlagen 232 4.2 Durchführung der Verrechnung 235 4.2.1 Überblick 235 4.2.2 Erfolgswirksame Verrechnung 235 4.2.3 Erfolgsneutrale Verrechnung 236 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 238 5.1 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter an Tochterunternehmen 238 5.1.1 Umfang der Zwischenergebniseliminierung 238 5.1.2 Verrechnung der auf die Beteiligung anderer Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse 239 5.2 Besonderheiten bei Anwendung der Quotenkonsolidierung 239 5.2.1 Grundlagen 239 5.2.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung 240 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 243 6.1 Grundlagen 243 6.2 Ausmaß der Zwischenergebniseliminierung 243 6.2.1 Überblick 243 6.2.2 Bedeutung der Einordnung der Equity-Methode als Bewertungs- oder Konsolidierungsmethode für die Abgrenzung der zu berücksichtigenden Lieferungen und Leistungen 244 6.2.3 Vollständige oder anteilige Eliminierung von Zwischenergebnissen 245 6.2.3.1 Gesetzliche Regelung 245 6.2.3.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei assoziierten Unternehmen 245 6.2.3.3 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei Gemeinschaftsunternehmen 246 6.2.3.4 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei nichtkonsolidierten Tochterunternehmen 246 6.3 Befreiungstatbestände 247 6.3.1 Überblick 247 6.3.2 Allgemeine Ausnahmeregelung 247 6.3.3 Besondere Ausnahmeregelung gemäß § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB 248 6.4 Verrechnung von Verbundergebnissen 248 7 Tabellarischer Überblick 249 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 250 8.1 Grundlagen 250 8.2 Ermittlung und Verrechnung der Zwischenergebnisse 251 8.3 Zwischenergebniseliminierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter, Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode 252 8.4 Tabellarischer Überblick 254 Inhaltsverzeichnis XV VI Schuldenkonsolidierung 257 1 Grundlagen 259 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 259 2.1 Überblick 259 2.2 Behandlung einzelner Bilanzpositionen 261 2.2.1 Grundlagen 261 2.2.2 Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 262 2.2.3 Forderungen und Verbindlichkeiten aus eingeforderten ausstehenden Einlagen 262 2.2.4 Ausleihungen an verbundene Unternehmen 263 2.2.5 Anzahlungen 264 2.2.6 Rechnungsabgrenzungsposten 264 2.2.7 Rückstellungen 265 2.2.8 Anleihen 266 2.3 Ausnahmeregelung für Schuldverhältnisse von untergeordneter Bedeutung 267 3 Aufrechnungsdifferenzen 267 3.1 Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Überblick 267 3.2 Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Detail 268 3.2.1 ,Unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen 268 3.2.2 Aufrechnungsdifferenzen aufgrund abweichender Abschlussstichtage 269 3.2.3 ,Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen 270 3.3 Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen 270 3.3.1 Überblick 270 3.3.2 Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung 271 3.3.3 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen des abgelaufenen Geschäftsjahres 272 3.3.4 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen in den Folgeperioden 272 3.3.5 Behandlung von Aufrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung 274 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 275 4.1 Grundlagen 275 4.2 Haftungsverhältnisse gegenüber einbezogenen Unternehmen 276 4.3 Haftungsverhältnisse gegenüber konzernfremden Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen 277 4.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen 278 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS 279 VII Umrechnung von Einzelabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung 281 1 Grundlagen 283 2 Umrechnung nach dem HGB 287 2.1 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode 287 XVI Inhaltsverzeichnis 2.2 Behandlung der Umrechnungsdifferenzen 290 2.3 Berichterstattung über die Kursumrechnung 292 3 Umrechnung nach den IFRS 293 3.1 Bestimmung der Umrechnungsmethode 293 3.2 Umrechnung nach der Zeitbezugsmethode 295 3.3 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode 299 3.4 Berichterstattung über die Kursumrechnung 300 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen 301 VIII Steuerlatenzierung im Konzern 303 1 Grundlagen 305 1.1 Begriff und Zweck der latenten Steuern im Konzern 305 1.2 Anzuwendendes Steuerrecht 307 1.3 Relevante Normen der Steuerlatenzierung im Einzel- und im Konzernabschluss und deren Anwendungsbereich 307 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 308 2.1 Überblick 308 2.2 Steuerlatenzierung auf der Basis der HB I bei Abweichungen zwischen handelsrechtlichem Ergebnis und steuerlichem Einkommen (1. Stufe) 309 2.3 Steuerlatenzierung bei Aufstellung der HB II aufgrund der Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz und Bewertungsmaßstäbe (2. Stufe) 310 2.4 Steuerlatenzierung aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen (3. Stufe) 311 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 313 3.1 Anzuwendende Steuersätze 313 3.2 Bemessungsgrundlage 314 4 Ausweis latenter Steuern 315 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS 316 IX Konzerngewinn- und -verlustrechnung 319 1 Grundlagen 321 1.1 Anwendungsbereich und gesetzliche Regelungen 321 1.2 Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung 322 1.2.1 Aufstellung nach dem HGB 322 1.2.2 Aufstellung nach dem Publizitätsgesetz 322 1.3 Verzicht auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung 323 1.3.1 Grundsatz der Wesentlichkeit 323 1.3.2 Verhältnis des Verzichts auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung zum Verzicht auf die Zwischenergebniseliminierung 324 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 325 2.1 Überblick 325 2.2 Aufwands- und Ertragskonsolidierung bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens oder des Umsatzkostenverfahrens 326 2.3 Konsolidierung der Innenumsatzerlöse 327 Inhaltsverzeichnis XVII 2.3.1 Überblick 327 2.3.2 Innenumsatzerlöse aus Lieferungen 328 2.3.2.1 Überblick 328 2.3.2.2 Von liefernden Konzernunternehmen hergestellte oder bearbeitete Gegenstände 328 2.3.2.2.1 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens 328 2.3.2.2.2 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens 332 2.3.2.3 Von liefernden Konzernunternehmen erworbene und unbearbeitet weiterveräußerte Gegenstände 340 2.3.2.3.1 Überblick 340 2.3.2.3.2 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens 340 2.3.2.3.3 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens 341 2.3.3 Innenumsatzerlöse aus Leistungen 343 2.4 Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen 345 2.4.1 Überblick 345 2.4.2 Andere Erträge aus Leistungen 346 2.4.2.1 Verrechnung mit den Aufwendungen des Empfängers 346 2.4.2.2 Aktivierung der Aufwendungen beim Empfänger 346 2.4.3 Andere Erträge aus Lieferungen 348 2.4.4 Andere Aufwendungen aus Lieferungen 349 2.5 Konsolidierung von Ergebnisübernahmen im Konsolidierungskreis 350 2.5.1 Überblick 350 2.5.2 Ergebnisübernahmen aufgrund von Ergebnisübernahmeverträgen 350 2.5.3 Erträge aus Beteiligungen 351 2.6 Konsolidierungsvorgänge aus dem Bereich der erfolgswirksamen Schuldenkonsolidierung 352 2.6.1 Abschreibung von Forderungen gegenüber einbezogenen Unternehmen 352 2.6.2 Konsolidierung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten gegenüber einbezogenen Unternehmen 352 2.7 Konsolidierungsvorgänge im Bereich der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung 353 2.8 Konsolidierungsvorgänge im Bereich der Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 354 2.9 Konsolidierung im Bereich der latenten Steuern 355 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 355 3.1 Übersicht und rechtliche Grundlagen 355 3.1.1 Darstellung der Erfolgsverwendung im Einzelabschluss 355 3.1.2 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 356 3.1.3 Zur Diskussion um die Bestimmung des auszuweisenden Konzernbilanzergebnisses 357 3.2 Darstellung der Erfolgsverwendung bei ergebniswirksamer Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede 358 3.2.1 Überblick 358 XVIII Inhaltsverzeichnis 3.2.2 Ergebniswirksame Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede mit dem „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ 359 3.2.2.1 Darstellung 359 3.2.2.2 Kritische Würdigung 363 3.2.3 Modifikation: Ausweis der Konsolidierungsunterschiede in einem Sonderposten 365 3.3 Darstellung der Erfolgsverwendung bei Identität zwischen dem Konzernbilanzgewinn/ -verlust und dem Bilanzgewinn/ -verlust des Mutterunternehmens 367 3.3.1 Überblick 367 3.3.2 Entwicklung der Erfolgsverwendungsrechnung 368 3.3.3 Kritische Würdigung 371 3.4 Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss 372 4 Besonderheiten nach IFRS 374 4.1 Aufwands- und Ertragskonsolidierung nach IFRS 374 4.2 Darstellung der Erfolgsverwendung nach IFRS 375 X Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns 377 1 Analoge Anwendung der Vorschriften für den Einzelabschluss 379 2 Erleichterungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 380 3 Abweichungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 381 3.1 Gesetzlich vorgeschriebene Abweichungen 381 3.2 Abweichungen aufgrund der Eigenart des Konzernabschlusses 382 4 Besonderheiten im Hinblick auf die Gliederung nach IFRS 383 XI Konzernanhang 387 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 389 2 Funktionen 390 3 Grundsätze für die Aufstellung 392 3.1 Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns 392 3.2 Inhaltliche Anforderungen an die Berichterstattung 393 3.3 Aufbau und Gliederung des Konzernanhangs 395 3.4 Zusammenfassung des Konzernanhangs mit dem Anhang des Mutterunternehmens 396 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 397 4.1 Überblick 397 4.2 Berichtspflichten zum Konsolidierungskreis i. w. S. 397 4.2.1 Überblick 397 4.2.2 Angaben zu den Tochterunternehmen 398 4.2.3 Angaben zu assoziierten Unternehmen 399 4.2.4 Angaben zu quotenkonsolidierten Unternehmen 399 4.2.5 Angaben zu anderen Unternehmen, an denen eine Beteiligung von mindestens 20 % besteht 400 4.2.6 Schutzklauseln zur Abwendung erheblicher Nachteile 400 Inhaltsverzeichnis XIX 4.2.7 Angaben bei wesentlicher Änderung des Konsolidierungskreises i. w. S. 401 4.3 Berichtspflichten zu den Konsolidierungsvorgängen 402 4.3.1 Angaben zu den Konsolidierungsvorgängen 402 4.3.2 Angaben zu Abweichungen von Konsolidierungsmethoden 403 4.4 Berichtspflichten zu den Ansatz- und Bewertungsvorschriften 403 4.4.1 Angaben zu den angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden 403 4.4.2 Angaben zu Abweichungen von Ansatz- und Bewertungsmethoden 404 4.4.3 Angaben zur Währungsumrechnung 404 4.5 Angaben zu einzelnen Posten 405 4.6 Zusätzliche Angaben im Hinblick auf die Generalnorm 406 4.7 Sonstige Angaben 407 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS 407 XII Konzernlagebericht 411 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 413 2 Funktion 414 3 Grundsätze für die Aufstellung 414 4 Inhalte 416 4.1 Überblick 416 4.2 Inhalte im Detail 417 4.2.1 Grundlagen des Konzerns 417 4.2.2 Wirtschaftsbericht 417 4.2.3 Nachtragsbericht 418 4.2.4 Prognose-, Chancen- und Risikobericht 418 4.2.5 Weitere Inhalte 419 5 Besonderheiten der Lageberichterstattung nach IFRS 419 XIII Konzernkapitalflussrechnung 423 1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Zweck 425 2 Grundsätze für die Aufstellung 426 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung 427 3.1 Abgrenzung des Finanzmittelfonds 427 3.2 Gliederung der Kapitalflussrechnung 428 3.2.1 Grundlagen 428 3.2.2 Direkte Darstellung aller Zahlungssalden 429 3.2.3 Indirekte Darstellung des Zahlungssaldos aus laufender Geschäftstätigkeit sowie direkte Darstellung der Zahlungssalden aus Investition und Finanzierung 430 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 430 4.1 Anwendung der Einheitsfiktion auf die Konzernkapitalflussrechnung 430 4.2 Herleitungsformen der Konzernkapitalflussrechnung 431 XX Inhaltsverzeichnis 4.3 Abgrenzung zwischen den Tätigkeitsbereichen in der Konzernkapitalflussrechnung 432 4.4 Währungsumrechnung in der Konzernkapitalflussrechnung 432 4.5 Abgrenzung des Konsolidierungskreises und Berücksichtigung von Änderungen im Konsolidierungskreis 434 4.5.1 Abgrenzung des Konsolidierungskreises 434 4.5.2 Berücksichtigung von Änderungen im Konsolidierungskreis 434 4.6 Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen und von assoziierten Unternehmen 435 4.7 Angabe von wesentlichen Fondsbeständen, die Verfügungsbeschränkungen unterliegen 436 5 Besonderheiten der Konzernkapitalflussrechnungen nach IFRS 436 XIV Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung 439 1 Konzerneigenkapitalspiegel 441 1.1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Funktion 441 1.2 Grundsätze für die Aufstellung und Einzelangaben 441 1.3 Besonderheiten nach IFRS - Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung 443 2 Konzernsegmentberichterstattung 443 2.1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 443 2.2 Funktion 444 2.3 Grundsätze für die Aufstellung 445 2.4 Abgrenzung der Segmente 446 2.4.1 Bestimmung der operativen Segmente 446 2.4.2 Bestimmung der anzugebenden operativen Segmente 447 2.5 Angabepflichten 448 2.6 Besonderheiten nach IFRS 450 Literaturverzeichnis 453 Normenverzeichnis 463 Stichwortverzeichnis 467 Abkürzungsverzeichnis A Aktiva a. A. anderer Ansicht a. F. alte Fassung a. M. am Main AB Anfangsbestand Abb. Abbildung ABl. Amtsblatt Abs. Absatz Abt. Abteilung ADS A DLER / D ÜRING / S CHMALTZ AG Aktiengesellschaft AHK Anschaffungs- oder Herstellungskosten AISG Accountants International Study Group AK Anschaffungskosten AktG Aktiengesetz Art. Artikel Aufl. Auflage Aufrechn. Aufrechnung Aufrechn.-differenz Aufrechnungsdifferenz BB Betriebs-Berater bearb. bearbeitet Bet. Beteiligung Bet./ EK Beteiligung am Eigenkapital BFuP Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis BGBl. Bundesgesetzblatt BilMoG Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz BilReG Bilanzrechtsreformgesetz BiRiLiG Bilanzrichtlinien-Gesetz BR Bundesrat BRZ Zeitschrift für Bilanzierung und Rechnungswesen (ehemals: Bilanzbuchhalter und Controller - BC; mittlerweile: Zeitschrift für Bilanzierung, Rechnungswesen und Controlling - BC) BT Bundestag bzw. beziehungsweise CAPM Capital Asset Pricing Model c. p. ceteris paribus d. h. das heißt d. V. die Verfasser DB Der Betrieb DBW Die Betriebswirtschaft DK Durchschnittskurs XXII Abkürzungsverzeichnis DRÄS Deutsche Rechnungslegungsänderungs Standards DRS Deutsche Rechnungslegungs Standards DRSC Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee DStR Deutsches Steuerrecht e. V. eingetragener Verein EDV elektronische Datenverarbeitung EG Europäische Gemeinschaft EGHGB Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch EH Ergänzungsheft EK Eigenkapital EL Ergänzungslieferung EStG Einkommensteuergesetz et al. et alii EU Europäische Union EUR Euro EWG Europäische Wirtschaftsgemeinschaft EWR Europäischer Wirtschaftsraum EZB Europäische Zentralbank f. folgende FAZ Frankfurter Allgemeine Zeitung FCF Free Cash Flow ff. fortfolgende Fifo first in, first out Fn. Fußnote FS Festschrift GAAP Generally Accepted Accounting Principles GBP Great Britain Pound GE Geldeinheiten GG Grundgesetz für die Bundesrepublik Deutschland ggf. gegebenenfalls GKV Gesamtkostenverfahren GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH & Co. KG Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung GoB Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung/ Bilanzierung GU Gemeinschaftsunternehmen GuV Gewinn und Verlustrechnung(en) GWG geringwertige Wirtschaftsgüter H Haben h. M. herrschende Meinung HB Handelsbilanz(en) Abkürzungsverzeichnis XXIII HdJ Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen HFA Hauptfachausschuss HGB Handelsgesetzbuch HK historischer Kurs hrsg. herausgegeben Hrsg. Herausgeber i. d. F. in der Fassung i. d. R. in der Regel i. d. S. in dem/ diesem Sinne i. e. S. im engeren Sinne i. H. v. in Höhe von i. R. d. im Rahmen der i. S. im Sinne i. S. d. im Sinne des/ der i. S. e. im Sinne eines i. S. v. im Sinne von i. V. m. in Verbindung mit i. w. S. im weiteren Sinne IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. IFRIC International Financial Reporting Interpretation Committee IFRS International Financial Reporting Standards IFSt Institut Finanzen und Steuern Inc. Incorporated insb. insbesondere InvG Investmentgesetz IRZ Zeitschrift für Internationale Rechnungslegung Jg. Jahrgang JPY Japanische Yen JÜ Jahresüberschluss KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien Kifo Konzern in, first out Kilo Konzern in, last out KonBefrV Konzernabschlußbefreiungsverordnung KoR Zeitschrift für internationale und kapitalmarktorientierte Rechnungslegung KU Konzernunternehmen KWG Kreditwesengesetz Lifo last in, first out Ltd. Limited m. w. N. mit weiteren Nennungen XXIV Abkürzungsverzeichnis Mio. Millionen MTU Mutter-Tochter-Unternehmen MU Mutterunternehmen Nr. Nummer Nrn. Nummern o. Ä. oder Ähnliches OCI Other Comprehensive Income o. g. oben genannten o. V. ohne Verfasser P Passiva p. a. pro anno bzw. per annum PiR Internationale Rechnungslegung (ehemals: Praxis der Internationalen Rechnungslegung) PublG Publizitätsgesetz R. Rahmenkonzept RegE Regierungsentwurf RGBl. Reichsgesetzblatt Rn. Randnummer(n) Rückl. Rücklagen S Soll S. Seite(n) SB Schlussbestand sba sonstiger betrieblicher Aufwand SE Statut der Europäischen Gesellschaft SEAG SE-Ausführungsgesetz SEC Securities and Exchange Commission SGD Singapur Dollar SIC Interpretationen des Standing Interpretations Committee sog. so genannte/ -n/ -s SolV Solvabilitätsverordnung SPE Special Purpose Entity StuB Steuern und Bilanzen TEUR Tausend Euro TGBP Tausend Great Britain Pound TK Tageskurs TransPuG Transparenz- und Publizitätsgesetz TU Tochterunternehmen TUSD Tausend United States Dollar U Unternehmen u. a. unter anderem u. Ä. und Ähnliches Abkürzungsverzeichnis XXV u. U. unter Umständen UB Unterschiedsbetrag UEC Union Européenne des Experts Comptables Economiques et Financiers UKV Umsatzkostenverfahren Urspr.-Bil. Ursprungsbilanz US United States USA United States of America USD United States Dollar usw. und so weiter v. vom Verf. Verfasser vgl. vergleiche vs. versus WPg Die Wirtschaftsprüfung WpHG Wertpapierhandelsgesetz WPüG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz z. B. zum Beispiel ZAR Südafrikanischer Rand (Zuid-Afrikaanse Rand) ZfB Zeitschrift für Betriebswirtschaft ZfbF S CHMALENBACH s Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung ZGE zahlungsmittelgenerierende Einheit ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht Abbildungsverzeichnis Abb. Seite Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 1.1 Auswirkungen des Bilanzrechtsreformgesetzes 6 1.2 Bestandteile eines Konzernabschlusses nach HGB und Lagebericht 35 1.3 Bestandteile eines Konzernabschlusses nach IFRS und „management commentary“ 37 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 2.1 Vorgehen zur Überprüfung nach HGB, ob ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu erstellen sind 50 2.2 Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts im HGB 65 2.3 Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss nach HGB 74 2.4 Vorgehen zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises i. w. S. nach HGB 75 2.5 Verpflichtung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses nach HGB 85 2.6 Vorgehen zur Überprüfung nach § 291 HGB, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist 86 2.7 Vorgehen zur Überprüfung nach § 292 HGB i. V. m. der KonBefrV, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist 92 2.8 Vorgehen zur Überprüfung nach PublG, ob ein Konzernabschluss zu erstellen ist 97 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 3.1 Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 125 3.2 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 127 3.3 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 132 3.4 Ausgangsdaten zur Folgekonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls 141 3.5 Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 142 3.6 Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 143 3.7 Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen (Modifikation mit unterstellter Vollausschüttung) 144 3.8 Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 150 3.9 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und (mög- XXVIII Abbildungsverzeichnis lichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven bis zur Grenze des Unterschiedsbetrags 150 3.10 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 152 3.11 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 153 3.12 Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Kettenkonsolidierung 156 3.13 Ausgangsdaten zur Kettenkonsolidierung 156 3.14 Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode 157 3.15 Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven 157 3.16 Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 158 3.17 Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 159 3.18 Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 160 3.19 Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 161 3.20 Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 162 3.21 Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 162 3.22 Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 163 3.23 Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Matrizenrechnung 163 3.24 Beteiligungsmatrix 164 3.25 Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Buchwertmethode 168 3.26 Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Neubewertungsmethode 169 3.27 Schema zur direkten Ermittlung des Veräußerungserfolgs 173 3.28 Schema zur indirekten Ermittlung des Veräußerungserfolgs 174 3.29 Wertminderungstest für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert nach IAS 36 179 Abbildungsverzeichnis XXIX Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 4.1 Entscheidungsdiagramm zur Abgrenzung von Assoziierungsverhältnissen nach § 311 HGB 190 4.2 Fortschreibung des Buchwertes des assoziierten Unternehmens im Rahmen der Equity-Methode 198 4.3 Vergleich der Anschaffungskostenmethode mit der Equity-Methode 205 4.4 Zugangsbilanzierung nach HGB und IFRS im Vergleich, sofern das neubewertete Eigenkapital die Anschaffungskosten übersteigt 207 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 5.1 Kriterien zur Prüfung, ob eine Zwischenergebniseliminierung erforderlich ist 214 5.2 Lieferungen und Leistungen zwischen Konzernunternehmen i. S. d. Zwischenergebniseliminierung 215 5.3 Beispielhafte Darstellung eines sog. Dreiecksgeschäfts 216 5.4 Dezentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung 221 5.5 Zentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung 221 5.6 Ermittlung von Zwischengewinnen und Zwischenverlusten 224 5.7 Herstellungskosten in der HB I, in der HB II und im Konzernabschluss 228 5.8 Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischengewinne 231 5.9 Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischenverluste 231 5.10 Unterscheidung der Geschäfte in Abhängigkeit von deren Transaktionsrichtung 240 5.11 Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach HGB 249 5.12 Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach IFRS 254 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 6.1 Bilanzpositionen, welche hauptsächlich Gegenstand der Schuldenkonsolidierung sind 260 6.2 Exemplarisches Drittschuldverhältnis 261 6.3 Arten von Aufrechnungsdifferenzen 268 Kapitel VII: Umrechnung von Jahresabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung 7.1 Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB 291 7.2 Zuordnung der Methoden der Währungsumrechnung nach IFRS 294 7.3 Umrechnung der Bilanz mittels der Zeitbezugsmethode nach IFRS 296 7.4 Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS 299 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 8.1 Stufen der Steuerlatenzierung im Konzern 309 8.2 Auswirkungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert und den negativen Unterschiedsbetrag durch stille Reserven und Lasten sowie durch die Bildung diesbezüglicher latenter Steuern 312 XXX Abbildungsverzeichnis Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 9.1 Matrix der konsolidierungsrelevanten Unterschiede bei Innenumsatzerlösen aus Lieferungen 328 9.2 Erfolgsverwendungsrechnung bei ergebniswirksamer Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede (vgl. Beispiel 9.42) 362 9.3 Erfolgsverwendungsrechnung bei Identität zwischen Konzernbilanzergebnis und Bilanzergebnis des Mutterunternehmens (vgl. Beispiel 9.45) 370 9.4 Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss (vgl. Beispiel 9.46) 373 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung 13.1 Schematische Grobstruktur der Kapitalflussrechnung 429 13.2 Gliederung der Kapitalflussrechnung bei ‚direkter‘ Darstellung der Zuflüsse und Abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit in enger Anlehnung an DRS 2 429 13.3 ‚Indirekte‘ Darstellung der Zuflüsse und Abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit in enger Anlehnung an DRS 2 430 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung 14.1 Muster eines Konzerneigenkapitalspiegels nach DRS 7 442 14.2 Muster für die Darstellung der quantitativen Segmentangaben nach DRS 3 449 14.3 Muster für die Überleitungsrechnung der Umsatzerlöse nach DRS 3 450 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Seite 1 Konzernbegriff ........................................................................................................................3 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen ..............................................................................4 3 Adressaten und Zwecke .........................................................................................................8 4 Konzerntheorien und Grundsätze ..................................................................................... 10 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung ............................................................. 34 Kernaussagen.................................................................................................................................. 45 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des ersten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  was unter einem Konzern zu verstehen ist,  welche Regelungen jeweils zur Erstellung nationaler und internationaler Konzernabschlüsse relevant sind,  welche Adressaten durch die Konzernrechnungslegung in welcher Weise (Zweck) befriedigt werden sollen,  welche Bedeutung der Konzernabschluss im Vergleich zu den Einzelabschlüssen auf nationaler und auf internationaler Ebene hat,  welche Konzerntheorien entwickelt wurden und welche wesentlichen Einflüsse sich hieraus auf die Konzernrechnungslegung ergeben,  was unter ‚Konsolidierung‘, der ‚Handelsbilanz I‘ (HB I) und der ‚Handelsbilanz II‘ (HB II) zu verstehen ist,  was sich hinter der Generalnorm verbirgt und welche Grundsätze der Konzernrechnungslegung aus dieser resultieren,  welche weiteren Grundsätze bei der Konzernrechnungslegung beachtet werden müssen,  welche (Pflicht-)Bestandteile die Konzernabschlüsse nach HGB und nach IFRS umfassen,  welche Fristen und weiteren Aspekte bezüglich der Aufstellung, Vorlage und Offenlegung zu beachten sind sowie  welche Besonderheiten bei der Prüfung der Konzernrechnungslegung relevant sind. 2 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Literaturhinweise B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 1-82 und S. 129-150. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 1-56, S. 125-144 und S. 631- 650. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 1-19, S. 79-90 und S. 109-130. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 50-80. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 1-20 und M 247-275. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 1-117 und S. 231-250. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 1-37. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 1-18 und S. 81-98. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 1-17 und S. 91-136. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 1-68 und S. 405-413. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 1-20 und S. 56-72. T HEISEN , M. R. (2000): Der Konzern, 2. Aufl., Stuttgart. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 53-81. 1 Konzernbegriff 3 1 Konzernbegriff „Der Konzern existiert weder in einer geschlossenen Theorie noch im Gesetz, er ist ein reales Phänomen, er beherrscht die Unternehmenspraxis.“ 1 Daher ist es erforderlich, zu klären, was unter einem Konzern zu verstehen ist. Ein einzelnes Unternehmen ist rechtlich selbständig. Das heißt, ein Unternehmen hat aus juristischer Sicht die Fähigkeit, im Wirtschaftsverkehr selbständig Rechtsgeschäfte abzuschließen und kann beispielsweise als ‚Rechtsperson‘ verklagen und verklagt werden. Vor dem Hintergrund der individuellen Zielsetzungen der Unternehmen (z. B. langfristige Gewinnmaximierung, Wachstum, Risikodiversifikation) kommt es jedoch regelmäßig zu Zusammenschlüssen von bzw. Verbindungen zwischen Unternehmen, bei denen die einzelnen Unternehmen zwar ihre eigene Rechtspersönlichkeit beibehalten, allerdings besondere wirtschaftliche Abhängigkeiten untereinander entstehen (sog. Konzernverbund). Während die einzelnen Unternehmen im Konzernverbund ihre rechtliche Selbständigkeit behalten, stellt der Konzern lediglich ein fiktives Gebilde ohne eigene Rechtspersönlichkeit dar, welches i. d. R. ein (gemeinsames) wirtschaftliches Ziel verfolgt. Im Unterschied zu den einzelnen zum Konzern gehörenden Unternehmen hat der Konzern selbst keine Anteilseigner und keine Organe. Zudem nimmt ein Konzern weder Gewinnausschüttungen vor noch wird er vom deutschen Gesetzgeber als Steuersubjekt 2 herangezogen. 3 Als Konzern wird der Zusammenschluss von mindestens zwei (weiterhin) rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit bezeichnet. Ein Konzern besteht mindestens aus zwei Unternehmen, die eine wirtschaftliche Einheit bilden - ein Tatbestandsmerkmal, welches noch konkretisiert wird. Es werden also mehrere rechtlich selbständige Unternehmen unter dem Dach ‚Konzern‘ zusammengefasst: ein sog. Mutterunternehmen und mindestens ein sog. Tochterunternehmen. Hierbei hält das Mutterunternehmen z. B. die Mehrheit der Anteile an dem/ den Tochterunternehmen und kann dieses/ diese somit beherrschen. Die Zahl der Unternehmen ist in einem Konzern nicht nach oben beschränkt. Auch Größe, Rechtsform und Sitz der jeweils der wirtschaftlichen Einheit zuzuordnenden Unternehmen spielen grundsätzlich keine Rolle bezüglich der Frage, ob ein Konzern vorliegt. An dieser Stelle sei jedoch bereits darauf verwiesen, dass das Vorliegen eines Konzerns nicht zwingend eine Konzernrechnungslegungspflicht nach sich zieht. 4 1 T HEISEN (2000), S. 1 (Hervorhebungen im Original hier nachvollzogen). Demnach sind etwa 90 % der deutschen Aktiengesellschaften und mehr als 50 % der deutschen Personengesellschaften in Konzernen bzw. in konzernähnlichen Verbindungen integriert, vgl. T HEISEN (2000), S. 21. Zur Konzentrationsform ‚Konzern‘ siehe grundlegend W ÖHE / D ÖRING (2013), S. 254 ff., und vertiefend T HEISEN (2000). 2 Dies gilt abgesehen von den Ansätzen zur Anerkennung des Konzerns als Steuersubjekt im Falle der körperschaftsteuerlichen Organschaft bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrages. Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 32. 3 Vgl. hierzu P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 1. 4 Zum Tatbestandsmerkmal ‚wirtschaftliche Einheit‘ siehe Abschnitt 4.1 dieses Kapitels; zu den Ausnahmen von der Konzernrechnungslegungspflicht siehe z. B. Abschnitt 1.4 des II. Kapitels. 4 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen Ihren historischen Ursprung haben Konzernabschlüsse in den USA. 5 Konzernabschlüssen kam dort schon frühzeitig ein höherer Stellenwert als in Deutschland zu. So reichen berichtspflichtige Mutterunternehmen in den USA der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenkommission SEC (Securities and Exchange Commission) regelmäßig einen Konzern- und keinen Einzelabschluss 6 ein. Nach den nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen für börsennotierte US-amerikanische Unternehmen, den US-GAAP, besteht die Vermutung, dass der Konzernabschluss aussagekräftiger als der Einzelabschluss eines Mutterunternehmens ist. Dies bedeutet, dass in den USA der Konzernabschluss grundsätzlich nicht wie in Deutschland ergänzend neben den Einzelabschluss eines Mutterunternehmens, sondern ersatzweise an seine Stelle tritt. Die größere praktische Bedeutung des US-amerikanischen Konzernabschlusses resultiert zudem daraus, dass in den USA die Dividendenpolitik nicht vom Einzel-, sondern maßgeblich vom Konzernabschluss bestimmt wird. 7 Dies ist faktisch jedoch immer häufiger auch bei deutschen Konzernabschlüssen zu beobachten, wobei rechtlich die Ausschüttungsbemessung anhand des Einzelabschlusses nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) erfolgt. 8 Letztlich resultiert die größere Bedeutung des US-amerikanischen Konzernabschlusses auch daraus, dass in den USA ein nach steuerrechtlichen Vorschriften erstellter - von den US-GAAP allerdings erheblich abweichender - Konzernabschluss („consolidated income tax return“) Grundlage der Besteuerung sein kann. 9 In der Bundesrepublik Deutschland wurde die Verpflichtung zur Aufstellung handelsrechtlicher Konzernabschlüsse erstmals im Aktiengesetz von 1965 gesetzlich (in den §§ 329 bis 338 AktG) kodifiziert. Durch die 7. (gesellschaftsrechtliche) EG-Richtlinie (83/ 349/ EWG) wurde die Konzernrechnungslegung in Europa schließlich harmonisiert. Eine Transformation dieser europarechtlichen Norm durch den deutschen Gesetzgeber erfolgte im Jahre 1985 mit dem sog. Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG). Seitdem sind die Regelungen zur Aufstellung von Konzernabschlüssen im HGB zu finden. 10 Derzeit enthält der Zweite Unterabschnitt des Dritten Buchs des HGB (§§ 290 bis 315a HGB) die einschlägigen Vorschriften zur Konzernrechnungslegung für Mutterunternehmen in der Rechtsform von Kapital- und der damit i. S. d. § 264d HGB vergleichbaren Gesellschaften. 5 Vgl. M ARCHAND (1949), S. 31, A CCOUNTANTS I NTERNATIONAL S TUDY G ROUP (1973), S. 7. 6 Der Einzelabschluss ist der Jahresabschluss eines rechtlich selbstständigen Unternehmens. 7 Vgl. M ÜLLER (1982), S. 255. 8 Siehe bereits K ÜTING (1990), S. 492. Vgl. zudem P ELLENS / G ASSEN / R ICHARD (2003) und jüngst W ASCH- BUSCH / L OEWENS (2013). 9 Vgl. D REISSIG (1984), S. 287 ff., H ALLER (1988), S. 723 ff., F RANKENBERG (1993), S. 39 ff. 10 Mittlerweile wurde die 7. EG-Richtlinie durch die Richtlinie 2013/ 34/ EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen ersetzt. Da in den vergangenen Jahren im deutschen Recht bereits zahlreiche der in dieser Richtlinie enthaltenen Vorgaben umgesetzt wurden, ist fraglich, inwieweit der deutsche Gesetzgeber hierauf mit (weiteren) Neuerungen reagiert. 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 5 Ergänzende Regelungen zur Konzernrechnungslegung von Kreditinstituten finden sich in den §§ 340i und j HGB sowie für Versicherungsunternehmen in den §§ 341i und j HGB. Sonderregelungen für die Konzernrechnungslegung durch (Mutter-)Unternehmen in anderen (als den benannten) Rechtsformen enthält das sog. Publizitätsgesetz (PublG). Dort wird in den §§ 11 bis 15 die Rechnungslegung für Konzerne geregelt, die einerseits bestimmte Größenmerkmale überschreiten und andererseits zugleich durch Unternehmen geführt werden, die nicht die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft besitzen. Nationale Fachorganisationen haben zudem in erheblichem Umfang Stellungnahmen zu den Grundlagen und zur Ausgestaltung der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegung veröffentlicht. Für die Konzernrechnungslegung nach aktuellen Normen sind vor allem die sog. Standards 11 des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) relevant, weil diesbezüglich auf Basis des § 342 Abs. 2 HGB vermutet wird, dass es sich um ‚Grundsätze ordnungsmäßiger Konzernrechnungslegung‘ handelt, soweit diese vom Bundesministerium der Justiz (durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger) anerkannt wurden. Mit den Zielen der Erhöhung der Transparenz und der internationalen Vergleichbarkeit von (Konzern-)Abschlüssen, des erweiterten Schutzes der Anteilseigner sowie der Steigerung der Attraktivität der europäischen Kapitalmärkte hat die Europäische Union (EU) die Verbindlichkeit der IFRS 12 für die Mitgliedstaaten kodifiziert. 13 Der Einfluss einer sich schließlich in den Jahren nach 1993 verstärkt abzeichnenden ‚Internationalisierung‘ wird nicht nur in den Veränderungen der nationalen (deutschen) Regelungen deutlich, sondern auch in der Entwicklung der Zulassung bzw. Verpflichtung zur Aufstellung von internationalen Konzernabschlüssen für deutsche Mutterunternehmen durch die EU und schließlich durch den deutschen Gesetzgeber. Dem Recht eines Mitgliedstaates der EU unterliegende Mutterunternehmen, deren Wertpapiere (Aktien oder Schuldtitel) am geregelten Kapitalmarkt eines (beliebigen) EU-Mitgliedstaates zugelassen sind, haben gemäß der Verordnung (EG) 1606/ 2002 des Europäischen Parlaments und des Rates (IAS-Verordnung) für nach dem 31. Dezember 2004 beginnende Berichtsperioden den Konzernabschluss verpflichtend nach den IFRS aufzustellen. 14 Für Unternehmen, die nicht unter diese Bestimmungen fallen, wurde im Hinblick auf den Konzernabschluss ein Mitgliedstaatenwahlrecht eingeräumt, das die Übernahme einer freiwilligen oder verpflichtenden Bilanzierung nach IFRS in nationales Recht ermöglicht. 15 11 Zu den diversen allgemeinen Standards [„Deutsche Rechnungslegungs Standards“ (DRS) und „Deutsche Rechnungslegungs Änderungsstandards“ (DRÄS)] sowie zu den branchenspezifischen Standards und weiterführenden Stellungnahmen siehe www.drsc.de. 12 Verbindlich sind Standards auf EU-Ebene nicht bereits, wenn diese vom Standardsetzer verabschiedet werden, sondern erst, wenn sie das sog. Endorsementverfahren ‚überstanden‘ haben. Dieses vom Europäischen Parlament vorgenommene Übernahmeverfahren wird z. B. von O VERSBERG (2007), S. 1597 ff., erläutert. 13 Vgl. zu nachfolgenden Ausführungen H OMBURG (2004) und H OMBURG / B RÖSEL (2007). 14 An Kapitalmärkten außerhalb der Mitgliedstaaten der EU notierte und zu diesem Zweck andere international (weitgehend) anerkannte Rechnungslegungsnormen - z. B. die US-GAAP - nutzende Unternehmen sowie Unternehmen, die lediglich mit Schuldtiteln an einer Börse notiert sind, unterlagen einer durch die Mitgliedstaaten zu regelnden Befreiungsmöglichkeit von einer IFRS-Anwendung, welche auf Geschäftsjahre, die bis zum 31. Dezember 2006 beginnen, begrenzt war. 15 Vgl. Art. 4 IAS-Verordnung. 6 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Die IAS-Verordnung wurde - wie in Abbildung 1.1 dargestellt - mit dem Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) umgesetzt. Die Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses nach IFRS durch Mutterunternehmen, deren Wertpapiere am geregelten Kapitalmarkt eines EU-Mitgliedstaates zugelassen sind, findet sich in § 315a Abs. 1 HGB wieder. Die Umsetzung des Mitgliedstaatenwahlrechts durch den deutschen Gesetzgeber erfolgte in § 315a Abs. 2 und 3 HGB. So sind gemäß § 315 Abs. 2 HGB darüber hinaus auch diejenigen Unternehmen zur Konzernrechnungslegung nach IFRS verpflichtet, die bis zum jeweiligen Bilanzstichtag die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem geregelten Kapitalmarkt im Inland beantragt haben. Ferner besteht nach § 315a Abs. 3 HGB für die übrigen Mutterunternehmen ein Wahlrecht, den Konzernabschluss nach HGB oder alternativ nach IFRS aufzustellen. Abbildung 1.1: Auswirkungen des Bilanzrechtsreformgesetzes Auch für Unternehmen, die nicht dem Kreis jener Gesellschaften angehören, welche gemäß aktuellem Recht der verpflichtenden Bilanzierung nach IFRS unterliegen, kann - z. B. aufgrund starker internationaler wirtschaftlicher Verflechtungen und wachsender Transparenzanforderungen der Geschäftspartner - die Rechnungslegung nach internationalen Normen an Relevanz gewinnen. Für jedes deutsche (Mutter-)Unternehmen, welches nach HGB konzernrechnungslegungspflichtig ist, besteht seit 2005 die Möglichkeit, seinen Konzernabschluss nach den internationalen Normen ‚IFRS‘ zu erstellen. Während im HGB strikt zwischen der Rechnungslegung der Unternehmen (sog. Einzelabschlüsse) und der Rechnungslegung der Konzerne unterschieden wird, war eine solche Trennung den US-amerikanisch geprägten internationalen Rechnungslegungsnormen ‚IFRS‘ bis zur Verabschiedung neuer Standards zur Konzernrechnungslegung im Mai 2011 weitgehend fremd. Gleichwohl können für die Anwendung zur Konzernrechnungslegung einige Normen, also Standards (IAS und IFRS) sowie Interpretationen (SIC), benannt werden, welche sich der Konzernrechnungslegung widmen. Hierzu zählten bisher (d. h. bis Ende 2012) vor allem: Mitgliedstaatenwahlrecht zur Anwendung von IFRS: Pflicht - Wahlrecht - Verbot IFRS-Pflicht IAS- Verordnung aus 2002 IFRS-Pflicht (§ 315a Abs. 1 und 2 HGB) BilReG 2004 Wahlrecht zur IFRS- Anwendung (§ 315a Abs. 3 HGB) Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber (Mutter-)Unternehmen im Inland in einem (anderen) EU-Mitgliedstaat Beantragung der Zulassung eines Wertpapiers am geregelten Kapitalmarkt Zulassung eines Wertpapiers am geregelten Kapitalmarkt Keine Zulassung oder Beantragung der Zulassung eines Wertpapiers am geregelten Kapitalmarkt im Inland in einem (anderen) EU-Mitgliedstaat 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 7  IAS 27: Konzern- und Einzelabschlüsse;  IAS 28: Anteile an assoziierten Unternehmen;  IAS 31: Anteile an Gemeinschaftsunternehmen;  IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse;  IFRS 8: Geschäftssegmente;  SIC-12: Konsolidierung - Zweckgesellschaften;  SIC-13: Gemeinschaftlich geführte Einheiten - Nicht monetäre Einlagen durch Partnerunternehmen. Am 12. Mai 2011 wurden mit IFRS 10 bis 13 vier neue Standards veröffentlicht und mittlerweile auch auf EU-Ebene übernommen, welche zum 1. Januar 2013 in Kraft traten, wovon sich vor allem die folgenden Standards speziell mit der Konzernrechnungslegung auseinandersetzen:  IFRS 10: Konzernabschlüsse;  IFRS 11: Gemeinsame Vereinbarungen;  IFRS 12: Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen. In diesem Zusammenhang wurden u. a. IAS 27 (nunmehr lediglich mit „Einzelabschlüsse“ bezeichnet) und 28 (nunmehr firmierend mit „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen“) überarbeitet. IFRS 10 ersetzt dabei die ehemals konzernspezifisch relevanten Teile von IAS 27 a. F. und den gesamten SIC-12. IFRS 11 tritt hingegen an die Stelle von IAS 31 und SIC-13. Zudem ergeben sich aus IFRS 11 Änderungen in IAS 28 (auch bei dessen Bezeichnung), weshalb seit 2013 hauptsächlich folgende internationale Regelungen bei der Konzernrechnungslegung zu beachten sind:  IAS 28: Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen;  IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse;  IFRS 8: Geschäftssegmente;  IFRS 10: Konzernabschlüsse;  IFRS 11: Gemeinsame Vereinbarungen;  IFRS 12: Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen. Zudem wurde am 31. Oktober 2012 der Standard „Investment Entities“ vom IASB veröffentlicht, der die Ausnahmevorschriften für die Konsolidierung von Investmentgesellschaften regelt. Dieser soll für Berichtsperioden in Kraft treten, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung ist jedoch zulässig. Die Diskussion um die ‚Internationalisierung‘ hat sich seit einigen Jahren auf die Frage der ‚Konvergenz‘ von IFRS und US-GAAP verlagert. Nicht zuletzt die Ergebnisse des sog. Konvergenzprojekts, welches - im Hinblick auf die vollumfängliche Anerkennung der IFRS an den US-amerikanischen Börsen gestartet - die internationalen und die US-amerikanischen (Konzern-)Rechnungslegungsnormen aneinander angleichen sollte, haben gezeigt, dass eine solche Annäherung jedoch vor allem dahingehend erfolgt, dass sich die internati- 8 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung onalen Standards den US-amerikanischen Regelungen 16 annähern. Amerikanische (Konzern-)Rechnungslegungsvorschriften prägen jedoch nicht nur die aktuellen IFRS, sondern haben auch entscheidend die HGB-Konzernvorschriften - zuletzt im Rahmen des sog. Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) - beeinflusst. 17 Es ist zu erwarten, dass der Einfluss US-amerikanischer Konzernrechnungslegungsvorschriften auf die IFRS und das HGB - hier zumindest mittelbar - bestehen bleibt. Dies lässt vermuten, dass sich der deutsche Konzernabschluss sowohl in seiner Bedeutung als auch in seiner Funktion i. S. amerikanischer Verhältnisse weiterentwickeln könnte. Auch in Deutschland mutiert der Konzernabschluss, „insbesondere für Unternehmen, die international tätig sind und ausländische Kapitalmärkte beanspruchen, zum ‚eigentlichen Abschluss‘“ 18 . Aufgrund der unmittelbaren Bedeutung der Vorschriften für deutsche (Konzern-)Unternehmen wird nachfolgend die HGB- und die IFRS-Konzernrechnungslegung dargestellt. Nach grundlegenden Ausführungen wird jeweils auf das Vorgehen nach HGB eingegangen. Sofern bezüglich der IFRS Abweichungen zum HGB-Vorgehen bestehen, werden diese und die daraus resultierenden Wirkungen anschließend aufgezeigt. 3 Adressaten und Zwecke Beim Einzelabschluss werden gewöhnlich mit der Dokumentationsfunktion, der Zahlungsbemessungsfunktion - wiederum unterteilt in die Ausschüttungs- und in die Steuerbemessungsfunktion - sowie der Informationsfunktion verschiedene Zwecke unterschieden. Diese Funktionen werden in Abhängigkeit von der Adressatengruppe, die jeweils als am schutzwürdigsten gilt, innerhalb unterschiedlicher Rechnungslegungsnormen und Abschlüsse mit unterschiedlicher Relevanz verfolgt. Nach deutschem Recht obliegt dem Konzernabschluss, unabhängig davon ob dieser nach HGB oder nach IFRS erstellt wurde, hauptsächlich die Informationsfunktion. Da der Konzern als wirtschaftliche Einheit keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, können von den Adressaten gegenüber dem Konzern aus dem Konzernabschluss grundsätzlich keine Ansprüche abgeleitet werden. Sowohl die Gläubiger als auch die Anteilseigner und der Fiskus können ihre Ansprüche nur gegen die einzelnen rechtlich selbständigen Konzernunternehmen, nicht jedoch gegen den lediglich eine wirtschaftliche Einheit bildenden Konzern, richten. In Deutschland hat ein Konzernabschluss sowohl nach HGB als auch nach IFRS primär die Informationsfunktion zu erfüllen. Während sich die HGB-Regelungen zur Konzernrechnungslegung stark auf die Fremdkapitalgeber konzentrieren, sind die IFRS hauptsächlich auf die Informationsbedürfnisse der (aktuellen und potentiellen) Eigen- und Fremdkapitalgeber ausgerichtet. 16 Zur Entwicklung siehe m. w. N. die Vorauflage dieses Buches, S. 27. 17 Vgl. G INGELE (1989), S. 53 ff., E ISOLT (1992), S. 9 ff., B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 6. 18 B USSE VON C OLBE (1987), S. 126. Vgl. auch K ÜTING (1990), S. 492. 3 Adressaten und Zwecke 9 Ein Konzernabschluss bietet seinen Adressaten, wozu insbesondere die Anteilseigner und die Gläubiger, aber auch (andere) ‚Teile‘ der interessierten Öffentlichkeit (z. B. Kunden, Lieferanten und Arbeitnehmer) gehören, wertvolle Informationen, denn schließlich ist dieser i. S. d. (noch detaillierter zu erläuternden) Einheitsfiktion 19 so aufzustellen, als wenn der Konzern nicht nur eine wirtschaftliche, sondern eine rechtliche Einheit, also in seiner Gesamtheit ein Unternehmen, wäre (Fiktion der rechtlichen Einheit). Aufgrund der vielfältigen real- und finanzwirtschaftlichen Verknüpfungen zwischen den einzelnen Konzernunternehmen ist für die Anteilseigner der Konzernunternehmen zur Beurteilung ihrer Anlageentscheidung auch die Gesamtlage des Konzerns von ausschlaggebender Bedeutung. Dies gilt nicht nur für die Gesellschafter des Mutterunternehmens, sondern auch für die (Minderheits-)Gesellschafter der Tochterunternehmen. Dasselbe kann für die Gläubiger einzelner Konzernunternehmen zur Beurteilung der Sicherheit ihrer Forderungen, die sie gegen die einzelnen Unternehmen des Konzerns haben, unterstellt werden. Die Gläubiger benötigen zur Urteilsfindung - neben dem Einzelabschluss des Schuldnerunternehmens - den Überblick über die wirtschaftliche Situation des Gesamtkonzerns in Form eines konsolidierten Abschlusses, d. h. eines Konzernabschlusses. Der Grundsatz der Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen („decision usefulness“) 20 ist Primärzweck der internationalen Rechnungslegung. Gemäß dem Rahmenkonzept der IFRS sollen die auf Basis dieser Normen erstellten Abschlüsse Informationen über die wirtschaftliche Lage der bilanzierenden Institutionen geben, „die für bestehende und potentielle Investoren, Kreditgeber und andere Gläubiger nützlich sind, um Entscheidungen für die Bereitstellung von Ressourcen an das Unternehmen zu treffen.“ 21 Auch wenn Finanzberichte für weitere Parteien - wie Aufsichtsbehörden und die übrige Öffentlichkeit - ebenfalls als nützlich erachtet werden, orientieren sich die Rechnungslegungsstandards an den Informationsbedürfnissen dieser Hauptadressaten. 22 Bei einer isolierten Betrachtung des Einzelabschlusses eines Konzernunternehmens können hingegen viele Informationen aufgrund konzernspezifischer Einflüsse auf die rechtlich selbständigen Unternehmen erheblich verfälscht sein. Schließlich werden zwischen den Konzernunternehmen real- und finanzwirtschaftliche Transaktionen (z. B. die Erbringung von Sach- und Dienstleistungen sowie die Gewährung von Darlehen) durchgeführt, welche auf konzerninternen Verrechnungspreisen bzw. Bedingungen und somit nicht unbedingt auf marktüblichen Konditionen basieren. Es ist Aufgabe der Konzernrechnungslegung, diese Trübungen des Bildes der wirtschaftlichen Lage zumindest aufzuhellen. In diesem Zusammenhang wird auch von der Kompensationsfunktion 23 des Konzernabschlusses gesprochen. Bei dieser handelt es sich jedoch lediglich um eine Unterausprägung der Informationsfunktion. 19 Vgl. hierzu Abschnitt 4.1 in diesem Kapitel. 20 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 99. 21 IASB F.OB2. 22 Vgl. IASB F.OB8 und IASB F.OB10. 23 Vgl. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 46 ff. 10 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Dies gilt auch für die sog. Führungs- und Lenkungsfunktion. 24 Im Rahmen dieser Funktion soll ein Konzernabschluss ebenfalls ‚lediglich‘ Informationen vermitteln, welche die Leitungen der Konzernunternehmen in die Lage versetzen (sollen), wirtschaftliche Sachverhalte unter Berücksichtigung von Konzernaspekten zu beurteilen und damit verbundene Entscheidungen fundiert zu treffen. Auch wenn die Bemessung von Ausschüttungen und Steuern in Deutschland nicht an den Konzernabschluss anknüpft, 25 darf nicht vernachlässigt werden, dass dem Konzernabschluss eine Zahlungsbemessungsfunktion i. w. S. obliegen kann, denn schließlich ist eine Anknüpfung der variablen Vergütungskomponenten der Führungsebenen in Konzernunternehmen an das Konzernergebnis oder hieraus abgeleiteten Kennzahlen durchaus üblich. 26 Zudem erfolgen die Gewinnverwendungsvorschläge in der Praxis - vor allem auf der Ebene des Mutterunternehmens - nicht selten unter Berücksichtigung des Konzernergebnisses. 27 Faktisch beeinflusst damit auch das Konzernergebnis die Ausschüttung des Mutterunternehmens, wobei der gläubigerschutzorientierte Einzelabschluss nach HGB das maximale Ausschüttungspotential determiniert. 28 4 Konzerntheorien und Grundsätze 4.1 Gener alnorm, Einheitsfiktion und Konzerntheorien In der Begründung zum Regierungsentwurf des Aktiengesetzes 1965 29 wird ausgeführt: „Der Konzern besteht zwar aus rechtlich selbständigen Unternehmen, stellt aber [...] eine wirtschaftliche Einheit dar. Die Wirtschaftsgüter und Arbeitskräfte des einzelnen Konzernunternehmens werden nicht unter der ausschließlichen Leitung der eigenen Verwaltung, sondern unter der über den Konzernunternehmen stehenden Leitung des Konzerns im Wirtschaftsleben eingesetzt. [...] Die geschäftlichen Beziehungen zwischen den einzelnen Konzernunternehmen, namentlich der Lieferungs- und Leistungsverkehr zwischen ihnen, sind, da sie von der Konzernleitung gesteuert werden können, wirtschaftlich anders zu beurteilen als die geschäftlichen Beziehungen zwischen nicht nur rechtlich, sondern auch wirtschaftlich selbständigen Unternehmen. [...] Die Jahresabschlüsse der einzelnen Konzernunternehmen bieten daher, auch wenn man sie nebeneinanderstellt, nur ein unvollkommenes Bild der Vermögens- und Ertragslage des Konzerns und der einzelnen Konzernunternehmen.“ Dieser Ausschnitt aus der Begründung des Regierungsentwurfs zeigt deutlich die Motive, die den deutschen Gesetzgeber bewogen haben, neben den Einzelabschlüssen der rechtlich selbständigen, aber konzernangehörigen Unternehmen zusätzlich die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu verlangen. Schließlich soll dieser nicht nur einen Einblick in die 24 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 11. 25 Regelmäßig gibt es jedoch etwa auf nationaler (so lautete z. B. die Thematik der Jahrestagung des Instituts Finanzen und Steuern - IFSt - am 20. Juni 2011 „Zeit für ein neues Konzernsteuerrecht! “) und auf europäischer Ebene Bestrebungen, Konzernabschlüsse zur Besteuerung (sog. Gruppenbesteuerung) heranzuziehen, um eine einheitliche (körperschaftsteuerliche) Bemessungsgrundlage zu ermöglichen. Vgl. H ERZIG (2009), S. 645 ff. Siehe zudem zur körperschaftsteuerlichen Organschaft bei Vorliegen eines Gewinnabführungsvertrages B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 32. 26 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 101 f. 27 Vgl. P ELLENS / G ASSEN / R ICHARD (2003), S. 309. Die Konzernrechnungslegung kann zudem auch Einfluss auf die Steuerbemessung - konkret auf die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen i. S. d. sog. Zinsschranke gemäß § 4h EStG - haben. Siehe hierzu K ÜTING / W EBER (2012), S. 104. 28 Vgl. z. B. H AAKER (2010a). 29 Abgedruckt in K ROPFF (1965), S. 436. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 11 wirtschaftliche Lage des Konzerns gewähren, sondern auch helfen, die Lage des einzelnen Konzernunternehmens - unter Rückgriff auf den jeweiligen Einzel- und auf den Konzernabschluss - besser verstehen zu können. Der Konzernabschluss in Deutschland soll die Einzelabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen nicht ersetzen, sondern er tritt lediglich ergänzend hinzu. Neben den für den Einzelabschluss 30 maßgeblichen Bilanztheorien gibt es solche auch für Konzernabschlüsse - die sog. Konzerntheorien. Kennzeichen von Bilanztheorien „ist, dass sie unabhängig von rechtlichen Regelungen versuchen, aus betriebswirtschaftlichen Überlegungen den Sinn und Zweck des [.. Abschlusses], dessen Konzeption und dessen Ausgestaltung herzuleiten.“ 31 Den Unterschied bei den verschiedenen Konzerntheorien macht vor allem die Behandlung der Minderheitsgesellschafter aus. Als dominante Konzerntheorie gilt die Einheitstheorie 32 . In der reinen Form dieser Theorie wird von einer homogenen Interessenlage der Anteilseigner der Konzernunternehmen ausgegangen. Den ggf. von den Interessen der Mehrheitseigner abweichenden Interessen anderer Anteilseigner wird keine Aufmerksamkeit geschenkt, weil davon ausgegangen wird, dass diese ihre Interessen nicht (allein) durchsetzen können. Entsprechend wird zwischen den Anteilseignern des Mutterunternehmens und den an den Tochterunternehmen beteiligten Minderheitsgesellschaftern insofern nicht differenziert, als die Minderheitsgesellschafter den Mehrheitsgesellschaftern quasi gleichgestellt werden. Sie gelten nicht als Außenstehende des Konzerns, sondern als dessen Eigenkapitalgeber. Auf der Vermögensseite werden somit nicht nur die Vermögensanteile der Mehrheitseigner, sondern auch die der Minderheitsgesellschafter ausgewiesen. 33 Im Sinne der Einheitstheorie hat der Konzernabschluss die Aufgabe, die wirtschaftliche Lage („Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“) des Konzerns als wirtschaftliche Einheit so darzustellen, als wenn alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen auch rechtlich ein einziges Unternehmen wären. Hierbei wird auch von der Einheitsfiktion gesprochen, welche der sog. Einheitstheorie folgt. Die Zusammensetzung der Gesellschafter soll sich also nicht auf das Bild des Konzerns auswirken. Die mit der Einheitstheorie konkurrierende Konzerntheorie ist die sog. Interessentheorie 34 . Nach dieser Theorie wird der Konzernabschluss nicht als der Gesamtabschluss der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘ aufgefasst, sondern nur als ein Abschluss, in dem die Interessen des Mutterunternehmens bzw. der Anteilseigner des Mutterunternehmens i. S. e. erweiterten Abschlusses des Mutterunternehmens gebündelt werden. Bezüglich der verbleibenden Minderheitsgesellschafter wird unterstellt, dass diese abweichende Interessen verfolgen (können), welche es zu berücksichtigen gilt. Die Minderheitsgesellschafter wer- 30 Hier gelten als klassische Theorien die statische, die dynamische und die organische Bilanztheorie. Siehe zu einem ausführlichen Überblick z. B. M OXTER (1984), S. 5 ff. 31 B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011a), S. 12. 32 Siehe ausführlich B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 15 ff. Vgl. auch H AAKER (2010a), S. 451 f. 33 Die Gedanken der Einheitstheorie zeigen sich besonders deutlich in der sog. Vollkonsolidierung; siehe Kapitel III. 34 Siehe wiederum B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 17 ff. Vgl. auch H AAKER (2010a), S. 451 f. 12 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung den aus Konzernsicht i. S. d. Theorie faktisch als Fremdkapitalgeber des Konzerns betrachtet. Auf der Vermögensseite bleiben die Vermögensanteile der Minderheitsgesellschafter unberücksichtigt, denn die wirtschaftliche Lage soll aus Sicht der Mehrheitseigner dargestellt werden. 35 Auch bezüglich des Konzernabschlusses wurden Theorien entwickelt. Im Rahmen der sog. Konzerntheorien steht der Einheitstheorie die Interessentheorie gegenüber. Während bei der Einheitstheorie der Konzern im Mittelpunkt der Betrachtung steht, sind bei der Interessentheorie die Blickwinkel der (unterschiedlichen) Anteilseigner und deren (durchaus divergierende) Interessen von Bedeutung. Die Theorien dienen der Adressatenkonkretisierung und der Bestimmung von Informationsinhalten. 36 Ausprägungen beider Theorien finden sich, wie nunmehr gezeigt wird, in unterschiedlichem Maße in den HGBbzw. IFRS-Normen zur Konzernrechnungslegung wieder. Es ist jedoch sowohl nach HGB als auch nach IFRS insgesamt keine eindeutige Zuordnung aller Regeln zu einer der beiden Theorien möglich. Grundsätzlich kann allerdings konstatiert werden, dass die IFRS der Einheitstheorie näher stehen als das HGB. 37 Das Verfahren, um aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen einen Konzernabschluss i. S. e. wirtschaftlichen Einheit zu entwickeln, ist (ob nach HGB oder nach IFRS) die sog. Konsolidierung. Unter Konsolidierung wird i. R. d. Konzernrechnungslegung die Zusammenfassung der Einzelabschlüsse der einbezogenen Konzernunternehmen unter Aufrechnung der Ergebnisse aus dem innerkonzernlichen Geschäftsverkehr, die sich in Vermögens-, Kapital- und Erfolgsgrößen niederschlagen können, verstanden. Im HGB finden sich die Regelungen zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht im Anschluss an die Einzelabschlussnormen, wobei im Rahmen der konzernspezifischen Regelungen teilweise auf die Einzelabschlussregelungen verwiesen wird bzw. diese in angepasster Form übernommen werden. Dies gilt auch für die sog. Generalnorm. Entsprechend ist die Generalnorm für den Konzernabschluss der in § 264 Abs. 2 HGB kodifizierten Generalnorm für den Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften nachgebildet. In § 297 Abs. 2 HGB heißt es somit: „Der Konzernabschluß ist klar und übersichtlich aufzustellen. Er hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. Führen besondere Umstände dazu, daß der Konzernabschluß ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 2 nicht vermittelt, so sind im Konzernanhang zusätzliche Angaben zu machen.“ 35 Die Gedanken der Interessentheorie zeigen sich besonders deutlich in der sog. Quotenkonsolidierung; siehe weiterführend Abschnitt 3 im III. Kapitel. 36 Vgl. H AAKER (2006), S. 452 ff. 37 Hierfür spricht z. B. die Abschaffung der Quotenkonsolidierung innerhalb der IFRS. Siehe auch Abschnitt 5.1 im III. Kapitel. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 13 Schließlich wird in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB in der Erweiterung der Generalnorm für die Aufstellung von Konzernabschlüssen durch den Gesetzgeber ausdrücklich ein sich aus der Einheitstheorie ergebender Einheitsgrundsatz - auch Einheitsfiktion genannt - kodifiziert: „Im Konzernabschluß ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären.“ Eine vergleichbare Generalnorm ergibt sich aus IFRS 10. Im Anhang A findet sich als Definition für den Konzernabschluss: „Der Abschluss eines Konzerns, in welchem die Vermögenswerte, die Schulden, das Eigenkapital, die Erträge, Aufwendungen und Zahlungsströme des Mutterunternehmens und seiner Tochterunternehmen so dargestellt werden, als gehörten sie zu einer einzigen wirtschaftlichen Einheit.“ Ein solcher Abschluss hat dann wiederum dem Grundsatz der „fair presentation“ 38 zu entsprechen, wonach dieser „die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Cashflows […] den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend darzustellen“ (IAS 1.15) hat. Mit Hilfe der erweiterten Generalnorm lassen sich viele Probleme der Konzernrechnungslegung lösen. Nachfolgend soll beispielhaft skizziert werden, inwieweit somit die Einheitstheorie (über die Einheitsfiktion) Einfluss auf den Ausweis des (Eigen-)Kapitals, den Ausweis der Forderungen und Verpflichtungen, die Darstellung der Ertragslage sowie die Darstellung der Vermögenslage nehmen kann. Einfluss der Einheitstheorie auf den Ausweis des (Eigen-)Kapitals: Ist in einem Konzern das Mutterunternehmen am Eigenkapital der einbezogenen Tochterunternehmen beteiligt, würde bei der postenweisen Addition der Bilanzen der einbezogenen Unternehmen die entsprechende Beteiligung des Mutterunternehmens am Eigenkapital des Tochterunternehmens sowie die diesem Kapital entsprechenden Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens doppelt erscheinen. Das Eigenkapital des Tochterunternehmens und die Beteiligung des Mutterunternehmens müssen deshalb miteinander verrechnet werden. Diese Vorgehensweise entspricht der Einheitstheorie, weil grundsätzlich niemand an sich selbst beteiligt sein kann. Nach einer solchen ‚Kapitalkonsolidierung‘ erscheint im Konzernabschluss nur noch das Eigenkapital der Muttergesellschaft und ggf. der Minderheiten der Tochtergesellschaften als Konzerneigenkapital. 39 Einfluss der Einheitstheorie auf den Ausweis der Forderungen und Verpflichtungen: Ähnliches gilt für die konzerninternen Forderungen und Verpflichtungen. Da entsprechend der Einheitstheorie kein Unternehmen eine Forderung gegen oder eine Verpflichtung gegenüber sich selbst haben kann, sind auch im Konzernabschluss die Verpflichtungen und die ggf. korrespondierenden Forderungen zwischen einbezogenen Konzernunternehmen miteinander aufzurechnen. Es wird hier von der ‚Schuldenkonsolidierung‘ gesprochen. 38 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 100. 39 Sind an den Tochterunternehmen auch Minderheiten beteiligt, besteht das Eigenkapital des Konzerns aus dem Eigenkapital des Mutterunternehmens und dem auf die Minderheiten entfallenden Eigenkapital der Tochterunternehmen. Siehe Abschnitt 2.4 im III. Kapitel. 14 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Einfluss der Einheitstheorie auf die Darstellung der Ertragslage: Findet zwischen den einbezogenen Konzernunternehmen Liefer- und Leistungsverkehr statt, kann es bei dem jeweiligen Lieferanten zu realisierten Gewinnen bzw. Verlusten kommen, die in den Einzelabschlüssen ausgewiesen werden müssen. Vom Standpunkt des Konzerns als wirtschaftlicher Einheit sind diese Gewinne oder Verluste aber noch nicht realisiert, weil es sich (aus Konzernsicht) um ein Geschäft mit sich selbst handelt. Erfolge dürfen im Konzernabschluss schließlich erst dann ausgewiesen werden, wenn die aus Konzernlieferungen und -leistungen stammenden Gegenstände an Konzernfremde veräußert wurden. Erst, wenn diese die Konzerngrenze überschritten haben, gelten die entsprechenden Gewinne bzw. Verluste auch aus Sicht des Konzerns als realisiert. Gegenstände, die aus Konzernlieferungen stammen, dürfen i. S. d. Einheitstheorie bei einbezogenen Unternehmen höchstens (mindestens) mit dem Wert angesetzt werden, mit dem sie anzusetzen wären, wenn der Konzern ein (einheitliches) Unternehmen wäre. Diese ‚Zwischenergebniseliminierung‘ entspricht also ebenso der Einheitstheorie. Zudem ist hinsichtlich der Ertragslage zu berücksichtigen, dass bei einer Addition der einzelnen Gewinn- und Verlustrechnungen der Konzernunternehmen die Erträge und Aufwendungen in einer aus Konzernsicht aufzustellenden Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund konzerninterner Leistungsbeziehungen aufgebläht werden. Die damit verbundenen Korrekturmaßnahmen werden schließlich als ‚Aufwands- und Ertragseliminierung‘ bezeichnet. Einfluss der Einheitstheorie auf die Darstellung der Vermögenslage: Da selbständige Unternehmen ihre Bilanzstichtage autonom festlegen können, besteht die Gefahr, dass diese Unternehmen, wenn sie zu einem Konzern zusammengefasst sind, in ihren Jahresabschlüssen immer nur diejenigen Vermögenspositionen und Schulden zeigen, deren Offenlegung der Konzernleitung opportun erscheint, während die nicht zu zeigenden Vermögenspositionen und Schulden stets an diejenigen Konzernunternehmen veräußert werden, die gerade nicht bilanzieren. Ein wirksames Mittel, solchen Vermögens- und Schuldenverschiebungen zu begegnen, ist der Konzernabschluss, der entsprechend der Einheitstheorie grundsätzlich nur auf einen einheitlichen (Konzernbilanz-)Stichtag aufgestellt werden kann. Es wird vom ‚Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit‘ gesprochen. Die zu beachtende Einheitstheorie hat Auswirkungen auf sämtliche Konsolidierungsvorgänge. Neben den Vermögenspositionen und Schulden des Mutterunternehmens wären in den Konzernabschluss i. S. d. Interessentheorie die Vermögenspositionen und Schulden der Tochterunternehmen lediglich unter Berücksichtigung der jeweiligen Anteile des Mutterunternehmens an den Tochterunternehmen aufzunehmen. Wenn also ein Mutterunternehmen an einem Tochterunternehmen nur mit 60 % beteiligt ist, dürften auch nur 60 % der Vermögenspositionen und 60 % der Schulden des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss aufgenommen werden. Die Anteile von Minderheiten an den Tochterunternehmen würden nicht gezeigt. Dieser Idee einer ‚reinen‘ Interessentheorie folgt vor allem die sog. Quotenkonsolidierung. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 15 Unmittelbarer Ausfluss der Interessentheorie ist die ‚Quotenkonsolidierung‘, die nach § 310 HGB als Kompromiss bei den Gemeinschaftsunternehmen zugelassen ist. Nach IFRS wurde die Quotenkonsolidierung mit Einführung des IFRS 11 für Gemeinschaftsunternehmen 40 („joint ventures“) hingegen abgeschafft, was ein Indiz für die stärkere Orientierung der IFRS auf die Einheitstheorie ist. Abgesehen von der möglichen quotalen Berücksichtigung von Gemeinschaftsunternehmen nach HGB gehen das HGB und die IFRS bei Konzernunternehmen entsprechend der Einheitstheorie grundsätzlich von der ‚Vollkonsolidierung‘ aus. Bei der Vollkonsolidierung werden die Vermögenspositionen und Schulden der Tochterunternehmen - unabhängig von der Höhe der Beteiligung des Mutterunternehmens - vollständig (also zu 100 %) in den Konzernabschluss übernommen. Der benannte Einheitsgrundsatz soll i. S. e. primären Grundsatzes ordnungsgemäßer Konzernrechnungslegung nicht nur bei der Auslegung der kodifizierten Konzernrechnungslegungsnormen herangezogen werden, sondern auch, wenn Regelungslücken bestehen. Darüber hinaus sollten die Beurteilung bestehender Regelungen und deren Weiterentwicklung vor dem Hintergrund des Einheitsgrundsatzes erfolgen. Diesem Grundsatz kommt also „einerseits eine Ergänzungs- und Auslegungsfunktion sowie andererseits eine Beurteilungs- und Weiterentwicklungsfunktion“ 41 zu. Ausflüsse des aus der Einheitstheorie ableitbaren Einheitsgrundsatzes sind schließlich vor allem die folgenden - in den nachstehenden Abschnitten ausführlich betrachteten - Grundsätze:  der Grundsatz der Vollständigkeit, der auch das Weltabschlussprinzip nach sich zieht,  der Grundsatz der Einheitlichkeit der Bilanzierung bzw. der Abschlussinhalte, welcher sich wiederum in die Grundsätze des einheitlichen Ansatzes (konzerneinheitliche Bilanzierung dem Grunde nach), der einheitlichen Bewertung (konzerneinheitliche Bilanzierung der Höhe nach) und des einheitlichen Ausweises (konzerneinheitliche Bilanzierung der Stelle nach) unterteilt,  der Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit sowie  der Grundsatz der Einheitlichkeit der Währung. Diese werden schließlich umrahmt durch die nachfolgend ebenfalls ausführlich beschriebenen Grundsätze:  der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit i. S. d. Kosten-Nutzen-Postulates,  der Grundsatz der Stetigkeit,  der Grundsatz der Rechtzeitigkeit,  der Grundsatz der Bilanzidentität sowie  die Grundsätze der Klarheit und Übersichtlichkeit. 40 Bei sog. gemeinschaftlichen Tätigkeiten („joint operations“) sind Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen jedoch nach IFRS auch zukünftig quotal - also im Verhältnis des Anteils an der Aktivität - im Konzernabschluss zu berücksichtigen. 41 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 14. 16 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.2 Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und der Wesentlichkeit Gemäß dem Grundsatz der Wirtschaftlichkeit ist das sog. Kosten-Nutzen-Postulat zu beachten. Demnach muss ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Nutzen der mit der Rechnungslegung vermittelten Informationen aus Adressatensicht sowie den damit verbundenen Kosten bei der Informationsermittlung und -aufbereitung auf Seiten der Rechnungslegenden bestehen. Allerdings können wesentliche (entscheidungsrelevante) Informationsinhalte nicht unter Verweis auf das Kosten-Nutzen-Postulat weggelassen werden (Grundsatz der Wesentlichkeit). Da die Konzernrechnungslegung Wirtschaftlichkeitsaspekten genügen soll, kann sich der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit einschränkend auf die Beachtung der nachfolgend zu erörternden Grundsätze auswirken. Dass der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit hier einleitend (also vor den anderen Grundsätzen) betrachtet wird, soll nicht etwa dessen Bedeutung für das gewünschte einheitliche Bild des Konzernabschlusses unterstreichen. Ganz im Gegenteil: Aus diesem Grundsatz resultieren vielmehr die explizit oder implizit zulässigen Abweichungen von der Einheitsfiktion. Eine entsprechende Nichtvornahme von Konsolidierungs- oder anderen Anpassungsschritten stellt im Rahmen der praktischen Konzernrechnungslegung allerdings weniger eine Ausnahme, sondern vielmehr die Regel dar. Schließlich folgt auch das HGB der international geprägten Auffassung, dass eine (Cent-) genaue Rechnung im Bereich des Konzernabschlusses den dafür erforderlichen Aufwand in vielen Fällen nicht rechtfertigt. Wirtschaftlichkeitsaspekte sind immer dann zu beachten, wenn auf bestimmte Verfahrensweisen bei der (Konzern-)Rechnungslegung verzichtet werden kann, soweit dadurch der Einblick in die Vermögens-, Finanzund/ oder Ertragslage nicht wesentlich beeinträchtigt wird. Hinsichtlich der IFRS gilt gemäß IAS 8.8 entsprechend folgende Ausnahmeregelung: „Diese [Rechnungslegungs-]Methoden müssen nicht angewandt werden, wenn die Auswirkungen ihrer Anwendung unwesentlich ist. Es ist jedoch nicht angemessen, unwesentliche Abweichungen von den IFRS vorzunehmen oder unberichtigt zu lassen, um eine bestimmte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder der Cashflows […] zu erzielen.“ Es wird deutlich, dass jeder reale Sachverhalt für sich (aber auch die Summe der vermeintlich unwesentlichen Sachverhalte) beurteilt werden muss, ob diesbezüglich - bei Unterlassen der Anwendung einer jeweiligen Rechnungslegungsmethode - wesentliche Auswirkungen auf das vermittelte Bild der wirtschaftlichen Lage resultieren (Grundsatz der Wesentlichkeit). Die Frage, wann Informationen im Einzelfall als wesentlich (oder im Umkehrschluss als unwesentlich) einzustufen sind, wurde im Rahmenkonzept (IASB F.QC11) versucht zu erläutern (sog. materiality-Aspekt): „Informationen sind wesentlich, wenn ihr Weglassen oder ihre falsche Darstellung die auf Basis der Finanzinformationen über ein bestimmtes berichtendes Unternehmen getroffenen Entscheidungen der Adressaten beeinflussen könnten. Mit anderen Worten: Wesentlichkeit ist ein unternehmensspezifischer Aspekt der Relevanz, der auf der Art oder Größe der Posten oder beiden basiert, auf die sich die Informationen im Rahmen eines Finanzberichts eines einzelnen Unternehmens beziehen. Demzufolge kann der Board keinen einheitlichen quantitativen Schwellenwert für Wesentlichkeit spezifizieren oder vorherbestimmen, was in einer bestimmten Situation wesentlich sein könnte.“ 4 Konzerntheorien und Grundsätze 17 Insofern stellt sich im konkreten Einzelfall immer die Frage, welcher Schwellen- oder Grenzwert herangezogen werden soll. Für die Investoren einerseits und die Unternehmensleitung andererseits können unterschiedliche Sachverhalte wesentlich sein, weil sie unterschiedliche Entscheidungen zu treffen haben und unterschiedliche Erwartungen an die Informationsvermittlung haben. Bei der Entscheidung, ob eine Information wesentlich ist oder sein dürfte, 42 sollten die Informationsbedürfnisse der Informationsempfänger berücksichtigt werden. 43 Während die Unternehmensleitung für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung verantwortlich ist, entscheiden Investoren über ihr kapitalbezogenes Engagement. Hinsichtlich des Informationsbedürfnisses eines Aktionärs dürfte so beispielsweise die zukünftige Entwicklung des Börsenkurses der Aktien dominieren. Im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre ist die Grenze, bei deren Überschreiten das Tatbestandsmerkmal der Wesentlichkeit gegeben ist, nicht allzu eng zu ziehen. Schließlich kann weder geklärt werden, ob die Wesentlichkeit bezüglich der Entscheidungsfindung eines ‚Grenzadressaten‘, des ‚wankelmütigsten‘ Adressaten oder eines fiktiven Durchschnittsadressaten beurteilt werden soll, noch kann die Auswirkung des Weglassens bestimmter Informationen bzw. des Verzichts auf die Vornahme bestimmter Konsolidierungsschritte für diverse Sachverhalte im Vorfeld mit hinreichender Wahrscheinlichkeit beurteilt werden. In Anbetracht der damit verbundenen Schwierigkeiten ist das ‚Ziehen der (Un-)Wesentlichkeitskarte‘ in praxi ein beliebtes bilanzpolitisches Instrument, auch wenn dies gemäß IAS 8.8 ausgeschlossen ist bzw. ausgeschlossen werden soll. Spätestens wenn wesentliche Risiken unberücksichtigt bleiben, ist die (Missbrauchs-)Grenze überschritten. Um dem Missbrauch dieser Norm Einhalt zu gebieten, empfiehlt es sich, dass zumindest die (relativen) Schwellen- oder Grenzwerte dem Gebot der Stetigkeit unterliegen. Während dieses Postulat innerhalb der IFRS eine explizite Norm darstellt, kommt der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit bei der Konzernrechnungslegung im HGB nur implizit zum Tragen, wobei beispielhaft folgende Vorschriften benannt werden können:  § 291 Abs. 1 HGB: Befreiende Wirkung von EU/ EWR-Konzernabschlüssen,  § 293 HGB: Größenabhängige Befreiungen,  § 296 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 2 HGB: Verzicht auf Einbeziehung (eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss),  § 298 Abs. 2 und 3 HGB: Ausweiserleichterungen,  § 303 Abs. 2 HGB: Verzicht auf Schuldenkonsolidierung,  § 304 Abs. 2 HGB: Verzicht auf Zwischenergebniseliminierung,  § 305 Abs. 2 HGB: Verzicht auf Aufwands- und Ertragskonsolidierung,  § 308 Abs. 2 Satz 3 und 4 HGB: Verzicht auf die Anwendung einheitlicher Bewertungsmethoden,  § 311 Abs. 2 HGB: Verzicht auf die Equity-Bewertung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen sowie  § 312 Abs. 5 HGB: Verzicht auf die Auflösung stiller Reserven im Rahmen der Equity- Bewertung. 42 Vgl. hierzu B RÖSEL / O LBRICH / Z WIRNER (2011b), § 176 AktG, Rn. 47. 43 Vgl. L EFFSON / B ÖNKHOFF (1982), S. 389 f. 18 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.3 Grundsätze der Vollständigkeit und des einheitlichen Ansatzes Der Grundsatz der Vollständigkeit gebietet i. S. d. Einheitstheorie des Konzernabschlusses, dass sowohl die Vermögenspositionen und Schulden als auch die Aufwendungen und Erträge der einbezogenen Unternehmen vollständig in den Konzernabschluss übernommen werden, sofern sie auch aus Konzernsicht bestehen. Dies bedingt, dass grundsätzlich sämtliche Konzernunternehmen in den Konzernabschluss integriert werden. Insofern darf sich der Konzernabschluss nicht nur auf das Land konzentrieren, in dem das Mutterunternehmen seinen Sitz hat, sondern muss alle Konzernunternehmen weltweit berücksichtigen. Das sog. Weltabschlussprinzip, welches nach § 294 Abs. 1 HGB explizit zu beachten ist und implizit auch in IFRS 10.5 enthalten ist, resultiert somit aus dem Vollständigkeitspostulat. Probleme treten im Abschluss eines internationalen Konzerns in diesem Zusammenhang dadurch auf, dass in verschiedenen Ländern unterschiedliche Ansatzgebote, Ansatzwahlrechte und Ansatzverbote bestehen können. Es bedarf deshalb konkreter Regelungen, wie hiermit umzugehen ist. Im HGB ist diesbezüglich das Recht des Mutterunternehmens maßgeblich (sog. Mutterunternehmensprinzip). Die Frage, was im Konzernabschluss bilanziert werden muss, was im Konzernabschluss nicht bilanziert werden darf und welche Bilanzansatzwahlrechte im Konzernabschluss bestehen, richtet sich demgemäß nach dem Recht des Mutterunternehmens. In § 300 Abs. 2 Satz 1 HGB heißt es entsprechend: „Die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie die Erträge und Aufwendungen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind unabhängig von ihrer Berücksichtigung in den Jahresabschlüssen dieser Unternehmen vollständig aufzunehmen, soweit nach dem Recht des Mutterunternehmens nicht ein Bilanzierungsverbot oder ein Bilanzierungswahlrecht besteht.“ Im Sinne des Grundsatzes des einheitlichen Ansatzes (einheitliche Bilanzierung dem Grunde nach) 44 gelten somit für die Konzernbilanz und für die unten erläuterten sog. Handelsbilanzen II (HB II) alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen grundsätzlich die Ansatzpflichten und -verbote, die für das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss aufstellt, relevant sind. Wird ein HGB-Konzernabschluss aufgestellt, gelten die (ggf. rechtsformspezifischen) Ansatzregelungen des HGB. Hat das Mutterunternehmen die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, sind die Ansatzvorschriften der sog. lex generalis (§§ 246 bis 251 HGB) und der lex specialis (z. B. § 274 HGB) anzuwenden. Ist das Mutterunternehmen z. B. eine Personenhandelsgesellschaft und ist sie nach dem PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichtet, sind grundsätzlich nur die Ansatzvorschriften der lex generalis von Bedeutung. Bestehen ansatzspezifische Abweichungen der einbezogenen Einzelabschlüsse hinsichtlich der HGB-Normen, müssen diese im Rahmen der Konzernrechnungslegung korrigiert werden. Dies gilt auch für die einheitliche Nutzung von Ansatz-, Bewertungs- und Ausweiswahlrechten. Die Praxis spricht in diesem Zusammenhang von sog. Ergänzungsrechnungen oder - noch plastischer - von der Aufstellung einer Vorbereitungsbilanz zur Konsolidierung, der HB II. 44 Dieser Grundsatz wird auch als Grundsatz der einheitlichen Bilanzierung bezeichnet, obwohl die Bilanzierung als Oberbegriff von Ansatz, Bewertung und Ausweis anzusehen ist. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 19 Neben dem Einzelabschluss des Mutterunternehmens stellen die nach nationalem Recht aufgestellten Einzelabschlüsse (Handelsbilanzen) der einbezogenen (ggf. ausländischen) Tochterunternehmen die Basis der Konzernrechnungslegung dar. Diese Einzelabschlüsse werden als Handelsbilanz I (HB I) bezeichnet. Als Handelsbilanz II (HB II) gilt jeweils die an die konzerneinheitlichen Ansatz-, Bewertungs- und schließlich Ausweismethoden des Konzerns angepasste HB I dieser Unternehmen. Eine HB II dient der Vorbereitung der Konsolidierung und wird deshalb auch ‚Vorbereitungsbilanz‘ genannt. Auch inländische Tochterunternehmen müssen ihre Handelsbilanz bezüglich Ansatz, Bewertung und Ausweis konzerneinheitlich anpassen, sofern - ggf. rechtsformbedingt - Abweichungen vom konzerneinheitlichen Vorgehen in der HB I bestehen. Beispiel 1.1: Hat ein ausländisches Tochterunternehmen nach nationalem Recht etwa Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens oder für die Beschaffung des Eigenkapitals aktiviert, dürfen aufgrund des Ansatzverbotes gemäß § 248 Abs. 1 HGB solche Posten nicht in die deutsche Konzernbilanz übernommen werden. Umgekehrt sind, wenn ein Tochterunternehmen Gewährleistungen ohne rechtliche Verpflichtungen erbringt, aber hierfür nach dessen nationalem, also ausländischem Recht keine Rückstellungen gebildet hat, solche nach deutschem Recht vor dem Hintergrund des Ansatzgebotes in § 249 Abs. 1 Nr. 2 HGB zu passivieren. Da im Hinblick auf die Ansatzge- und -verbote das Recht des Mutterunternehmens zu beachten ist, sind bei der Aufstellung des Konzernabschlusses nach HGB somit die Ansatzgebote und die Ansatzverbote des HGB relevant. Wird hingegen von einem Konzern mit deutschem Mutterunternehmen ein IFRS-Konzernabschluss aufgestellt, gelten die nach IFRS ggf. bestehenden Ansatzpflichten und -verbote. Beispiel 1.2: Ansatzgebote nach HGB resultieren etwa aus § 246 Abs. 1 HGB, wonach alle Vermögensgegenstände und alle Schulden sowie i. V. m. § 250 Abs. 1 und 2 HGB alle Rechnungsabgrenzungsposten in die Bilanz aufzunehmen sind. Dies gilt auch für die in § 249 Abs. 1 HGB konkret benannten Rückstellungen. Für Kapitalgesellschaften ist schließlich in § 274 HGB ein Ansatzgebot für einen Überhang an passiven latenten Steuern kodifiziert. Ansatzverbote ergeben sich im HGB u. a. aus § 248 HGB. Demnach dürfen Aufwendungen für die Gründung eines Unternehmens (z. B. sog. Ingangsetzungsaufwendungen), die Beschaffung des Eigenkapitals und den Abschluss von Versicherungsverträgen sowie selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte und vergleichbare Vermögensgegenstände des Anlagevermögens nicht aktiviert werden. Passivierungsverbote resultieren aus § 249 Abs. 2 HGB i. S. e. Negativabgrenzung zu den passivierungspflichtigen Rückstellungen des § 249 Abs. 1 HGB. Sofern in einem Tochterunternehmen Sachverhalte aktiviert wurden, die bezüglich des Rechts des Mutterunternehmens und somit auch im Konzernabschluss einem Ansatzverbot unterliegen, sind diese Aspekte bei der Überleitung zur HB II des Tochterunternehmens zu korrigieren. Wurden etwa auf Einzelabschlussebene im aktuellen Jahr Ingangsetzungsaufwendungen i. H. v. 400 GE aktiviert, muss im Hinblick auf die HB II eine Eliminierung des aktivierten Betrages durch Erfassung im „Sonstigen betrieblichen Aufwand“ (sba) vorgenommen werden. Der aktivierte Betrag reduziert sich im konkreten Fall um 400 GE, während sich der sba um diesen Betrag (erfolgsmindernd) erhöht. Erfolgte die Aktivierung bereits in den Vorjahren, ist hingegen bezüglich der HB II eine (erfolgsneutrale) Verrechnung des in der HB I aktivierten Betrages der Ingangsetzungsaufwendungen mit den Gewinnrücklagen vorzunehmen, denn Differenzbeträge, welche aus Vorperioden resultieren und dort erfolgswirksam waren, sind in den jeweiligen Geschäftsjahren grundsätzlich erfolgsneutral mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen. Sowohl der ursprünglich aktivierte Betrag als auch Gewinnrücklagen werden somit reduziert. 20 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Wenn die Aktivierung bereits in den Vorjahren (Stand zum Anfang des Geschäftsjahres 400 GE) vorgenommen wurde und im Einzelabschluss des Tochterunternehmens im Geschäftsjahr eine Abschreibung (im Beispiel um 100 GE) erfolgte, muss nicht nur eine Verrechnung mit den Gewinnrücklagen durchgeführt, sondern auch die Abschreibungen des aktuellen Geschäftsjahres erfolgswirksam korrigiert werden. Die Gewinnrücklagen (um 400 GE), die Abschreibungen (um 100 GE) und die Ingangsetzungsaufwendungen (um 300 GE) sind somit im konkreten Fall zu reduzieren. Während eine Ansatzpflicht bzw. ein Ansatzverbot bei einem bestimmten Sachverhalt eine konkrete Konsequenz (die pflichtgemäße Aktivierung oder Passivierung bzw. die pflichtgemäße Nichtaktivierung oder Nichtpassivierung) nach sich zieht, besteht bei sog. Bilanzansatzwahlrechten die Möglichkeit, zu entscheiden, ob etwas bilanziell angesetzt oder nicht angesetzt wird. Beispiel 1.3: Als Ansatzwahlrechte nach HGB kommen auf der Aktivseite die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (§ 248 Abs. 2 HGB), das Disagio (§ 250 Abs. 3 HGB; Unterschied zwischen dem Rückzahlungsbetrag und dem Verfügungsbetrag einer Verbindlichkeit) sowie - bei Kapitalgesellschaften - gemäß § 274 Abs. 1 HGB die aktiven latenten Steuern aus dem Einzelabschluss in Betracht. Auf der Passivseite bestehen im HGB Ansatzwahlrechte bei Pensionsrückstellungen aus sog. Altzusagen (Art. 28 Abs. 1 Satz 1 EGHGB, wobei die Zusage vor dem 1. Januar 1987 erfolgt sein muss) sowie für mittelbare Pensionsverpflichtungen. Im Konzernabschluss ist eine Ausübung der nach dem Recht des Mutterunternehmens bestehenden Wahlrechte unabhängig vom Vorgehen in den Einzelabschlüssen möglich. In § 300 Abs. 2 Satz 2 HGB ist diesbezüglich kodifiziert: „Nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässige Bilanzierungswahlrechte dürfen im Konzernabschluß unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen ausgeübt werden.“ Bestehen nach den Rechtsvorschriften des Mutterunternehmens Ansatzwahlrechte, können diese im Konzernabschluss unabhängig von der Vorgehensweise in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen (also auch des Mutterunternehmens) ausgeübt werden. Die nach deutschem Recht eingeräumten Bilanzansatzwahlrechte dürfen also in einem nach HGB erstellten Konzernabschluss unabhängig von ihrer Ausübung in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen erneut ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn für ausländische Tochterunternehmen nach deren nationalem Recht für die entsprechenden Posten Ansatzgebote oder Ansatzverbote bestehen. Die Abweichung der Wahlrechtsausübung von der Vorgehensweise in den Einzelabschlüssen gilt auch für das Mutterunternehmen. Sollte auf Ebene des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens ein Wahlrecht beispielsweise zu Gunsten der Aktivierung ausgenutzt worden sein, kann sich der Bilanzierende im Konzernabschluss gegen eine Aktivierung, also für die sofortige Aufwandsverbuchung, entscheiden (Neuausübung der Ansatzwahlrechte). 4 Konzerntheorien und Grundsätze 21 Exkurs: Ein Problem könnte sich diesbezüglich im Bereich der immateriellen Anlagewerte ergeben, wenn sich auf Konzernebene gegen eine Aktivierung entschieden wird. Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die durch ein Tochterunternehmen erstellt und an andere Konzernunternehmen geliefert wurden, sind aus der Sicht des Konzerns selbsterstellt und wären damit (i. S. d. Nichtausübung des Ansatzwahlrechts) nicht zu aktivieren. Dies betrifft jedoch nicht solche Fälle, in denen das liefernde Unternehmen bisher nicht zum Kreis der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen, dem sog. Konsolidierungskreis, angehörte. Trotz der Ausübung des Wahlrechts dahingehend, die immateriellen Anlagewerte nicht zu aktivieren, sind die vor dem Erwerb dieses Tochterunternehmens gelieferten immateriellen Vermögensgegenstände im Konzernabschluss aktivierungspflichtig, weil sie aus Konzernsicht ‚entgeltlich erworben‘ wurden. Gleiches gilt auch für von einem Tochterunternehmen selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände, soweit die Erstellung in die Zeit vor dem Erwerb dieses Tochterunternehmens fällt. Der Grund für diese unterschiedliche Behandlung der immateriellen Anlagewerte liegt in der nach § 301 HGB zum Zeitpunkt des Erwerbs eines Tochterunternehmens zu beachtenden Fiktion des Erwerbs der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden eines Tochterunternehmens (Erwerbsmethode/ „purchase method“ der Konsolidierung). 45 Die Ausübung von Bilanzierungswahlrechten beinhaltet bilanzpolitisches Potential. Im Konzernabschluss kann somit (hinsichtlich der diesem innewohnenden Informationsfunktion) eine andere bilanzpolitische Ausrichtung verfolgt werden als im Einzelabschluss (im Hinblick auf die Ausschüttungs- und - mittelbar - auf die Steuerbemessungsfunktion) des Mutterunternehmens. Hier wird von einer dualen bzw. zweigleisigen Bilanzpolitik 46 gesprochen. Beispiel 1.4: 47 So war etwa bei der Commerzbank in 2010 zu beobachten, dass der Erfolg auf Ebene des Einzelabschlusses (nach HGB) vor dem Hintergrund der Verzinsung der Staatshilfen (stillen Einlagen) negativ gehalten wurde, während ein besseres Ergebnis auf Ebene des Konzernabschlusses (nach IFRS) angestrebt wurde, um bezüglich einer geplanten Kapitalerhöhung ein positives Signal an die (potentiellen) Kapitalgeber senden zu können. Ein vergleichbares Verhalten lässt sich im selben Zeitraum für die Deutsche Bank konstatieren, wobei diese international im Konzernabschluss auf ‚Gewinnrekordjagd‘ geht, während der HGB-Gewinn auf Einzelabschlussebene eher gering gehalten wird, weil sich an diesem u. a. die maximal zu entrichtende Bankenabgabe orientiert. Die in Rede stehende Regelung wird in der Literatur teilweise 48 sogar so ausgelegt, dass - soweit ein Ansatzwahlrecht besteht - vergleichbare Sachverhalte innerhalb ein und desselben Konzernabschlusses unterschiedlich ausgeübt werden können. Zur Erhöhung der Aussagekraft 49 eines Konzernabschlusses und i. S. d. Einheitsgrundsatzes sollte dies jedoch vermieden werden; Bilanzansatzwahlrechte sind daher für vergleichbare Sachverhalte konzerneinheitlich auszuüben. 50 45 Siehe Abschnitt 2.1.1 im III. Kapitel. 46 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 83 und S. 85 f. So kann zur Reduzierung (Verzögerung) der Gewinnausschüttungen auf Einzelabschlussebene die Nichtausübung von Aktivierungssowie die Ausübung von Passivierungswahlrechten vorgenommen werden, während auf Konzernebene zur Erhöhung (bzw. zum frühzeitigeren Ausweis) der positiven Jahreserfolge eine Ausübung von Aktivierungssowie eine Nichtausübung von Passivierungswahlrechten erfolgen wird. Da das Konzernergebnis so Ausschüttungserwartungen weckt, die ggf. schwer erfüllbar sind, sollte dieses Vorgehen bei Konzernunternehmen - abgesehen von vereinzelt beobachtbaren Beispielen - wohl eher unüblich sein. 47 Vgl. H AAKER (2010b), S. 355, sowie O . V. (2010), S. 19. 48 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 85, S CHEFFLER (2014a), § 300 HGB, Rn. 26. 49 Vgl. S CHEFFLER (2014a), § 300 HGB, Rn. 27. 50 Siehe auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 241. 22 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Beispiel 1.5: Wird der Auffassung einer einheitlichen Ausübung der Ansatzwahlrechte innerhalb des nach HGB erstellten Konzernabschlusses nicht gefolgt, ist es etwa denkbar, dass ein Disagio des einen Tochterunternehmens aktiviert wird, während das ein anderes Tochterunternehmen betreffende Disagio aufwandswirksam verrechnet wird. Dies verstößt gegen den Einheitsgrundsatz und ist abzulehnen. Die handelsrechtlichen Vorschriften zu den Grundsätzen der Vollständigkeit und des einheitlichen Ansatzes sind bei der Erstellung von Konzernabschlüssen nach dem PublG 51 ebenfalls zu beachten. Schließlich sei auf die branchenspezifisch orientierten Sonderregelungen des HGB verwiesen, wonach die Bilanzansätze aus den Einzelabschlüssen von Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen beibehalten werden dürfen. Dies ergibt sich aus § 300 Abs. 2 Satz 3 HGB, der ursprünglich aus der Anpassung des HGB an die Bankbilanzrichtlinie und an die Versicherungsbilanzrichtlinie resultiert: „Ansätze, die auf der Anwendung von für Kreditinstitute oder Versicherungsunternehmen wegen der Besonderheiten des Geschäftszweigs geltenden Vorschriften beruhen, dürfen beibehalten werden; auf die Anwendung dieser Ausnahme ist im Konzernanhang hinzuweisen.“ Es handelt sich hierbei um ein Übernahmewahlrecht, nicht um ein Ansatzwahlrecht, d. h., Voraussetzung für die Übernahme in den Konzernabschluss ist, dass die entsprechenden Posten in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen dieser Branchen auch bilanziert sind. Insofern ist bei Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen ausnahmsweise keine Anpassung an die Ansatzvorschriften des Mutterunternehmens erforderlich. Innerhalb der IFRS ist der Grundsatz des einheitlichen Ansatzes in IFRS 10.19 konkret geregelt: „Ein Mutterunternehmen hat Konzernabschlüsse unter Verwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für gleichartige Geschäftsvorfälle und sonstige Ereignisse in ähnlichen Umständen zu erstellen.“ Als Rechnungslegungsmethoden gelten die Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften. Ein expliziter Hinweis auf die Normen des Mutterunternehmens findet sich hierbei selbstverständlich nicht, denn es ist durchaus denkbar, dass ein Mutterunternehmen seinen Einzelabschluss nach HGB (oder anderen nationalen Normen) erstellt und beim Konzernabschluss die IFRS zu beachten sind. Darüber hinaus lässt die Norm - wie nach HGB - den Freiraum, bei ggf. bestehenden expliziten Wahlrechten vom Vorgehen im Einzelabschluss des Mutterunternehmens abzuweichen, selbst wenn dieser ebenfalls nach IFRS erstellt wird. Nach IFRS ist eine zweigleisige Bilanzpolitik im Einzelabschluss einerseits und im Konzernabschluss andererseits ebenfalls möglich, wobei grundsätzlich eine einheitliche Ausübung ggf. bestehender Ansatzwahlrechte innerhalb des jeweiligen Abschlusses vorzunehmen ist. Beispiel 1.6: Als Ansatzwahlrecht nach IFRS gilt u. a. der Ansatz von Zuwendungen der öffentlichen Hand. Diese können entweder passiv als Abgrenzungsposten ausgewiesen oder aktiv vom geförderten Vermögenswert abgesetzt werden (IAS 20.24). 51 Als Normen sind §§ 11 ff. PublG relevant, wobei sich die Pflicht aus § 13 Abs. 2 PublG ergibt. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 23 ‚Grundsätzlich‘ bedeutet in diesem Zusammenhang, dass im Rahmen der Anwendung der IFRS jederzeit auf das (Un-)Wesentlichkeitsgebot zurückgegriffen werden kann: Vom Grundsatz des einheitlichen Ansatzes kann also abgewichen werden, sofern die damit verbundene Auswirkung im Hinblick auf das Bild der wirtschaftlichen Lage nicht wesentlich ist. 4.4 Grundsatz der einheitlichen Bewertung 4.4.1 Überblick Entsprechend des Einheitsgrundsatzes soll im Konzernabschluss ebenso einheitlich bewertet werden wie in einem Einzelabschluss eines einzelnen Unternehmens. Der Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung (einheitliche Bilanzierung der Höhe nach) resultiert aus § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB: „Die in den Konzernabschluß […] übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind nach den auf den Jahresabschluss des Mutterunternehmens anwendbaren Bewertungsmethoden einheitlich zu bewerten.“ Auch die Bewertung hat demnach so zu erfolgen, als ob es sich bei den Konzernunternehmen sowohl um ein eigenständiges als auch ein einziges Unternehmen handelt. Bei der Übernahme von Vermögensgegenständen und Schulden in den HGB-Konzernabschluss sind dabei nicht die Wertansätze aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen ausschlaggebend, sondern die entsprechenden Bewertungsregelungen, die für das Mutterunternehmen gelten. Auch hier gilt - wie bereits bei der Bilanzierung dem Grunde nach (Ansatz) - das Mutterunternehmensprinzip. Als Bewertungsmethoden sind also nur jene Methoden anwendbar, die nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässig sind. Dabei sollten (müssen aber nicht) jene Bewertungsmethoden zur Anwendung kommen, die vom Mutterunternehmen im Einzelabschluss genutzt werden. Eine ggf. vorzunehmende Anpassung erfolgt wiederum im Rahmen einer Ergänzungsrechnung, also bei der Erstellung der HB II aus der HB I. Beispiel 1.7: Zulässige Bewertungsmethoden können sich nach HGB sowohl explizit (z. B. der Rückgriff bei Vorräten auf die Bewertungsvereinfachungsverfahren ‚Lifo‘ und ‚Fifo‘ sowie auf die Methode des gewogenen Durchschnitts oder die Wahlrechte, die bei der Bestimmung der Herstellungskosten gelten) als auch faktisch aus dem Gesetzestext ergeben (z. B. Verfahrenswahlrechte bei der Abschreibung, etwa linear oder degressiv). Bestehen im Sitzstaat eines Tochterunternehmens Bewertungsvorschriften, die aufgrund der Regelungen des Mutterunternehmens denen des Konzernabschlusses widersprechen, sind die von diesem Tochterunternehmen auf Einzelabschlussebene zu beachtenden Vorschriften bezüglich der Konzernrechnungslegung irrelevant. Insofern ist also eine Anpassung im Rahmen der HB II erforderlich. Beispiel 1.8: Dies kann der Fall sein, wenn der Sitzstaat bestimmte Abschreibungen vorschreibt, die auf Konzernebene nicht erlaubt sind, oder keine Pauschalwertberichtigungen erlaubt, die aus Konzernsicht wiederum obligatorisch wären. 24 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Im Umkehrschluss bedeutet dies jedoch nicht, dass ein Tochterunternehmen alle Bewertungsvorschriften anwenden darf, die dem Recht des Mutterunternehmens entsprechen. Bestehen beispielsweise Wahlrechte, ist deren Ausübung unter gleichen Rahmenbedingungen einheitlich vorzunehmen. Gewöhnlich erstellt das Mutterunternehmen hierzu eine Konzernrichtlinie, aus der ein entsprechendes Vorgehen abgeleitet werden kann. Beispiel 1.9: Wenn ein Tochterunternehmen innerhalb der Herstellungskosten auf Einzelabschlussebene die Verwaltungskosten berücksichtigt hat, dies aber auf Konzernebene in Übereinstimmung mit den Regelungen in § 255 Abs. 2 HGB nicht erfolgen soll, muss das Tochterunternehmen eine Anpassung innerhalb der HB II vornehmen. Bezüglich des Grundsatzes der einheitlichen Bewertung im Konzernabschluss ist klarzustellen, dass der Gesetzgeber in § 308 HGB lediglich die Anwendung einheitlicher Bewertungsmethoden und keine ‚uniforme‘ Bewertung verlangt, wie dies aus der Überschrift zu § 308 HGB („Einheitliche Bewertung“) abgeleitet werden könnte. Wenn also im Hinblick auf einen Sachverhalt (z. B. die Bewertung von Maschinen) unterschiedliche Bewertungsmethoden für das Mutterunternehmen zulässig sind (z. B. unterschiedliche Abschreibungsmethoden), bedeutet es nicht, dass alle Objekte (im Beispiel also alle Maschinen) mit einer Methode (z. B. lediglich mit der linearen Methode) abzuschreiben sind. Bei der Bewertung ist vielmehr auch innerhalb eines Bilanzpostens der Rückgriff auf verschiedene Methoden notwendig, soweit sich die zu bewertenden Objekte (z. B. die Maschinen), deren Nutzung oder die Bedingungen, unter denen diese genutzt werden, nicht ähneln. Wie bei einem einzelnen Unternehmen muss auf Konzernebene bei vergleichbaren Sachverhalten unter gleichen Bedingungen dieselbe Bewertungsmethode gewählt werden. Der gleichzeitige Einsatz unterschiedlicher Methoden oder Rechengrößen in einem Konzernabschluss ist hingegen notwendig, wenn es sich nicht um vergleichbare Sachverhalte oder zwar um vergleichbare Sachverhalte, aber nicht um gleiche Bedingungen handelt. Beispiel 1.10: Für art- und funktionsgleiche Maschinen kommt unter vergleichbaren wertbestimmenden Rahmenbedingungen lediglich dieselbe Abschreibungsmethode bei einer einheitlichen Nutzungsdauer in Betracht. Im Hinblick auf die art- und funktionsgleichen Maschinen können sich aber im Konzernverbund durchaus abweichende wertbestimmende Faktoren (Rahmenbedingungen) ergeben. Ungleiche Rahmenbedingungen können u. a. aus einem unterschiedlichen Gebrauch, aus abweichenden Standortfaktoren oder aus länderspezifischen Aspekten resultieren. Vor diesem Hintergrund ist es durchaus möglich, dass abweichende Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern (oder bei Vorräten verschiedene Verbrauchsfolgeverfahren) zugrunde zu legen sind. Die Frage nach der (Nicht-)Vergleichbarkeit der wertbestimmenden Faktoren beinhaltet zugleich ein bilanzpolitisches Potential. Die Unabhängigkeit der Bewertung im HGB-Konzernabschluss von den Bewertungsmethoden in den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (einschließlich des Mutterunternehmens) wird in § 308 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB zum Ausdruck gebracht: „Nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässige Bewertungswahlrechte können im Konzernabschluss unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ausgeübt werden. Abweichungen von den auf den Jahresabschluß des Mutterunternehmens angewandten Bewertungsmethoden sind im Konzernanhang anzugeben und zu begründen.“ 4 Konzerntheorien und Grundsätze 25 Danach können nicht nur bei den Tochterunternehmen, sondern auch bei dem Mutterunternehmen die Bewertungswahlrechte im Rahmen der Konzernabschlusserstellung erneut ausgeübt werden. Zwar geht das Gesetz davon aus, dass auf den Konzernabschluss grundsätzlich die Bewertungsmethoden angewendet werden, die das Mutterunternehmen in seinem Einzelabschluss tatsächlich anwendet, wenn auf Konzernabschlussebene jedoch andere Methoden gewählt werden, sind eine Angabe und deren Begründung im Konzernanhang erforderlich. Die Neuausübung von Ermessensentscheidungen sowie die Änderung von Schätzgrößen gegenüber den Jahresabschlüssen der einbezogenen Unternehmen sind nach Maßgabe des Grundsatzes der Willkürfreiheit i. d. R. nur insoweit zulässig, als die Änderungen der Einheitlichkeit der Bewertung dienen. Die Vorschrift des § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB zur einheitlichen Bewertung ist gemäß § 13 Abs. 2 PublG auch bei der Erstellung von Konzernabschlüssen nach dem PublG (§§ 11 ff. PublG) zu beachten. Da IFRS 10.19 die Verwendung „einheitlicher Bewertungsmethoden“ fordert, ist auch bei der Erstellung des Konzernabschlusses nach IFRS der Grundsatz der einheitlichen Bewertung zu beachten. Die Ausübung von Bewertungswahlrechten kann dabei unabhängig von Vorgehen in den Einzelabschlüssen erfolgen. Beispiel 1.11: Als Bewertungswahlrechte nach IFRS gelten u. a. die alternativen Bewertungsvereinfachungen bei Vorräten, die mit dem Verbrauchsfolgeverfahren ‚First in - first out‘ (Fifo) und der Methode des gewogenen Durchschnitts (IAS 2.25 und IAS 2.27) gegeben sind, sowie diverse Abschreibungsmethoden beim Sachanlagevermögen (IAS 16.30 ff.). 4.4.2 Umbewertung bei Abweichung der Wertansätze Gemäß dem Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung sind die von den konzernspezifischen Bewertungsgrundsätzen abweichenden Wertansätze in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen (einschließlich des Mutterunternehmens) vor der Konsolidierung anzupassen. In § 308 Abs. 2 Satz 1 HGB wird entsprechend bestimmt: „Sind in den Konzernabschluß aufzunehmende Vermögensgegenstände oder Schulden des Mutterunternehmens oder der Tochterunternehmen in den Jahresabschlüssen dieser Unternehmen nach Methoden bewertet worden, die sich von denen unterscheiden, die auf den Konzernabschluß anzuwenden sind oder die von den gesetzlichen Vertretern des Mutterunternehmens in Ausübung von Bewertungswahlrechten auf den Konzernabschluß angewendet werden, so sind die abweichend bewerteten Vermögensgegenstände oder Schulden nach den auf den Konzernabschluß angewandten Bewertungsmethoden neu zu bewerten und mit den neuen Werten in den Konzernabschluß zu übernehmen.“ Dies gilt auch für den Konzernabschluss nach IFRS, denn IFRS 10.B87 regelt hierzu: „Verwendet ein Konzernmitglied für gleichartige Geschäftsvorfälle und Ereignisse unter ähnlichen Umständen andere Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden als die in den Konzernabschlüssen eingeführten Methoden, werden bei der Erstellung der Konzernabschlüsse angemessene Berichtigungen an den Abschlüssen des betreffenden Konzernmitglieds vorgenommen, um die Konformität mit den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzerns zu gewährleisten.“ 26 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Beispiel 1.12: Ein Tochterunternehmen schreibt im Einzelabschluss eine maschinelle Anlage degressiv ab. Vergleichbare Anlagen werden beim Vorliegen vergleichbarer wertbestimmender Faktoren auf Konzernebene gemäß wirtschaftlicher Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Insofern müssen eine Anpassung der Restbuchwerte zum Jahresanfang und zum Jahresende sowie eine Anpassung der Abschreibung für das betreffende Geschäftsjahr erfolgen. Die Korrekturen erfolgen beim Übergang von der HB I des Tochterunternehmens zur HB II. Die Aufstellung der erforderlichen HB II (Ergänzungsrechnung) kann entweder ‚vor Ort‘, d. h. durch das einbezogene Tochterunternehmen selbst, oder in der Zentrale (der Konsolidierungsstelle) erfolgen. Es hat sich - vor allem, wenn die HB II ‚vor Ort‘ (also im jeweiligen Unternehmen) erstellt wird - als sinnvoll und praktikabel erwiesen, die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in einer (einheitlichen) Konzernrichtlinie (Konzernhandbuch, „accounting manual“) zu kodifizieren und die Tochterunternehmen dazu zu veranlassen, die jeweilige HB II auf der Grundlage dieser Richtlinie aufzustellen. Die Konzernrichtlinie ist zudem für die Abschlussprüfung relevant. Der Konzernabschlussprüfer wird in diesem Fall zu prüfen haben, ob die Einzelregelungen der Konzernrichtlinie mit den durch das Mutterunternehmen anwendbaren Ansatz-, Bewertungs- und Ausweismethoden vereinbar sind und ob diese schließlich eingehalten werden. Da die Bewertungsanpassungen in den HB II in den Folgejahren fortzuführen bzw. abzuschreiben oder aufzulösen sind, müssen auch die hierfür notwendigen Nebenrechnungen einerseits den allgemeingültigen Aufbewahrungs- und Vorlagepflichten unterliegen sowie andererseits Gegenstand der Prüfung des Konzernabschlusses sein. 4.4.3 Ausnahmen Der Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung gilt nicht uneingeschränkt. Es gibt im HGB einerseits branchenabhängige Sonderregelungen, andererseits sind Abweichungen von der einheitlichen Bewertung in Sonderfällen (im HGB) oder bei Unwesentlichkeit (im HGB und nach IFRS) möglich. Branchenabhängige Sonderregelungen bestehen nach § 308 Abs. 2 Satz 2 HGB. Demnach dürfen Wertansätze beibehalten werden, die auf der Anwendung von für Kreditinstitute oder Versicherungsunternehmen wegen der Besonderheiten des Geschäftszweigs geltenden Vorschriften beruhen. Auf die Anwendung dieses Beibehaltungswahlrechts ist aber gemäß der benannten Rechtsnorm im Konzernanhang hinzuweisen. Wie im Recht und in der Praxis der Konzernrechnungslegung üblich, kann aus Wirtschaftlichkeitsgründen auf eine Bewertungsanpassung verzichtet werden, wenn die Auswirkungen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind. Der mögliche Verzicht auf eine Umbewertung bei Unwesentlichkeit ist in § 308 Abs. 2 Satz 3 HGB geregelt. Dies gilt jedoch nicht bei mehreren Einzelfällen, bei denen zwar bei isolierter Betrachtung die Auswirkungen der Bewertungsanpassung von untergeordneter Bedeutung sind, es sich in der Gesamtbetrachtung jedoch um einen insgesamt wesentlichen Sachverhalt handelt. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 27 Schließlich sind darüber hinaus nach § 308 Abs. 2 Satz 4 HGB in Ausnahmefällen Abweichungen vom Grundsatz der einheitlichen Bewertung zulässig, wenn diese im Konzernanhang angegeben und begründet werden. Auf Bewertungsanpassungen kann insoweit verzichtet werden. Da diese Norm im Gesetz nicht weiter konkretisiert ist, sollte sie in Anbetracht des damit verbundenen Informationsverlustes restriktiv ausgelegt werden. Nach IFRS können sich Ausnahmen vom Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung ‚lediglich‘ aus der ‚Unwesentlichkeitsbegründung‘ ergeben. Vor dem Hintergrund der Ausführungen zum Grundsatz der Wirtschaftlichkeit kann bei der Konzernrechnungslegung auf eine Bewertungsanpassung verzichtet werden, wenn deren Auswirkungen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der wirtschaftlichen Lage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind. 4.5 Grundsatz des einheitlichen Ausweises Aus dem Einheitsgrundsatz sowie vor dem Hintergrund des Verweises in § 298 Abs. 1 HGB auf die Gliederungsvorschriften des §§ 266 und 275 HGB einerseits und auf die Anwendung der Normen einer großen Kapitalgesellschaft 52 andererseits kann der Grundsatz des einheitlichen Ausweises abgeleitet werden. Dies bedeutet: „Das Gebot der Einheitlichkeit des Ausweises hat keine explizite Kodifizierung in den Konzernrechnungslegungsvorschriften erfahren, sondern resultiert unmittelbar sowohl aus dem Einblicksgebot als auch aus konsolidierungstechnischen Erfordernissen.“ 53 Die Erstellung einer (noch näher zu erläuternden) Summenbilanz oder einer entsprechenden Summen-GuV 54 würde ansonsten zu erheblichen Problemen führen. Grundsätzlich gilt auch in diesem Zusammenhang das Recht des Mutterunternehmens. Ausweiswahlrechte müssen im Konzernabschluss einheitlich ausgeübt werden. Das Mutterunternehmen ist jedoch nicht daran gebunden, bestehende Ausweiswahlrechte so auszuüben, wie im Einzelabschluss. Entsprechende Anpassungen an die konzernweit vorzugebende Ausweiswahlrechts(-neu-)ausübung haben bei der Aufstellung der HB II zu erfolgen. Beispiel 1.13: So ist es u. a. denkbar, dass das Mutterunternehmen auf Einzelabschlussebene auf die Darstellung der GuV im Gesamtkostenverfahren (GKV) zurückgreift, während auf Konzernebene das Umsatzkostenverfahren (UKV) genutzt wird. Die Anwendung des UKV ist in einem solchen Fall für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen für die Überleitungsrechnung obligatorisch. In den IFRS ist der Grundsatz des einheitlichen Ausweises in IFRS 10.19 explizit geregelt, denn dieser fordert die Verwendung „einheitlicher Bilanzierungsmethoden“, zu denen auch die Ausweismethoden gehören. 52 Eine Abweichung ist gemäß § 298 Abs. 1 HGB u. a. denkbar, wenn die Eigenart des Konzernabschlusses dies bedingt. 53 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 90. 54 Die Summenbilanz ergibt sich aus der Addition aller HB II jener Unternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. Entsprechend resultiert die Summen-GuV aus der Addition der einzelnen angepassten GuV dieser Unternehmen. Siehe hierzu Abschnitt 2.2 des III. Kapitels. 28 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.6 Grundsatz der Stetigkeit Die Verpflichtung zur Beachtung des Stetigkeitsgrundsatzes ergibt sich bereits aus dem zu beachtenden Einheitsgrundsatz. Der Stetigkeitsgrundsatz ist deshalb im Konzernabschluss ebenso zu beachten wie im Einzelabschluss. Gleichwohl wird im HGB ausdrücklich auf die Gültigkeit der allgemeinen Stetigkeitsgrundsätze des Einzelabschlusses auch für den Konzernabschluss hingewiesen. Durch § 298 Abs. 1 HGB werden die wesentlichen Rechnungslegungsvorschriften generell als auch für den Konzernabschluss verbindlich erklärt: „Auf den Konzernabschluß sind, soweit seine Eigenart keine Abweichung bedingt oder in den folgenden Vorschriften nichts anderes bestimmt ist, die §§ 244 bis 256a, 265, 266, 268 bis 275, 277 und 278 über den Jahresabschluß und die für die Rechtsform und den Geschäftszweig der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen mit Sitz im Geltungsbereich dieses Gesetzes geltenden Vorschriften, soweit sie für große Kapitalgesellschaften gelten, entsprechend anzuwenden.“ Stetigkeit ist danach bei der Anwendung der (konzerneinheitlichen) Ansatz- und Bewertungsmethoden zu wahren, denn sowohl auf § 246 Abs. 3 HGB als auch auf § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB wird in § 298 Abs. 1 HGB ausdrücklich verwiesen. Gemäß dieser aus dem Einzelabschluss resultierenden Normen sind die Ansatz- und die Bewertungsmethoden des vorhergehenden (Konzern-)Abschlusses beizubehalten. Hiervon darf nur in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden. Beispiel 1.14: 55 Eine Durchbrechung der Stetigkeit kommt i. S. d. § 252 Abs. 2 HGB etwa in Betracht, wenn sich hierdurch eine wesentlich verbesserte Einsicht in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt, dies durch Gesetzesänderungen erforderlich wird oder sich z. B. Determinanten eines Abschreibungsplanes erheblich und nachhaltig ändern. Nicht zu den Ausnahmefällen zählen mithin u. a. die Anpassungen der Bewertungsmethoden in einem HGB-Abschluss an internationale Grundsätze sowie Anpassungen an Branchengewohnheiten i. S. e. ‚Best Practice‘. Der Verweis in § 298 Abs. 1 HGB umfasst auch die Ausweisstetigkeit nach § 265 Abs. 1 HGB. Demnach ist die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der aufeinanderfolgenden Bilanzen und GuV, beizubehalten, soweit nicht in Ausnahmefällen wegen besonderer Umstände Abweichungen erforderlich sind. Abweichungen sind im Anhang anzugeben und zu begründen. Ergänzend zu den aus dem Einheitsgrundsatz ableitbaren allgemeinen Stetigkeitsgeboten zu Ansatz, Bewertung und Ausweis enthält § 297 Abs. 3 Sätze 2 bis 5 HGB ein spezielles Stetigkeitsgebot für die Anwendung der Konsolidierungsmethoden, das immer dann zu beachten ist, wenn die Anwendung mehrerer alternativer Konsolidierungsmethoden möglich ist: „Die auf den vorhergehenden Konzernabschluß angewandten Konsolidierungsmethoden sind beizubehalten. Abweichungen [...] sind in Ausnahmefällen zulässig. Sie sind im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Ihr Einfluß auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist anzugeben.“ 55 Vgl. z. B. B RÖSEL / M INDERMANN (2009a), S. 402 f. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 29 Diesbezüglich sollte von der Stetigkeit ebenfalls nur in Ausnahmefällen abgewichen werden. Dies ist z. B. der Fall, wenn die Abweichung zu einer wesentlichen Verbesserung der Darstellung der wirtschaftlichen Lage führen würde. 56 Entsprechende Anhangangaben sind im Falle der Abweichung vom Stetigkeitsgebot obligatorisch. Auch beim sog. Konsolidierungskreis, also bei dem Umfang der Unternehmen, die in den Konzernabschluss einbezogen werden, ist der Stetigkeitsgrundsatz zu beachten. Insofern sind Wahlrechte, welche sich, wie noch dargelegt wird, bei der Einbeziehung von Unternehmen ergeben, im Zeitablauf stetig auszuüben. 57 Im Konzernabschluss gilt - wie auf Einzelebene - der Grundsatz der Stetigkeit. Dieser bezieht sich auf die materielle (Ansatz und Bewertung) und die formelle (Ausweis) Stetigkeit. Neben Ansatz, Bewertung und Ausweis umfasst die Stetigkeit die grundsätzliche Beibehaltung des Konsolidierungskreises und der Konsolidierungsmethoden. Von einem einmal gewählten Vorgehen darf unter Verpflichtung zu entsprechenden Anhangangaben i. S. d. zeitlichen Stetigkeit nur in begründeten Fällen abgewichen werden. Darüber hinaus müssen auch innerhalb eines Jahres bei ähnlichen Sachverhalten unter vergleichbaren Bedingungen dieselben Methoden berücksichtigt werden. Nach IFRS gilt der Grundsatz der Stetigkeit analog (IAS 8.13): „Ein Unternehmen hat seine Rechnungslegungsmethoden für ähnliche Geschäftsvorfälle, sonstige Ereignisse und Bedingungen stetig auszuwählen und anzuwenden“. Wie nach HGB so sind auch nach IFRS Wahlrechte nicht nur konzerneinheitlich im Hinblick auf den Konzernbilanzstichtag und den zu diesem aufgestellten Konzernabschluss auszuüben, sondern stetig auch im Zeitablauf - also an aufeinanderfolgenden Stichtagen. Dies gilt für alle Rechnungslegungsmethoden. Hierunter fallen neben den Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisregelungen auch die Normen bezüglich der Ermittlung des Konsolidierungskreises sowie hinsichtlich der Konsolidierungsmethoden und des hiermit verbundenen spezifischen Vorgehens im Detail. Die mit dem Grundsatz der Stetigkeit angestrebte Vergleichbarkeit der Abschlüsse wird jedoch konterkariert durch die Regulierungsfreudigkeit der Standardsetzer, weshalb sehr oft neue Rechnungslegungsmethoden anzuwenden sind. 4.7 Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit 4.7.1 Überblick Der Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit lässt sich aus dem Einheitsgrundsatz ableiten: Auch in einem Einzelabschluss sind sämtliche Vermögens- und Schuldpositionen zu einem einheitlichen Bilanzstichtag aufzuführen; Aufwendungen und Erträge müssen sich auf die einheitliche Abrechnungsperiode zwischen den (einheitlichen) Stichtagen von zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren beziehen. Bezüglich des Konzernabschlusses ergeben sich in diesem Zusammenhang drei grundsätzliche Fragen: 56 Vgl. B RÖSEL / M INDERMANN (2009b), S. 532. 57 Siehe hierzu Abschnitt 2.3 des II. Kapitels. Vgl. auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 69 f. 30 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung  Nach welchen Kriterien bestimmt sich der Konzernbilanzstichtag?  Für welche Tochterunternehmen, deren Einzelabschlüsse auf einen vom Konzernbilanzstichtag abweichenden Stichtag aufgestellt sind, müssen im Rahmen des Konzernabschlusses Zwischenabschlüsse i. S. e. HB II erstellt werden?  Welche Korrekturen bzw. Angabepflichten sind erforderlich, wenn trotz abweichender Abschlussstichtage kein Zwischenabschluss aufgestellt werden muss? Die Ermittlung des Stichtages des Konzernabschlusses ist nach HGB eindeutig festgelegt. Gemäß § 299 Abs. 1 HGB gilt der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens als Abschlussstichtag des Konzernabschlusses: „Der Konzernabschluss ist auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufzustellen.“ Beispiel 1.15: Wenn der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens auf den 30.11. fällt, gilt der 30.11. auch als Stichtag des Konzernabschlusses. Selbst wenn die Mehrheit der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen einen vom Mutterunternehmen abweichenden (einheitlichen) Abschlussstichtag (z. B. den 31.12.) aufweist, kann das nicht dazu führen, dass dieser einheitliche abweichende Stichtag als Konzernabschlussstichtag gilt. Unerheblich ist zudem, wenn das Mutterunternehmen lediglich eine die Kapitalanteile haltende Holding ist und in einem oder mehreren der Tochterunternehmen das operative Geschäft nachhaltig erfolgt und etwa als Stichtag für den Einzelabschluss den 30.06. berücksichtigt. Auch hier gilt nicht der Stichtag des hinsichtlich der Geschäftstätigkeit bedeutendsten Unternehmens, sondern stets der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens als Stichtag des Konzernabschlusses. Im Rahmen der IFRS ist ebenfalls der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens maßgeblich für den Stichtag des Konzernabschlusses (IFRS 10.B92): „Die bei der Erstellung der Konzernabschlüsse verwendeten Abschlüsse des Mutterunternehmens und seiner Töchter müssen denselben Stichtag haben..“ 4.7.2 Stichtagsabweichungen Grundsätzlich ist der Stichtag des Konzernabschlusses auch maßgeblich für die Stichtage der Einzelabschlüsse der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen. Dies ist in § 299 Abs. 2 Satz 1 HGB (nur) als Sollvorschrift 58 kodifiziert: „(2) Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sollen auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt werden. Liegt der Abschlußstichtag eines Unternehmens um mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses, so ist dieses Unternehmen auf Grund eines auf den Stichtag und den Zeitraum des Konzernabschlusses aufgestellten Zwischenabschlusses in den Konzernabschluß einzubeziehen. (3) Wird bei abweichenden Abschlußstichtagen ein Unternehmen nicht auf der Grundlage eines auf den Stichtag und den Zeitraum des Konzernabschlusses aufgestellten Zwischenabschlusses in den Konzernabschluß einbezogen, so sind Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmens, die zwischen dem Abschlußstichtag dieses Unternehmens und dem Abschlußstichtag des Konzernabschlusses eingetreten sind, in der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zu berücksichtigen oder im Konzernanhang anzugeben.“ 58 Hierbei ist zu berücksichtigen, dass bei Sollvorschriften gilt: „Sollen heißt müssen, wenn man kann“. Siehe hierzu B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2007), S. 120. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 31 Soweit die Abschlussstichtage der einbezogenen Unternehmen nicht an den Konzernabschlussstichtag angepasst werden, unterscheidet das HGB zwei Fälle:  Liegt der Abschlussstichtag mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses, ist auf den Stichtag des Konzernabschlusses ein Zwischenabschluss aufzustellen (§ 299 Abs. 2 Satz 2 HGB);  liegt der Abschlussstichtag drei Monate oder weniger vor dem Stichtag des Konzernabschlusses, sind - sofern nicht freiwillig ein Zwischenabschluss erstellt wird - Vorgänge von besonderer Bedeutung während des Interimszeitraums entweder im Anhang anzugeben oder im Konzernabschluss zu berücksichtigen (§ 299 Abs. 3 HGB). Falls der Abschlussstichtag eines einbezogenen Unternehmens also um mehr als drei Monate vor dem Konzernabschlussstichtag liegt, ist die Aufstellung eines Zwischenabschlusses erforderlich. Dieser muss nach denselben Anforderungen wie die HB II des betreffenden Unternehmens aufgestellt werden. Er wird somit grundsätzlich auf Basis der für den Einzelabschluss gültigen Rechnungslegungsvorschriften erstellt sowie dann an die konzernspezifischen Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften angepasst. Beispiel 1.16: Der Abschlussstichtag des Mutterunternehmens A (MU A) ist der 31.12. Die Abschlussstichtage der vier Tochterunternehmen sind alle unterschiedlich: 31.12. (TU B); 30.09. (TU C); 31.05. (TU D) und 31.01. (TU E). Als Konzernabschlussstichtag gilt nach HGB jeweils der 31.12., weil dies der Abschlussstichtag des Mutterunternehmens ist. Insofern sind bei TU B keine Anpassungen erforderlich, weil dieses Unternehmen seinen Abschluss ohnehin zum 31.12. aufstellt. Das TU C stellt seinen Abschluss innerhalb der drei Monate vor dem Konzernabschlussstichtag auf. Deshalb ist für TU C kein Zwischenabschluss, sondern ‚lediglich‘ die Berücksichtigung der im Zeitraum zwischen dem 30.09. und 31.12. zu verzeichnenden Vorgänge von besonderer Bedeutung erforderlich. Der Abschlussstichtag des TU D liegt mehr als drei Monate vom Konzernabschlussstichtag entfernt, was einen Zwischenabschluss des TU D erforderlich macht. Dies gilt auch für das TU E. Zwar ist der Abschlussstichtag lediglich einen Monat vom Konzernabschlussstichtag entfernt, allerdings liegt der Abschlussstichtag des TU einen Monat nach (und nicht vor) dem Stichtag des Konzernabschlusses. Aus der Perspektive ‚Nach dem Konzernabschlussstichtag ist wiederum vor dem Konzernabschlussstichtag! ‘ liegt der Stichtag des TU E somit elf Monate (und somit mehr als drei Monate) vor dem 31.12., was einen Zwischenabschluss notwendig macht. Wenn der (zeitlich frühere) Einzelabschlussstichtag eines einbezogenen Unternehmens und der Konzernabschlussstichtag nicht mehr als drei Monate voneinander abweichen, ist hinsichtlich des HGB-Konzernabschlusses von Gesetzes wegen - anders als es nach dem Einheitsgrundsatz zu vermuten wäre - kein Zwischenabschluss erforderlich. In einem solchen Fall sind Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens während des Zwischenzeitraums entweder  im Konzernabschluss zu berücksichtigen oder  im Konzernanhang anzugeben. Bei den entsprechenden Vorgängen geht es - wie es das Gesetz explizit ausführt - nicht um die Bedeutung der Vorgänge für den gesamten Konzern, sondern ‚bereits‘ um die Bedeutung für das in den Konzernabschluss einzubeziehende Unternehmen. Ob Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Konzernunternehmens vorliegen, muss - in Ermangelung (sinnvoller) allgemeingültiger Vorgaben - im jeweiligen Einzelfall entschieden werden. 32 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Die eine Möglichkeit der Berücksichtigung entsprechender Vorgänge im Zwischenzeitraum ist deren Angabe im Konzernanhang. Diese Alternative ist in praxi selten, denn sie verlangt während des Interimszeitraums wesentlich weitergehende Angaben als bei einer stichtagsgerechten Konsolidierung erforderlich wären. Schließlich müssten die Angaben mindestens denselben Informationsgehalt beinhalten, wie die Berücksichtigung dieser Vorgänge in der Konzernbilanz sowie der Konzern-GuV. Die Alternative zur Anhangangabe ist die Berücksichtigung in der Konzernbilanz sowie in der Konzern-GuV. Diese dürfte faktisch auf die Aufstellung eines Quasi- Zwischenabschlusses hinauslaufen. Im Unterschied zum Zwischenabschluss werden in einer solchen Nebenrechnung nicht alle Positionen des Einzelabschlusses angepasst, sondern nur jene, die von den identifizierten Vorgängen mit besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des einbezogenen Unternehmens betroffen sind. Der Verzicht auf Zwischenabschlüsse bei abweichenden Stichtagen der Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen wird deshalb in der Literatur überwiegend abgelehnt. 59 Um eine zeitnahe Erstellung des Konzernabschlusses zu gewährleisten, ist es denkbar, die Geschäftsjahre von Tochterunternehmen innerhalb der drei Monate vor dem Konzernabschlussstichtag enden zu lassen. 60 Regelmäßig können dann die Einzelabschlüsse der einbezogenen Unternehmen, die aufgestellt, geprüft und ggf. bereits festgestellt wurden, mit abweichendem Abschlussstichtag in den Konzernabschluss übernommen werden, soweit keine Vorgänge von besonderer Bedeutung stattgefunden haben. Es muss allerdings darauf hingewiesen werden, dass dem möglichen Zeitgewinn durch die Vorverlegung ein ggf. nicht unwesentlicher Mehraufwand gegenüberstehen kann. Es handelt sich um die Erfassung und Nachbuchung der Vorgänge von besonderer Bedeutung während des Interimszeitraums, was der Erstellung eines sog. Fast-Close-Abschlusses 61 nahekommt. Die Prüfung dieser Korrekturen kann eine zusätzliche finanzielle Belastung darstellen, die überdies in zeitlicher Hinsicht nicht vorverlagert werden kann. Diese Mehrbelastungen können umso höher sein, je größer während des Interimszeitraums der Anteil der Vorgänge von besonderer Bedeutung und je größer der Anteil konzerninterner Vorgänge ist. Der Vorteil der frühzeitigen Vorlage eines geprüften Konzernabschlusses ist abzuwägen gegenüber dem ggf. erhöhten Prüfungshonorar und gegenüber dem vermehrten (Um-)Buchungsaufwand. Ein zusätzlicher Aufwand wird sich vor allem bei solchen Konzernen in Grenzen halten, die ohnehin für externe oder interne Zwecke (Quartals-)Zwischenabschlüsse aufstellen. 62 59 Vgl. z. B. A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 34 f. 60 Dies entspricht beispielsweise den angelsächsischen Gepflogenheiten. Vgl. D REGER (1969), S. 39 f. 61 Ein sog. Fast-Close-Abschluss ist ein Abschluss, welcher sich durch eine zügige Erstellung und Publikation auszeichnet, um die Adressaten dieses Abschlusses zeitnah mit den entsprechenden Informationen zu versorgen. Hierzu wird - neben der Verkürzung von Informationswegen und Entscheidungsprozessen - beispielsweise die für die Abschlussbuchungen erforderliche Datenbeschaffung in das Berichtsjahr verlegt. Mit der aus dem ‚Fast Close‘ resultierenden erhöhten Zeitnähe ist jedoch regelmäßig eine geringere Verlässlichkeit der Informationen verbunden. 62 Vgl. dazu auch VON W YSOCKI (1998), S. 79 f. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 33 Nach IFRS werden bei Stichtagsabweichungen grundsätzlich Zwischenabschlüsse von den Tochterunternehmen gefordert (IFRS 10.B92): „Fällt das Ende des Berichtszeitraums des Mutterunternehmens auf einen anderen Tag als das eines Tochterunternehmens, erstellt das Tochterunternehmen zu Konsolidierungszwecken zusätzliche Finanzangaben mit dem gleichen Stichtag wie in den Abschlüssen des Mutterunternehmens, um dem Mutterunternehmen die Konsolidierung der Finanzangaben des Tochterunternehmens zu ermöglichen, sofern dies praktisch durchführbar ist..“ Allerdings ist i. S. dieser Regelung auch nach IFRS ein Verzicht auf Zwischenabschlüsse denkbar; als praktisch nicht durchführbar kann eine Anpassung des Stichtages von Tochterunternehmen z. B. gelten, wenn dies unwirtschaftlich 63 ist. In einem solchen Fall sind die IFRS jedoch flexibler als das HGB, denn nach IFRS gilt gemäß IFRS 10.B93 eine Dreimonatsfrist, die nicht lediglich den Zeitraum vor dem Bilanzstichtag des Mutterunternehmens, sondern auch die drei Monate danach umfasst. Abweichende Abschlussstichtage eines Tochterunternehmens dürfen bei Nichterstellung eines Zwischenabschlusses also drei Monate vor und drei Monate nach dem Abschlussstichtag des Konzerns liegen. Bestehen abweichende Abschlussstichtage von Mutterunternehmen und Konzern einerseits und Tochterunternehmen andererseits, werden die Finanzangaben des Tochterunternehmens „um die Auswirkungen bedeutender Geschäftsvorfälle oder Ereignisse zwischen dem Berichtsstichtag des Tochterunternehmens und dem Konzernabschlussstichtag angepasst“ (IFRS 10.93). Unklar bleibt, ob die Wesentlichkeit der entsprechenden Geschäftsvorfälle und anderen Ereignisse aus Konzernsicht oder - wie nach HGB - aus Sicht des betroffenen Unternehmens bemessen werden soll. In Anbetracht der üblicherweise großzügigeren Auslegung des Wesentlichkeitstatbestandes ist anzunehmen, dass dies auf die Konzernsicht abstellt, was größere Freiheitsgrade als nach HGB nach sich zieht. Außerhalb der Dreimonatsfrist vor und nach dem Bilanzstichtag des Mutterunternehmens ist hinsichtlich des IFRS-Konzernabschlusses zwingend ein Zwischenabschluss für die Tochterunternehmen mit abweichendem Abschlussstichtag erforderlich, soweit nicht von anderen Ausnahmevorschriften (z. B. über die Frage der Einbeziehungspflicht) Gebrauch gemacht werden kann. Beispiel 1.17: Wenn der Abschlussstichtag des Mutterunternehmens jeweils der 31.12. ist, gilt dies auch für den Konzernabschluss nach IFRS, der dann jeweils auf den 31.12. zu erstellen ist. Haben die Tochterunternehmen abweichende Einzelabschlussstichtage, dann müssen sie in diesem Fall jeweils auf den 31.12. Zwischenabschlüsse aufstellen - sofern dies nicht ‚undurchführbar‘ ist. Sofern eine solche ‚Undurchführbarkeit‘ belegt wird, kann auf einen Zwischenabschluss verzichtet werden, wenn der Einzelabschlussstichtag des Tochterunternehmens zwischen dem 30.09. und dem 31.03. liegt. In einem solchen Fall sind Anpassungen für bedeutende Geschäftsvorfälle und andere Ereignisse vorzunehmen. Liegt der Abschlussstichtag des Tochterunternehmens im Hinblick auf diesen Sachverhalt jedoch zwischen dem 01.04. und dem 29.09., ist ein Zwischenabschluss erforderlich. Die ‚Undurchführbarkeit‘ darf in einem solchen Fall nicht als Ausnahme gelten. 63 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 232. 34 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.8 Sonstige bedeutende Grundsätze In ähnlicher Weise wie der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit ist der Grundsatz der Rechtzeitigkeit anzuwenden. Diesbezüglich ist eine Abwägung zwischen den zeitbezogenen Informationsinteressen der Adressaten (Rechtzeitigkeit der Information) und der Informationsgüte zu treffen. Gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB kann beispielsweise auf eine Einbeziehung von Unternehmen verzichtet werden, wenn dies zu unangemessenen Verzögerungen führen würde. Verzögerungen in der Abschlusserstellung und der anschließenden Veröffentlichung könnten hierbei zwar zu verlässlicheren Informationen führen, fraglich ist jedoch, ob diese dann aufgrund ihrer spät(er)en Vorlage noch entscheidungsrelevant sind. Der Grundsatz der Rechtzeitigkeit (bzw. Zeitnähe) der Information ist in IASB F.QC29 kodifiziert. Der Konzernabschluss wird - hierauf wurde bereits hingewiesen - aus den Einzelabschlüssen der Konzernunternehmen abgeleitet. Eine eigenständige klassische Buchführung des Konzerns gibt es somit nicht, denn die Einzelabschlüsse resultieren aus der Buchführung der rechtlich selbständigen Konzernunternehmen. Bezüglich des Konzernabschlusses erfolgen schließlich (auf dezentraler oder zentraler Ebene) ‚lediglich‘ die Korrekturbuchungen, welche sich aus der Einheitsfiktion ergeben, und auf zentraler Ebene schließlich die Konsolidierungsschritte. Da jedoch der Grundsatz der Bilanzidentität auch im Rahmen der Konzernrechnungslegung zu beachten ist, wonach die Eröffnungsbilanz des neuen Jahres der Schlussbilanz des Vorjahres entsprechen muss, sind auf Konzernebene alle relevanten Korrekturbuchungen der Vorjahre im jeweils aktuellen Jahr zu wiederholen. Aus der Einheitsfiktion folgt vor dem Hintergrund des Weltabschlussprinzips auch der Grundsatz der Einheitlichkeit der Währung. Demnach müssen die Abschlüsse der einbezogenen Unternehmen in die Konzernberichtswährung überführt werden. Die Ermittlung der Konzernberichtswährung und die Überführung der auf eine andere Währung lautenden Abschlüsse werden im siebenten Kapitel des vorliegenden Buches näher betrachtet. Schließlich sei auf § 297 Abs. 2 Satz 1 HGB verwiesen, in welchem kodifiziert ist, dass der Konzernabschluss den Grundsätzen der Klarheit und Übersichtlichkeit genügen muss. Dieser Grundsatz lässt sich bezüglich der IFRS aus dem Grundsatz der Verständlichkeit (IASB F.QC30) ableiten. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 5.1 Aufstellung Ein Mutterunternehmen, das nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtet ist, muss einen Konzernabschluss erstellen und diesen um einen Konzernlagebericht ergänzen. Da der deutsche Gesetzgeber, wie bereits dargestellt, die Grundlagen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach HGB analog zu den handelsrechtlichen Grundlagen des Einzelabschlusses von Kapitalgesellschaften regelt, sind auch die Komponenten der Konzernrechnungslegung (und somit auch die Bestandteile des Konzernabschlusses) vergleichbar. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 35 Der Inhalt des Konzernabschlusses wird in § 297 Abs. 1 HGB definiert: „Der Konzernabschluss besteht aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzernanhang, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel. Er kann um eine Segmentberichterstattung erweitert werden.“ Pflichtbestandteile eines Konzernabschlusses sind somit nach HGB:  die Konzernbilanz,  die Konzern-GuV,  der Konzernanhang,  die Kapitalflussrechnung des Konzerns und  der Eigenkapitalspiegel des Konzerns. Die Konzernbilanz ist eine stichtagsbezogene Gegenüberstellung der Vermögensgegenstände des Konzerns auf der Aktivseite (i. S. d. Mittelverwendung) sowie der Schulden des Konzerns und des Konzerneigenkapitals auf der Passivseite (i. S. d. Mittelherkunft). Die Konzern-GuV stellt i. S. e. Zeitraumrechnung den Konzernerträgen des Geschäftsjahres die korrespondierenden Aufwendungen des Konzerns gegenüber. Hiermit sollen für das abgelaufene Geschäftsjahr die Höhe und das Zustandekommen des Konzernerfolgs - (wie auch bei der Darstellung der Bilanz) im Vergleich zur Vorperiode - aufgezeigt werden. Die Darstellung kann entweder im GKV oder im UKV erfolgen. Aufgabe des Konzernanhangs ist vor allem die qualitative und quantitative Erläuterung der Konzernbilanz und der Konzern-GuV sowie deren Ergänzung. Die Kapitalflussrechnung eines Konzerns soll hauptsächlich die Entwicklung der Liquiditätslage des Konzerns im Berichtsjahr verdeutlichen. Hierbei werden jene Zahlungsströme - jeweils mit Angabe der Vorjahresbeträge - aufgeführt, die sich a) aus der laufenden Geschäftstätigkeit, b) aus der Investitionstätigkeit und c) aus der Finanzierungstätigkeit ergeben haben. Der Eigenkapitalspiegel des Konzerns - auch Eigenkapitalveränderungsrechnung genannt - gibt einen Überblick über den Anfangs- und den Endbestand sowie die unterjährigen Veränderungen der einzelnen Eigenkapitalpositionen des Konzerns. Abbildung 1.2: Bestandteile eines Konzernabschlusses nach HGB und Lagebericht Konzernabschluss nach HGB Konzern- GuV (insb. Kapitel IX und X) Konzernbilanz (insb. Kapitel III bis VIII und X) Konzernkapitalflussrechnung (Kapitel XIII) Konzernanhang (insb. Kapitel XI) Konzernsegmentbericht (Kapitel XIV) Konzerneigenkapitalspiegel (Kapitel XIV) Konzernlagebericht (Kapitel XII) + Pflichtbestandteile Wahlbestandteil Pflicht 36 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Der Segmentbericht ist ein freiwilliger Bestandteil. 64 Er soll aufgrund divergierender Chancen und Risiken über die wesentlichen Konzernbereiche informieren. Die als Segmente bezeichneten Bereiche orientieren sich an der internen Steuerung. Informiert werden soll z. B. über das Segmentergebnis, die Segmenterträge, das Segmentvermögen, die Segmentschulden und die Segmentinvestitionen. Vom Konzernabschluss zu unterscheiden ist der Konzernlagebericht (§ 290 Abs. 1, § 315 HGB). Ebenso, wie nach § 289 HGB der Lagebericht den Einzelabschluss zu ergänzen hat, ist nach § 315 HGB auch der Konzernabschluss durch den Konzernlagebericht zu ergänzen. Der Konzernlagebericht ist somit kein Bestandteil des Konzernabschlusses. § 315 Abs. 1 HGB regelt in diesem Zusammenhang: „Im Konzernlagebericht sind der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.“ Zudem soll der Konzernlagebericht Informationen über Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Konzerngeschäftsjahres eingetreten sind, über Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des Konzerns sowie vor allem über die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns beinhalten. Sofern nicht kapitalmarktorientierte Personenhandelsgesellschaften oder Einzelkaufleute nach § 13 PublG einen Konzernabschluss aufstellen müssen, muss dieser gemäß § 13 Abs. 3 Satz 2 PublG keine Kapitalflussrechnung und keinen Eigenkapitalspiegel beinhalten. Die Pflichtbestandteile eines Konzernabschlusses nach PublG sind somit:  die Konzernbilanz,  die Konzern-GuV sowie  der Konzernanhang. Darüber hinaus ist gemäß § 13 Abs. 1 PublG der Konzernabschluss ebenfalls um einen Konzernlagebericht zu ergänzen. Kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen müssen gemäß § 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB keinen Konzernabschluss nach HGB, sondern verpflichtend einen Konzernabschluss nach IFRS erstellen. Nicht kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen, die nicht unter die Regelungen von § 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB fallen, können gemäß § 315a Abs. 3 HGB anstelle des HGB-Konzernabschlusses freiwillig einen ‚befreienden‘ 65 IFRS-Konzernabschluss erstellen. Dies gilt entsprechend für Personenhandelsgesellschaften und Einzelkaufleute, die gemäß PublG einen Konzernabschluss aufstellen müssen. 64 Der Hinweis in § 297 Abs. 1 Satz 2 HGB auf die Erweiterungsmöglichkeit des Konzernabschlusses um die Segmentberichterstattung ist eigentlich überflüssig, denn auch ohne diesen Hinweis bestünde die Erweiterungsmöglichkeit. 65 Zum Begriff des befreienden IFRS-Konzernabschlusses vgl. S. 49, Fn. 3. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 37 Ein Konzernabschluss nach IFRS umfasst gemäß IAS 1.10:  die Konzernbilanz („statement of financial position“),  die Gesamtergebnisrechnung des Konzerns („statement of profit or loss and other comprehensive income“),  den Konzernanhang („notes“),  die Kapitalflussrechnung des Konzerns („statement of cash flows“) sowie  die Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns („statement of changes in equity“). Zudem ist gemäß IFRS 8.2 ein Segmentbericht („segment report“) zu erstellen, wenn ein Handel von eigenen Schuld- oder Eigenkapitalinstrumenten auf einem öffentlichen Markt stattfindet oder die benannten Abschlüsse einer Wertpapieraufsichtsbehörde bzw. einer anderen Regulierungsbehörde mit dem Zweck der (geplanten) Emission dieser Instrumente auf einem öffentlichen Markt übermittelt werden. Nicht kapitalmarktorientierten Konzernen wird die Segmentberichterstattung empfohlen. Diese Bestandteile sind mit den Pflichtbestandteilen der HGB-Konzernrechnungslegung vergleichbar. Die Gesamtergebnisrechnung ist insofern weiterführend, als diese neben der Konzern-GuV, welche ausschließlich die erfolgswirksamen Ergebniskomponenten beinhaltet, auch über bestimmte (dem HGB-Grundgedanken fremde) erfolgsneutrale Ergebnisbestandteile im „other comprehensive income“ informiert. Hierunter fallen z. B. Veränderungen, die sich aus dem Neubewertungsmodell bei Sachanlagen oder aus einer erfolgsneutralen „Fair Value“-Bewertung bei Finanzanlagen ergeben. Abbildung 1.3: Bestandteile eines Konzernabschlusses nach IFRS und „management commentary“ Eine dem (deutschen) Lagebericht vergleichbare Rechnungslegungskomponente ist bisher nach IFRS nicht pflichtgemäß zu veröffentlichen. Erfolgt jedoch die Erstellung der Konzernabschlüsse deutscher Konzerne nach internationalen Normen, müssen diese Abschlüsse gemäß § 315a Abs. 1 HGB die nach HGB (zusätzlich) geforderten Anhangangaben enthalten sowie um den obligatorischen Lagebericht ergänzt werden. Konzernabschluss nach IFRS Konzerngesamtergebnisrechnung (insb. Kapitel IX und X) Konzernbilanz (insb. Kapitel III bis VIII und X) Konzernkapitalflussrechnung (Kapitel XIII) Konzernanhang ggf. inkl. Segmentberichterstattung (insb. Kapitel XI und XIV) Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung (Kapitel XIV) „management commentary“ (Kapitel XII) + Pflichtbestandteile Empfehlung 38 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Am 8. Dezember 2010 wurde der „IFRS Practice Statement Management Commentary“ veröffentlicht, welcher sich mit dem Bericht der Konzernleitung (sog. management commentary) ‚befasst‘. Hierbei handelt es sich um eine dem Lagebericht vergleichbare Rechnungslegungskomponente, deren Aufstellung empfohlen, aber nicht vorgeschrieben wird. Somit berücksichtigt der IASB die mehrheitliche Forderung nach einem unverbindlichen Charakter eines entsprechenden Berichts, um Konflikte mit nationalen Berichtsinstrumenten zu vermeiden. Beim „IFRS Practice Statement Management Commentary“ handelt es sich lediglich um Mindestanforderungen an die Berichtspflicht, über deren Anwendung auf nationaler Ebene entschieden werden soll. Sofern ein „management commentary“ aufgestellt wird, stellt dieser keinen Bestandteil des Abschlusses dar, sondern erläutert und ergänzt diesen zusätzlich durch qualitative Informationen zur gegenwärtigen und zukünftigen Lage des Konzerns. 66 Konzernabschlüsse von nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen müssen nach HGB innerhalb von fünf Monaten aufgestellt werden; die Aufstellungsfrist für Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen beträgt hingegen lediglich vier Monate. Im Hinblick auf die Aufstellungsfrist bestimmen § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 13 Abs. 1 Satz 1 PublG, dass die „gesetzlichen Vertreter [des Mutterunternehmens] […] in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht […] aufzustellen“ haben. Für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen verkürzt sich diese Frist gemäß § 290 Abs. 1 Satz 2 HGB bzw. § 13 Abs. 1 Satz 2 PublG auf vier Monate. Diesbezüglich ist - wie hinsichtlich der Offenlegung noch darzustellen sein wird - zu beachten, dass diese vier Monate auch der Frist zur Einreichung der zu erstellenden Unterlagen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers entsprechen. Da der Konzernabschluss grundsätzlich auf festgestellten und geprüften Einzelabschlüssen beruht, handelt es sich um verhältnismäßig kurze Fristen. Eine Fristverlängerung durch Satzungs- oder Gesellschaftsvertragsregelung ist nicht möglich, weil es sich um eine gesetzliche Frist handelt. Sollten sich hingegen z. B. aus anderen gesetzlichen Regelungen, Gesellschaftsverträgen oder Satzungen restriktivere (oder weiterführende) Regelungen ergeben, könnte sogar eine zeitigere Aufstellung erforderlich sein, um die diesbezüglich geregelten (kürzeren) Offenlegungsfristen einhalten zu können. 67 In der Praxis der Konzernrechnungslegung kapitalmarktorientierter Mutterunternehmen ist nach dem sog. Fast-Close- Prinzip eine zeitnahe Veröffentlichung zu beobachten, was zu gewissen Schwierigkeiten bei der Abschlussprüfung führt und gewöhnlich mit einer verminderten Verlässlichkeit der Informationen einhergehen kann. 68 In den IFRS sind keine Aufstellungsfristen und auch keine Veröffentlichungsfristen kodifiziert. Für deutsche Unternehmen sind für befreiende internationale Abschlüsse 69 die Regelungen des HGB bzw. die - soweit restriktiver - börsensegmentorientierten Normen zu beachten. 66 Siehe ausführlich F INK / K AJÜTER (2011), G ROTTKE / H ÖSCHELE (2011), U NREIN (2011). 67 Vgl. hierzu § 325 Abs. 5 HGB. 68 Vgl. auch Fn. 61 in diesem Kapitel. 69 Zum Begriff des befreienden IFRS-Konzernabschlusses vgl. wiederum S. 49, Fn. 3. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 39 5.2 Prüfung 5.2.1 Prüfung des Konzernabschlusses Das HGB regelt die Pflicht zur Prüfung von Konzernabschlüssen deutscher Mutterunternehmen, unabhängig von den zugrunde liegenden Rechnungslegungsnormen 70 , in den §§ 316 ff. HGB. In § 316 Abs. 2 HGB heißt es: „Der Konzernabschluß und der Konzernlagebericht von Kapitalgesellschaften sind durch einen Abschlußprüfer zu prüfen.“ Freiwillig erstellte Konzernabschlüsse unterliegen hingegen nicht der Prüfungspflicht. 71 Fällt der Konzern unter das PublG, sind bezüglich der Abschlussprüfung die Normen des § 14 PublG zu beachten. Bei der Prüfung eines nach dem PublG aufgestellten Konzernabschlusses resultiert hieraus grundsätzlich die sinngemäße Anwendung der entsprechenden handelsrechtlichen Regelungen. In Deutschland können grundsätzlich nur Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Abschlussprüfer eines Konzernabschlusses sein (§ 319 Abs. 1 HGB). Dies gilt unabhängig von der Größe und von der Rechtsform des Mutterunternehmens, denn die (Pflicht-)Prüfungsbefugnis der vereidigten Buchprüfer (bzw. der Buchprüfungsgesellschaften) beschränkt sich auf den Einzelabschluss von mittelgroßen GmbH. Für die genossenschaftliche Prüfung sind Sonderregelungen zu beachten. Der Abschlussprüfer des Konzernabschlusses wird gemäß § 318 Abs. 1 HGB grundsätzlich (Ausnahmen sind bei der GmbH und bei haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaften i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB möglich) von den Gesellschaftern des Mutterunternehmens gewählt. Ohne eine entsprechende Wahl gilt als Abschlussprüfer des Konzernabschlusses derjenige Prüfer, der für die Prüfung des Einzelabschlusses des einbezogenen Mutterunternehmens bestellt ist (§ 318 Abs. 2 HGB). Die Wahl des Prüfers soll jeweils vor Ablauf des Geschäftsjahres, auf das sich die Abschlussprüfung erstreckt, erfolgen. Unmittelbar nach der Wahl des Prüfers ist dieser durch die gesetzlichen Vertreter, also den Vorstand bzw. die Geschäftsführung, oder den ggf. zuständigen Aufsichtsrat zu beauftragen bzw. zu bestellen. Die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, welches den Konzernabschluss aufzustellen hat, haben dem bestellten Konzernabschlussprüfer den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen vorzulegen (§ 320 Abs. 3 HGB). Dieser Vorlagepflicht unterliegen auch, soweit eine Prüfung stattgefunden hat, der Prüfungsbericht des Mutterunternehmens und die Prüfungsberichte der Tochterunternehmen. Der Abschlussprüfer hat zudem gegenüber dem Mutter- und allen Tochterunternehmen das Recht, Bücher und Schriften sowie Vermögenspositionen und Schulden zu prüfen. Er hat darüber hinaus ein weitreichendes Auskunftsrecht, denn er kann von den gesetzlichen Vertretern des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind (§ 320 Abs. 2 HGB). 70 Sofern eine Muttergesellschaft mit Sitz in Deutschland ihren Konzernabschluss freiwillig (gemäß § 315a Abs. 3 HGB) oder pflichtgemäß (i. S. v. § 315a Abs. 2 und 3 HGB) nach IFRS erstellt, gelten also ebenfalls die in den §§ 316 ff. HGB kodifizierten Prüfungsnormen. 71 Vgl. W ITTMANN (2010), § 316 HGB, Rn. 33. 40 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Die Prüfer unterliegen entsprechend § 317 Abs. 5 HGB bei der Durchführung und Prüfung den ggf. von der EU-Kommission in einem sog. Komitologieverfahren angenommenen internationalen Prüfungsstandards. 72 Durch den Abschlussprüfer ist über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten (§ 321 HGB). 73 Ein entsprechender Prüfungsbericht ist den gesetzlichen Vertretern des Mutterunternehmens vorzulegen. Zudem hat der Prüfer das Prüfungsergebnis in einem Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss gemäß § 322 HGB zusammenzufassen. Hierbei kann es sich nach § 322 Abs. 3 HGB handeln:  um einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk,  um einen uneingeschränkten, aber um bestimmte Hinweise auf relevante Umstände ergänzten Bestätigungsvermerk,  um einen aufgrund von Einwendungen (z. B. aufgrund von Verstößen gegen diverse Rechnungslegungsvorschriften oder aus unzureichenden Nachweisen oder Aufklärungen) eingeschränkten Bestätigungsvermerk,  um einen aufgrund fehlender Beurteilungsmöglichkeit durch den Prüfer versagten Bestätigungsvermerk oder sogar  um einen aufgrund von (erheblichen) Unzulänglichkeiten versagten Bestätigungsvermerk („Verweigerungsvermerk“). Der Abschlussprüfer hat in einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu einem Konzernabschluss gemäß § 322 Abs. 3 und Abs. 6 HGB darzulegen, „dass die von ihm […] durchgeführte Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat und dass der von den gesetzlichen Vertretern der [Mutter-]Gesellschaft aufgestellte […] Konzernabschluss aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse des Abschlussprüfers nach seiner Beurteilung den gesetzlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und sonstiger maßgeblicher Rechnungslegungsgrundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des […] Konzerns vermittelt“ (Abs. 3). „Die Beurteilung des Prüfungsergebnisses hat sich auch darauf zu erstrecken, ob der […] Konzernlagebericht nach dem Urteil des Abschlussprüfers […] mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage […] des Konzerns vermittelt. Dabei ist auch darauf einzugehen, ob die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind“ (Abs. 6). Erfolgt die Bekanntmachung des Konzernabschlusses im elektronischen Bundesanzeiger gemeinsam mit dem Abschluss des einbezogenen Mutterunternehmens, kann der Abschlussprüfer die mit diesen Abschlüssen verbundenen Bestätigungsvermerke sowie die jeweiligen Prüfungsberichte gemäß § 325 Abs. 3a HGB zusammenfassen. Hierbei sollte i. S. d. Klarheit und Übersichtlichkeit deutlich werden, welche Angaben sich auf den Konzern- und welche sich auf den Einzelabschluss des Mutterunternehmens beziehen. 72 Siehe berechtigt kritisch O LBRICH / W EIMANN (2011). 73 Siehe weiterführend M INDERMANN / W ALTHER (2010). 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 41 Der Prüfungsumfang ergibt sich insbesondere aus § 317 HGB. Die Prüfung des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer erstreckt sich auf die Frage, ob die gesetzlichen Vorschriften und die sie ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung beachtet worden sind. Dies umfasst auch die im Konzernabschluss zusammengefassten Jahresabschlüsse sowie die konsolidierungsbedingten Anpassungen. Hinsichtlich des Konzernlageberichts ist zu prüfen, ob dieser mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und ob die sonstigen Angaben im Konzernlagebericht nicht eine falsche Vorstellung über die Lage des Konzerns erwecken. Zudem ist zu eruieren, inwieweit im Konzernlagebericht eine zutreffende Darstellung der Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung erfolgt. 5.2.2 Prüfung der Abschlüsse der Tochterunternehmen Die Prüfung des Konzernabschlusses beinhaltet gemäß § 317 Abs. 3 Satz 1 HGB regelmäßig auch die Prüfung der einbezogenen Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen. Sie sind darauf zu prüfen, ob sie den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen und ob die für die Übernahme in den Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften beachtet worden sind. Zu diesen Vorschriften gehören insbesondere die Konsolidierungsgrundsätze und somit die Grundsätze der einheitlichen Bilanzierung, der einheitlichen Bewertung, des einheitlichen Ausweises sowie ggf. die Grundsätze zur Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Einzelabschlüsse ausländischer Tochterunternehmen in die Berichtswährung des Konzerns. Sofern im Konzernabschluss Zwischenabschlüsse berücksichtigt worden sind, kann nach h. M. aus § 317 Abs. 3 Satz 1 HGB eine Prüfungspflicht abgeleitet werden. 74 Sofern die Einzelabschlüsse der vollständig oder quotal in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen durch einen anderen Abschlussprüfer geprüft worden sind, hat der Konzernabschlussprüfer i. S. v. § 317 Abs. 3 Satz 2 HGB die Arbeit des Abschlussprüfers der so einbezogenen Jahres- oder Zwischenabschlüsse zu überprüfen. Diese Überprüfung ist zu dokumentieren. Somit verbleibt die Verantwortung für die Richtigkeit des Konzernabschlusses und der ihm zugrunde liegenden Einzelabschlüsse beim Konzernabschlussprüfer. Der Umfang einer solchen Prüfung wird sich auch nach der Qualifikation des Abschlussprüfers der betreffenden Einzelabschlüsse und nach den Prüfungsnormen, die von diesem beachtet wurden, richten. Insbesondere bei einzubeziehenden ausländischen Tochterunternehmen ist dies z. B. davon abhängig, ob der Prüfer des einzubeziehenden Einzelabschlusses seinen Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der EU hat und gleichwertige Prüfungsanforderungen beachten musste bzw. beachtet hat. 75 74 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 233, m. w. N. 75 Vgl. hierzu und weiterführend W ITTMANN / S CHUSTER (2010), § 317 HGB, Rn. 53. 42 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 5.3 Vorlage Handelt es sich bei dem Mutterunternehmen um eine Aktiengesellschaft, hat der Vorstand gemäß § 170 Abs. 1 AktG den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht - ebenso wie bereits den Einzelabschluss 76 sowie den Lagebericht - unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Soweit der Aufsichtsrat auch den Prüfungsauftrag erteilt hat, ist diesem durch den Konzernabschlussprüfer nach § 321 Abs. 5 HGB auch der Bericht über die Prüfung des Konzernabschlusses vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG die Aufgabe, den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu prüfen sowie der Hauptversammlung über das Ergebnis einer solchen Prüfung in schriftlicher Form zu berichten. Hierbei obliegt es dem Aufsichtsrat auch, schriftlich zum Ergebnis der Konzernabschlussprüfung durch den Konzernabschlussprüfer Stellung zu nehmen. Der Konzernabschlussprüfer hat hierzu an den entsprechenden Sitzungen des Aufsichtsrates teilzunehmen und über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten. Hinsichtlich des Konzernabschlusses ist im Unterschied zum Einzelabschluss einer Aktiengesellschaft gesetzlich keine Feststellung vorgesehen. 77 Der Konzernabschluss ist gemäß § 171 Abs. 2 Satz 5 AktG vom Aufsichtsrat oder - soweit dies nicht erfolgt ist - gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG von der Hauptversammlung zu billigen. Insofern muss der Billigung des Konzernabschlusses i. S. d. Vertrauensschutzes dieselbe Bedeutung zukommen wie der Feststellung eines Einzelabschlusses. Nur ein gebilligter Konzernabschluss kann schließlich gemäß § 325 HGB offengelegt werden. Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis der Prüfung (des Einzel- und des Konzernabschlusses) gemäß § 171 Abs. 2 und 4 AktG, spätestens aber innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres, ist i. S. v. § 175 Abs. 1 AktG eine ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Bei einem zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten Mutterunternehmen müssen der Hauptversammlung durch den Vorstand gemäß § 175 Abs. 2 Satz 3 AktG der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und - soweit vorliegend - der Bericht des Aufsichtsrates zum Konzernabschluss als Vorlagen zugänglich gemacht werden. 78 Da der Konzernabschluss auf den gleichen Stichtag wie der Einzelabschluss des Mutterunternehmens aufzustellen ist, sind bei einem Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung zusammen mit dem Einzelabschluss der Aktiengesellschaft vorzulegen. Im Hinblick auf die in § 175 Abs. 1 AktG kodifizierte Frist muss auch der Konzernabschluss innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres der Hauptversammlung vorgelegt werden. 76 Für Zwischenabschlüsse ist eine solche Pflicht jedoch nicht kodifiziert. Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 232. 77 Vgl. hierzu und im Folgenden B RÖSEL / O LBRICH / Z WIRNER (2011a), § 172 AktG, Rn. 4. 78 Vgl. B RÖSEL / O LBRICH / Z WIRNER (2011b), § 176 AktG, Rn. 11. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 43 Handelt es sich bei dem Mutterunternehmen um eine GmbH, gilt gemäß § 42a GmbHG ähnliches wie bei der AG: Die Geschäftsführer haben den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Konzernabschlussprüfers innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres den Gesellschaftern vorzulegen. Dies gilt auch für den Bericht eines fakultativ eingerichteten Aufsichtsrates einer GmbH. Handelt es sich bei dem Mutterunternehmen um eine Personenhandelsgesellschaft oder einen Einzelkaufmann, gilt gemäß § 14 Abs. 3 PublG, soweit ein Aufsichtsrat eingerichtet wurde, dass diesem durch die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der Prüfungsbericht des Konzernabschlussprüfers unverzüglich dessen Eingang zur Kenntnis vorzulegen ist. 5.4 Offenlegung Die Offenlegung beinhaltet die elektronische Einreichung von Unterlagen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einerseits und die sich anschließende Bekanntmachung der eingereichten Unterlagen im elektronischen Bundesanzeiger andererseits. Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft, die einen Konzernabschluss aufzustellen hat, muss diesen gemäß § 325 Abs. 1 HGB i. V. m. § 325 Abs. 3 HGB unverzüglich nach seiner Vorlage an die Gesellschafter, spätestens jedoch vor Ablauf des zwölften Monats des dem Konzernabschlussstichtag folgenden Geschäftsjahres, zusammen mit dem Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über dessen Versagung sowie dem Konzernlagebericht beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch einreichen. Diese Frist verkürzt sich gemäß § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB i. V. m. § 325 Abs. 3 HGB auf vier Monate, wenn das Mutterunternehmen eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft i. S. d. § 264d HGB ist. Beispiel 1.18: Sofern bei einem kapitalmarktorientierten Unternehmen das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, müssen die entsprechenden Unterlagen eines Geschäftsjahres bis zum 30.04. des Folgejahres beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht werden. Hierzu ist es erforderlich, dass der Konzernabschluss vorab aufgestellt und geprüft sowie gebilligt werden muss. Bezüglich der Aufstellung und der Prüfung eines Konzernabschlusses erfordert dies auch die Aufstellung der einbezogenen Einzelabschlüsse sowie deren Prüfung durch den Konzernabschlussprüfer. Unverzüglich nach der Einreichung müssen die gesetzlichen Vertreter die benannten Unterlagen gemäß § 325 Abs. 2 HGB i. V. m. § 325 Abs. 3 HGB im elektronischen Bundesanzeiger bekanntmachen. Größenabhängige Erleichterungen bei der Offenlegung gibt es für Konzerne, die einen Konzernabschluss pflichtgemäß erstellen müssen, nicht. 44 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Konzernabschlüsse von nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen müssen nach HGB innerhalb von zwölf Monaten beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht werden; die entsprechende Einreichfrist für Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter (Mutter-)Unternehmen beträgt hingegen nur vier Monate. Der Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers muss prüfen, ob die eingereichten Unterlagen fristgerecht und vollzählig eingereicht wurden. 79 Sofern hierbei festgestellt wird, dass die Unterlagen nicht oder nicht vollständig vorliegen und die Organe des Mutterunternehmens somit ihrer Pflicht zur Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nicht nachgekommen sind, ist gemäß § 329 Abs. 4 HGB die zuständige Verwaltungsbehörde zur Einleitung eines Ordnungsgeldverfahrens nach den §§ 335, 340o oder 341o HGB zu unterrichten. Die benannten HGB-Regelungen zur Offenlegung und zur Prüfungspflicht des Betreibers des elektronischen Bundesanzeigers sind gemäß § 15 PublG für nach dem PublG zu erstellende Konzernabschlüsse sinngemäß anzuwenden. Eine Ausnahme besteht jedoch insofern, als nicht kapitalmarktorientierte Personenhandelsgesellschaften und Einzelkaufleute im Hinblick auf den Konzernabschluss gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG i. V. m. § 13 Abs. 3 Satz 2 PublG keine Kapitalflussrechnung und keinen Eigenkapitalspiegel aufstellen und veröffentlichen müssen und anstelle der Konzern-GuV die Konzernbilanz lediglich um eine Anlage mit diversen, in § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG kodifizierten Angaben zu erweitern haben. 79 Vgl. § 329 Abs. 1 Satz 1 HGB. Kapitel I: Kernaussagen 45 Kernaussagen  Konzerne sind wirtschaftliche Einheiten, die sich aus einem Zusammenschluss von mindestens zwei rechtlich selbständigen Unternehmen ergeben. Konzerne sind wirtschaftliche ‚Gebilde‘ ohne eigene Rechtspersönlichkeit, Organe und Anteilseigner. In Deutschland erfolgen auf Konzernabschlussebene weder Gewinnausschüttungen noch Steuerzahlungen.  Konzernabschlüsse haben ihren historischen Ursprung in den USA und dort als Informationsinstrument einen höheren Stellenwert als der Einzelabschluss. Die US-amerikanischen Normen haben die deutschen und die internationalen Regelungsvorschriften zur Konzernrechnungslegung wesentlich beeinflusst. Trotzdem ist in Deutschland der Einzelabschluss, der durch den Konzernabschluss lediglich ergänzt wird, insofern von herausragender Bedeutung, als er für die Zahlungsbemessung und somit für den Gläubigerschutz maßgeblich ist.  Die Normen zur nationalen Konzernrechnungslegung sind im Zweiten Unterabschnitt des Dritten Buches des HGB bzw. im PublG kodifiziert. Kapitalmarktorientierte Unternehmen haben zahlreiche Standards und Interpretationen des IFRS-Normensystems zu beachten. Dem Konzernabschluss obliegt sowohl nach HGB als auch nach IFRS primär die Informationsfunktion; konzernspezifische Informationen sind nicht nur für die Anteilseigner von Mutter- und anderen Konzernunternehmen von erheblicher Bedeutung, sondern auch für die Gläubiger der einzelnen Konzernunternehmen sowie für die weiteren Adressaten.  Als die bedeutenden Konzerntheorien stehen sich die Einheits- und die Interessentheorie gegenüber, die jeweils (unterschiedlich starken) Einfluss auf die Konzernrechnungslegungsnormen haben. Im Mittelpunkt der dominierenden Einheitstheorie steht der Konzern als Ganzes. Der Konzernabschluss ist demnach so aufzustellen, als wenn der Konzern in seiner Gesamtheit ein Unternehmen wäre. In der Interessentheorie, die immer mehr verdrängt wird, sind hingegen die Blickwinkel der unterschiedlichen Anteilseigner und deren jeweiligen Interessen von Bedeutung.  Im Hinblick auf Ansatz, Bewertung und Ausweis ist im Konzern auf die Rechnungslegungsnormen des Mutterunternehmens zurückzugreifen. Dabei ist es möglich, bestehende Wahlrechte auf Konzernebene anders auszuüben als auf Einzelabschlussebene. Die Anpassungen erfolgen durch eine entsprechende Überleitung des Einzelabschlusses (HB I) in eine Vorbereitungsbilanz für die Konzernabschlusserstellung (HB II).  Als Konsolidierung wird - nach der Zusammenfassung der angepassten Einzelabschlüsse der einbezogenen Konzernunternehmen - die Aufrechnung der Ergebnisse aus dem innerkonzernlichen Geschäftsverkehr, die sich in Vermögens-, Kapital- und Erfolgsgrößen niederschlagen können, verstanden.  Pflichtgemäß zu erstellende Konzernabschlüsse unterliegen einer obligatorischen Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfergesellschaft. Hierbei trägt der Prüfer nicht nur die Verantwortung für die Richtigkeit des Konzernabschlusses, sondern auch für die diesem zugrunde liegenden Einzelabschlüsse. Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Seite 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen................................... 49 2 Konsolidierungskreis ........................................................................................................... 73 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen.......................................... 83 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz................................................ 95 Kernaussagen................................................................................................................................ 100 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des zweiten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  welche (rechtsformspezifischen) Vorschriften zur Überprüfung der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts heranzuziehen sind und wie diese ausgestaltet sind,  wann ein Mutter-Tochter-Verhältnis vorliegt und welche Folgen sich hieraus ergeben,  was unter dem ‚Konzept der möglichen Beherrschung‘ zu verstehen ist,  welche Sachverhalte zur Annahme eines möglichen beherrschenden Einflusses führen,  welche Befreiungsmöglichkeiten von der Aufstellungspflicht bestehen,  was ein Konsolidierungskreis ist und welche Kriterien zu dessen Abgrenzung relevant sind,  welche Befreiungsmöglichkeiten von der Einbeziehungspflicht für Tochterunternehmen bestehen,  unter welchen Voraussetzungen ein Mutterunternehmen zur Erstellung eines Teilkonzernabschlusses verpflichtet ist sowie  wie die Aufstellungspflicht für Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz geregelt ist. 48 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 83-127. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 57-124. F ÖRSCHLE , G./ D EUBERT , M. (2012b und 2012c): Kommentierungen zu den §§ 294 und 296 HGB, in: E LLROTT , H. ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 35-78. H ENI , B. (2007): Kommentierung zu § 296 HGB, in: H OFBAUER , M. A. ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln. H ENI , B. (2010a bis 2010e): Kommentierungen zu den §§ 290, 291, 292, 293 und 294 HGB, in: H OFBAUER , M. A. ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln. H INZ , M./ W AMELING , H. (2014): Kommentierung zu § 292 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 15-49. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 21-213 sowie N 1-20 und N 881-900. K AYA , D./ K AYA , Z./ B ÜCHS , D. (2014): Kommentierung zu § 291 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. K OZIKOWSKI , M./ K REHER , M. (2012a bis 2012d): Kommentierungen zu den §§ 290, 291, 292 und 293 HGB, in: E LLROTT , H. ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. K ÜTING , K./ K OCH , C. (2009): Aufstellungspflicht, in: K ÜTING , K./ P FITZER , N./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Das neue deutsche Bilanzrecht, 2. Aufl., Stuttgart, S. 377-414. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 12. Aufl., Stuttgart, S. 119-208. O LBRICH , M./ H AßLINGER , M. (2014): Kommentierung zu § 290 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 19-80 und S. 317-326. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B USCH , J. (2014a und 2014b): Kommentierungen zu den §§ 294 und 296 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ F ROSCHHAMMER , M. (2014): Kommentierung zu § 293 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 19-81. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 69-116. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 21-54. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 27-51. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 49 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 1.1 Überblick Ein Gesamtkonzernabschluss ist ein Einzelabschluss, der von dem Mutterunternehmen an der Konzernspitze erstellt wird und grundsätzlich den gesamten Konzern umfasst. Beinhaltet ein Konzernabschluss hingegen nur einen Teil eines solchen (Gesamt-)Konzerns, weil das aufstellende (Mutter-)Unternehmen nicht an der Konzernspitze, sondern darunter angesiedelt ist, wird von einem Teilkonzernabschluss gesprochen. Während sich die Ausführungen des Abschnittes 1 dieses Kapitels mit Gesamtkonzernabschlüssen auseinandersetzen, thematisiert der Abschnitt 3 die Teilkonzernabschlüsse. Sofern gewisse Bedingungen erfüllt werden, sind deutsche Unternehmen zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Die Abbildung 2.1 stellt ein (mögliches) Vorgehen zur Überprüfung der Voraussetzungen zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach den HGB-Vorschriften dar. Die dort aufgeführten Schritte werden im Folgenden einzeln erläutert. Sonderregelungen über den Konzernabschluss von Kreditinstituten (§§ 340i und 340j HGB 1 ) sowie von Versicherungsunternehmen (§§ 341i und 341j HGB 2 ) bleiben dabei außer Betracht. Bei der Beantwortung der Frage, ob überhaupt eine Pflicht zur Konzernrechnungslegung besteht, müssen deutsche Unternehmen ausschließlich die Regelungen des HGB (bzw. ggf. des PublG) beachten. Die IFRS sind zur Beantwortung dieser Frage nicht relevant. Dies gilt entsprechend für die Feststellung, ob ein hierfür erforderliches Mutter-Tochter- Verhältnis besteht. Ergebnis einer solchen Überprüfung können die folgenden drei alternativen Feststellungen sein:  Es sind gemäß HGB kein Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu erstellen.  Gemäß HGB sind ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach HGB zu erstellen; alternativ kann anstelle derer ein (befreiender) Konzernabschluss nach IFRS erstellt werden. 3  Gemäß HGB ist ein Konzernabschluss nach IFRS zu erstellen. Ein zudem erforderlicher Konzernlagebericht ist dennoch nach HGB zu erstellen. 4 1 Vgl. hierzu B IEG (2010), insbesondere S. 857-908, W ASCHBUSCH (2010). 2 Vgl. dazu (bereits) L UTTERMANN (1995). Siehe auch W ALLASCH / M AYR (2010). 3 Erstellt ein Mutterunternehmen einen IFRS-Konzernabschluss, tritt dieser an die Stelle des HGB-Abschlusses; d. h. das Mutterunternehmen ist von der Verpflichtung befreit, (zusätzlich) einen HGB-Konzernabschluss zu erstellen. Da ein verpflichtender internationaler Standard für die Lageberichterstattung bisher fehlt, ist der Konzernlagebericht in einem solchen Fall weiterhin nach HGB aufzustellen. Siehe hierzu auch Abschnitt 2 im I. Kapitel sowie Abschnitt 1.4.4 dieses Kapitels. 4 Vgl. § 315a Abs. 1 HGB. 50 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Die IFRS finden folglich erst Beachtung, wenn sich deren pflichtgemäße oder freiwillige (i. S. e. sog. befreienden Konzernabschlusses) Anwendung aus dem HGB ergibt. Sofern gemäß HGB kein Konzernabschluss zu erstellen ist, muss überprüft werden, ob eventuell ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach dem PublG (§§ 11 bis 15 PublG) erstellt werden muss. 5 Eine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung allein aus den IFRS kommt für deutsche Unternehmen nicht in Frage. Abbildung 2.1: Vorgehen zur Überprüfung nach HGB, ob ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu erstellen sind 5 Siehe hierzu Abschnitt 4 in diesem Kapitel. Start (1) § 290 Abs. 1 HGB: Mutterunternehmen mit Sitz im Inland? ja nein nein (2) §§ 264a, 290 Abs. 1 HGB: Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft? nein Keine sich aus dem HGB ergebende Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts Sich aus dem HGB ergebende Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts, falls nicht nach §§ 291, 292 HGB befreit. Abbildung 2.8 (PublG) Abbildung 2.5 (Teilkonzernabschluss) (3) § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB: Mehrheit der Stimmrechte? (4) § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB: Gesellschafter und Organbestellungsrecht? (5) § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB: Beherrschender Einfluss durch Beherrschungsvertrag oder Satzung? (6) § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB: Tragen der Mehrheit der Risiken und Chancen aus der Geschäftstätigkeit einer Zweckgesellschaft? ja nein nein nein ja ja ja ja nein ja (7) § 290 Abs. 2 Nrn. 1 bis 3 i. V. m. § 290 Abs. 3 HGB: Mittelbare Verfügung über die Rechte nach § 290 Abs. 2 HGB? nein (8) § 290 Abs. 1 HGB: Andere Sachverhalte, welche die Möglichkeit eines beherrschenden Einflusses begründen? nein ja (10) § 293 Abs. 1 HGB: Überschreitung von zwei der drei Größenmerkmale am Abschlussstichtag? ja nein (11) § 293 Abs. 1 HGB: Überschreitung von zwei der drei Größenmerkmale am vorhergehenden Abschlussstichtag? (12) § 293 Abs. 4 HGB: Überschreitung von zwei der drei Größenmerkmale am vorhergehenden Abschlussstichtag? ja nein nein (13) § 293 Abs. 4 HGB: Befreiung des Mutterunternehmens zur Konzernrechnungslegung am vorhergehenden Abschlussstichtag? ja ja (14) § 293 Abs. 5 HGB: Amtlicher Handel von Wertpapieren an einer EU/ EWR-Börse? nein ja (9) § 290 Abs. 5 HGB: Vorliegen eines konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmens nach Ausübung der Einbeziehungswahlrechte des § 296 HGB? ja nein 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 51 1.2 Grundvorausset zungen der handelsrechtlichen Aufstellungspflicht Gemäß der Schritte 1 und 2 in der Abbildung 2.1 ist festzustellen, ob das auf seine Eigenschaft als Mutterunternehmen zu überprüfende Unternehmen seinen Sitz im Inland hat und ob dieses die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft besitzt. Nur inländische Mutterunternehmen können vom deutschen Gesetzgeber zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts verpflichtet werden. Das HGB beschränkt die Konzernrechnungslegungspflicht auf Kapitalgesellschaften und diesen i. S. d. § 264a HGB gleichgestellte Unternehmen. Dies resultiert aus der Zugehörigkeit der §§ 290 ff. HGB zum Zweiten Abschnitt (§§ 264 ff. HGB) des Dritten Buchs des HGB. Somit ergibt sich die Konzernrechnungslegungspflicht aus dem HGB nicht nur für Mutterunternehmen in der Rechtsform einer AG, KGaA, GmbH und SE (Europäische AG), sondern auch für die sog. haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaften (z. B. für die GmbH & Co. KG). Letztere zeichnen sich dadurch aus, dass keine natürlichen Personen als Vollhafter auftreten. Der Begriff des Mutterunternehmens sowie die Konzernrechnungslegungspflicht sind im HGB sitz- und rechtsformabhängig. Im Unterschied zu dem Begriff des Mutterunternehmens ist der Begriff des Tochterunternehmens in § 290 HGB sitz- und rechtsformunabhängig. Ein Tochterunternehmen kann somit jedes Unternehmen i. S. d. HGB weltweit sein (sog. Weltabschlussprinzip). 1.3 Möglichkeit der Beherrschung 1.3.1 Überblick Ein inländisches Unternehmen in der Rechtsform einer Kapital- oder einer haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft muss im Weiteren überprüfen, ob (mindestens) ein Mutter-Tochter-Verhältnis vorliegt. Eine Konzernrechnungslegungspflicht besteht bereits grundsätzlich 6 , sobald lediglich ein solches Verhältnis vorliegt. Nach § 290 Abs. 1 HGB ist dieses Verhältnis gegeben, wenn das zu überprüfende Unternehmen im Hinblick auf ein anderes Unternehmen die Möglichkeit der Beherrschung hat. Die Konsequenz daraus ist, dass dann das Unternehmen, welches die Möglichkeit der Beherrschung inne hat (also Mutterunternehmen gemäß § 290 Abs. 1 HGB ist), grundsätzlich (d. h. vorbehaltlich der §§ 290 Abs. 5, 291, 292 und 293 HGB) auch (also neben dem Einzelabschluss und dem Lagebericht zu diesem) einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht zu erstellen hat. Das Unternehmen, welches beherrscht werden kann, wird als Tochterunternehmen bezeichnet. 6 „Grundsätzlich“ steht hier einschränkend für die Bedingung, dass es sich im Hinblick auf das bei diesem Mutter-Tochter-Verhältnis identifizierte Tochterunternehmen um ein nach HGB konsolidierungspflichtiges Tochterunternehmen handelt. Sofern also diesbezüglich die Befreiungstatbestände des § 296 HGB zutreffen, besteht keine Konzernrechnungslegungspflicht. 52 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Der neu gefasste § 290 Abs. 1 HGB orientiert sich bei der Beurteilung, ob ein Mutter- Tochter-Verhältnis besteht, an dem sog. Control-Konzept (auch juristisches Konzept genannt) in den IFRS. Schon mit Umsetzung der 7. EG-Richtlinie hatte dieses, als eines von zwei Konzepten, Einzug in das HGB gehalten. 7 In der 7. EG-Richtlinie war ein Mitgliedstaatenwahlrecht zwischen dem Control-Konzept und dem sog. Konzept der einheitlichen Leitung (auch als ökonomisches Konzept bezeichnet) 8 , kodifiziert. Dieses Wahlrecht wurde vom deutschen Gesetzgeber mit dem Bilanzrichtlinien-Gesetz in das HGB a. F. übernommen. Insofern war bezüglich der Konzernrechnungslegungspflicht bis zur Einführung des BilMoG zu überprüfen, ob diese entweder auf Basis des (für die IFRS unbekannten) Konzepts der einheitlichen Leitung nach § 290 Abs. 1 HGB a. F. oder auf Basis des Control-Konzepts nach § 290 Abs. 2 HGB a. F. gegeben ist. 9 Mit dem BilMoG wurde im HGB auf diese Zweiteilung verzichtet. Nunmehr gilt allein das Konzept der möglichen Beherrschung 10 , welches eine Ausprägung des Control-Konzepts darstellt. 11 Ein Mutter-Tochter-Verhältnis liegt nach aktuellem Recht vor, wenn eine Kapitalgesellschaft oder eine haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (Mutterunternehmen) auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann (§ 290 Abs. 1 HGB). Dabei ist es unerheblich, ob diese Möglichkeit der Beherrschung in Anspruch genommen wird. Der Begriff des beherrschenden Einflusses (Beherrschung) ist gesetzlich nicht definiert. In der Beschlussempfehlung zum BilMoG heißt es allerdings, dass ein „beherrschender Einfluss […] zu bejahen [ist], wenn ein Unternehmen die Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens dauerhaft zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.“ 12 Die Bestimmung (Festlegung) der Finanz- und Geschäftspolitik umfasst die Fähigkeit zur Durchsetzung der wesentlichen Entscheidungen in bedeutenden Unternehmensbereichen wie z. B. Finanzierung und Produktion. 13 7 Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 32-39. 8 Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 39-42. Beim Konzept der einheitlichen Leitung bestand ein Mutter-Tochter-Verhältnis, wenn das Mutterunternehmen an dem Tochterunternehmen eine Beteiligung i. S. d. § 271 Abs. 1 HGB (Gesellschaftsanteil, der zu dem Zweck gehalten wird, dem eigenen Unternehmen in bestimmter Weise dauerhaft zu dienen) hielt. Neben der Beteiligung musste geprüft werden, ob das Mutterunternehmen das Tochterunternehmen durch die Ausübung originärer Leitungsaufgaben tatsächlich beherrscht (tatsächliches Verhältnis). 9 Im HGB a. F. standen bis 2009 beide Konzepte - das den deutschen Vorstellungen entsprechende Konzept der einheitlichen Leitung und das angelsächsisch geprägte Control-Konzept - nebeneinander. Diese können unabhängig voneinander zur Konzernrechnungslegungspflicht führen. Dies konnte u. U. bedeuten, dass ein Tochterunternehmen zwei verschiedene Mutterunternehmen hatte und in zwei verschiedene Konzernabschlüsse einzubeziehen war. Häufig ergab sich die Konzernrechnungslegungspflicht aus beiden Konzepten zugleich. 10 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 11 Somit sollte es nunmehr unstrittig sein, dass sog. Gleichordnungskonzerne nach HGB nicht konzernrechnungslegungspflichtig sind. Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 40. Im Unterschied zu den Unternehmen eines sog. Unterordnungskonzerns besteht zwischen den Unternehmen eines Gleichordnungskonzerns kein Abhängigkeitsverhältnis (§ 18 Abs. 2 AktG), d. h., kein Unternehmen kann auf das andere einen beherrschenden Einfluss ausüben. 12 BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89 (Hervorhebungen durch die Verfasser). 13 Vgl. DRS 19.6, umfassender O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 8. Für eine Diskussion des Zusammenhangs zwischen der Geschäfts- und der Firmenpolitik siehe K ÜTING / W EBER (2012), S. 124, sowie G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 16. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 53 DRS 19.17 konkretisiert das Kriterium der Dauerhaftigkeit dahingehend, dass diese nicht „so kurzfristig sein [darf], dass eine Bestimmung der ökonomischen Aktivitäten nicht möglich ist. Zufällige Einflussmöglichkeiten erfüllen diese Voraussetzung nicht.“ Ein Unternehmen kann auf vielfältige Weise aus der Geschäftstätigkeit eines anderen Unternehmens Nutzen ziehen. Neben direkten finanziellen Zuflüssen - wie z. B. Gewinnbeteiligungen - kann sich die Nutzenerzielung auch aus Synergieeffekten oder steuerlichen Vorteilen ergeben. 14 Grundsätzlich ist hierbei unbeachtlich, ob eine Beteiligung zwischen dem Mutter- und dem Tochterunternehmen besteht. Darüber hinaus werden in § 290 Abs. 2 HGB vier Tatbestände angeführt (i. S. e. Positivkatalogs), von denen jeder einzelne für sich genommen „stets“, d.h. unwiderlegbar, zur Annahme eines beherrschenden Einflusses führt. 15 Hierbei handelt es sich allerdings nicht um eine abschließende Aufzählung, so dass weitere, sich aus der Anwendung von § 290 Abs. 1 HGB ergebende, Sachverhalte denkbar sind. 16 Die ersten drei Tatbestände entsprechen inhaltlich den Anforderungen des bisherigen Control-Konzepts nach § 290 Abs. 2 HGB a. F. und stellen auf eine rechtliche Betrachtungsweise ab. 17 Danach besteht ein beherrschender Einfluss eines Unternehmens (Mutterunternehmen) auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) bei Vorliegen:  einer Stimmrechtsmehrheit (§ 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB),  eines Organbestellungsrechts (§ 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB) und/ oder  eines Beherrschungsvertrages oder von Satzungsbestimmungen (§ 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB) mit dem Recht, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens zu bestimmen. Ergänzt werden diese Rechte durch das Vorliegen eines Tatbestands, der auf eine wirtschaftliche Betrachtungsweise abstellt (§ 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Danach ergibt sich ein beherrschender Einfluss eines Unternehmens (des Mutterunternehmens), wenn dieses die Mehrheit der Chancen und Risiken eines anderen Unternehmens trägt, welches der Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient. Ein so ausgerichtetes Unternehmen wird als Zweckgesellschaft bezeichnet. Ferner unterscheidet das HGB die unmittelbare und mittelbare Möglichkeit der Beherrschung bzw. unmittelbare und mittelbare Mutter-Tochter-Verhältnisse. Von einem unmittelbaren Mutter-Tochter-Verhältnis wird gesprochen, wenn das Mutterunternehmen die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens direkt bestimmen kann. Ein 14 Weitere mögliche Ausprägungen der Nutzenerzielung sind in DRS 19.15 aufgeführt. 15 Diese Tatbestände sind nach DRS 19.20 als gleichrangig anzusehen und von jedem potentiellen Mutterunternehmen zu prüfen. 16 Vgl. DRS 19.16. 17 Nach dieser führt das Innehaben bestimmter Rechte zur unwiderlegbaren Annahme eines beherrschenden Einflusses (‚de jure control‘). Falls diese jedoch nicht die tatsächliche Ausübung eines beherrschenden Einflusses nach § 290 Abs. 1 HGB ermöglichen (‚de facto control‘ i. S. e. wirtschaftlichen Betrachtungsweise), muss die Einbeziehung des Unternehmens in den Konzernabschluss unterbleiben. Wenn erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder die Unternehmensleitung nachhaltig beeinträchtigen, kann die Einbeziehung unter Bezugnahme auf § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB unterbleiben. Siehe auch DRS 19.17. 54 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen mittelbares Mutter-Tochter-Verhältnis liegt hingegen vor, wenn diese Möglichkeit indirekt über ein Tochterunternehmen besteht. 18 1.3.2 Stimmrechtsmehrheit In § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB wird der vermutlich am häufigsten vorkommenden Fall 19 einer Beherrschung dargelegt (siehe Schritt 3 in der Abbildung 2.1): „Beherrschender Einfluss eines Mutterunternehmens besteht stets, wenn 1. ihm bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter zusteht“. Es wird also nicht an die Kapitalmehrheit, sondern an die Stimmrechtsmehrheit angeknüpft. Dies kann dazu führen, dass bei einer bestehenden Kapitalmehrheit aufgrund einer abweichenden Verteilung der Stimmrechte die Pflicht zur Konzernrechnungslegung entfällt. Demgegenüber führt auch eine Minderheitsbeteiligung (bezogen auf die Kapitalanteile) zu einer Konzernrechnungslegungspflicht nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, sofern trotz dessen eine Stimmrechtsmehrheit besteht. 20 Eine Stimmrechtsmehrheit i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB liegt auch dann vor, wenn bei vorhandener Stimmrechtsmehrheit die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag des Tochterunternehmens für alle wesentlichen Entscheidungen eine höhere, d. h. eine qualifizierte Mehrheit erfordert. 21 In diesem Fall entfällt allerdings u. U. 22 die Konsolidierung des Tochterunternehmens nach § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB. 23 Gleiches gilt, wenn einem Mutterunternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht, es sich jedoch durch Vertrag rechtlich wirksam dieser Mehrheit ‚entledigt‘ (sog. Entherrschungsvertrag). 24 Keine Stimmrechtsmehrheit i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB besteht bei einer reinen Präsenzmehrheit in der Gesellschafterversammlung. 25 Jedoch kann diese trotzdem zur Konzernrechnungspflicht führen, wenn bei einer nachhaltigen Präsenzmehrheit u. U. der Tatbestand des beherrschenden Einflusses nach § 290 Abs. 1 HGB gegeben ist. 26 18 In Anlehnung an S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 27, G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 25. 19 Siehe bereits B IENER / B ERNEKE (1986), S. 287; vgl. auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 129, K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 33. 20 Vgl. DRS 19.21. Für Beispiele siehe K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 34. 21 Vgl. DRS 19.23. Eine qualifizierte Mehrheit umfasst mehr als die Hälfte der Stimmrechte (einfache Mehrheit). Für eine umfassende Diskussion der Auslegung der Stimmrechtsmehrheit siehe S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 61-66. 22 Dies ist nicht der Fall, wenn eine qualifizierte Mehrheit bereits per Gesetz gefordert wird. Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012a), § 290 HGB, Rn. 27. 23 Siehe hierzu auch die Ausführungen in Abschnitt 2.3.2 in diesem Kapitel. 24 Vgl. DRS 19.23. Zur Diskussion, ob solch schuldrechtliche Vereinbarungen die Stimmrechtsmehrheit nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 einschränken, siehe exemplarisch K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 38, m. w. N. 25 Vgl. DRS 19.22. 26 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. Siehe ausführlicher Abschnitt 1.3.7 in diesem Kapitel. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 55 Die Berechnung des Stimmrechtsanteils ist in § 290 Abs. 4 HGB geregelt. Dieser ergibt sich aus dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die das Unternehmen aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur um die Stimmrechte aus eigenen Anteilen bereinigten Gesamtzahl aller Stimmrechte. Beispiel 2.1: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG besitzt 30 % der Stimmrechte von A und 80 % der Stimmrechte von B. Ergebnis: Die Kreuzfahrt AG ist, abgesehen von möglichen Befreiungsvorschriften, zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, weil sie aufgrund des Stimmrechtsanteils an B auf dieses Unternehmen einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 Abs. 1 HGB ausüben kann. Unternehmen A ist in dieser Konstellation jedoch kein Tochterunternehmen, denn bei 30 % der Stimmrechte ist nicht von der Möglichkeit der Beherrschung auszugehen. Beispiel 2.2: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält direkt 45 % der Stimmrechte an dem Unternehmen A. Dieses (Unternehmen A) hält wiederum 30 % seiner eigenen Anteile (die Anteile entsprechen in diesem Beispiel jeweils den Stimmrechten). Weitere 10 % am Unternehmen A werden von Unternehmen B gehalten, an dem A zu 80 % beteiligt ist (die übrigen 20 % am Unternehmen B stehen einem Unternehmen C zu). Von Interesse ist hier, ob A auf Basis der Stimmrechte von der Kreuzfahrt AG beherrscht wird. Ergebnis: Zunächst sind von der Gesamtzahl (100 %) aller Stimmrechte an A sowohl jene abzuziehen, welche A als eigene Anteile hält (30 %), und jene, welche das Unternehmen B an A hält. Schließlich ist das Unternehmen A das Mutterunternehmen von B und kann somit ebenso über die von B gehaltenen 10 % am eigenen Unternehmen verfügen, wie über die (selbst gehaltenen) eigenen Anteile. Im Hinblick auf das Unternehmen A sind somit lediglich 60 % der Anteile (= Stimmrechte) ‚vakant‘: 100 % - 30 % - 10 % = 60 %. Von diesen Stimmrechten hält die Kreuzfahrt AG allein 45 %. Der Stimmrechtsanteil der Kreuzfahrt AG bestimmt sich nun aus dem Verhältnis der Stimmrechte, die ein Unternehmen (45 %) vom ‚vakanten‘ Anteil der Stimmrechte (60 %) ausüben kann: 45 % zu 60 %  75 %. Der Kreuzfahrt AG stehen somit 75 %, also die Mehrheit, der bereinigten Stimmrechte von A zu, weshalb A ein unmittelbares Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG ist. Da B wiederum ein unmittelbares Tochterunternehmen von A ist, handelt es sich bei B um ein mittelbares Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG. Beispiel 2.3: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG verfügt über einen Stimmrechtsanteil von 45 % an der Fischerboot GmbH. Da ein anderer Gesellschafter (Nichtanwesend AG) der Fischerboot GmbH, der 25 % der Stimmrechte an dieser hält, an den Gesellschafterversammlungen regelmäßig nicht teilnimmt, hat die Kreuzfahrt AG permanent die Präsenzmehrheit bei diesen Versammlungen inne. Die übrigen 30 % an der GmbH gehören der Anwesend AG, deren Stimmrechtsanteile durch die Kreuzfahrt AG dominiert werden könnten. A 30 % Kreuzfahrt AG 80 % B A 45 % Kreuzfahrt AG 10 % B 80 % 30 % C 20 % 56 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Ergebnis: Nach § 290 Abs. 1 HGB reicht die Möglichkeit zur Ausübung eines beherrschenden Einflusses aus, sodass die Fischerboot GmbH vollkonsolidierungspflichtige Tochter der Kreuzfahrt AG ist. Auch bei einer Minderheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen und ohne Stimmrechtsmehrheit kann ein Mutterunternehmen konzernrechnungslegungspflichtig sein, sofern einer der weiteren Tatbestände des § 290 Abs. 2 HGB erfüllt ist. 1.3.3 Organbestellungsrecht Als Organbestellungsrecht wird das in § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB angeführte Recht zur Bestellung bzw. Abberufung der Mehrheit der Mitglieder im Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan bezeichnet. Demnach ist eine Kapitalgesellschaft bzw. eine haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland stets zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts verpflichtet (siehe Schritt 4 in der Abbildung 2.1), wenn ihr bei einem anderen Unternehmen (Tochterunternehmen): „das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmenden Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, und es [das Mutterunternehmen] gleichzeitig Gesellschafter ist“. Bei den angesprochenen Organen handelt es sich im dualistischen System um Vorstände oder Geschäftsführer (Leitungsorgan) sowie Aufsichtsräte (Aufsichtsorgan). Im monistischen System sind dies Beiräte oder Verwaltungsräte (Verwaltungsorgan). Ob es sich um gesetzliche Organe oder nur durch Satzung/ Gesellschaftsvertrag vorgesehene Organe handelt, ist nach dem Wortlaut der Vorschrift unbeachtlich. Zudem reicht es aus, wenn dem Mutterunternehmen das Besetzungsrecht für eines der genannten Organe zusteht. 27 Von Bedeutung ist hier die finanz- und geschäftspolitische Entscheidungskompetenz des Organs, weil ein beherrschender Einfluss die Möglichkeit zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik voraussetzt. Besetzungs- oder Abberufungsrechte für Organe ohne diese Kompetenzen 28 sind folglich unmaßgeblich für die Aufstellungspflicht. 29 Neben dem Recht zur Bestellung und Abberufung der Organmitglieder muss das Mutterunterneh- 27 Zu Ausnahmen siehe DRS 19.28. 28 Im DRS 19.27 wird exemplarisch der fakultative Beirat mit ausschließlicher Beratungsfunktion angeführt. 29 Entscheidungen über die Finanz- und Geschäftspolitik können als Maßnahmen der Geschäftsleitung angesehen werden. Diese können dem Aufsichtsorgan nicht übertragen werden (vgl. exemplarisch für die Aktiengesellschaft § 111 AktG). Die Möglichkeit zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik kann sich für das Aufsichtsorgan allerdings durch dessen Recht ergeben, das Leitungsorgan zu bestellen und abzuberufen. Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 29, m. w. N. Nach O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 8, kann der Aufsichtsrat zudem durch die Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe die Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens bestimmen. Ähnlich auch G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 46. Fischerboot GmbH 45 % Kreuzfahrt AG 30 % Anwesend AG 25 % Nichtanwesend AG 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 57 men Gesellschafter des Tochterunternehmens sein, eine Kapitalbeteiligung ist jedoch nicht erforderlich. 30 Es kommt nicht darauf an, dass die Mehrheit der Mitglieder der entsprechenden Organe auch tatsächlich durch das Mutterunternehmen bestellt oder abberufen wird. Dem Mutterunternehmen muss allerdings das Recht zu solchen Maßnahmen zustehen; faktische Verhältnisse (z. B. zufällige Präsenzmehrheit in der Gesellschafterversammlung) allein genügen i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB nicht. Gewöhnlich werden die Rechte zur Bestellung und Abberufung der Organmitglieder mit einer Stimmrechtsmehrheit des Mutterunternehmens verbunden sein. Unabhängig von einer Stimmrechtsmehrheit können diese Rechte jedoch z. B. auch aufgrund von Gesellschaftervereinbarungen oder Entsendungsrechten 31 bestehen, was insbesondere für Tochterunternehmen in der Rechtsform einer GmbH oder einer Personenhandelsgesellschaft relevant sein kann. 32 1.3.4 Beherrschungsvertrag oder Satzungsbestimmung Nach § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB besteht für ein Mutterunternehmen die Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts (siehe Schritt 5 in der Abbildung 2.1), wenn ihm bei einem anderen Unternehmen (Tochterunternehmen): „das Recht zusteht, die Finanz- und Geschäftspolitik auf Grund eines mit [… diesem] Unternehmen geschlossenen Beherrschungsvertrages oder auf Grund einer Bestimmung in der Satzung [… dieses] Unternehmens zu bestimmen“. Im Gegensatz zur Konzernrechnungslegungspflicht nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 HGB setzt § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB keine Gesellschafterstellung und keine Beteiligung voraus. 33 Der Begriff des Beherrschungsvertrages stammt aus dem Aktienrecht und bezeichnet einen Unternehmensvertrag, durch den eine AG oder KGaA „die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt“ (§ 291 Abs. 1 Satz 1 AktG). Nach § 18 Abs. 1 Satz 2 AktG gilt für Unternehmen, zwischen denen ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen worden ist, eine zwingende Konzernvermutung. Ein Beherrschungsvertrag kann auch im Verhältnis zu einer GmbH abgeschlossen werden. Bei Abschluss von Beherrschungsverträgen mit ausländischen Tochterunternehmen müssen die Verträge nach ausländischem Recht zulässig sein. 30 Zur strittigen Frage, ob die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG nach § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB Mutterunternehmen der KG ist, z. B. K RIETENSTEIN (2005), S. 1202-1205. 31 Auf Basis von Entsendungsrechten kann ein Gesellschafter, obwohl er nicht über die Stimmrechtsmehrheit verfügt, die Möglichkeit haben, die Mehrheit der Mitglieder eines der in § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB genannten Organe zu bestellen oder abzuberufen. Vgl. C LAUSSEN / S CHERRER (2011a), § 290 HGB, Rn. 51. 32 Anders ist dies bei Kapitalgesellschaften. Bei einer AG bzw. KGaA ist der Vorstand nach § 84 Abs. 1 Satz 1 AktG durch den Aufsichtsrat zu bestellen. Für den Aufsichtsrat können Entsendungsrechte nach § 101 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt höchstens für ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eingeräumt werden. 33 Vgl. K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 48, S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 91, O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 11. 58 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Die Satzungsbestimmung i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB muss in ihrer Gesamtheit die Beherrschung der Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens ermöglichen. Die Vorschrift bezieht sich trotz des Wortlauts („Satzung“) nicht nur auf die AG und die KGaA, sondern auf Gesellschaftsverträge allgemein. Praktische Bedeutung hat die Vorschrift des § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB vor allem für Tochterunternehmen in der Rechtsform der GmbH oder einer Personenhandelsgesellschaft sowie für Tochterunternehmen im Ausland. Beispiel 2.4: Übt die Kreuzfahrt AG einen beherrschenden Einfluss auf die Fischerboot GmbH aufgrund eines geschlossenen Beherrschungsvertrages nach § 291 AktG aus, ergibt sich eine Konsolidierungspflicht unmittelbar aus § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB. 1.3.5 Zweckgesellschaften § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB wurde mit dem BilMoG in das HGB aufgenommen, um eine Einbeziehungspflicht in den Konzernabschluss für sog. Zweckgesellschaften 34 zu erreichen. Hiermit wurde der Auslagerung der Risiken eines Unternehmens aus dem handelsrechtlichen Jahres- und Konzernabschluss begegnet. 35 Ein Mutterunternehmen ist entsprechend konzernrechnungslegungspflichtig (siehe Schritt 6 in der Abbildung 2.1), wenn: „es bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Chancen und Risiken eines Unternehmens trägt, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient (Zweckgesellschaft)“. Ein beherrschender Einfluss des Mutterunternehmens besteht also, wenn folgende zwei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: Es handelt sich bei dem zu betrachtenden Unternehmen 36 um eine Zweckgesellschaft i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB 37 und das Mutterunternehmen trägt bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise die Mehrheit der Chancen und Risiken aus dessen Geschäftstätigkeit. Auf die (Möglichkeit zur) Ausübung von Rechten kommt es nicht an, denn Zweckgesellschaften zeichnen sich gerade dadurch aus, durch entsprechende rechtliche Gestaltung die Beherrschungstatbestände des § 290 Abs. 2 Nrn. 1 bis 3 HGB nicht zutreffen zu lassen. 38 Ursprünglich erfolgte die Gründung von Zweckgesellschaften oftmals, um eine (konzern-)bilanzielle Abbildung der damit verbundenen Aktivitäten zu vermeiden. 34 Diese werden auch Objektgesellschaften genannt; im Englischen als „Special Purpose Entities“ (SPE) und „Special Purpose Vehicle“ (SPV) bezeichnet. 35 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 36 Die Unternehmenseigenschaft ist jedoch keine Voraussetzung für eine Klassifikation als „Zweckgesellschaft“. Diese können gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB auch in Form sonstiger juristischer Personen des Privatrechts, wie Stiftungen, Vereine und eingetragene Genossenschaften, oder als unselbständige Sondervermögen des Privatrechts auftreten. Explizit ausgenommen sind Spezial-Sondervermögen i. S. d. § 2 Abs. 3 InvG. 37 Die Zweckgesellschaft nach HGB ist definitorisch weiter gefasst als nach § 1 Abs. 26 KWG und § 231 Abs. 2 SolvV. Vgl. DRS 19.42. Folglich werden nach HGB mehr Unternehmen als Zweckgesellschaft klassifiziert. 38 Vgl. K ÜTING / S EEL (2010), S. 1462. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 59 Ein Unternehmen ist als Zweckgesellschaft i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB zu klassifizieren, wenn seine Geschäftstätigkeit der Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient. 39 Dazu überträgt ein Mutterunternehmen im Rahmen der Gründung der Zweckgesellschaft häufig Vermögen oder Schulden auf diese. Das notwendige Eigenkapital zur Gründung wird üblicherweise von konzernexternen Dritten zur Verfügung gestellt; es ist im Umfang allerdings zumeist minimal. Auf einen Gesellschafterstatus des Mutterunternehmens an der Zweckgesellschaft kommt es somit nicht an. Aufgrund von Garantien o. Ä. seitens des Mutterunternehmens trägt der konzernexterne Dritte jedoch keine oder nur einen geringen Anteil an den Risiken der Zweckgesellschaft. 40 Darüber hinaus ist es allerdings auch möglich, dass die Gründung der Zweckgesellschaft durch das Mutterunternehmen und einen konzernexternen Dritten erfolgt, dieser jedoch nicht oder nur mit einem geringen Anteil am Eigenkapital der Zweckgesellschaft beteiligt ist. Das Eigenkapital wird hier, ebenfalls in einem minimalen Umfang, vom Mutterunternehmen bereitgestellt. 41 Während im ersten Fall das Mutterunternehmen aufgrund der fehlenden oder geringen Kapitalbeteiligung an der Zweckgesellschaft keinen oder nur einen unwesentlichen Stimmrechtsanteil hält, werden die Stimmrechte im zweiten Fall bei Gründung auf den konzernexternen Dritten übertragen. 42 Um zu erreichen, dass die Geschäftstätigkeit der Zweckgesellschaft der Erfüllung des Ziels des Mutterunternehmens dient, werden dem Mutterunternehmen bestimmte Nutzungsrechte an der Zweckgesellschaft eingeräumt. Darüber hinaus werden wesentliche Entscheidungen bei Gründung der Zweckgesellschaft entweder durch schuldrechtliche Vereinbarungen oder durch Satzung bzw. Gesellschaftervertrag von dem Mutterunternehmen festgelegt (sog. Autopilotmechanismus). Somit sind die Entscheidungen der stimmberechtigten konzernexternen Gesellschafter sowie der Organe der Zweckgesellschaft weitestgehend durch das Mutterunternehmen vorherbestimmt. Eine Zweckgesellschaft kann jedoch auch ohne Autopilotmechanismus vorliegen. 43 So ist es durchaus denkbar, dass ein Unternehmen (das Mutterunternehmen), welchem die Mehrheit der entsprechenden Chancen und Risiken zusteht, die Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik des auf einen Zweck ausgerichteten Unternehmens (der Zweckgesellschaft) mittels (nicht vorbestimmter) Entscheidungen zu beeinflussen. 44 39 Jedoch ist nicht erforderlich, dass mit der Geschäftstätigkeit nur genau ein Ziel des Mutterunternehmens verfolgt wird. Auch muss der Geschäftsbetrieb nicht alleinig dem Mutterunternehmen dienen. Vgl. DRS 19.39. So können weitere Parteien Vermögen an die Zweckgesellschaft übertragen und mit diesem (Teil-) Vermögen eigene Ziele verfolgen. Vgl. DRS 19.44. Siehe dazu ausführlich G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 86-89 sowie S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 122, m. w. N. 40 Die Finanzierung (der Geschäftstätigkeit) der Zweckgesellschaft erfolgt somit überwiegend über Fremdkapital. Für die Überlassung des Kapitals erhält der Fremdkapitalgeber Zins- und Tilungszahlungen sowie Sicherheiten und Garantien vom Mutterunternehmen. Vgl. G LANDER / B LECHER (2011), S. 467, S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 132. Für weitere Beispiele zur Risikoübertragung auf das Mutterunternehmen siehe G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 68-71. 41 Vgl. S CHRUFF / R OTHENBURGER (2002), S. 756. 42 In beiden Fällen liegt die Stimmrechtsmehrheit somit beim konzernexternen Dritten, so dass die Regelung des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB ins Leere läuft. 43 Vgl. DRS 19.39, S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 110, O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 15. 44 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 60 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Eine Zweckgesellschaft wird von einem Mutterunternehmen beherrscht, wenn dieses bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Chancen und Risiken der Zweckgesellschaft trägt. Hierbei ist unerheblich, ob dem konzernexternen Kapitalgeber die formalen Beherrschungsrechte (z. B. durch Stimmrechtsmehrheit) an der Zweckgesellschaft zustehen. 45 „Chancen“ bzw. „Risiken“ sind dem Grunde oder der Höhe nach unsichere positive bzw. negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Mutterunternehmens, die aus der Geschäftstätigkeit der Zweckgesellschaft resultieren. 46 An diesen muss das Mutterunternehmen die absolute Mehrheit tragen; 47 eine relative Mehrheit genügt nicht um den Tatbestand des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB zu erfüllen. Sind die Chancen und Risiken ungleich verteilt, ist vorrangig auf die Risiken abzustellen. 48 Die Beurteilung muss auf Basis einer qualitativen Analyse erfolgen. In die Gesamtbetrachtung sind alle Chancen und Risiken unter Berücksichtigung ihrer Bedeutung und Eintrittswahrscheinlichkeit einzubeziehen. 49 Beispiel 2.5: 50 Die Kreuzfahrt AG, welche Kreuzfahrtschiffe verchartert, gründet eine Leasinggesellschaft als GmbH & Co. KG, an der die AG als Kommanditist i. S. e. Minderheitsgesellschafters beteiligt ist. Der Investor I leistet diesbezüglich nicht nur als Kommanditist mehrheitlich die Einlagen ins Eigenkapital der GmbH & Co. KG, sondern ist auch deren Kreditgeber und übernimmt als Alleingesellschafter der diesbezüglich gegründeten Komplementär GmbH auch die alleinige Geschäftsleitung der GmbH & Co. KG. Die ausschließliche Geschäftstätigkeit der GmbH & Co. KG besteht darin, Schiffe zu erwerben, die von der Kreuzfahrt AG umgehend angemietet und dann verchartert werden. Die Schiffe dienen dem I als Sicherheit; die Kreuzfahrt AG garantiert dem I zudem (indirekt) über eine aus der Charter finanzierte Miete an die GmbH & Co. KG eine Mindestverzinsung für das eingesetzte Eigenkapital. Da die GmbH & Co. KG gemäß Gesellschaftervertrag keine weiteren Aktivitäten übernehmen darf als den Kauf der Schiffe und deren Vermietung an die Kreuzfahrt AG, dient diese somit einem eng begrenzten und genau definierten Zweck. Die hierfür erforderlichen wesentlichen Entscheidungen sind im Gesellschaftsvertrag der KG festgeschrieben. Insofern ist ein sog. Autopilot eingerichtet. Durch die garantierten Mietzahlungen trägt die Kreuzfahrt AG das wirtschaftliche Risiko. Da die Kriterien des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfüllt sind, ist die GmbH & Co. KG zwingend in den Konzernabschluss der Kreuzfahrt AG einzubeziehen. Beispiel 2.6 (Abwandlung von Beispiel 2.5): 51 Abweichend von Beispiel 2.5 sei unterstellt, dass es der GmbH & Co. KG erlaubt ist, weitere bedeutende geschäftliche Aktivitäten im Rahmen des Erwerbs von Schiffen und deren Vermietung/ Vercharterung an Dritte vorzunehmen. Hierfür ist keine Mindestverzinsung vereinbart. Soweit das Volumen dieser Geschäfte das Volumen der Geschäfte des Ausgangsfalles übersteigt, liegt keine konsolidierungspflichtige Zweckgesellschaft vor, weil die Zwecksetzung weniger eng ist, die Durchführung der Geschäfte mit Dritten gewöhnlich fortlaufende Entscheidungen erfordert, die von I operativ zu fällen sind, und zudem die wesentlichen Risiken nicht von der Kreuzfahrt AG getragen werden. 45 Vgl. G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 56. 46 Chancen für das Mutterunternehmen bestehen z. B. in direkten finanziellen Zuflüssen wie Gewinnbeteiligungen oder auch indirekten finanziellen Zuflüssen wie Kostenreduktionen. Risiken ergeben sich z. B. durch Verlustübernahme, Darlehensausfälle und die Inanspruchnahme von seitens des Mutterunternehmens gegebenen Garantien. Für weitere Beispiele siehe DRS 19.51-19.53. 47 Vgl. DRS 19.54. Risiken, die bereits realisiert wurden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Vgl. DRS 19.55. Zur Ermittlung der Chancen und Risiken siehe DRS 19.57 und 19.59 f., ausführlicher G ELHAUSEN / D EUBERT / K LÖCKNER (2010), S. 2008 f. 48 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 49 Vgl. DRS 19.57 und 19.59. 50 Ähnlich - auch im Hinblick auf die Abwandlung - O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 32. 51 Ähnlich - auch im Hinblick auf die Ausgangssituation - O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 32. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 61 1.3.6 Zurechnung von Rechten Bei der Beurteilung, ob ein Mutterunternehmen konzernrechnungslegungspflichtig ist, sind neben den Rechten, die dem Mutterunternehmen unmittelbar zustehen, nach § 290 Abs. 3 Satz 1 und 2 HGB auch diejenigen Rechte zu berücksichtigen, die diesem nur mittelbar zustehen (siehe Schritt 7 in der Abbildung 2.1). Durch die Berücksichtigung der mittelbar zustehenden Rechte bei der Beurteilung der Konzernrechnungslegungspflicht soll ausgeschlossen werden, dass das Mutterunternehmen durch eine Übertragung von Rechten die Konzernrechnungslegungspflicht umgeht. Rechte, die einem Mutterunternehmen zustehen, sind jene, welche diesem unmittelbar zuzuordnen sind. Daneben gelten (i. S. e. Fiktion) nach § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB auch jene als Rechte, die dem Mutterunternehmen zustehen, welche dem Mutterunternehmen lediglich mittelbar zuzurechnen sind. Hierzu zählen:  die Rechte, die einem Tochterunternehmen zustehen (dem Mutterunternehmen werden nach dieser Bestimmung sämtliche Rechte seiner Tochterunternehmen unabhängig von seiner Beteiligungsquote vollständig zugerechnet 52 ) sowie  Rechte, die einer für Rechnung des Mutterunternehmens bzw. eines Tochterunternehmens handelnden Person zustehen (formaljuristisch gesehen ist ein Dritter Inhaber der Rechte; das wirtschaftliche Risiko und die Chancen aus diesen Rechten trägt allerdings das Mutterunternehmen bzw. das Tochterunternehmen 53 ). Beispiel 2.7: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG besitzt unmittelbar 20 % der Stimmrechte an A sowie 80 % der Stimmrechte an B. B hält wiederum (unmittelbar) 40 % der Stimmrechte an A. Ergebnis: Da B Tochtergesellschaft der Kreuzfahrt AG ist, gilt Letztere auch als Muttergesellschaft von A, denn die AG verfügt insgesamt über 60 % der Stimmrechte an A (20 % unmittelbar und 40 % mittelbar). Eine Gewichtung (z. B. 40 % x 80 %) erfolgt hierbei nicht! Beispiel 2.8: Das Unternehmen A überträgt Gesellschaftsanteile auf einen sog. uneigennützigen Verwaltungstreuhänder oder als Sicherheit auf einen Sicherungsnehmer. Die mit dem Gesellschaftsanteil verbundenen Rechte (auch die Stimmrechte) stehen formaljuristisch zwar dem Treuhänder bzw. dem Sicherungsnehmer zu, sie werden (wirtschaftlich) aber dem Treugeber bzw. dem Sicherungsgeber (also dem Unternehmen A) zugerechnet. 52 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 23. 53 Die Rechte finden bei der Beurteilung der Konsolidierungspflicht allerdings keine Berücksichtigung, wenn der Dritte diese im eigenen wirtschaftlichen Interesse ausübt. Vgl. DRS 19.63. 40 % A 20 % Kreuzfahrt AG 80 % B 62 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Durch die Fiktionen wird erreicht, dass dem Mutterunternehmen in einem mehrstufigen Konzern auch alle mittelbaren Tochterunternehmen zugerechnet werden. 54 Die Regelung stellt nicht darauf ab, ob ein Tochterunternehmen auch tatsächlich konsolidiert, d. h. in den Konzernabschluss einbezogen wird. 55 Daher sind dem Mutterunternehmen auch die Rechte zuzurechnen, die einem nicht konsolidierten Tochterunternehmen zustehen. 56 Darüber hinaus sind nach § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB dem Mutterunternehmen die Rechte „hinzuzurechnen“, „über die es oder ein Tochterunternehmen auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern dieses Unternehmens verfügen kann.“ 57 Da eine Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern verlangt wird, muss das Mutterunternehmen bzw. das berechtigte Tochterunternehmen ebenfalls Gesellschafter des zu betrachtenden Unternehmens sein. Von den Rechten, die dem Mutterunternehmen a) nach § 290 Abs. 2 HGB unmittelbar zustehen, b) nach § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB als seine Rechte „gelten“ und ihm c) nach § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB hinzugerechnet werden, sind nach § 290 Abs. 3 Satz 3 HGB die Rechte abzuziehen, die  mit Anteilen verbunden sind, die vom Mutterunternehmen oder von dessen Tochterunternehmen für Rechnung einer anderen Person gehalten werden (Beispiel: Tochterunternehmen fungiert als Treuhänder), oder  mit Anteilen verbunden sind, die als Sicherheit gehalten werden, sofern diese Rechte u. a. nach Weisung des Sicherungsgebers ausgeübt werden (Beispiel: Mutterunternehmen als Sicherungsnehmer). Beispiel 2.9: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält unmittelbar 80 % der Stimmrechte an A und 90 % an B. A hält wiederum 70 % an C und für Rechnung einer dritten Person 60 % an D. D hält wiederum für eigene Rechnung 30 % an G. C hält schließlich 80 % an E, 30 % an F und 50 % an G, wobei die Anteile an E dem C von einem konzernfremden Unternehmen lediglich als Sicherheit übertragen wurden. 54 „Die Rechte eines Tochterunternehmens an seinem Tochterunternehmen werden den Mutterunternehmen auf jeder höheren Stufe zugerechnet, so dass auch diese Tochterunternehmen [...] Tochterunternehmen des auf der höheren Stufe stehenden Mutterunternehmens sind und gegebenenfalls jeweils in den Konzernabschluß dieses Mutterunternehmens einzubeziehen sind“, so BR-Drucksache 163/ 85, S. 49. 55 Hinsichtlich der Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss siehe Abschnitt 2.3 in diesem Kapitel. 56 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 112. 57 Vereinbarungen des Mutterunternehmens (bzw. Tochterunternehmens) mit anderen Gesellschaftern i. d. S. sind z. B. Verwaltungsüberlassungsverträge, Stimmrechtsbindungsverträge, Stimmrechtsüberlassungsverträge, Pool-Verträge, Konsortialverträge. Vgl. O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 27. Stimmrechtsvereinbarungen können somit zu einer Beherrschung nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 i. V. m. Abs. 3 Satz 2 HGB führen. A 80 % Kreuzfahrt AG 90 % B C D 70 % 60 % E F 80 % G 30 % 50 % 30 % 10 % 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 63 Ergebnis: A und B sind unmittelbar Töchter der Kreuzfahrt AG nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB. C ist entsprechend unmittelbar Tochter von A und mittelbar über § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB Tochter der Kreuzfahrt AG. D ist hingegen weder Tochter von A noch von der Kreuzfahrt AG, weil diese für eine dritte Person gehaltenen Stimmrechte gemäß § 290 Abs. 3 Satz 3 HGB bei der Berechnung unberücksichtigt bleiben. Insofern bleiben auch die Stimmrechte, die (das ‚Nichttochterunternehmen‘ D im Hinblick auf G hat, unberücksichtigt. E gilt nicht als Tochterunternehmen, weil die Stimmrechte, die C formaljuristisch an E hält, gemäß § 290 Abs. 3 Satz 3 HGB wirtschaftlich unberücksichtigt bleiben. F ist ebenfalls keine Tochtergesellschaft von C und somit auch nicht von A und der Kreuzfahrt AG, sofern lediglich die Stimmrechte eine Rolle spielen (sollen), denn 30 % führen nicht zur Beherrschung. G ist hingegen Tochtergesellschaft der Kreuzfahrt AG, weil diese mittelbar über B 10 % und über C 50 % (also insgesamt 60 %) der Stimmrechte an G ausüben kann. Beispiel 2.10: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält unmittelbar 55 % der Anteile an A und 15 % der Anteile an B. Ein Drittel der von der Kreuzfahrt AG an B gehaltenen Anteile werden von dieser für Rechnung anderer, konzernfremder Personen gehalten. Über A hält die Kreuzfahrt AG (also mittelbar) weitere 25 % der Anteile an B. B selbst hält wiederum 10 % eigene Anteile. Ein weiteres (konzernfremdes) Unternehmen C hält 12 % der Anteile an B; dies erfolgt allerdings für Rechnung der Kreuzfahrt AG. Die Kapitalanteile entsprechen den Stimmrechtsanteilen. Von Interesse ist hier, welche Stimmrechte dem Mutterunternehmen an Tochterunternehmen B (wirtschaftlich) zustehen. Ergebnis: Der dem Mutterunternehmen zustehende Teil der Stimmrechte bestimmt sich nach § 290 Abs. 4 HGB „nach dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte.“ Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte (100 %) sind die Stimmrechte der Anteile abzuziehen, die B selbst gehören (sog. eigene Anteile i. H. v. 10 %): 100 % - 10 % = 90 %. Diese 90 % bilden den Nenner der Verhältniszahl. Die Zahl der Stimmrechte, die das Mutterunternehmen aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, setzt sich zusammen aus:  Den unmittelbaren Stimmrechten (15 %) abzüglich der Stimmrechte, die vom Mutterunternehmen für Rechnung anderer Personen gehalten werden (5 %), also 10 %;  den mittelbaren Stimmrechten von Tochterunternehmen A (25 %) sowie  den Stimmrechten, die den für Rechnung des Mutterunternehmens handelnden Personen zustehen (12 %). Der Zähler der Verhältniszahl beträgt somit 47 %. Der Kreuzfahrt AG stehen somit 47 % / 90 % ≈ 52,2 % der Stimmrechte von B zu, weshalb es sich bei B um ein Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG handelt. Die Abzüge entsprechen mit umgekehrten Vorzeichen den Hinzurechnungen der Sätze 1 und 2 der Vorschrift und unterstreichen die nach § 290 Abs. 3 HGB geltende wirtschaftliche Betrachtungsweise. Gemäß DRS 19.51 ist eine Zweckgesellschaft zu konsolidieren, wenn das Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Chancen und Risiken aus deren Geschäftstätigkeit trägt. Konkretisiert wird dies in DRS 19.56, wonach zu den Chancen und Risiken, die das Mutterunternehmen trägt, auch diejenigen gehören, „die direkt von Tochterunternehmen oder die von Dritten für Rechnung des Mutter- oder Tochterunternehmens getragen werden.“ Bei der Beurteilung, welche Chan- A 55 % Kreuzfahrt AG 25 % B 10 % C 12 % 15 %, davon 5 % für Rechnung anderer Personen 64 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen cen und Risiken das Mutterunternehmen trägt, wird somit auf die Vorschriften des § 290 Abs. 3 HGB zurückgegriffen. 58 1.3.7 Weitere Beherrschungssachverhalte Neben den in § 290 Abs. 2 HGB angeführten Tatbeständen sind weitere Sachverhalte denkbar, die einem Unternehmen die Möglichkeit eröffnen, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens dauerhaft zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen, und somit einen beherrschenden Einfluss nach § 290 Abs. 1 HGB begründen (siehe Schritt 8 in der Abbildung 2.1). In der Beschlussfassung zum BilMoG wird eine dauerhafte Präsenzmehrheit als weiterer Tatbestand zur Möglichkeit der Beherrschung angeführt. 59 Eine (dauerhafte) Präsenzmehrheit ist gegeben, wenn einem Unternehmen rechtlich weniger als die Hälfte der Stimmrechte zustehen, faktisch jedoch dauerhaft die Mehrheit der anwesenden und durch Bevollmächtigung vertretenden Stimmen (Präsenzstimmen) in der Gesellschafterversammlung auf dieses entfällt. 60 Da Beschlüsse der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedürfen, 61 hat das Mutterunternehmen somit die Möglichkeit, Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane zu bestellen und abzuberufen. 62 Gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB wird diese allerdings nur dann einen beherrschenden Einfluss begründen, wenn die in Rede stehenden Organe über die finanz- und geschäftspolitische Entscheidungskompetenz verfügen. Da ein beherrschender Einfluss nach § 290 Abs. 1 HGB auf der Möglichkeit zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens beruht, ist eine Ausübung der Präsenzmehrheit nicht erforderlich. Zudem können potentielle Stimmrechte als weiterer Beherrschungssachverhalt aufgefasst werden. Hierbei handelt es sich um das Recht, Stimmrechte eines anderen Unternehmens zu erwerben, welche dem Mutterunternehmen zusätzliche Möglichkeiten der Einflussnahme sichern. Dies ist jedoch nur dann der Fall, wenn die Ausübung der Stimmrechte zum Stichtag nicht nur rechtlich, sondern - bei Berücksichtigung wirtschaftlicher Gegebenheiten - auch praktisch möglich ist. 63 Beispiel 2.11: Potentielle Stimmrechte sind etwa sog. Call-Optionen (Kaufoptionen), welche einem Unternehmen das Recht einräumen, Anteile an einem anderen Unternehmen zu erwerben. Sofern dem Unternehmen nicht ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung stehen, diese Anteile zu kaufen und somit die potentiellen Stimmrechte in ‚tatsächliche‘ umzuwandeln, fehlt es - trotz der bestehenden Option - an der praktischen Möglichkeit, die Stimmrechte und somit einen beherrschenden Einfluss auszuüben. 58 So auch G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 76. 59 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 60 Vgl. DRS 19.70. Zur Beurteilung der Dauerhaftigkeit der Präsenzmehrheit sollte hinsichtlich der Gesellschafterversammlungen in den vergangenen Jahren auf die Stimmenverteilung bezüglich der anwesenden und per Bevollmächtigung vertretenen Stimmen abgestellt werden. 61 Vgl. exemplarisch für das dualistische System § 133 Abs. 1 AktG und § 47 Abs. 1 GmbHG; für das monistische System § 22 Abs. 2 SEAG. 62 Vgl. exemplarisch für das dualistische System § 84 AktG und §§ 101 und 103 AktG sowie § 46 Nr. 5 GmbHG; für das monistische System §§ 28 f. SEAG. 63 Vgl. DRS 19.76. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 65 1.4 Befreiungen von der Aufstellung 1.4.1 Überblick Sofern ein Mutter-Tochter-Verhältnis nach § 290 HGB vorliegt, ist ein Mutterunternehmen grundsätzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet. Jedoch enthält das HGB explizite Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. So ist ein Mutterunternehmen nach § 290 Abs. 5 HGB von der Aufstellungspflicht befreit, wenn das Mutterunternehmen nur Tochterunternehmen hat, die gemäß § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. Ferner besteht keine Aufstellungspflicht, wenn der vom Mutterunternehmen und seinen Tochterunternehmen gebildete Konzern bestimmte, in § 293 HGB festgelegte Größenkriterien nicht überschreitet, sofern weder das Mutternoch die Tochterunternehmen am Abschlussstichtag kapitalmarktorientiert i. S. d. § 264d HGB sind. Die Befreiung von der Aufstellungspflicht ergibt sich - entsprechend der Verpflichtung zur Aufstellung - ausschließlich aus dem HGB. Sie befreit jedoch sowohl von einem HGBals auch - im Hinblick auf § 290 Abs. 5 HGB - von einem IFRS-Konzernabschluss. Abbildung 2.2: Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts im HGB Da Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung des Konzernabschlusses zugunsten der Unternehmen kodifiziert sind, besteht keine Verpflichtung, diese in Anspruch zu nehmen. Darüber hinaus kann ein Mutterunternehmen auf die Erstellung eines HGB-Konzernabschlusses verzichten, wenn ein IFRS-Konzernabschluss aufgestellt wird. Es handelt sich hierbei um eine Befreiung vom Normensystem ‚HGB‘ im Hinblick auf die Aufstellung des Konzernabschlusses, nicht jedoch um eine Befreiung hinsichtlich der vorab vorzunehmenden Prüfung, ob eine Konzernrechnungslegungspflicht besteht. Diese ist von einem deutschen Mutterunternehmen zwingend nach HGB (und nicht nach IFRS) vorzunehmen. Auch von der Aufstellung eines Konzernlageberichts nach HGB ist das Unternehmen nicht befreit. 64 64 Dieser wird also auch bei Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards weiterhin nach dem HGB erstellt. Befreiung durch IFRS- Konzernabschluss (§ 315a HGB) Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 5 HGB) Größenabhängige Befreiung (§ 293 HGB) Befreiung von einem HGB- Konzernabschluss Befreiung von einem HGB-Lagebericht Befreiung von einem IFRS-Konzernabschluss Befreiung von einem HGB-Lagebericht 66 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 1.4.2 Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen Nach § 290 Abs. 5 HGB ist ein Mutterunternehmen (siehe Schritt 9 in der Abbildung 2.1): „von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn es nur Tochterunternehmen hat, die gemäß § 296 nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden brauchen.“ Da sich die Konzernrechnungslegungspflicht für deutsche Mutterunternehmen ausschließlich aus den Regelungen des HGB ableitet, befreit die Vorschrift auch von der Pflicht zur Aufstellung eines IFRS-Konzernabschlusses gemäß § 315a HGB. 65 Die Antwort auf die Frage, ob ein Tochterunternehmen konsolidierungspflichtig ist oder nicht, ist an dieser Stelle unter Rückgriff auf § 296 HGB zu beantworten. 66 Dies gilt auch für (Mutter-)Unternehmen, die einen IFRS-Konzernabschluss aufzustellen hätten. 1.4.3 Größenabhängige Befreiung In § 293 HGB wurde das Wahlrecht des Art. 6 der 7. EG-Richtlinie umgesetzt. Konzerne, die bestimmte Mindestgrößen unterschreiten, sind somit von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit (siehe die Schritte 10 bis 14 in der Abbildung 2.1). Die in § 290 HGB begründete Konzernrechnungslegungspflicht wird somit für kleine Konzerne mit Rücksicht auf deren finanzielle und organisatorische Belastung eingeschränkt. Erklärtes Ziel der Befreiungsvorschrift ist, „die Belastung der Wirtschaft mit Rechnungslegungspflichten möglichst gering zu halten“ 67 . Neben der Befreiungsvorschrift des § 293 HGB stehen die Befreiungsmöglichkeiten nach §§ 291 und 292 HGB, welche im Abschnitt 3 dieses Kapitels betrachtet werden. Sofern ein Mutterunternehmen bereits nach diesen Vorschriften von der Erstellung eines HGB- Konzernabschlusses und HGB-Lageberichts befreit ist, braucht § 293 HGB nicht mehr geprüft zu werden. Auch wenn ein Mutterunternehmen nicht die Voraussetzungen des § 293 HGB erfüllt, bleibt es ggf. aufgrund der vorrangig anzuwendenden §§ 291, 292 HGB befreit. Die Befreiungsvorschriften von § 293 Abs. 1 und 4 HGB sind nach § 293 Abs. 5 HGB nicht anwendbar, „wenn das Mutterunternehmen oder ein in dessen Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen am Abschlussstichtag kapitalmarktorientiert im Sinn des § 264d ist.“ Der Schutz der Anleger (am Kapitalmarkt) wiegt für den Gesetzgeber insofern mehr als die finanzielle und organisatorische Belastung kleiner Konzerne. Unternehmen, die sich über den Kapitalmarkt finanzieren, unterliegen somit verschärften Rechnungslegungsnormen bzw. höheren Anforderungen an die Rechnungslegung als Unternehmen, welche nicht auf den Kapitalmarkt ausgerichtet sind. 68 Im Unterschied zu den übrigen Unterneh- 65 Siehe auch BT-Drucksache 16/ 12407, S. 90. 66 Siehe Abschnitt 2.3 in diesem Kapitel. 67 BR-Drucksache 163/ 85, S. 44. 68 Während ursprünglich jede Notierung an einer Nicht-EU-Börse für die größenabhängige Befreiung des § 293 HGB unschädlich war, führt seit Inkrafttreten des EWR-Ausführungsgesetzes, d. h. seit dem 1. Januar 1994, 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 67 men sind auch alle Kreditinstitute, die Mutterunternehmen sind, grundsätzlich unabhängig von ihrer Größe und Rechtsform zur Konzernrechnungslegung verpflichtet (§ 340i Satz 1 HGB). Dies gilt gemäß § 341i Abs. 1 Satz 1 HGB auch für Versicherungsunternehmen als Mutterunternehmen. Nach § 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB sind Mutterunternehmen von der Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung befreit, wenn der Konzern am Konzernabschlussstichtag und an dem vorhergehenden Konzernabschlussstichtag mindestens zwei von drei Größenmerkmalen nicht überschreitet. Die Finanzschwellenwerte (nicht die Arbeitnehmerzahl) des § 293 Abs. 1 HGB sind durch das BilMoG zur Entlastung des sog. Mittelstandes um etwa 20 % angehoben worden. Die Größenmerkmale der sog. Nettomethode lauten derzeit:  Konzernbilanzsumme: 19,25 Mio. EUR  Außenumsatzerlöse des Konzerns: 38,50 Mio. EUR  Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer: 250 Bei dieser sog. Nettomethode ist es zur Ermittlung der ersten beiden Werte erforderlich, einen Konzern-Probeabschluss unter Berücksichtigung sämtlicher einzubeziehender Unternehmen nach den gesetzlichen Vorschriften zu erstellen. Das heißt der Rückgriff auf die Finanzschwellenwerte der Nettomethode erfordert eine mit nicht geringem Verwaltungsaufwand verbundene sog. Proformakonsolidierung. Um sich diese möglicherweise überflüssige Arbeit ersparen zu können, sieht § 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB alternativ die sog. Bruttomethode vor. Nach dieser Methode werden - anstelle der Aufstellung einer konsolidierten Probebilanz und einer konsolidierten Probe-GuV- Rechnung - die Bilanzsummen und die Nettoumsatzerlöse sämtlicher in den ggf. zu erstellenden Konzernabschluss einzubeziehenden Tochterunternehmen lediglich addiert. Ein Mutterunternehmen ist nach dieser Methode dann von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn am Abschlussstichtag seines Einzelabschlusses und am vorhergehenden Abschlussstichtag mindestens zwei der drei folgenden - wobei die Finanzschwellenwerte durch das BilMoG ebenfalls angehoben wurden - Merkmale nicht überschritten werden (Bruttomethode):  Bilanzsumme des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen wären: 23,10 Mio. EUR  Umsatzerlöse des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen wären: 46,20 Mio. EUR  Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen wären: 250 zusätzlich auch die Notierung an einer Börse des EWR dazu, dass die Befreiungsvorschriften des § 293 HGB nicht mehr anwendbar sind. Unschädlich in diesem Sinne bleibt z. B. aber die Notierung an einer Börse in einem Nicht-EWR-Land sowie die EU- oder EWR-Börsennotierung von aufgrund einer Befreiungsvorschrift nicht konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmen. Insofern besteht wiederum ein Gestaltungsspielraum des Mutterunternehmens bei der Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift des § 293 HGB. 68 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Bei der Bruttomethode sind die Grenzwerte für Bilanzsumme und Umsatzerlöse im Vergleich zur Nettomethode 20 % höher. 69 Dadurch soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass bei der Bruttomethode mangels durchgeführter Konsolidierung konzerninterne Vorgänge nicht eliminiert werden. Bei beiden Methoden reicht das erstmalige Unterschreiten der Grenzwerte noch nicht für eine Befreiung aus; erforderlich ist dies an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen und damit eine gewisse Nachhaltigkeit der Entwicklung. Es ist nach dem Gesetzeswortlaut zudem nicht erforderlich, dass an den beiden Stichtagen dieselben Größenkriterien erfüllt werden. Insofern ist es nicht nur zulässig, an jedem Stichtag das Wahlrecht, die Brutto- oder die Nettomethode anzuwenden, neu auszuüben, sondern auch möglich sich zu jedem Stichtag auf zwei der drei Kriterien zu konzentrieren, die voraussichtlich nicht überschritten werden. 70 Beispiel 2.12: Sachverhalt: Betrachtet wird die Kreuzfahrt AG, die auf Konzernebene zum Ende der Geschäftsjahre 01 bis 04 die nachstehenden (Brutto-)Größen (in Mio. EUR) aufweist: 71 Bruttowerte 01 02 03 04 Bilanzsumme (in Mio. EUR) 27,3 19,5 17,8 23,0 Umsatzerlöse (in Mio. EUR) 52,1 53,8 42,7 46,1 Anzahl der Arbeitnehmer 199 261 237 276 Ergebnis: Dies hat folgende Auswirkungen auf die Grenzbetrachtung der Kriterien (im Hinblick auf § 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB), wobei ‚+‘ für überschritten und ‚-‘ für unterschritten steht: Bruttowerte 01 02 03 04 Bilanzsumme + - - - Umsatzerlöse + + - - Anzahl der Arbeitnehmer - + - + Obwohl zwei Kriterien in Geschäftsjahr 01 überschritten werden, kann sich auf die Befreiungsmöglichkeit in § 293 HGB berufen werden. In Geschäftsjahr 02 entfällt dieser Anspruch, weil in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren jeweils zwei Kriterien überschritten wurden. Selbiges gilt in Geschäftsjahr 03, obwohl alle Kriterien unterschritten werden. Schließlich gilt dies im Hinblick auf das Vorjahr als erstmalige Unterschreitung der Kriterien. Aufgrund der wiederholten Unterschreitung in Geschäftsjahr 04 ist die Kreuzfahrt AG nunmehr wieder von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit. Allerdings sollte hinsichtlich des Jahres 02 überprüft werden, ob die (Netto-)Beträge nicht ggf. unterschritten wurden. Dies würde im Beispielfall auch in den Geschäftsjahren 02 und 03 zu einer Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht führen. Beispiel 2.13: Sachverhalt: Betrachtet wird wiederum die Kreuzfahrt AG, die auf Konzernebene zum Ende der Geschäftsjahre 01 und 02 (in zwei alternativen Varianten, welche zwei völlig unterschiedliche Tatbestände verdeutlichen sollen und nicht aus bilanzpolitischen Maßnahmen resultieren) die nachstehenden Brutto- und Nettogrößen aufweist: 69 Innerhalb der jeweiligen Methode entspricht (derzeit) die Schwelle für die Bilanzsumme 50 % der Schwelle für die Umsatzerlöse. 70 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 163, P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 37. 71 In Anlehnung an P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 39-40. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 69 01 02 (Variante A) 02 (Variante B) Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Bilanzsumme (in Mio. EUR) 24,3 20,4 22,9 19,1 22,9 19,9 Umsatzerlöse (in Mio. EUR) 49,1 41,7 47,4 38,1 47,4 38,1 Anzahl der Arbeitnehmer 255 255 261 261 261 261 Dies hat folgende Auswirkungen auf die Grenzbetrachtung der Kriterien (im Hinblick auf § 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB), wobei ‚+‘ für überschritten und ‚-‘ für unterschritten steht: 01 02 (Variante A) 02 (Variante B) Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Bilanzsumme + + - - - + Umsatzerlöse + + + - + - Anzahl der Arbeitnehmer + + + + + + Es sei angenommen, dass die Schwellenwerte in 01 erstmalig überschritten wurden. Die Kreuzfahrt AG möchte im aktuellen Geschäftsjahr 02 eine Konzernrechnungspflicht aus strategischen Gründen zwingend vermeiden. Ergebnis der Variante A: Gewöhnlich wird, weil dies weniger Umstände macht, geprüft, ob mindestens zwei Kriterien nach der Bruttomethode unterschritten wurden. Im Beispiel ist das nicht so, weshalb auf die Nettomethode zurückgegriffen werden muss. Nach der Durchführung der Proformakonsolidierung wird deutlich, dass die Befreiung möglich ist. Ergebnis der Variante B: Weder im Rahmen der Bruttonoch im Rahmen der Nettomethode ergibt sich die Konstellation im Jahr 02, dass zwei Kriterien unterschritten werden. Die Kreuzfahrt AG stellt jedoch fest, dass einerseits bei der Bruttomethode der Grenzwert der Bilanzsumme und andererseits bei der Nettomethode die Höhe der Umsatzerlöse im Hinblick auf den Grenzwert unterschritten wird. Dieses Vorgehen liegt jedoch außerhalb der erlaubten Freiheitsgrade des § 293 HGB. So wird zwar ein Methodenwechsel (Nettozu Bruttomethode - et vice versa sowie Wahl der Kriterien innerhalb der einzelnen Methoden) von Periode zu Periode als Gestaltungsspielraum akzeptiert, weil diese Regelungen nicht dem Stetigkeitsgrundsatz unterliegen. Allerdings ist die im Beispiel beschriebene Verquickung der Methoden nicht erlaubt, sodass die Kreuzfahrt AG - sowohl nach der Bruttomethode als auch nach der Nettomethode - mindestens zwei Grenzwerte in zwei aufeinanderfolgenden Perioden überschreitet und somit konzernrechnungslegungspflichtig ist. Bei beiden Methoden kommt es bei der Prüfung der Größenkriterien auf die jeweilige Abgrenzung des Konsolidierungskreises an. So sind bei der Anwendung des § 293 HGB nicht sämtliche Tochterunternehmen in die Rechnung einzubeziehen, vielmehr ist auch hier § 296 HGB zu berücksichtigen. Daher müssen Tochterunternehmen, für die ein Einbeziehungswahlrecht besteht, bei der Ermittlung der Größenkriterien nicht berücksichtigt werden. Das Mutterunternehmen hat somit bei der Anwendung des § 293 HGB einen weiteren Gestaltungsspielraum. 72 Beispiel 2.14: Wird etwa ein ausländisches börsennotiertes Tochterunternehmen betrachtet, für welches § 296 Abs. 2 HGB (untergeordnete Bedeutung) zutrifft und das Wahlrecht der Nichtberücksichtigung wahrgenommen wird, steht aufgrund der Nutzung des Wahlrechts die Börsennotierung der Befreiungsmöglichkeit nach § 293 HGB nicht entgegen. Bei der Ermittlung der Schwellenwerte muss das in Rede stehende Unternehmen entsprechend nicht berücksichtigt werden. 72 Vgl. K INDLER (2011c), § 293 HGB, Rn. 4, m. w. N. 70 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen § 293 Abs. 4 HGB enthält eine schwer verständliche, aber wichtige Ergänzung zu § 293 Abs. 1 HGB. Nach § 293 Abs. 1 HGB entfällt die Konzernrechnungslegungspflicht, wenn der Konzern die Grenzwerte am aktuellen und am vorhergehenden Abschlussstichtag nicht überschreitet. Nach § 293 Abs. 4 HGB reicht es für die Befreiung jedoch bereits aus, wenn der Konzern die Grenzwerte nur am aktuellen oder nur am vorhergehenden Abschlussstichtag erfüllt und das Mutterunternehmen am vorhergehenden Abschlussstichtag entweder nach § 293 Abs. 1 HGB oder nach § 293 Abs. 4 HGB von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit war. Das bedeutet, dass aufgrund von § 293 Abs. 4 HGB das einmalige Überschreiten der Grenzwerte noch keine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach sich zieht. 73 Eine Befreiung geht gemäß § 293 Abs. 4 HGB aber dann verloren, wenn der Konzern die Grenzwerte an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen überschreitet. 74 In diesem Fall entsteht für den zweiten Stichtag die Konzernrechnungslegungspflicht. 75 Beispiel 2.15: Sachverhalt 1: An den Stichtagen 02 und 03 wurden die Grenzwerte nicht überschritten, jedoch zum aktuellen Stichtag 04. - Ergebnis: Für 04 muss gemäß § 293 Abs. 4 HGB kein Konzernabschluss aufgestellt werden, weil das Mutterunternehmen in 03 nach § 293 Abs. 1 HGB befreit war. Sachverhalt 2: Zu den Stichtagen 02 und 03 wurden die Grenzwerte überschritten, nicht jedoch zum aktuellen Stichtag 04. - Ergebnis: Für 04 besteht keine Befreiung nach § 293 Abs. 4 HGB, weil in 03 weder eine Befreiung nach § 293 Abs. 1 HGB noch nach § 293 Abs. 4 HGB bestand (weder in 02 noch in 03 wurden die Grenzwerte unterschritten). Sachverhalt 3: An den Stichtagen 01, 02 und zum aktuellen Stichtag 04 wurden bzw. werden die Grenzwerte nicht überschritten, jedoch war dies zum Stichtag 03 der Fall. - Ergebnis: Zum Stichtag 04 muss gemäß § 293 Abs. 4 HGB kein Konzernabschluss erstellt werden, weil das Mutterunternehmen 03 nach § 293 Abs. 4 HGB befreit war. Sachverhalt 4: Zu den Stichtagen 01, 02 und zum aktuellen Stichtag 04 wurden bzw. werden die Grenzwerte überschritten, nicht jedoch am Stichtag 03. - Ergebnis: Zum Stichtag 04 liegt keine Befreiung von der Aufstellungspflicht nach § 293 Abs. 4 HGB vor, weil das Mutterunternehmen zum Stichtag 03 nicht befreit war; am Stichtag 03 greift weder § 293 Abs. 1 HGB (Grenzwerte an den Stichtagen 02 und 03 nicht unterschritten) noch § 293 Abs. 4 HGB, weil am Stichtag 02 keine Befreiung nach § 293 Abs. 1 bzw. Abs. 4 HGB vorlag (siehe Sachverhalt 2 dieses Beispiels). 1.4.4 Befreiung durch Konzernabschluss nach internationalen Normen Die Befreiungsmöglichkeit des § 315a HGB betrifft Mutterunternehmen, die „nach den Vorschriften des Ersten Titels einen Konzernabschluss aufzustellen“ 76 haben. Es handelt sich folglich nicht um eine Befreiung von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Stattdessen befreit § 315a HGB diejenigen Mutterunternehmen, die ihren Konzernabschluss - pflichtgemäß oder freiwillig - nach IFRS erstellen, von der Pflicht, (zusätzlich) einen HGB-Konzernabschluss zu erstellen. 73 Vgl. K ÜTING / K OCH (2009), S. 408. 74 Vgl. K INDLER (2011c), § 293 HGB, Rn. 17, S CHERRER (2012), S. 64. 75 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 72. Eine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts besteht somit für den Stichtag, an dem erstmalig ein Mutter-Tochter-Verhältnis vorliegt, nicht. 76 § 315a Abs. 1 HGB. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 71 Von den internationalen Rechnungslegungsstandards bleiben nach § 315a Abs. 1 HGB jedoch folgende nationale Regelungen unberührt:  Vorlagepflichten des Tochterunternehmens und Auskunftsrechte des Mutterunternehmens (§ 294 Abs. 3 HGB),  Bilanzeid durch die gesetzlichen Vertreter (§ 297 Abs. 2 Satz 4 HGB),  Aufstellung des Konzernabschlusses in deutscher Sprache und Euro sowie die Unterzeichnung des Konzernabschlusses (§ 298 Abs. 1 HGB i. V. m. §§ 244 f. HGB),  Angaben im Konzernanhang zum Beteiligungsbesitz (§ 313 Abs. 2 und 3 HGB) sowie  bestimmte weitere Anhangangaben (§ 314 Abs. 1 Nrn. 4, 6, 8 und 9 sowie Abs. 2 Satz 2 HGB). Auch der Konzernlagebericht ist, ungeachtet des angewendeten Normensystems im Konzernabschluss, nach den Vorschriften des HGB zu erstellen, so dass die Regelungen des § 315 HGB weiterhin Anwendung finden. Darüber hinaus sind diejenigen nationalen Regelungen zur Konzernrechnungslegung anzuwenden, die über die §§ 294 bis 315 HGB hinausgehen. 77 1.5 Aufstellungspflicht und Befreiungstatbestände nach IFRS Nach IFRS ist der Begriff des Mutterunternehmens („parent“ oder „investor“) im Unterschied zum HGB rechtsformunabhängig, d. h., auch Unternehmen anderer Rechtsformen als Kapitalgesellschaften oder haftungsbeschränkte Personengesellschaften, z. B. Offene Handelsgesellschaften, können nach IFRS 10 als Mutterunternehmen gelten und zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sein. Dies ist für deutsche Unternehmen - wie bereits betont - jedoch insofern irrelevant, als für die Überprüfung der Konzernrechnungslegungspflicht deutscher Unternehmen die deutschen Normen (HGB und ggf. PublG) entscheidend sind. Mit der Neufassung des § 290 HGB sollte eine Angleichung an den Regelungsinhalt der IFRS erfolgen. 78 So stellt auch IAS 27.4 a. F. bei der Bestimmung, ob ein Mutter-Tochter- Verhältnis vorliegt, allein auf die Beherrschung ab, welche definiert ist als „die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.“ Nach SIC-12.10, der für Zweckgesellschaften den IAS 27 a. F. auslegt, liegt eine Beherrschung dann vor, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Risiken und Chancen an einem anderen Unternehmen zufallen. Mit Ablösung des IAS 27 durch IFRS 10 wurden die unterschiedlichen Auslegungen des Beherrschungsbegriffs aufgehoben. Gemäß der nunmehr relevanten einheitlichen Definition beherrscht ein Unternehmen („investor“) ein anderes Unternehmen („investee“) dann, wenn folgende Tatbestände kumulativ erfüllt sind: 77 Vgl. § 315a Abs. 1 HGB. 78 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 72 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen  Entscheidungsmacht („Verfügungsgewalt“) über das Beteiligungsunternehmen [IFRS 10.7 (a)],  Partizipation an den variablen Rückflüssen („Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus dem Engagement“) aus der Beteiligung [IFRS 10.7 (b)] sowie  die Möglichkeit, die Entscheidungsmacht („Verfügungsgewalt“) über das Beteiligungsunternehmen zu nutzen, um die Höhe der eigenen Rückflüsse („Rendite“) zu beeinflussen [IFRS 10.7 (c)]. Eine Beteiligung zwischen dem Mutter- und dem Tochterunternehmen - wie nach HGB - ist, auch wenn im Standard von einem Beteiligungsunternehmen gesprochen wird, nicht erforderlich. 79 Entscheidungsmacht über das Beteiligungsunternehmen [IFRS 10.7 (a)] liegt nach IFRS 10.10 vor, wenn der Investor aufgrund von Rechten gegenwärtig die Möglichkeit besitzt, diejenigen Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, die einen wesentlichen Einfluss auf dessen daraus resultierende Rückflüsse haben (sog. relevante Aktivitäten). Zu diesen zählen Rechte zur Bestellung oder Abberufung von Entscheidungsträgern mit Einfluss auf die relevanten Aktivitäten. Während nach deutschem Recht die Stimmrechtsmehrheit unwiderlegbar zur Möglichkeit der Beherrschung führt, begründet eine Stimmrechtsmehrheit nach IFRS nur dann Entscheidungsmacht über das Beteiligungsunternehmen, wenn der Investor auf Basis seiner Stimmrechte auch über die praktische Möglichkeit zur Steuerung der relevanten Aktivitäten verfügt. Diese muss zu dem Zeitpunkt gegeben sein, in dem die Entscheidungen über die relevanten Aktivitäten getroffen werden. 80 Eine Beherrschung kann, muss aber nicht, auf der Stimmrechtsmehrheit basieren. 81 Sie kann auch bestehen, wenn ein Unternehmen über bestimmte andere Möglichkeiten der Einflussnahme 82 verfügt. 83 So können die Satzung oder andere vertragliche Vereinbarungen die notwendigen Kompetenzen einräumen. 84 Partizipation an den variablen Rückflüssen 85 aus der Beteiligung [IFRS 10.7 (b)] ist nach IFRS 10.15 gegeben, wenn die (positiven oder negativen) Rückflüsse des Investors aus der Beteiligung mit der Leistungskraft des Beteiligungsunternehmens schwanken. In IFRS 10.17 f. wird - zur Erläuterung der Anforderung nach IFRS 10.7 (b) - für das Vorliegen eines beherrschenden Einflusses zudem explizit ein Zusammenhang zwischen den Tatbeständen ‚Entscheidungsmacht‘ und ‚Partizipation an den variablen Rückflüssen‘ gefordert. 79 Siehe auch T HEILE / P AWELZIK (2012), Rn. 5022. 80 Vgl. IFRS 10.B36. 81 Vgl. IFRS 10.B18(b) und .B35. 82 Hierbei handelt es sich z. B. um eine vertragliche Vereinbarung mit (einem) anderen Inhaber(n) von Stimmrechten sowie um potentielle Stimmrechte. Vgl. IFRS 10.B39 und .B47-50. 83 Vgl. IFRS 10.B38. Für Beispiele zu diesen drei Konstellationen ‚Beherrschung durch Stimmrechtsmehrheit‘, ‚keine Beherrschung trotz Stimmrechtsmehrheit‘ und ‚Beherrschung ohne Stimmrechtsmehrheit‘ siehe O SER / M ILANOVA (2011), S. 2029-2032. 84 Vgl. IFRS 10.B38. 85 Bei den variablen Rückflüssen kann es sich sowohl um direkte Rückflüsse, wie Dividenden, als auch um indirekte Rückflüsse, wie den Nutzen aus Synergieeffekten, handeln. Vgl. IFRS 10.BC63. 2 Konsolidierungskreis 73 Explizite Regelungen für Zweckgesellschaften enthalten die IFRS nicht (mehr), dennoch sind deren spezifische Besonderheiten in den generellen Ausführungen berücksichtigt. Bedingt durch die strukturelle Ausgestaltung einer Zweckgesellschaft ist die Entscheidungsmacht über diese nicht aus dem Innehaben bestimmter Rechte ableitbar. Diesem Umstand wird insofern Rechnung getragen, als weitere Sachverhalte im Hinblick auf die Möglichkeit, die relevanten Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, zu prüfen sind. So ist beispielsweise zu berücksichtigen, ob vertragliche Vereinbarungen - wie die Festlegung von Entscheidungen bei Gründung einer (Zweck-)Gesellschaft - dem Investor Entscheidungsmacht über das Beteiligungsunternehmen verleihen. 86 Die praktische Fähigkeit zur Steuerung der relevanten Aktivitäten ist ausreichend, um von einer Entscheidungsmacht des Investors über das Beteiligungsunternehmen auszugehen. 87 Die IFRS sehen keine größenabhängige Befreiung von der Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung vor. Diese wurden schließlich „für alle Unternehmen unabhängig von Geschäftszweig, Rechtsform und Größe entwickelt“ 88 . 2 Konsolidierungskreis 2.1 Überblick Wenn ein Konzernabschluss aufzustellen ist, muss geprüft werden, welche Unternehmen in diesen Konzernabschluss einzubeziehen sind. Diese Frage betrifft die Abgrenzung des sog. Konsolidierungskreises. Sofern ein Abschluss nach HGB erstellt werden soll oder muss, finden sich die dafür maßgeblichen Vorschriften in den §§ 294 und 296 HGB. Der Rückgriff auf diese Regelungen kann bereits bei der Überprüfung der Konzernrechnungslegungspflicht erforderlich sein, sofern Befreiungen in Anspruch genommen werden sollten. Dies gilt z. B. zur Feststellung, ob eine Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen gemäß § 290 Abs. 5 HGB möglich ist und dahingehend, welche Konzernunternehmen zur Ermittlung der größenabhängigen Befreiungsvorschriften i. S. v. § 293 HGB zu berücksichtigen sind. Nach dem Grundsatz des § 294 Abs. 1 HGB besteht eine generelle Konsolidierungspflicht für alle Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens. Diese generelle Konsolidierungspflicht wird dann jedoch für bestimmte Tochterunternehmen durch § 296 Abs. 1 und 2 HGB wieder aufgehoben. Für bestimmte Tochterunternehmen besteht demnach ein Konsolidierungswahlrecht. Dies bedeutet, dass diese Tochterunternehmen nicht konsolidiert werden müssen, jedoch konsolidiert werden dürfen. Explizite Konsolidierungsverbote bestehen nach HGB nicht (mehr 89 ). 86 Vgl. IFRS 10.B17. Hierbei sind der Zweck und die strukturelle Gestaltung des Beteiligungsunternehmens zu beachten. 87 Vgl. IFRS 10.B18. 88 G OEBEL (1995), S. 1039. 89 Ursprünglich bestand durch § 295 Abs. 1 HGB a. F. ein Konsolidierungsverbot für bestimmte Tochterunternehmen mit abweichender Tätigkeit, d. h., diese Tochterunternehmen durften nicht konsolidiert werden. Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 50 f. Die Nichtkonsolidierung von Tochterunternehmen führte lediglich zu einem künstlich homogen gestalteten Konzernabschluss, der kein genaueres, sondern ein verfälschtes Bild der tatsächlichen Gegebenheiten bot. Tatsächlich entspricht es gerade dem Wesen des Konzernabschlusses, auch Unternehmen mit unterschiedlicher wirtschaftlicher Tätigkeit zusammenzufassen. Vgl. bereits S CHUHMANN (1962), S. 77. Zudem verstieß die Nichtkonsolidierung von Tochterunternehmen ge- 74 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Die Abbildung 2.3 zeigt, wann Tochterunternehmen in einen HGB-Konzernabschluss einbezogen (konsolidiert) werden müssen und wann sie einbezogen werden dürfen. Die dort aufgeführten Schritte werden im Folgenden einzeln erläutert. Abbildung 2.3: Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss nach HGB 2.2 Einbeziehungspflicht § 294 Abs. 1 HGB enthält die grundsätzliche Vorschrift zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises bezüglich des HGB-Konzernabschlusses (siehe Schritt 1 in der Abbildung 2.3): „In den Konzernabschluß sind das Mutterunternehmen und alle Tochterunternehmen ohne Rücksicht auf den Sitz der Tochterunternehmen einzubeziehen, sofern die Einbeziehung nicht nach § 296 unterbleibt.“ Der Grundsatz des § 294 Abs. 1 HGB gilt auch für Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen sind; er betrifft somit sowohl den Gesamtals auch den noch zu erläuternden Teilkonzernabschluss. 90 Nach HGB gilt das sog. Weltabschlussprinzip. Das bedeutet, dass grundsätzlich alle Tochterunternehmen, unabhängig von ihrem Sitz, konsolidiert werden müssen (Vollständigkeitsgebot); Ausnahmen können sich aus § 296 HGB ergeben. gen den Grundsatz der Vollständigkeit (siehe Abschnitt 4.3 im I. Kapitel). Dieses Verbot wurde schließlich mit dem Bilanzrechtsreformgesetz vom 4. Dezember 2004 aufgehoben. Für diese Tochterunternehmen besteht nunmehr eine Konsolidierungspflicht, sofern nicht ein Konsolidierungswahlrecht des § 295 Abs. 1 oder 2 HGB greift. 90 Siehe Abschnitt 3 dieses Kapitels. Start (1) § 294 Abs. 1 HGB: Unmittelbares (gemäß § 290 Abs. 1 oder 2 HGB) oder mittelbares (gemäß § 290 Abs. 3 HGB) Mutter-Tochter-Verhältnis? nein ja (2) § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB: Beeinträchtigung der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens? (3) § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB: Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Angabenbeschaffung? (4) § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB: Weiterveräußerungsabsicht der Anteile? (5) § 296 Abs. 2 HGB: Untergeordnete Bedeutung eines Tochterunternehmens im Einzelnen bzw. der in Rede stehenden Tochterunternehmen in ihrer Gesamtheit? Einbeziehungsverbot, weil kein Tochterunternehmen nein nein nein ja ja ja ja Einbeziehungspflicht für das Tochterunternehmen Einbeziehungswahlrecht für das Tochterunternehmen. nein 2 Konsolidierungskreis 75 Ob ein Unternehmen ein Tochterunternehmen ist, muss mit Hilfe des § 290 Abs. 1 und Abs. 2 HGB geprüft werden. Konsolidierungspflichtig sind unmittelbare und auch mittelbare Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 2 HGB i. V. m. Abs. 3 HGB 91 ). Keine Tochterunternehmen sind dagegen die assoziierten Unternehmen (vgl. §§ 311, 312 HGB) sowie die sog. Gemeinschaftsunternehmen (vgl. § 310 HGB). 92 Eine freiwillige Vollkonsolidierung eines Unternehmens, welches nicht den Status eines Tochterunternehmens hat, ist nicht zulässig. 93 Abbildung 2.4: Vorgehen zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises i. w. S. nach HGB 94 Jedoch werden neben konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmen (diese bilden mit dem Mutterunternehmen den Konsolidierungskreis i. e. S.) auch weitere Unternehmen in Abhängigkeit von der Intensität der Verbindung zum Mutterunternehmen (also vom Grad der Möglichkeit der Einflussnahme durch das Mutterunternehmen) in den Konzernabschluss einbezogen (diese Unternehmen bilden gemeinsam mit dem Konsolidierungskreis i. e. S. den Konsolidierungskreis i. w. S.). So wird nicht nur die wirtschaftliche Einheit ‚Konzern‘ (Mutterunternehmen mit mind. einem Tochterunternehmen) abgebildet, sondern auch der darüber hinausgehende Einflussbereich des Mutterunternehmens. 95 Welche Unternehmensbeziehung in welcher Form im Konzernabschluss zu berücksichtigen ist, folgt dem sog. Stufenkonzept 96 . Nach abnehmender Intensität wird wie folgt unterschieden (siehe auch Abbildung 2.4): 91 Vgl. BT-Drucksache 10/ 3440, S. 36. 92 Siehe Abschnitt 1 in diesem Kapitel. 93 Vgl. DRS 19.78. 94 In enger Anlehnung an B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 120. 95 Vgl. E ISELE / R ENTSCHLER (1989), S. 311. 96 Siehe dazu B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 106-108. nein Beherrschungsmöglichkeit i. S. d. § 290 HGB? Vollkonsolidierung Verzicht auf Einbeziehung aufgrund von § 296 HGB? ja nein nein nein ja Gemeinsame Führung i. S. d. § 310 HGB? Quotenkonsolidierung ja Ausübung des Wahlrechts zur Quotenkonsolidierung nach § 310 Abs. 1 HGB? nein Maßgeblicher Einfluss i. S. d. § 311 HGB? Equity- Bewertung Verzicht auf Equity- Bewertung nach § 311 Abs. 2 HGB? ja nein Sonstiger Einfluss Bewertung zu Anschaffungskosten ja ja 76 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen  Beherrschungsmöglichkeit  Vollkonsolidierung nach § 290 HGB 97 ;  gemeinsame Führung  Wahlrecht zwischen der Quotenkonsolidierung nach § 310 HGB und der sog. Equity-Bewertung nach §§ 311, 312 HGB 98 ;  maßgeblicher Einfluss  Equity-Bewertung nach §§ 311, 312 HGB 99 ;  sonstiger Einfluss  Anschaffungskostenmethode nach § 253 HGB 100 . 2.3 Einbeziehungswahlrechte 2.3.1 Überblick und Konsequenzen Ein Konsolidierungswahlrecht führt dazu, dass die betroffenen Tochterunternehmen nicht konsolidiert werden müssen, jedoch konsolidiert werden können. Während § 296 Abs. 1 HGB drei verschiedene Einbeziehungswahlrechte enthält, findet sich in § 296 Abs. 2 HGB ein Einbeziehungswahlrecht. Ob eine (Voll-)Konsolidierung von Tochterunternehmen erfolgen soll, kann vom Mutterunternehmen im Hinblick auf den HGB-Konzernabschluss beim Vorliegen folgender Tatbestände entschieden werden:  Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens (§ 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB),  unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Angabenbeschaffung (§ 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB),  Weiterveräußerungsabsicht (§ 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB) sowie  untergeordnete Bedeutung (§ 296 Abs. 2 HGB). Obwohl in § 296 HGB für aufgrund eines Einbeziehungswahlrechts nicht konsolidierte Tochterunternehmen auf die Anwendung der Equity-Methode nicht verwiesen wird, muss in jedem Fall der Nichteinbeziehung eines Tochterunternehmens aufgrund von § 296 HGB die Anwendung der Equity-Methode geprüft werden. 2.3.2 Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens Bei einer ins Gewicht fallenden Beeinträchtigung der Rechte des Mutterunternehmens bei einem Tochterunternehmen besteht hinsichtlich der Einbeziehung dieses Tochterunternehmens in den HGB-Konzernabschluss ein in § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB konkret benanntes Wahlrecht. Demnach braucht ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden (siehe Schritt 2 in der Abbildung 2.3), soweit „erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung dieses Unternehmens nachhaltig beeinträchtigen“. 97 Siehe Abschnitt 2 im III. Kapitel. 98 Siehe Abschnitt 3 im III. Kapitel und Kapitel IV. 99 Siehe Kapitel IV. 100 Siehe Abschnitt 5 im IV. Kapitel. 2 Konsolidierungskreis 77 Liegen solche Beschränkungen tatsächlich vor, wird für das Mutterunternehmen ohnehin nicht die Möglichkeit der Beherrschung bestehen, so dass kein Mutter-Tochter-Verhältnis gegeben ist. Praktisch relevant wird dieses Konsolidierungswahlrecht jedoch bei Mutter- Tochter-Verhältnissen i. S. d. § 290 Abs. 2 HGB, welche per Definition „stets“ einen herrschenden Einfluss nach sich ziehen. Die Formulierung der Vorschrift (erhebliche und andauernde Beschränkungen, nachhaltige Beeinträchtigung) verdeutlicht, dass die Vorschrift eng auszulegen ist. Nur vorübergehende oder lediglich geringfügige Beeinträchtigungen sind kein hinreichender Grund für die Nichteinbeziehung des betreffenden Tochterunternehmens. Für eine restriktive Auslegung spricht zudem der Grundsatz der Vollständigkeit des Konzernabschlusses. Die Vorschrift, die ein Einbeziehungswahlrecht aufgrund bestehender Beschränkungen bei der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens bezüglich des Vermögens oder der Geschäftsleitung eines Tochterunternehmens nach sich zieht, ist eng auszulegen. Ein Einbeziehungswahlrecht wird deshalb nur in Ausnahmefällen bestehen. Erhebliche und andauernde Beschränkungen bei der Ausübung von Rechten können sowohl tatsächlicher als auch rechtlicher Art sein. Die Beeinträchtigung kann dabei Vermögensund/ oder Geschäftsleitungsrechte betreffen. Beschränkungen, die sich nur auf einzelne Vermögensgegenstände beziehen, fallen wie Beschränkungen, die sich durch kartellrechtliche oder behördliche Auflagen ergeben (z. B. Umweltschutzauflagen), nicht unter § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB. 101 Bei Inlandstöchtern sind Ausübungsbeschränkungen von Rechten des Mutterunternehmens z. B. bei Entherrschungsverträgen im Falle einer Stimmrechtsmehrheit sowie bei Tochterunternehmen im Insolvenzverfahren 102 denkbar. 103 Bei Auslandstöchtern können Beschränkungen bei der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens z. B. aufgrund der politischen Verhältnisse, von Gewinntransferverboten, Organverboten für Ausländer, Produktionsbeschränkungen und Preisfestsetzungen sowie bei drohender oder tatsächlicher Verstaatlichung oder bei staatlicher Zwangsverwaltung bestehen. 104 Bei Auslandstöchtern ist jedoch nicht die volle Entscheidungsfreiheit des Mutterunternehmens erforderlich. Eine erhebliche Beschränkung liegt daher noch nicht vor, 101 Vgl. DRS 19.82, C LAUSSEN / S CHERRER (2011c), § 296 HGB, Rn. 7, m. w. N., F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 6. 102 Vgl. DRS 19.85, ausführlicher F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 11. Nach K INDLER (2011d), § 296 HGB, Rn. 6, kann ein Insolvenzverfahren dann zur Anwendung des § 296 HGB führen, wenn ein Insolvenzplan vorliegt. Dies gilt unabhängig davon, ob eine Zerschlagung oder Sanierung vorgesehen ist. Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012b), § 296 HGB, Rn. 28. Für C LAUSSEN / S CHERRER (2011c) ist allerdings fraglich, inwieweit ein Unternehmen in Insolvenz noch als Tochterunternehmen anzusehen ist (§ 296 HGB, Rn. 16). DRS 19.85 nennt darüber hinaus die Liquidation eines Tochterunternehmens als möglichen Anwendungsfall. Anderer Auffassung sind hingegen C LAUSSEN / S CHERRER (2011c), § 296 HGB, Rn. 17 sowie F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 11. 103 Für weitere Anwendungsfälle siehe auch F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 11 und Rn. 13. Jedoch führen diese, sowie die im Folgenden genannten Beschränkungen, nicht generell zu einem Einbeziehungswahlrecht. Es ist stets zu prüfen, ob die Konzernpolitik nicht trotz der Beeinträchtigungen umgesetzt werden kann. Vgl. DRS 19.85. 104 Vgl. C LAUSSEN / S CHERRER (2011c), § 296 HGB, Rn. 7 f. und Rn. 12. 78 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen solange sich die mögliche Geschäftspolitik des ausländischen Unternehmens langfristig sinnvoll in die Konzernpolitik einfügen lässt. 105 Beispiel 2.16: So können Betätigungsverbote und Betätigungsbeschränkungen (Organverbote) für Ausländer in den Unternehmensorganen eines Tochterunternehmens mit Sitz im Ausland zwar personelle Verflechtungen zwischen Mutterunternehmen und Auslandstochter unmöglich machen; jedoch sind solche personellen Verflechtungen nicht Voraussetzung für die Ausübung von Rechten durch das Mutterunternehmen, sondern allenfalls Indiz für die einheitliche Durchsetzung der Konzernpolitik auch bei den Tochterunternehmen. Eine (einheitliche) Konzerngeschäftspolitik bei den Tochterunternehmen kann durchaus auch von national besetzten Unternehmensorganen durchgesetzt werden. Auch Produktionsbeschränkungen und Preisreglementierungen im Sitzland der Tochterunternehmen müssen eine sinnvolle Konzerngeschäftspolitik und deren Durchsetzung nicht notwendigerweise unmöglich machen. Solche Beschränkungen sind schließlich auch im Inland denkbar. Sie begrenzen zwar die Geschäftspolitik des Mutterunternehmens, machen sie aber nicht unmöglich, solange Spielräume für eine sinnvolle Neuorientierung verbleiben. Schließlich sind Verfügungsbeschränkungen (Transferbeschränkungen) im Kapital- und Vermögensbereich sowie bei dem Transfer von Gewinnen zum Mutterunternehmen keineswegs selten. So kann es durchaus im Konzerninteresse liegen, Kapital-, Vermögens- und Erfolgsübertragungen aus dem Sitzland des Tochterunternehmens gar nicht vorzunehmen, weil z. B. das Konzerninteresse Reinvestitionen im Sitzland erfordert. Zudem sind solche Verfügungsbeschränkungen auch im Sitzland des Mutterunternehmens möglich, ohne dass dadurch die Konsolidierung von Konzernunternehmen grundsätzlich in Frage gestellt werden würde. Ob bei drohender Verstaatlichung noch eine Einbeziehung möglich ist, kann wohl nur im Einzelfall entschieden werden. Auch Beschränkungen in der Konvertierbarkeit bzw. in der Transferierbarkeit ausländischer Währungen bilden keine Rechtfertigung für die Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen. Dementsprechend sind grundsätzlich auch Tochterunternehmen aus Hochinflationsländern zu konsolidieren. Wird eine Zweckgesellschaft auf Basis des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB beherrscht, darf das Einbeziehungswahlrecht nicht unter Hinweis auf die systemimmanente Beschränkung der Rechte in Bezug auf die Geschäftsleitung oder das Vermögen in Anspruch genommen werden. So sind wesentliche Entscheidungen bereits bei Gründung der Zweckgesellschaft durch das Mutterunternehmen festgelegt worden, wodurch die Rechte als (nach wie vor) ausgeübt angesehen werden können. 106 2.3.3 Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen in der Angabenbeschaffung Gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB braucht ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden (siehe Schritt 3 in der Abbildung 2.3), wenn „die für die Aufstellung des Konzernabschlusses erforderlichen Angaben nicht ohne unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen zu erhalten sind“. 105 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012b), § 296 HGB, Rn. 26. 106 Vgl. DRS 19.86, weiterführend DRS 19.A12. Zur Diskussion der Nichteinbeziehung von Unterstützungskassen und anderen betrieblichen Sozialeinrichtungen aufgrund der Beschränkung der Rechte siehe DRS 19.A7. 2 Konsolidierungskreis 79 Es entspricht dem bei der Konzernrechnungslegung zu beachtenden Wirtschaftlichkeitsgrundsatz, von einer Einbeziehung abzusehen, wenn die für die Einbeziehung erforderlichen Daten des Unternehmens nur mit erheblichen Schwierigkeiten beschafft werden können. Da jedoch jede Nichteinbeziehung von Konzernunternehmen im Widerspruch zu dem Grundsatz der Vollständigkeit des Konzernabschlusses steht, dürfte ein Verzicht aus Wirtschaftlichkeitsgründen nur dann gerechtfertigt sein, wenn ein außergewöhnlich starkes Missverhältnis zwischen dem Aufwand, den eine Konsolidierung verursachen würde, und dem zu erwartenden Informationsgewinn besteht. 107 Ebenso dürfte der Verzicht auf die Einbeziehung wegen erheblicher zeitlicher Verzögerungen bei der Beschaffung der erforderlichen Daten von dem Tochterunternehmen nur einen seltenen Ausnahmefall darstellen. Mängel im innerkonzernlichen Informationssystem rechtfertigen die Nichteinbeziehung eines Konzernunternehmens grundsätzlich nicht. Beispiel 2.17: Eine Inanspruchnahme des Wahlrechts rechtfertigen nur außergewöhnliche Fälle wie z. B. gravierende technische Probleme (der Zusammenbruch der Datenverarbeitung oder die Vernichtung von Datenbeständen), Streiks, Naturkatastrophen oder politische Behinderungen. 108 Bei diesen Szenarien kann es zu zeitlichen Engpässen bei der Beschaffung der erforderlichen Angaben kommen, die nur mit unverhältnismäßigen Kosten für Personal und Technik kompensiert werden könnten. Die Vorschrift des § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB ist eng auszulegen. 109 Zudem sollte sie keinen dauerhaften Ausschluss eines Tochterunternehmens ermöglichen. 110 Die Inanspruchnahme des Einbeziehungswahlrechts kann für Zweckgesellschaften nicht damit begründet werden, dass aufgrund einer ggf. fehlenden Gesellschafterstellung die für eine Konsolidierung notwendigen Informationen nicht (zeitgerecht bzw. zu vertretbaren Kosten) zu beschaffen sind. 111 So bestehen für das Tochterunternehmen die Vorlage- und Auskunftspflichten nach § 294 Abs. 3 HGB unabhängig von der gesellschaftsrechtlichen Beziehung gegenüber dem Mutterunternehmen. 2.3.4 Weiterveräußerungsabsicht Mehrheitsbeteiligungen, die bestimmungsgemäß nur für befristete Zeit gehalten werden sollen, lösen keine Einbeziehungspflicht aus. Nach § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB braucht ein Tochterunternehmen dann nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden (siehe Schritt 4 in der Abbildung 2.3), wenn „die Anteile des Tochterunternehmens ausschließlich zum Zwecke ihrer Weiterveräußerung gehalten werden.“ 107 Vgl. bereits B IENER / B ERNEKE (1986), S. 317; siehe auch K INDLER (2011d), § 296 HGB, Rn. 9, m. w. N. 108 Vgl. DRS 19.91. 109 Dies ergibt sich aus der Informationsfunktion des Konzernabschlusses. So ist dieser so aufzustellen, dass er ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesamtheit der in der Konsolidierung einbezogenen Unternehmen vermittelt. Vgl. § 297 Abs. 2 HGB. 110 Vgl. VON W YSOCKI (1987), S. 280, A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALEN- BACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 31. 111 Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 22. 80 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Dieses Wahlrecht dient der Stetigkeit der Abgrenzung des Konsolidierungskreises und damit der Vergleichbarkeit der Konzernabschlüsse. Hauptadressaten von § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB sind nicht Industrieunternehmen, sondern vor allem Kreditinstitute und andere professionelle Anleger, die vorübergehend Anteile anderer Unternehmen halten. Die kurzzeitige Einbeziehung derartiger Beteiligungen in einen Konzernabschluss würde dessen Aussagefähigkeit eher beeinträchtigen. Die Weiterveräußerungsabsicht muss bereits bei Erwerb der Anteile des Tochterunternehmens bestehen; auf bereits in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen ist § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB nicht anwendbar, wenn diese veräußert werden sollen 112 - die Weiterveräußerungsabsicht also erst nach dem Erwerb gereift ist. In diesem Falle stellt sich die Frage nach der Entkonsolidierung, welche nach h. M. 113 erst zum Veräußerungszeitpunkt erfolgen sollte. Darüber hinaus muss die beabsichtigte Weiterveräußerung an konzernexterne Dritte erfolgen; eine Veräußerung der Anteile an ein anderes Tochterunternehmen erfüllt den Tatbestand des § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB beispielsweise nicht. 114 Die Absicht der Weiterveräußerung ist z. B. durch Verkaufsverhandlungen, Maklerbeauftragung u. Ä. objektiv nachvollziehbar darzulegen. Darüber hinaus muss die Weiterveräußerung innerhalb eines angemessenen Zeitraums realisierbar sein. 115 Das Wahlrecht widerspricht jedoch dem Vollständigkeitsgrundsatz. Obwohl das Wahlrecht im HGB zeitlich nicht befristet ist, wird mit zunehmender Haltedauer die Weiterveräußerungsabsicht schwieriger zu begründen sein. Daher ist diese zu jedem Konzernabschlussstichtag erneut zu prüfen. 116 Auf eine Zweckgesellschaft ist das Einbeziehungswahlrecht nur dann anwendbar, wenn diese Teil des Konsolidierungskreises eines erworbenen Tochterunternehmens ist, welches (einschließlich der Zweckgesellschaft) weiterveräußert werden soll. 117 2.3.5 Untergeordnete Bedeutung Ein weiteres Einbeziehungswahlrecht von erheblicher praktischer Bedeutung 118 ist in § 296 Abs. 2 HGB geregelt (siehe Schritt 5 in der Abbildung 2.3). Hier heißt es: „Ein Tochterunternehmen braucht in den Konzernabschluß nicht einbezogen zu werden, wenn es für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung ist. Entsprechen mehrere Tochter- 112 Vgl. DRS 19.97. 113 Vgl. z. B. P ETERSEN / Z WIRNER / B USCH (2014b), § 296 HGB, Rn. 33. 114 Vgl. DRS 19.96. 115 Vgl. DRS 19.98. Ausführlicher B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 120, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 27. 116 Vgl. DRS 19.99. 117 Vgl. DRS 19.100. 118 Eine Auswertung verschiedener Konzernabschlüsse von sog. Management-Holdings (d. h. die strategische Leitung erfolgt durch das Mutterunternehmen, die Tochterunternehmen sind operativ tätig) hat ergeben, dass dieses wenig präzisierte Wahlrecht weitaus häufiger als Ausschlusskriterium herangezogen wird als alle Wahlrechte des § 296 Abs. 1 Nrn. 1 bis 3 HGB zusammen. Vgl. B ÜHNER (1994), S. 440 f. 2 Konsolidierungskreis 81 unternehmen der Voraussetzung des Satzes 1, so sind diese Unternehmen in den Konzernabschluß einzubeziehen, wenn sie zusammen nicht von untergeordneter Bedeutung sind.“ Dieses Konsolidierungswahlrecht ist eine Konkretisierung des Grundsatzes der Wesentlichkeit. 119 Das Wahlrecht widerspricht jedoch dem Konzept der Beherrschungsmöglichkeit sowie dem Prinzip der Vollständigkeit des Konzernabschlusses. Problematisch ist zudem die wenig präzise Formulierung im Hinblick auf den Tatbestand „untergeordnete Bedeutung“. Wann ein Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung ist, hängt vom Einzelfall ab. Starre Verhältniszahlen sind als Beurteilungsmaßstab ungeeignet. 120 Ferner bestimmt § 296 Abs. 2 Satz 2 HGB, dass die Frage der geringen Bedeutung nicht nur für ein einzelnes Konzernunternehmen isoliert, sondern für alle Unternehmen des Konzerns, die aus diesem Grund von der Konsolidierung ausgeschlossen werden sollen, auch zusammen zu beurteilen ist. Das Einbeziehungswahlrecht kann nach DRS 19.106 für Zweckgesellschaften ebenfalls in Anspruch genommen werden. Beispiel 2.18: Das Mutterunternehmen Kreuzfahrt AG, das Kreuzfahrtschiffe baut, verfügt u. a. über ein Tochterunternehmen Sturmschutz GmbH, welches sich ausschließlich im Versicherungsbereich engagiert und sich damit grundlegend von den Tätigkeiten der übrigen einbezogenen Unternehmen unterscheidet. Das Mutterunternehmen möchte das Tochterunternehmen nicht vollkonsolidieren, weil es der Meinung ist, dass sich das zu gebende Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der Einbeziehung verfälschen würde. Ein Ausschluss der Einbeziehung des Tochterunternehmens Sturmschutz GmbH mit der benannten Begründung ist weder nach HGB noch nach IFRS möglich. Es sollte jedoch geprüft werden, ob es nicht einen der dargestellten Tatbestände, welche ein Einbeziehungswahlrecht nach sich ziehen, erfüllt. 2.4 Abgrenzung des Konsolidierungskreises nach IFRS Auch nach den IFRS besteht eine generelle Konsolidierungspflicht für alle Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens. Dies gilt unabhängig davon, ob diese Unternehmen ihren Sitz im In- oder im Ausland haben. Insofern gilt auch hier das Weltabschlussprinzip. Das Stufenkonzept der IFRS ähnelt dem des HGB. Ein wesentlicher Unterschied besteht jedoch hinsichtlich des Kriteriums der gemeinsamen Führung: Während nach § 310 Abs. 1 HGB die gemeinsame Führung eines Unternehmens durch ein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen mit mindestens einem nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen das Vorliegen eines Gemeinschaftsunternehmens begründet, ist nach IFRS 11.14 bei Vorliegen einer gemeinsamen Führung in Abhängigkeit von den Rechten und Verpflichtungen der beteiligten Unternehmen in sog. gemeinschaftliche Tätigkeiten („joint operations“) und Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) zu unterscheiden, welche unter dem Oberbegriff der sog. gemeinschaftlichen Vereinbarung 121 („joint arrangement“) subsumiert werden. 119 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 114. 120 Vgl. bereits IDW (1967), S. 488 ff. Siehe hierzu ausführlich S ELCHERT / B AUKMANN (1993), S. 1328-1331. 121 Bei einer sog. gemeinschaftlichen Vereinbarung führen die beteiligten Unternehmen auf Grundlage vertraglicher Regelungen Tätigkeiten bzw. ein Unternehmen gemeinschaftlich (durch). Vgl. IFRS 11.5. 82 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Während bei einer gemeinschaftlichen Tätigkeit („joint operations“) die beteiligten Unternehmen Rechte an den aus der gemeinschaftlichen Vereinbarung resultierenden Vermögenswerten besitzen und Verpflichtungen für daraus entstehende Schulden haben, besitzen sie bei einem Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) lediglich Rechte am Nettovermögen aus dieser Vereinbarung. Bei gemeinschaftlichen Tätigkeiten sind die Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen nach IFRS quotal im Konzernabschluss zu berücksichtigen, wohingegen Gemeinschaftsunternehmen nach der Equity-Bewertung abzubilden sind, so dass nach abnehmender Intensität wie folgt unterschieden wird:  Beherrschungsmöglichkeit  Vollkonsolidierung nach IFRS 10 122 ;  gemeinschaftliche Führung/ gemeinschaftliche Vereinbarung  Quotenkonsolidierung nach IFRS 11 bei Klassifikation der gemeinschaftlichen Vereinbarung als gemeinschaftliche Tätigkeit; Equity-Bewertung nach IAS 28 bei Klassifikation als Gemeinschaftsunternehmen 123 ;  maßgeblicher Einfluss  Equity-Bewertung nach IAS 28 124 . Alle übrigen Anteile an Unternehmen sind nach IAS 39 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu erfassen, es sei denn, sie wurden bereits mit Absicht zur Weiterveräußerung erworben. In diesem Falle erfolgt eine Erfassung auf Basis von IFRS 5. Die Regelungen des IAS 39 sind auch für Tochterunternehmen relevant, die aufgrund der im Folgenden erläuterten Konsolidierungsverbote und der impliziten Konsolidierungswahlrechte nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden. Ein wesentlicher Unterschied zum HGB besteht in Bezug auf die Vollkonsolidierung dahingehend, dass die IFRS keine expliziten Konsolidierungswahlrechte für die Einbeziehung eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss gewähren. Stattdessen sind lediglich implizite Konsolidierungswahlrechte aus den übergeordneten Grundsätzen abzuleiten. Darüber hinaus kennen die IFRS Einbeziehungsverbote. So besteht im Falle nachhaltiger Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens nach § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB ein explizites Konsolidierungswahlrecht, nach IFRS hingegen in vergleichbaren Fällen ein explizites Konsolidierungsverbot. Die ‚internationale Lösung‘ verfolgt damit konsequenter das Konzept der Beherrschungsmöglichkeit. 122 Siehe die Abschnitte 2 und 5 im III. Kapitel. 123 Siehe Abschnitt 3 im III. Kapitel und Abschnitt 6 im IV. Kapitel. Für Ausnahmen von der Pflicht zur Equity- Bewertung von Gemeinschaftsunternehmen siehe K ÜTING / W EBER (2012), S. 191. 124 Siehe Abschnitt 6 im IV. Kapitel. Für Ausnahmen von der Pflicht zur Equity-Bewertung bei Vorliegen eines maßgeblichen Einflusses siehe K ÜTING / W EBER (2012), S. 196. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 83 Nach IFRS gibt es kein mit dem § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB vergleichbares explizites Konsolidierungswahlrecht. Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen der Angabenbeschaffung können jedoch (ausnahmsweise) zu einem Konsolidierungsverbot führen, wenn sie Ausdruck der fehlenden Beherrschungsmöglichkeit des Mutterunternehmens sind. Des Weiteren kann in solchen Fällen u. U. aus übergeordneten Grundsätzen auf die Einbeziehung verzichtet werden. So ist nach IASB F.QC38 bei der Bilanzierung eine Abwägung von Nutzen und Kosten durchzuführen. Entstehen durch die Einbeziehung eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss im Verhältnis zum Nutzen der zusätzlichen Informationen unverhältnismäßig hohe Kosten, sind die Voraussetzungen für den Verzicht auf die Einbeziehung des Tochterunternehmens erfüllt. Die Subjektivität bei der Abwägung von Kosten und Nutzen führt schließlich zu einem impliziten Einbeziehungswahlrecht. In den IFRS gibt es keine mit dem § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB vergleichbare Regelungen. Die noch in IAS 27 a. F. enthaltene Befreiung von der Konsolidierungspflicht für Tochterunternehmen, die ausschließlich mit der Absicht der Weiterveräußerung erworben wurden, wurde abgeschafft. 125 Für diese als „zur Veräußerung gehalten“ klassifizierten Tochterunternehmen 126 sieht IFRS 5 gesonderte Bewertungs- und Ausweisvorschriften vor. Auch gibt es in den IFRS kein dem § 296 Abs. 2 HGB entsprechendes explizites Konsolidierungswahlrecht. Ein Verzicht auf die Einbeziehung könnte sich u. U. aus dem übergeordneten Grundsatz der Wesentlichkeit gemäß IAS 8.8 ergeben, wonach ein Tochterunternehmen von der Konsolidierung ausgenommen werden kann, wenn es von untergeordneter Bedeutung ist. Sind mehrere Tochterunternehmen einzeln unwesentlich, müssen sie dennoch in den Konzernabschluss einbezogen werden, wenn sie zusammen als wesentlich zu beurteilen sind. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 3.1 Teilkonzernabschlüsse im HGB 3.1.1 Überblick Die Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen und Konzernlageberichten trifft jedes Mutterunternehmen, welches die Voraussetzungen der §§ 290 ff. HGB über die Konzernrechnungslegungspflicht erfüllt. Die Verpflichtung gilt daher auch für solche Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen sind (sog. Mutter-Tochter-Unternehmen, MTU). Dies sind jene Mutterunternehmen, die unterhalb der Konzernspitze stehen und selbst eigene Tochterunternehmen haben. Bei den Konzernabschlüssen, die diese Mutterunternehmen erstellen, handelt es sich um sog. Teilkonzernabschlüsse. 125 Zu einer Begründung siehe IFRS 5.BC52-.BC55. 126 Zur Regelung, wann ein Tochterunternehmen als zur Veräußerung gehalten zu klassifizieren ist, siehe IFRS 5.8A. 84 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Im Unterschied zu einem Gesamtkonzernabschluss, der von dem Mutterunternehmen an der Konzernspitze erstellt wird und der daher den gesamten Konzern erfasst, beinhaltet der Teilkonzernabschluss nur einen Teil dieses Gesamtkonzerns, weil das verpflichtete Mutterunternehmen eben nicht an der Konzernspitze, sondern darunter ‚angesiedelt‘ ist. Die Verpflichtung zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen kann mit dem Konzept der möglichen Beherrschung des § 290 HGB begründet werden, nach dem jedes Mutterunternehmen verpflichtet ist, einen (Teil-)Konzernabschluss und einen (Teil-)Konzernlagebericht zu erstellen. Dies gilt somit für alle Mutterunternehmen, also auch für jene, die zugleich Tochterunternehmen sind. Die Verpflichtung zur Teilkonzernrechnungslegung wird im HGB durch die in den §§ 291 und 292 HGB kodifizierten Befreiungsmöglichkeiten entschärft. Hierbei machte der deutsche Gesetzgeber von den in der 7. EG-Richtlinie vorgesehenen Befreiungsmöglichkeiten Gebrauch. Beide Vorschriften des HGB betreffen die sog. befreienden Konzernabschlüsse auf höherer Ebene. Von einem befreienden Konzernabschluss auf höherer Ebene wird gesprochen, wenn ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist und deshalb unter Einbeziehung seiner Tochterunternehmen eigentlich einen Teilkonzernabschluss erstellen müsste, von dieser Verpflichtung befreit ist, weil es seinerseits auf höherer Ebene (z. B. durch sein eigenes Mutterunternehmen oder das Mutterunternehmen des Mutterunternehmens usw.) als Tochterunternehmen in einen Konzernabschluss einbezogen wird. Ein solcher Konzernabschluss auf höherer Ebene wird als sog. befreiender Konzernabschluss bezeichnet, weil er ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist, von der Verpflichtung zur Erstellung eines eigenen (Teil-)Konzernabschlusses befreit. Ein befreiender Konzernabschluss kann von der Konzernspitze (Gesamtkonzernabschluss) erstellt werden oder von irgendeinem übergeordneten Mutterunternehmen (Teilkonzernabschluss auf höherer Ebene). Ob § 291 HGB oder § 292 HGB zur Befreiung herangezogen werden kann, ist davon abhängig, in welchem Land das (unmittelbare oder mittelbare) Mutterunternehmen sitzt, welches den als befreiend wirkenden Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellt (siehe zu dem hier geschilderten Vorgehen Abbildung 2.5). Befindet sich der Sitz eines übergeordneten und einen Konzernabschluss aufstellenden Mutterunternehmens in Deutschland, anderweitig in der EU oder im EWR, kommt § 291 HGB als Befreiungsnorm in Betracht; außerhalb dieser Territorien ist die Befreiungsmöglichkeit über § 292 HGB i. V. m. der dazu ergangenen Rechtsverordnung zu überprüfen. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 85 Abbildung 2.5: Verpflichtung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses nach HGB 3.1.2 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz in Deutschland, der EU bzw. dem EWR 3.1.2.1 Überblick Abbildung 2.6 zeigt auf, unter welchen Voraussetzungen ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist (MTU), einen eigenen Teilkonzernabschluss erstellen muss bzw. wann es durch Einbeziehung in einen befreienden Konzernabschluss gemäß § 291 HGB von dieser Verpflichtung befreit ist. Die Schritte 1 bis 6 werden nachfolgend erläutert. § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB regelt: „Ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, braucht einen Konzernabschluß und einen Konzernlagebericht nicht aufzustellen, wenn ein den Anforderungen des Absatzes 2 entsprechender Konzernabschluß und Konzernlagebericht seines Mutterunternehmens einschließlich des Bestätigungsvermerks oder des Vermerks über dessen Versagung nach den für den entfallenden Konzernabschluß und Konzernlagebericht maßgeblichen Vorschriften in deutscher Sprache offengelegt wird.“ Befreiendes Mutterunternehmen kann - trotz der engen Formulierung „seines Mutterunternehmens“ - nicht nur das unmittelbare Mutterunternehmen des zu befreienden Unternehmens sein, sondern jedes Mutterunternehmen auf höherer Ebene. Hierzu gehören also auch mittelbare Mutterunternehmen. Aus § 291 Abs. 1 Satz 2 HGB ergibt sich, dass ein befreiender Konzernabschluss von jedem Unternehmen unabhängig von Rechtsform und Größe aufgestellt werden kann. Privatpersonen, Bund, Länder und Gemeinden können allerdings mangels Unternehmenseigenschaft keine befreienden Konzernabschlüsse aufstellen. 127 127 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 113. ja ja Überprüfung der Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 291 HGB Abbildung 2.6 Überprüfung der Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV Abbildung 2.7 nein nein Keine Befreiungsmöglichkeit nach §§ 291 f. HGB § 291 Abs. 1 HGB: Ist ein nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtetes Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar zugleich Tochterunternehmen (MTU) eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EU/ des EWR? § 292 Abs. 1 HGB: Ist ein nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtetes Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar zugleich Tochterunternehmen (MTU) eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat außerhalb der EU/ des EWR? Start (von Abbildung 2.1 unten rechts) 86 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Abbildung 2.6: Vorgehen zur Überprüfung nach § 291 HGB, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist Das zu befreiende Mutterunternehmen kann von der Befreiungsvorschrift des § 291 Abs. 1 HGB Gebrauch machen, es besteht dazu jedoch keine Verpflichtung. Ein Teilkonzernabschluss kann also schadlos aufgestellt werden, obwohl ein befreiender Konzernabschluss vorliegt. Auch der befreiende Konzernabschluss kann freiwillig, d. h. ohne rechtliche Verpflichtung, erstellt werden. Es kommt also nicht darauf an, ob ein Mutterunternehmen des MTU den (befreienden) Konzernabschluss aufstellen muss, sondern dass es überhaupt einen (befreienden) Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht aufstellt. Start (von Abbildung 2.5 unten links) (1) § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB: Legt das Mutterunternehmen einen Konzernabschluss, Konzernlagebericht und einen Prüfungsvermerk nach deutschem Recht in deutscher Sprache offen? ja ja nein (2) § 291 Abs. 2 Nr. 1 HGB: Ist das MTU nach Maßgabe des § 296 HGB mit seinen Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss einbezogen? nein (3) § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB: Sind der befreiende Konzernabschluss und Konzernlagebericht im Einklang mit der 7. EG-Richtlinie bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU nach dem Recht eines EU-Mitgliedstaates/ EWR-Mitgliedstaates aufgestellt und geprüft worden? ja nein (4) § 291 Abs. 2 Nr. 3 HGB: Sind im Anhang des Jahresabschlusses des zu befreienden MTU der Name und Sitz des befreienden Mutterunternehmens, ein Hinweis auf die Befreiung sowie Erläuterungen zu vom deutschen Recht abweichend angewendeten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden enthalten? ja nein ja ja (5) § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB: Haben Gesellschafter, denen mindestens 10 % (AG, KGaA) bzw. 20 % (GmbH) an dem MTU gehören, spätestens sechs Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres die Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses beantragt? (6) § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB: Nimmt das MTU einen organisierten Markt in Anspruch? nein Sofern eine ,Befreiungsprüfung‘ im Hinblick auf ein weiteres Mutterunternehmen vorzunehmen ist: zurück zur Abbildung 2.5. Keine Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 291 HGB möglich; möglicherweise Befreiung durch ein anderes Mutterunternehmen nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV. Das MTU braucht gemäß § 291 HGB keinen Teilkonzernabschluss aufzustellen; der Konzernabschluss des Mutterunternehmens hat für das MTU befreiende Wirkung. nein ja 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 87 3.1.2.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses Gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB sind der befreiende Konzernabschluss zuzüglich des Konzernlageberichts des Mutterunternehmens nach deutschem Recht in deutscher Sprache mit dem Prüfungsvermerk offenzulegen (siehe Schritt 1 in der Abbildung 2.6). Ein befreiender Konzernabschluss kann für ein deutsches Mutterunternehmen auch von einem Mutterunternehmen im EU-Ausland nach dortigem Landesrecht aufgestellt werden. Der befreiende Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Prüfungsvermerk müssen aber in Deutschland entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften (§ 325 Abs. 3 HGB) und in deutscher Sprache offengelegt werden. 3.1.2.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss Die befreiende Wirkung eines Konzernabschlusses tritt nur ein, wenn die verschiedenen, in § 291 Abs. 2 HGB genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind (siehe die Schritte 2 bis 4 in der Abbildung 2.6). 128 Hierzu zählen:  Einbeziehung des zu befreienden Mutterunternehmens und von deren Tochterunternehmen,  Übereinstimmung der Aufstellung mit der 7. EG-Richtlinie in der geltenden Fassung (also zukünftig in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2013/ 34/ EU),  Prüfung von einem in Übereinstimmung mit der 8. EG-Richtlinie - in der geltenden Fassung (also aktuell Richtlinie 2006/ 43/ EG) - zugelassenen Abschlussprüfer und  Angaben im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens. Zunächst müssen das zu befreiende Mutterunternehmen sowie seine Tochterunternehmen - unter Beachtung der Vorschriften über die Abgrenzung des Konsolidierungskreises gemäß §§ 294 und 296 HGB - in den befreienden Konzernabschluss einbezogen worden sein (§ 291 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Darüber hinaus müssen der befreiende Konzernabschluss und der entsprechende Konzernlagebericht gemäß § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB nach dem mit der 7. EG-Richtlinie (bzw. zukünftig mit der Richtlinie 2013/ 34/ EU) übereinstimmenden Recht eines EU-Mitgliedstaates bzw. eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum aufgestellt und geprüft worden sein. Hierbei können sich in Abhängigkeit vom Sitz des befreienden Mutterunternehmens folgende Konstellationen ergeben:  Handelt es sich bei dem befreienden Mutterunternehmen um eine Kapitalgesellschaft mit Sitz in Deutschland, sind die §§ 290 ff. HGB für die Erstellung des befreienden Konzernabschlusses ohnehin maßgeblich.  Handelt es sich bei dem befreienden Mutterunternehmen um ein Mutterunternehmen mit Sitz in der EU bzw. in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den EWR, müssen der befreiende Konzernabschluss und Konzernlagebericht dem jeweiligen Landesrecht des den befreienden Abschluss aufstellenden Mutterunternehmens entsprechen. Dieses Recht muss wiederum mit den Anforderungen der 7. EG- Richtlinie (bzw. zukünftig der Richtlinie 2013/ 34/ EU) übereinstimmen. 128 Vgl. dazu ausführlicher C LAUSSEN / S CHERRER (2011b), § 291 HGB, Rn. 52-77, K INDLER (2011b), § 291 HGB, Rn. 27-38, K OZIKOWSKI / K REHER (2012b), § 291 HGB, Rn. 15-28. 88 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Beispiel 2.19: Die Konzernspitze der deutschen MTU AG ist in den USA ansässig; die Teilkonzernspitze befindet sich in Frankreich. MTU ist unmittelbares Tochterunternehmen des französischen Unternehmens, welches die Teilkonzernspitze verkörpert, und mittelbares Tochterunternehmen der besagten US-amerikanischen (Gesamt-)Konzernspitze. Die MTU AG ist ihrerseits zugleich Mutterunternehmen. Das französische Mutterunternehmen erstellt nach französischem Recht, das der 7. EG-Richtlinie entspricht, einen Teilkonzernabschluss und veröffentlicht diesen entsprechend den HGB-Vorschriften in deutscher Sprache in Deutschland. Sofern die sonstigen Voraussetzungen des § 291 HGB vorliegen, befreit dieser französische Teilkonzernabschluss, alle dem französischen Mutterunternehmen untergeordneten Mutter- Tochter-Unternehmen in Deutschland von ihrer eigenen Pflicht zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen. Ein ggf. nach US-GAAP erstellter Gesamtkonzernabschluss des US-amerikanischen Mutterunternehmens würde den in § 291 HGB kodifizierten Kriterien nicht entsprechen und gilt diesbezüglich nicht als befreiender Konzernabschluss. Mithin sollte eine Überprüfung nach § 292 HGB erfolgen. 129 Bei Mutterunternehmen im EU-Ausland (bzw. in einem anderen Vertragsstaat des EWR- Abkommens) ist es möglich, dass das dortige Landesrecht trotz der beabsichtigten Vereinheitlichung zwar mit der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU), nicht jedoch mit dem HGB übereinstimmt. Abweichungen zwischen ausländischem Recht und HGB können sich z. B. durch die unterschiedliche Inanspruchnahme von Wahlrechten bei der Umsetzung der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) in nationales Recht ergeben. Dies ist (bzw. wäre) dann jedoch für die befreiende Wirkung des Konzernabschlusses unbeachtlich. Nach dem Wortlaut des § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB ist es erforderlich, dass das ausländische Mutterunternehmen (im EUbzw. EWR-Ausland) seinen befreienden Konzernabschluss nach dem dortigen Recht erstellt. Eine unmittelbare Aufstellung des Konzernabschlusses (wie im Beispiel durch das französische Unternehmen) nach den HGB-Vorschriften hätte so jedoch keine befreiende Wirkung. Diese Regelung ist insofern unbefriedigend, als ein nach deutschem Recht erstellter befreiender Konzernabschluss für die deutschen Informationsinteressenten aussagekräftiger wäre. 130 Beispiel 2.20: Die MTU AG ist ein MTU mit Sitz in Deutschland. Im Sinne von § 291 HGB hat sie das französische Unternehmen Mère Société als Mutter identifiziert. Diese erstellt einen Konzernabschluss nach dortigem (also nach französischem) Recht. Eine Befreiung kommt dabei jedoch nur infrage, wenn dieser Konzernabschluss die TU der MTU AG unter Beachtung der deutschen Vorschriften (§§ 294 und 296 HGB) über die Abgrenzung des Konsolidierungskreises beinhaltet. Sofern ein TU also nicht berücksichtigt wird, muss dies mit den Wahlrechten des § 296 HGB vereinbar sein, wobei die Perspektive des Unternehmens Mère Société - z. B. im Hinblick auf die Wesentlichkeit eines TU der MTU AG - als (mittelbare oder unmittelbare) Mutter der MTU AG von Bedeutung ist. Darüber hinaus muss der befreiende Abschluss nach dem Recht, welchem das den befreienden Abschluss aufstellende Mutterunternehmen unterliegt, von einem in Übereinstimmung mit der Richtlinie 84/ 253/ EWG (8. EG-Richtlinie) in der geltenden Fassung 131 zugelassenen Abschlussprüfer geprüft worden sein. 129 Siehe Abschnitt 3.1.3 dieses Kapitels. 130 Siehe auch C LAUSSEN / S CHERRER (2011b), § 291 HGB, Rn. 70-72, K INDLER (2011b), § 291 HGB, Rn. 34, m. w. N. 131 Deshalb ist diesbezüglich die sog. modifizierte 8. EG-Richtlinie (Richtlinie 2006/ 43/ EG) relevant. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 89 Sofern ein deutsches Mutterunternehmen, welches zugleich wiederum Tochterunternehmen ist, die Befreiungsvorschrift des § 291 HGB in Anspruch nimmt, muss es im Anhang seines Einzelabschlusses folgende Zusatzangaben machen (vgl. § 291 Abs. 2 Nr. 3 HGB):  Name und Sitz des Mutterunternehmens, welches den befreienden Konzernabschluss und den entsprechenden Konzernlagebericht aufstellt,  Hinweis auf die Befreiung von der Verpflichtung, einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellen zu müssen, sowie  Erläuterung der im befreienden Konzernabschluss vom deutschen Recht abweichenden Ansatz-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden. 3.1.2.4 Ausnahmen von der Befreiung § 291 Abs. 3 regelt zwei voneinander unabhängige Ausnahmen von der Befreiung (siehe die Schritte 5 und 6 in der Abbildung 2.6). Hierzu gehören:  Ausnahme aufgrund der Anträge eines bestimmten Prozentsatzes der Gesellschafter (§ 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB) und  Ausnahme aufgrund der Inanspruchnahme eines organisierten Marktes (§ 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB). Gemäß § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB kann ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist, trotz des Vorliegens der Voraussetzungen des § 291 Abs. 1 und 2 HGB die Befreiungsvorschrift nicht in Anspruch nehmen, wenn ein bestimmter Prozentsatz seiner Gesellschafter dies nicht wünscht. Zweck dieser Regelung ist eine bessere Information der Minderheitsgesellschafter über den Teilkonzern, an dem sie - über das Mutterunternehmen (MTU) - beteiligt sind. In § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB findet sich zum Schutz ‚größerer‘ Minderheiten eine Ausnahmeregelung, welche es unter gewissen Umständen nicht erlaubt, von der Befreiung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses Gebrauch zu machen. Bei einem zu befreienden Mutterunternehmen in den Rechtsformen der AG und der KGaA können demnach Gesellschafter, denen insgesamt mindestens 10 % der Anteile dieses Unternehmens gehören, spätestens sechs Monate vor Ablauf des Konzerngeschäftsjahres die Aufstellung eines eigenen (Teil-)Konzernabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens (einzeln oder gemeinsam) 132 beantragen. Bei Mutterunternehmen in der Rechtsform einer GmbH muss der Antrag von Gesellschaftern, denen mindestens 20 % der Anteile gehören, gestellt werden. Im Fall des § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB müssen die Minderheitsgesellschafter selbst aktiv werden (Antragstellung) und den notwendigen Anteilsbesitz mobilisieren (10 % bzw. 20 %), wenn sie einen eigenen Teilkonzernabschluss ihres Unternehmens herbeiführen wollen. Passivität der Minderheitsgesellschafter gilt als Zustimmung zur Befreiung. 132 Vgl. K OZIKOWSKI / K REHER (2012b), § 291 HGB, Rn. 32. 90 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Gehören einem Mutterunternehmen sämtliche Anteile des zu befreienden Unternehmens, besteht auch kein Bedürfnis für den Schutz von Minderheiten. Mangels Minderheitsgesellschaftern liegen die Voraussetzungen des § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB nicht vor, so dass in diesem Fall die Vorschrift des § 291 HGB ohne diese Beschränkung anzuwenden ist, sofern das zu befreiende Mutterunternehmen nicht den organisierten Markt i. S. v. § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB in Anspruch nimmt. Gleiches gilt auch, sofern das Mutterunternehmen eines MTU in der Rechtsform einer AG oder einer KGaA mehr als 90 % der Anteile bzw. eines MTU in der Rechtsform einer GmbH mehr als 80 % der Anteile besitzt. Auf dem organisierten Kapitalmarkt ist die Schutzbedürftigkeit der Adressaten im Allgemeinen und die der Minderheiten im Speziellen jedoch noch bedeutsamer. Bei Publikumsgesellschaften kann es sein, dass die Minderheitsgesellschafter uneins oder nicht erreichbar sind. Vor diesem Hintergrund ist eine weitere Ausnahme von der Befreiungsmöglichkeit in § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB kodifiziert. Ein befreiender Konzernabschluss kommt somit nicht in Frage, wenn das zu befreiende Mutterunternehmen den organisierten Markt (§ 2 Abs. 5 WpHG) durch ausgegebene Wertpapiere (§ 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG) in Anspruch nimmt. Als Wertpapiere gelten neben Aktien sowie anderen übertragbaren und mit Aktien vergleichbaren Anteilen auch übertragbare und an Finanzmärkten handelbare Schuldtitel, soweit diese nicht Zahlungsinstrumente darstellen. Beispiel 2.21: Sofern von einem Unternehmen Aktien, Genussscheine oder Inhaberschuldverschreibungen o. ä. öffentlich gehandelt werden, kann es - auch wenn die Befreiungsvorschriften des § 291 Abs. 1 und 2 HGB erfüllt sind - nicht von der Erstellung eines Teilkonzernabschlusses befreit werden. 3.1.3 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR 3.1.3.1 Überblick Für deutsche Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen von Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR sind, kommt die Befreiungsmöglichkeit des § 292 HGB i. V. m. der dazu ergangenen Rechtsverordnung in Betracht. Demnach können deutsche Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR sind, durch einen befreienden Konzernabschluss dieses Mutterunternehmens von der eigenen Verpflichtung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses unter bestimmten Bedingungen befreit werden. Beispiel 2.22: Nach der Ausweitung der EU verbleiben als wichtige Drittländer außerhalb der EU bzw. des EWR, für die diese Regelung von Bedeutung werden kann, vor allem die USA, Kanada, China und Japan. Ein weiter Anwendungsbereich kann sich deshalb vor allem für die zahlreichen deutschen GmbH-Teilkonzerne mit amerikanischen bzw. japanischen Mutterunternehmen ergeben. Bei § 292 HGB hat sich der deutsche Gesetzgeber ein relativ kompliziertes Verfahren einfallen lassen. Er hat mit § 292 HGB lediglich eine Rechtsverordnungsermächtigung geschaffen, auf deren Grundlage dann - in Einvernehmen mit Art. 80 GG - eine Rechtsverordnung der zuständigen Minister ergehen kann, in der die Einzelheiten für die befreienden Konzernabschlüsse festgelegt werden sollen. § 292 HGB selbst stellt somit keine unmittelbare Rechtsgrundlage für die betroffenen Unternehmen dar, auf welche sie sich für eine Befreiung stützen 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 91 könnten. Sofern keine Rechtsverordnung in Kraft ist, kann nach dieser Vorschrift auch keine Befreiung eintreten. Zur Umgehung des § 292 HGB wäre jedoch die Einschaltung von Zwischenholdings in EUbzw. EWR-Ländern denkbar, die dann für ihren Teilkonzernbereich einen befreienden Konzernabschluss gemäß § 291 HGB erstellen könnten. Zu § 292 HGB haben die zuständigen Minister die Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrV) vom 15. November 1991 erlassen. Diese war ursprünglich befristet und galt anfänglich lediglich für die Geschäftsjahre 1990 bis 1992. Die KonBefrV macht - was in § 292 Abs. 1 Satz 3 HGB als Kann-Vorschrift vorgesehen ist - die Befreiung nicht von der gegenseitigen Anerkennung der Konzernabschlüsse abhängig. Es wird also darauf verzichtet, die Befreiung nach deutschem Recht davon abhängig zu machen, dass auch der ausländische Sitzstaat des befreienden Mutterunternehmens seinerseits deutsche HGB- Konzernabschlüsse als gleichwertig - also als befreiend - anerkennt. Dies war ursprünglich auch der Grund für die Befristung der KonBefrV, weil „die Gegenseitigkeit noch nicht mit allen Staaten gewährleistet ist. Insbesondere lehnen die USA die Anerkennung europäischer Konzernabschlüsse für Zwecke der Börsennotierung ab“ 133 . Nachdem es nicht gelungen ist, im Interesse der Wettbewerbsfähigkeit deutscher Unternehmen in Verhandlungen mit den ausländischen Staaten die gegenseitige Anerkennung von Konzernabschlüssen zu erreichen, und entsprechendes Ansinnen mit der sog. Internationalisierung der Rechnungslegung vernachlässigt wird, wurde die KonBefrV mittlerweile entfristet. 134 Abbildung 2.7 basiert auf den derzeit gültigen Vorschriften der KonBefrV und offenbart die Prüfschritte hinsichtlich der Befreiung von der Teilkonzernrechnungslegungspflicht für jene Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen sind (MTU) und deren unmittelbare oder mittelbare Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellen. Auch der befreiende Konzernabschluss nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV kann - wie nach § 291 Abs. 1 Satz 2 HGB - von jedem Mutterunternehmen unabhängig von dessen Rechtsform und Größe (auch freiwillig) aufgestellt werden. Voraussetzung ist gemäß § 1 Satz 4 KonBefrV jedoch, dass es sich um ein Unternehmen handelt, welches in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft geführt werden könnte (Fiktion) und dann zur Konzernrechnungslegung verpflichtet wäre. 133 O . V. (1991), S. 2401. 134 Vgl. z. B. K ÜTING / W EBER (2012), S. 63. 92 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Abbildung 2.7: Vorgehen zur Überprüfung nach § 292 HGB i. V. m. der KonBefrV, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist Start (von Abbildung 2.5 unten Mitte) ja (1) § 1 Satz 1 KonBefrV: Legt das MTU einen Konzernabschluss, Konzernlagebericht und einen Prüfungsvermerk seines Mutterunternehmens nach deutschen Vorschriften in deutscher Sprache offen? nein ja nein (2) § 2 Abs. 1 Nr. 1 KonBefrV: Ist das MTU nach Maßgabe des § 296 HGB mit seinen Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss einbezogen? nein ja (4) § 2 Abs. 1 Nr. 2 KonBefrV: Sind der befreiende Konzernabschluss und der Konzernlagebericht einem nach diesem Recht aufgestellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht gleichwertig? nein (3) § 2 Abs. 1 Nr. 2 KonBefrV: Sind der befreiende Konzernabschluss und der Konzernlagebericht im Einklang mit der 7. EG-Richtlinie bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU nach dem Recht eines EU/ EWR- Mitgliedstaates aufgestellt worden? ja (8) § 2 Abs. 2 KonBefrV i. V. m. § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB: Haben Gesellschafter, denen mindestens 10 % (AG, KGaA) bzw. 20 % (GmbH) an dem MTU gehören, spätestens sechs Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres die Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses beantragt? ja ja (7) § 2 Abs. 1 Nr. 4 KonBefrV: Sind im Anhang des Jahresabschlusses des zu befreienden MTU der Name und Sitz des befreienden Mutterunternehmens, ein Hinweis auf die Befreiung sowie Erläuterungen zu vom deutschen Recht abweichend angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden enthalten? nein nein nein (9) § 2 Abs. 2 KonBefrV i. V. m. § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB: Nimmt das MTU einen organisierten Markt in Anspruch? ja nein ja (5) § 2 Abs. 1 Nr. 3 KonBefrV: Ist der befreiende Konzernabschluss von einem in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2006/ 43/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen zugelassenen Abschlussprüfer geprüft worden? nein ja (6) § 2 Abs. 1 Nr. 3 KonBefrV: Ist der befreiende Konzernabschluss von einem gleichwertig befähigten Abschlussprüfer in einer den Anforderungen des HGB entsprechenden Weise geprüft worden? Keine Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV möglich; möglicherweise Befreiung durch ein anderes Mutterunternehmen nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV Das MTU braucht gemäß § 292 HGB i. V. m. KonBefrV keinen Teilkonzernabschluss aufzustellen; der Konzernabschluss des Mutterunternehmens hat für das MTU befreiende Wirkung Sofern eine ,Befreiungsprüfung‘ im Hinblick auf ein weiteres Mutterunternehmen vorzunehmen ist: zurück zur Abbildung 2.5 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 93 3.1.3.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses Ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Staat ist, der nicht Mitglied der EU und auch nicht des EWR ist, braucht keinen Teilkonzernabschluss (und keinen Teilkonzernlagebericht) zu erstellen, wenn es einen befreienden Konzernabschluss (und Konzernlagebericht) seines Mutterunternehmens einschließlich des Prüfungsvermerks (Bestätigungsvermerks oder dessen Versagung) nach den für den entfallenden Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften in deutscher Sprache offenlegt (§ 1 Satz 1 KonBefrV; siehe Schritt 1 in der Abbildung 2.7). Der befreiende ausländische Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind somit beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch einzureichen und anschließend unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger bekanntzumachen. 3.1.3.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss Die befreiende Wirkung eines Konzernabschlusses tritt zudem gemäß KonBerfV nur dann ein, wenn die verschiedenen, in § 291 Abs. 2 HGB genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind (siehe die Schritte 2 bis 7 in der Abbildung 2.7). 135 Hierzu zählen:  Einbeziehung des zu befreienden Mutterunternehmens und von dessen Tochterunternehmen,  Übereinstimmung oder Gleichwertigkeit der Aufstellung mit den Ansprüchen der 7. EG-Richtlinie in der geltenden Fassung (also zukünftig in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2013/ 34/ EU),  Prüfung von einem in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2006/ 43/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen zugelassenen Abschlussprüfer oder gleichwertig befähigtem Abschlussprüfer in einer den Anforderungen des HGB entsprechenden Weise sowie  Angaben im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens. Ein befreiender Konzernabschluss und ein entsprechender Konzernlagebericht des ausländischen Mutterunternehmens liegen gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 1 KonBefrV nur dann vor, wenn das zu befreiende Mutterunternehmen und seine Tochterunternehmen unbeschadet (d. h. unter Beachtung) des § 296 HGB in diesen einbezogen werden. Weiterhin ist nach § 2 Abs. 1 Nr. 2 KonBefrV Voraussetzung, dass der befreiende Konzernabschluss und der korrespondierende Konzernlagebericht:  entweder direkt nach dem mit den Anforderungen der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) übereinstimmenden Recht eines Mitgliedstaates der EU/ EWR aufgestellt wurde (z. B. nach HGB-Vorschriften)  oder einem nach diesem Recht eines Mitgliedstaates der EU/ EWR aufgestellten Konzernabschluss/ Konzernlagebericht gleichwertig ist. 135 Vgl. dazu ausführlicher K OZIKOWSKI / K REHER (2012b), § 291 HGB, Rn. 15-35. 94 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Das ausländische Mutterunternehmen ist somit nicht unbedingt verpflichtet, den befreienden Konzernabschluss nach den HGB-Vorschriften zu erstellen. Das Recht eines anderen EU/ EWR-Mitgliedstaates - und nicht das HGB - kann jedoch i. S. v. § 3 KonBefrV nur dann dem befreienden Nicht-EU-/ EWR-Konzernabschluss zugrunde gelegt bzw. zur Beurteilung seiner Gleichwertigkeit herangezogen werden, wenn mindestens ein weiteres Mutter-Tochter-Unternehmen, für das der übergeordnete Nicht-EU-/ EWR-Konzernabschluss ebenfalls (wie für das deutsche Mutter-Tochter-Unternehmen) befreiende Wirkung hat, seinen Sitz in diesem EU-/ EWR-Mitgliedstaat hat. 136 Dadurch soll verhindert werden, dass sich das befreiende Mutterunternehmen ohne sachlichen Grund das Recht eines Mitgliedstaates mit den geringsten Anforderungen auswählt. 137 In § 292 HGB und der KonBefrV wird im Unterschied zu § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB die Befreiung nicht davon abhängig gemacht, dass der befreiende Konzernabschluss nach Vorschriften aufgestellt ist, die den Regeln der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) entsprechen (z. B. HGB). Es reicht vielmehr aus, dass der befreiende Konzernabschluss des Mutterunternehmens dem der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) angepassten Rechnungslegungsrecht eines EU-/ EWR-Mitgliedstaates gleichwertig ist. Wann eine Gleichwertigkeit i. d. S. vorliegt, wird allerdings weder im Gesetz noch in der Verordnung festgelegt. Da für deutsche Unternehmen ohnehin ein Wahlrecht besteht, den Konzernabschluss nach IFRS zu erstellen, sollten auch IFRS-Konzernabschlüsse i. d. S. gleichwertig sein. Die nach IFRS erstellten Konzernabschlüsse ausländischer Mutterunternehmen sollten somit befreiende Konzernabschlüsse darstellen, sofern dieser um Informationen erweitert wird, die denen des Konzernlageberichts ähnlich sind. Weiter ist Voraussetzung, dass der befreiende Abschluss von einem nach den Vorschriften der Richtlinie 2006/ 43/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen 138 zugelassenen Abschlussprüfer oder einem gleichwertig befähigten Abschlussprüfer 139 in einer den Anforderungen des HGB (insbesondere §§ 316, 317, 319, 320 und 322 HGB) entsprechenden Weise geprüft worden ist (§ 2 Abs. 1 Nr. 3 KonBefrV). Es ist darüber hinaus erforderlich, dass im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens Angaben über folgende Sachverhalte zu finden sind (§ 2 Abs. 1 Nr. 4 KonBefrV):  Name und Sitz des Mutterunternehmens, welches den befreienden Konzernabschluss und den entsprechenden Konzernlagebericht aufstellt,  Hinweis auf die Befreiung von der Verpflichtung, einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellen zu müssen, sowie  Erläuterung der im befreienden Konzernabschluss vom deutschen Recht abweichenden Ansatz-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden. 136 Vgl. o. V. (1991), S. 2402. 137 Siehe hierzu bereits M AAS / S CHRUFF (1991), S. 767, W OLLMERT / O SER (1995), S. 54 ff. 138 Es handelt sich hierbei um die modifizierte 8. EG-Richtlinie. 139 Siehe zu den Anforderungen der Gleichwertigkeit des Abschlussprüfers § 292 Abs. 2 Satz 2 und 3 HGB. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 95 3.1.3.4 Ausnahmen von der Befreiung Letztlich sind auch hier die Vorschriften im Hinblick auf den organisierten Markt und den Minderheitenschutz nach § 291 Abs. 3 HGB (siehe die Schritte 8 und 9 in der Abbildung 2.7) entsprechend anzuwenden (§ 2 Abs. 2 KonBefrV). Auf die obigen Ausführungen zu Abschnitt 3.1.2.4 dieses Kapitels kann daher verwiesen werden. 3.2 Teilkonzernabschlüsse nach IFRS Auch nach IFRS muss grundsätzlich jedes Mutterunternehmen einen Teilkonzernabschluss erstellen. Jedoch existieren mit IFRS 10.4 auch international den §§ 291 f. HGB entsprechende Vorschriften über die Aufstellung befreiender Konzernabschlüsse auf höherer Ebene. Anders als nach HGB unterscheiden die IFRS allerdings nicht nach dem Land, in dem das Mutterunternehmen, welches den als befreiend wirkenden Konzernabschluss aufstellt, sitzt. Ein solcher ist für eine befreiende Wirkung jedoch zwingend nach den Regelungen der IFRS zu erstellen und offen zu legen. Während gemäß § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB diejenigen Mutter-Tochter-Unternehmen von der Befreiungsvorschrift ausgeschlossen sind, deren Wertpapiere am geregelten Kapitalmarkt bereits zugelassen wurden, sind solche nach IFRS bereits dann ausgeschlossen, wenn bis zum jeweiligen Bilanzstichtag die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem geregelten Kapitalmarkt beantragt ist. Sind an einem Mutter-Tochter-Unternehmen neben dem befreienden Mutterunternehmen noch weitere Gesellschafter beteiligt und verlangen diese eine Aufstellung des Konzernabschlusses, greift die Befreiung durch einen Konzernabschluss des Mutterunternehmens ebenfalls nicht. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 4.1 Überblick Die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung kann sich neben den §§ 290 ff. HGB auch aus den Vorschriften des „Gesetzes über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen“ (verkürzt auch Publizitätsgesetz bzw. PublG) ergeben. 140 Die Vorschriften des PublG sind eine Ergänzung der HGB-Vorschriften. Die Konzernrechnungslegungspflicht des PublG betrifft grundsätzlich die Mutterunternehmen jener Konzerne, die im Hinblick auf den Konzern gewisse Größenkriterien überschreiten, und dies auch nur, wenn das (deutsche) Mutterunternehmen nicht bereits nach HGB einen Konzernabschluss erstellen muss. Für große Konzerne, an deren Spitze keine Kapitalgesellschaft und keine haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft steht, wurden mit dem PublG ähnliche Rechenschaftsverpflichtungen geschaffen, wie sie im HGB vorgesehen sind. 140 Vgl. dazu ausführlicher K OZIKOWSKI / K REHER (2012a), § 290 HGB, Rn. 100-116. 96 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Während die Konzernrechnungslegungspflicht des HGB nur Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften betrifft (Rechtsformabhängigkeit), knüpft die Konzernrechnungslegungspflicht des PublG nicht an der Rechtsform des Mutterunternehmens, sondern an der Größe des Konzerns an (§ 11 PublG). Treffen für ein Mutterunternehmen eines Konzerns oder Teilkonzerns die Voraussetzungen des § 290 HGB nicht zu, ist ein Konzernabschluss nach dem PublG zu erstellen, wenn die Größenmerkmale des PublG erfüllt sind (§ 11 Abs. 1 und 3 PublG). Wenn für ein Mutterunternehmen sowohl die Voraussetzungen für die Aufstellung eines Gesamt- oder Teilkonzernabschlusses nach HGB als auch nach PublG zutreffen, hat das HGB als lex specialis Anwendungsvorrang vor dem PublG. 141 Die maßgeblichen Vorschriften des PublG über die Rechnungslegung von Konzernen finden sich in den §§ 11 bis 15 PublG. Demgemäß besteht sowohl eine Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen (§ 11 Abs. 1 PublG) als auch (eingeschränkt) zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen (§ 11 Abs. 3 PublG). § 14 PublG schreibt die Prüfung, § 15 PublG die Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts vor. Unternehmen, die nach dem PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind, müssen - unabhängig davon, ob sich diese Anforderung auf den Gesamt- oder den Teilkonzern bezieht - einen Konzernabschluss, bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-GuV und Konzernanhang, sowie einen Konzernlagebericht erstellen (§ 13 Abs. 1 PublG). Der Begriff des Unternehmens i. S. d. PublG ist dabei weiter gefasst als i. S. d. HGB. Grundsätzlich wird bei der Aufstellung der PublG-Konzernabschlüsse auf die entsprechenden HGB-Vorschriften verwiesen (§ 13 Abs. 2 und Abs. 3 PublG). Ausnahmen bestehen u. a. bezüglich der Gliederung sowie bei Angaben im Konzernanhang. Für die Abgrenzung des Konsolidierungskreises gelten gemäß § 13 Abs. 2 PublG die §§ 294 bis 296 HGB sinngemäß. Durch Verweise des PublG auf die Vorschriften des HGB ergeben sich erhebliche Einflüsse des HGB auch auf die Konzernrechnungslegung nach dem PublG. So verweist z. B. § 13 Abs. 2 PublG bezüglich der Aufstellung des Konzernabschlusses pauschal auf die sinngemäße Anwendung sämtlicher HGB-Vorschriften (§§ 294 bis 314 HGB). 4.2 Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen Die Abbildung 2.8 enthält eine Übersicht über die Voraussetzungen zur erstmaligen Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach § 11 PublG. Die dort aufgeführten Schritte 1 bis 9 werden im Folgenden einzeln erläutert. 141 Vgl. § 11 Abs. 5 Satz 1 PublG. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 97 Abbildung 2.8: Vorgehen zur Überprüfung nach PublG, ob ein Konzernabschluss zu erstellen ist Die Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen ergibt sich aus § 11 Abs. 1 PublG: „Kann ein Unternehmen mit Sitz (Hauptniederlassung) im Inland unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen ausüben, so hat dieses Unternehmen (Mutterunternehmen) nach den folgenden Vorschriften Rechnung zu legen, wenn für drei aufeinanderfolgende Konzernabschlussstichtage jeweils mindestens zwei der drei folgenden Merkmale zutreffen […]“. Schritt 1 in der Abbildung 2.8 - Unternehmenseigenschaft: Eine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach PublG besteht demnach nur für „Unternehmen“. Was unter einem Unternehmen i. S. d. PublG zu verstehen ist, ergibt sich nicht unmittelbar aus dem Wortlaut der Vorschrift, sondern muss aus deren Sinn und Sachzusammenhang ermittelt werden. Unternehmen i. d. S. sind vor allem Einzelkaufleute und nicht haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften. Ein Einzelkaufmann, der lediglich mehrere Handelsgeschäfte unter verschiedenen Firmen betreibt, muss für diese Handelsgeschäfte keinen Konzernabschluss erstellen, weil die verschiedenen Handelsgeschäfte insgesamt lediglich als ein Unternehmen gelten (§ 1 Abs. 5 PublG). Wei- Start (von Abbildung 2.1 unten links) ja nein (4) § 11 Abs. 5 PublG: Besondere Branche oder Tätigkeit? ja (5) § 11 Abs. 1 PublG: Erfüllt der Konzern zum Abschlussstichtag zwei der drei Größenmerkmale nach § 11 Abs. 1 PublG? nein (3) § 11 Abs. 1 PublG: Möglichkeit der Beherrschung? nein nein (2) § 11 Abs. 1 PublG: Sitz oder Hauptniederlassung im Inland? nein ja ja ja Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach PublG Keine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach PublG (6) § 11 Abs. 1 PublG: Hat der Konzern zwei der Größenmerkmale nach § 11 Abs. 1 PublG auch an den beiden vorhergehenden Abschlussstichtagen erfüllt? nein ja (1) § 11 Abs. 1 PublG: Unternehmenseigenschaft nach PublG? (7) § 11 Abs. 6 Nr. 1 PublG i. V. m. § 290 Abs. 5 HGB: Vorliegen eines konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmens nach Ausübung der Einbeziehungswahlrechte des § 296 HGB? nein ja nein (8) § 11 Abs. 6 Nr. 1 PublG i. V. m. § 291 HGB: Ist das Mutterunternehmen nach § 291 HGB von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses befreit? ja nein (9) § 13 Abs. 4 PublG i. V. m. § 292 HGB: Ist das Mutterunternehmen nach § 292 HGB i. V. m. KonfBefrV von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses befreit? ja 98 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen tere potentielle Mutterunternehmen i. S. d. § 11 Abs. 1 PublG sind Stiftungen und BGB- Gesellschaften (z. B. Arbeitsgemeinschaften). 142 Haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften (also etwa die GmbH & Co. KG) fallen hingegen aufgrund des § 264a HGB - ebenso wie Kapitalgesellschaften (AG, KGaA und GmbH) - bereits unter die Regelungen des zweiten Abschnittes des dritten Buches des HGB (§§ 264 ff. HGB). Für diese Unternehmen finden die Konzernrechnungslegungsvorschriften des PublG keine Anwendung. Schritt 2 in der Abbildung 2.8 - Sitz: Das Mutterunternehmen muss seinen Sitz (Hauptniederlassung) im Inland haben. Tochterunternehmen können dagegen - wie nach HGB - i. S. d. Weltabschlussprinzips sowohl inländische als auch ausländische Unternehmen sein (§ 13 Abs. 2 PublG i. V. m. § 294 Abs. 1 HGB). Schritt 3 in der Abbildung 2.8 - Möglichkeit der Beherrschung: Das PublG knüpft wie das HGB bei der Konzernrechnungslegungspflicht allein an die Möglichkeit der Beherrschung an. Es ist auch nach dem PublG grundsätzlich nicht erforderlich, dass das Mutterunternehmen eine Beteiligung an dem Tochterunternehmen hält. Konkretisierungen zur Frage, wie der „beherrschende Einfluss“ und die „Möglichkeit der Beherrschung“ definiert sind, finden sich im PublG nicht. Insofern gelten die bereits im Rahmen der entsprechenden Ausführungen zum HGB gemachten Aussagen und Konkretisierungen. Schritt 4 in der Abbildung 2.8 - Ausnahmen bei bestimmten Branchen oder Tätigkeiten: Die Konzernrechnungslegungsvorschriften des PublG gelten nicht für Kreditinstitute i. S. d. § 340 HGB. Deren Konzernabschluss richtet sich nach §§ 340i und j HGB. Ferner sind die Konzernvorschriften des PublG nicht auf die in § 2 Abs. 1 Nrn. 1, 2 und 4 des KWG (Gesetz über das Kreditwesen) genannten Personen anzuwenden. Auch Versicherungsunternehmen i. S. d. § 341 HGB sind nicht den Vorschriften des PublG zu unterwerfen; für diese sind die §§ 341i und j HGB relevant. Einzelkaufleute und Personenhandelsgesellschaften sind dann nicht zur Konzernrechnungslegung „verpflichtet, wenn sich ihr Gewerbebetrieb auf die Vermögensverwaltung beschränkt und sie nicht die Aufgabe der Konzernleitung wahrnehmen“ (§ 11 Abs. 5 Satz 2 PublG; Hervorhebung durch die Verf.). Schritte 5 und 6 in der Abbildung 2.8 - Größenmerkmale: Die Konzernrechnungslegungspflicht tritt erst dann ein, wenn der Konzern an drei aufeinanderfolgenden Konzernabschlussstichtagen mindestens zwei der drei folgenden Größenmerkmale erfüllt (§ 11 Abs. 1 PublG): 142 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. O 10-19. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 99  Die Bilanzsumme einer zum Konzernabschlussstichtag aufgestellten Konzernbilanz übersteigt 65 Mio. EUR.  Die Umsatzerlöse einer zum Konzernabschlussstichtag aufgestellten Konzern-GuV in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag übersteigen 130 Mio. EUR.  Die inländischen Konzernunternehmen haben in den zwölf Monaten vor dem Konzernabschlussstichtag durchschnittlich mehr als 5.000 Arbeitnehmer beschäftigt. Zur Prüfung des Vorliegens der Größenmerkmale Konzernbilanzsumme und Konzernumsatzerlöse muss - ebenso wie bei der Nettomethode nach § 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB - ein Konzernprobeabschluss erstellt werden. Als Besonderheit ist diesbezüglich zu beachten, dass sich die beiden ersten Schwellenwerte auf den Weltabschluss beziehen, die durchschnittliche Zahl der Arbeitsnehmer jedoch nur die Konzernunternehmen betrifft, welche ihren Sitz im Inland haben. Dies unterstreicht die sozialpolitische Bedeutung der Konzernrechnungslegung nach dem PublG. Als zu berücksichtigende Arbeitnehmer gelten auch solche, die zwar im Ausland tätig sind, aber einen Arbeitsvertrag mit einem inländischen Konzernunternehmen haben. Die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung tritt erstmals für den dritten der aufeinanderfolgenden Abschlussstichtage ein, an dem mindestens zwei der drei Merkmale vorliegen (§ 12 Abs. 1 PublG i. V. m. § 2 Abs. 1 PublG). Die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung endet, wenn für drei aufeinander folgende Abschlussstichtage mindestens zwei der drei oben genannten Größenmerkmale des § 11 Abs. 1 PublG nicht mehr zutreffen (§ 12 Abs. 1 PublG i. V. m. § 2 Abs. 1 Satz 3 PublG). Dabei ist es jeweils irrelevant, ob es sich um dieselben oder andere Größenmerkmale handelt. Schritt 7 in der Abbildung 2.8 - Einbeziehungswahlrechte: § 290 Abs. 5 HGB gilt sinngemäß auch für Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach dem PublG (§ 11 Abs. 5 PublG). 4.3 Verpflichtung zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen Schritte 8 und 9 in der Abbildung 2.8 - Befreiender Konzernabschluss: Die Verpflichtung zur Erstellung eines Teilkonzernabschlusses betrifft den inländischen Teilkonzern ausländischer Mutterunternehmen. § 11 Abs. 3 Satz 1 PublG regelt: „Kann ein Unternehmen mit Sitz (Hauptniederlassung) im Ausland unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen ausüben und beherrscht dieses Unternehmen über ein oder mehrere zum Konzern gehörende Unternehmen mit Sitz (Hauptniederlassung) im Inland andere Unternehmen, so haben die Unternehmen mit Sitz im Inland, die der Konzernleitung am nächsten stehen (Mutterunternehmen), für ihren Konzernbereich (Teilkonzern) nach diesem Abschnitt Rechnung zu legen, wenn für drei aufeinanderfolgende Abschlußstichtage des Mutterunternehmens mindestens zwei der drei Merkmale des Absatzes 1 für den Teilkonzern zutreffen.“ Verpflichtet ist aber lediglich das inländische Unternehmen (Mutterunternehmen), welches der ausländischen Konzernspitze am nächsten steht. Auch für den Teilkonzern gelten die Schwellenwerte des § 11 Abs. 1 PublG. Eine Befreiung von der Verpflichtung zur Erstellung eines Teilkonzernabschlusses ist gemäß § 11 Abs. 6 PublG und § 13 Abs. 4 PublG sowohl nach § 290 Abs. 5 HGB als auch nach § 291 HGB und § 292 HGB (i. V. m. einer Rechtsverordnung) möglich. 100 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Kernaussagen  Für inländische Kapitalgesellschaften und diesen i. S. d. § 264a HGB gleichgestellte Unternehmen kann sich die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts lediglich aus dem HGB ergeben. Alle übrigen deutschen Unternehmen müssen diesbezüglich auf die Regelungen des PublG abstellen.  Nach HGB und PublG stellt die Aufstellungspflicht auf ein hierarchisches Verhältnis zwischen zwei rechtlich selbstständigen Unternehmen (Mutter-Tochter-Verhältnis) ab, welches sich dadurch auszeichnet, dass ein Unternehmen (Mutterunternehmen) auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.  Ein beherrschender Einfluss nach § 290 Abs. 1 HGB liegt vor, wenn ein Unternehmen - unmittelbar oder mittelbar - die Möglichkeit hat, die Geschäfts- und Finanzpolitik eines anderen Unternehmens dauerhaft zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.  Der Konsolidierungskreis umfasst die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen. Neben dem Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen, die auf dem Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einzubeziehen sind oder aufgrund eines Einbeziehungswahlrechts einbezogen werden können (Konsolidierungskreis i. e. S.), umfasst dieser Gemeinschaftsunternehmen, assoziierte Unternehmen und Beteiligungen (Konsolidierungskreis i. w. S.). Wie ein Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen wird, orientiert sich an der Unternehmensbeziehung und damit der damit verbundenen Intensität der Verbindung.  Ist ein Mutterunternehmen nach § 290 Abs. 1 und/ oder 2 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts verpflichtet, kann es dennoch von dieser Verpflichtung befreit werden, sofern aufgrund der Wahlrechtsausübung kein Tochterunternehmen der Einbeziehungspflicht unterliegt (Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen) oder das Wahlrecht so ausgeübt wurde, dass der Konzern die Größenkriterien des § 293 HGB nicht überschreitet (größenabhängige Befreiung).  Die Aufstellungspflicht lässt sich - auch bei Erstellung eines IFRS-Konzernabschlusses - ausschließlich aus nationalen Normen ableiten. Anders hingegen die Pflicht zur Einbeziehung von Tochterunternehmen, welche sich bei einem IFRS-Konzernabschluss aus den IFRS ergibt.  Ein Mutterunternehmen ist von der Aufstellungspflicht eines (Teil-)Konzernabschlusses und (Teil-)Konzernlageberichts befreit, wenn es seinerseits als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines übergeordneten Unternehmens einbezogen wird und dieser die Anforderungen der §§ 291 oder 292 HGB erfüllt.  Nach PublG ist die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts hauptsächlich an bestimmte Größenmerkmale geknüpft. Die Regelungen zur Aufstellungspflicht stimmen weitgehend mit denen des HGB überein. Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 103 2 Vollkonsolidierung ............................................................................................................. 114 3 Quotenkonsolidierung ....................................................................................................... 165 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen................................... 172 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS ................................................. 178 Kernaussagen................................................................................................................................ 185 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des dritten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  zu welchem Zweck eine Kapitalkonsolidierung erforderlich ist,  welche Beträge des Mutter- und des Tochterunternehmens im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufzurechnen sind,  auf welchen Grundgedanken die Erwerbsmethode und ihre Ausprägungen basieren und welche Konsolidierungsschritte vorzunehmen sind,  weshalb Unterschiedsbeträge im Rahmen der Kapitalkonsolidierung entstehen und wie mit diesen umzugehen ist,  welche Gemeinsamkeiten und welche Unterschiede es bei der Kapitalkonsolidierung einer 100%igen Beteiligung und der einer Beteiligung, an der auch andere (‚konzernaußenstehende‘) Gesellschafter Anteile halten, gibt,  welche Verfahren zur Kapitalkonsolidierung in einem mehrstufigen Konzern existieren,  welche Voraussetzungen für die Anwendung der Quotenkonsolidierung gegeben sein müssen und wie bei dieser vorzugehen ist,  wie der Veräußerungserfolg bei vollständiger Veräußerung der Anteile am Tochterunternehmen zu ermitteln ist und wie ein Tochterunternehmen nach der teilweisen Veräußerung der Anteile an diesem im Konzernabschluss zu behandeln ist sowie  worin sich die Kapitalkonsolidierung nach IFRS von der nach HGB im Wesentlichen unterscheidet. 102 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 173-226, S. 311-334 und S. 365-398. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 193-285, S. 302-344 und S. 491-512. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 131-195 und S. 247-273. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 115-196 und S. 221-251. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 279-498 und S. 569-576. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 233-395. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 123-197 und S. 247- 270. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 163-227 und S. 283-307. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 137-184 und S. 226-245. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 85-134 und S. 215-217. W OHLGEMUTH , M. (2009): Die Kapitalkonsolidierung nach Handelsrecht, in: VON W YSOCKI , K., ET . AL . (Hrsg.) Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 2. 1 Grundlagen 103 1 1.1 Grundlagen Zweck der Kapitalkonsolidierung Der Zweck der Kapitalkonsolidierung besteht darin, das Eigenkapital eines Konzerns so darzustellen, wie es die im Rahmen der Konzernrechnungslegung fingierte rechtliche Einheit des Konzerns verlangt. Das Eigenkapital des Konzerns sollte also so ausgewiesen werden, als wenn es sich hierbei um eine rechtliche Einheit (ein fiktives einzelnes Unternehmen) handeln würde. Die bloße Addition der einzelnen Positionen des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens mit den entsprechenden Positionen der Abschlüsse der anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises sowie deren zusammengefasster Ausweis in Form einer Sammel- oder Summenbilanz kann diesen Ansprüchen nicht gerecht werden. Es ist vielmehr erforderlich, Doppelerfassungen, die sich aus konzerninternen Beteiligungsverhältnissen ergeben, zu eliminieren, weil den in der Bilanz des Mutterunternehmens ausgewiesenen Beteiligungsbuchwerten entsprechende Vermögensgegenstände und Schulden sowie Rechnungsabgrenzungs- und Sonderposten der Tochterunternehmen gegenüberstehen. Dass es sich bei diesen Bilanzpositionen um die Konkretisierung des abstrakten Vermögenswertes „Beteiligung“ handelt, wird durch § 300 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Ausdruck gebracht: „An die Stelle der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an den einbezogenen Tochterunternehmen treten die Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten der Tochterunternehmen“. Aus der Sicht eines rechtlich einheitlichen Unternehmens würde der gleichzeitige bilanzielle Ausweis der Anteile an verbundenen Unternehmen einerseits und der diese Anteile repräsentierenden Bilanzpositionen andererseits eine unzulässige Doppelerfassung bedeuten. Diese Doppelerfassung gilt es ebenfalls im Hinblick auf den Eigenkapitalanteil des verbundenen Unternehmens, welcher der Beteiligung entspricht, zu vermeiden. 1.2 Gegenstand der Kapitalkonsolidierung 1.2.1 Gesetzliche Regelung Im Zuge der Kapitalkonsolidierung werden deshalb die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile an einem zu konsolidierenden Unternehmen gegen das konsolidierungspflichtige Kapital dieses Unternehmens aufgerechnet. Dem Wortlaut des § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB: „Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet.“ sind die beiden im Rahmen der Kapitalkonsolidierung gegenüberzustellenden Größen „Wertansatz der […] Anteile“ und „[hierauf] entfallende[r] Betrag des Eigenkapitals“ zu entnehmen. Dabei wird auch deutlich, dass lediglich das Kapital der Tochtergesellschaften - nicht jedoch das des Mutterunternehmens - durch diesen Vorgang berührt wird. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wird der in der Bilanz des Mutterunternehmens ausgewiesene Buchwert der Anteile an verbundenen Unternehmen mit dem auf diese Anteile entfallenden Eigenkapital dieser Unternehmen verrechnet. 104 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Bezüglich der Konsolidierung wird - dies sei vorweggenommen - in Erst- und Folgesowie Ent- und Übergangskonsolidierung unterschieden. Als Erstkonsolidierung werden die erstmalig erforderlichen Anpassungsmaßnahmen im Hinblick auf den Einbezug in den Konzernabschluss bezeichnet. Dem Begriff der Folgekonsolidierung werden die jeweiligen Konsolidierungen (Anpassungen) zu den nachfolgenden Bilanzstichtagen subsumiert. Als Entkonsolidierung (auch Endkonsolidierung) bzw. als Übergangskonsolidierung gelten die Anpassungsmaßnahmen im Konzernabschluss, die bei einer vollständigen bzw. teilweisen Veräußerung der Anteile an einem Tochterunternehmen erforderlich sind. 1.2.2 Anteile des Mutterunternehmens an einbezogenen Unternehmen 1.2.2.1 (Ir-)Relevanz der Rechtsform des einbezogenen Unternehmens Der Begriff „Anteile“ wird im Gesetz für Zwecke der Konsolidierung nicht konkretisiert. Grundsätzlich beinhaltet er jedes Beteiligungsrecht, unabhängig von der Gesellschaftsform des Unternehmens, an dem die Beteiligung besteht. Im Hinblick auf die Anteile an verbundenen Unternehmen, welche vom Mutterunternehmen gehalten werden, sind demnach in die Konsolidierung grundsätzlich sowohl die Anteile an Kapitalgesellschaften als auch an Personengesellschaften einzubeziehen. Dabei ist es in diesem Zusammenhang ohne Bedeutung, ob diese Anteile verbrieft sind. Ohne Relevanz ist zudem, ob mit der Gesellschafterstellung eine Voll- oder Teilhaftung verbunden ist. Nicht unter die Anteile, die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu berücksichtigen sind, fallen schuldrechtliche Ansprüche zwischen Mutter- und Tochterunternehmen. Diese sind vielmehr Gegenstand der Schuldenkonsolidierung. Auch Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Optionsanleihen und Genussscheine, sofern bei ihnen der Charakter eines Gläubigerpapiers überwiegt, gehören nicht zu den konsolidierungsfähigen Anteilen. Beispiel 3.1: Im Falle der Beteiligung an einer Aktiengesellschaft handelt es sich regelmäßig um in Aktien verbriefte Gesellschafterrechte, wobei die Gattung der Aktien (z. B. Stammaktie, Vorzugsaktie) in diesem Zusammenhang unbeachtlich ist. Abgrenzungsschwierigkeiten zwischen Anteilen, die bei entsprechender Einordnung im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu berücksichtigen wären, und Papieren, die eine Gläubigerstellung begründen und somit in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen sind, können insbesondere auftreten bei:  stillen Beteiligungen,  partiarischen Darlehen,  kapitalersetzenden Darlehen und  Genussrechten. Hier ist jeweils im Einzelfall zu prüfen, ob der schuldrechtliche Charakter überwiegt oder ob eine Gesellschafterstellung begründet wird. 1 Grundlagen 105 1.2.2.2 (Ir-)Relevanz des Ausweises der Anteile Die Einordnung als Anteil i. S d. § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB ist grundsätzlich losgelöst von dem Ausweis im Einzelabschluss des Mutterunternehmens zu beurteilen. Für diese Frage ist es unerheblich, unter welcher der folgenden Positionen das Anteilsrecht aktiviert ist:  Anteile an verbundenen Unternehmen im Anlage- und Umlaufvermögen,  Beteiligungen,  Wertpapiere des Anlagevermögens,  sonstige Wertpapiere des Umlaufvermögens,  sonstige Vermögensgegenstände. Ein Konsolidierungswahlrecht besteht u. a. gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB dann, wenn Anteile ausschließlich zum Zweck ihrer Weiterveräußerung gehalten werden. Ob die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme dieses Wahlrechts erfüllt sind, ist insbesondere für die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Anteile zu prüfen. Der materiellen Stetigkeit der Abgrenzung des Konsolidierungskreises ist der Vorrang gegenüber Vollständigkeitserwägungen einzuräumen. Daher sollte auf die Konsolidierung von Anteilen, die weiterveräußert werden sollen, regelmäßig verzichtet werden. Sofern sich die Weiterveräußerungsabsicht auf einen Teil der insgesamt an einem einzubeziehenden Unternehmen gehaltenen Anteile beschränkt, sollte nur für den zur Langfristanlage bestimmten Teil die Konsolidierung erfolgen. 1.2.2.3 Relevanter Wertansatz der Anteile Der der Konsolidierung zugrunde zu legende Wertansatz der Anteile ergibt sich aus den allgemeinen Bestimmungen der §§ 252 ff. HGB. Ursprünglicher Bewertungsmaßstab sind die Anschaffungskosten, die gemäß § 255 Abs. 1 HGB zu ermitteln sind. Sofern zwischen dem Erwerb der Anteile und dem Stichtag der Erstkonsolidierung Abschreibungen auf diese vorgenommen wurden, ist der Konsolidierung der verminderte Betrag zugrunde zu legen. Der so bestimmte Wertansatz unterliegt ggf. noch Anpassungen, die im Rahmen der Vereinheitlichung der Bewertung 1 gemäß § 308 HGB vorgenommen werden. 1.2.2.4 Zurechnung der Anteile Zu den Anteilen, die nach § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB als dem Mutterunternehmen gehörend anzusehen sind, zählen diejenigen Anteile an einbezogenen Unternehmen, die im wirtschaftlichen Eigentum des Mutterunternehmens stehen und als solche in dessen Einzelabschluss einer Bilanzierungspflicht unterliegen. Neben diesen unmittelbar (direkt) gehaltenen Anteilen sind auch jene Anteile zu berücksichtigen, die eine mittelbare (indirekte) Beteiligung des Mutterunternehmens dadurch begründen, dass ein anderes Unternehmen 1 Siehe hierzu Abschnitt 4.4 im I. Kapitel. 106 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung des Konsolidierungskreises Anteile an dem zu konsolidierenden Unternehmen hält. Diesbezüglich ist wie folgt zu unterscheiden:  Unzweifelhaft gehören dazu die von vollkonsolidierten Unternehmen (Tochterunternehmen) gehaltenen Anteilsrechte.  Ebenfalls unstrittig ist, dass die Anteile von assoziierten Unternehmen nicht dem Mutterunternehmen zuzurechnen sind.  Uneinigkeit besteht bezüglich der Behandlung der von Gemeinschaftsunternehmen gehaltenen Anteile an anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises. Hier wird die Auffassung vertreten, dass die Anteile, die bei einem Unternehmen liegen, das anteilmäßig konsolidiert wird, dem Mutterunternehmen quotal zuzurechnen sind. 2  Über die Zurechnung von Anteilen, die von Unternehmen gehalten werden, die gemäß des § 296 HGB nicht in die Konsolidierung einbezogen werden, ist in Abhängigkeit von dem Grund für das Unterlassen der Konsolidierung im Einzelfall zu entscheiden. Während in der Literatur die Zurechnung der von diesen Unternehmen gehaltenen Anteile zum Teil abgelehnt wird, 3 erscheint dies im Interesse der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns, zumindest in den Fällen, in denen eine an sich erforderliche Konsolidierung gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB unterbleibt, nicht nur sachgerecht, sondern sogar geboten zu sein.  Anteile, die von einem Dritten für Rechnung des Mutter- oder eines anderen Tochterunternehmens gehalten werden, sind ebenfalls in die Konsolidierung einzubeziehen. 1.2.2.5 Eigene Anteile und Rückbeteiligungen Eigene Anteile des Mutterunternehmens sowie Anteile an dem Mutterunternehmen, die sich im Besitz anderer in die Konsolidierung einbezogener Unternehmen befinden (sog. Rückbeteiligungen) sind in der Konzernbilanz als eigene Anteile des Mutterunternehmens in der Vorspalte offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen. 4 Die Gleichbehandlung von eigenen Anteilen des Mutterunternehmens und von Rückbeteiligungen ist Ausdruck der Einheitstheorie. 5 So sind Anteile an dem Mutterunternehmen, die einem einbezogenen Unternehmen gehören, wirtschaftlich als eigene Anteile des Mutterunternehmens also als Beteiligungen „an sich selbst“ 6 zu klassifizieren. Sie werden in der Konzernbilanz so abgebildet, als hätte das Mutterunternehmen diese Anteile selbst erworben. Beispiel 3.2: Die Kreuzfahrt AG, als Muttergesellschaft eines Konzerns, hält 5 % der eigenen Anteile. 2 Vgl. D USEMOND / W EBER / Z ÜNDORF (1998), § 301 HGB, Rn. 24 f. 3 Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 12. 4 Vgl. § 301 Abs. 4 HGB und §§ 272 Abs. 1a Satz 1 HGB i. V. m. 298 Abs. 1 HGB. 5 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 82. 6 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 124. Kreuzfahrt AG 5 % 1 Grundlagen 107 Beispiel 3.3: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A beteiligt. Dieses hält wiederum 2 % am Mutterunternehmen. Es liegt somit eine sog. Rückbeteiligung vor. Rückbeteiligungen werden wirtschaftlich (als Konzernsicht) ebenfalls wie eigene Anteile des Mutterunternehmens behandelt. Die Erfassung erfolgt mit ihrem Nennwert oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, mit ihrem rechnerischen Wert. Für eigene Anteile des Mutterunternehmens regelt § 272 Abs. 1a Satz 2 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB, dass ein ggf. auftretender Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennwert bzw. dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile mit den frei verfügbaren Rücklagen zu verrechnen ist. Anschaffungsnebenkosten sind gemäß § 272 Abs. 1a Satz 3 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB erfolgswirksam als Aufwand zu erfassen. Für Rückbeteiligungen findet sich keine entsprechende Regelung im Gesetz, jedoch ist § 272 Abs. 1a HGB aufgrund des Verweises in § 298 Abs. 1 HGB auch auf den Konzernabschluss anwendbar. Nach h. M. ist eine Beschränkung der Verrechnung auf frei verfügbare Rücklagen (anders als im Einzelabschluss) nicht erforderlich, weil der Konzernabschluss nicht der Ausschüttungsbemessung dient. Auch könnten Anschaffungsnebenkosten aufgrund der fehlenden Besteuerungsfunktion des Konzernabschlusses erfolgsneutral mit den Rücklagen verrechnet werden. 7 Entsprechende Anhangangaben, welche das gewählte Vorgehen verdeutlichen, sind zu begrüßen. Beispiel 3.4: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG erwirbt eigene Anteile mit einem Nennwert von 2.000 GE. Der Preis beträgt 1.500 GE. Anschaffungsnebenkosten fallen i. H. v. 100 GE an. Das Tochterunternehmen Fischerboot GmbH erwirbt ebenfalls Anteile an der Kreuzfahrt AG zu einem Nennwert von 800 GE. Der Anschaffungspreis beträgt 1.000 GE; die Anschaffungsnebenkosten betragen 50 GE. Von Interesse ist die Erfassung im Konzernabschluss. Die Verrechnung der Differenzen zwischen den Anschaffungskosten und dem Nennwert soll mit den frei verfügbaren Rücklagen erfolgen; die Anschaffungsnebenkosten sollen das Konzernergebnis belasten. 7 Vgl. z. B. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 168. 70 % Kreuzfahrt AG 2 % A Konzernbilanz der Kreuzfahrt AG in GE vor Erwerb Passiva Gezeichnetes Kapital 20.000 Kapitalrücklage 10.000 Gewinnrücklage 10.000 Jahresergebnis 5.000 … Aktiva … Bank 45.000 … 108 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Ergebnis: Das Bankguthaben reduziert sich um die Anschaffungspreise und die Anschaffungsnebenkosten: 2.650 GE (= 1.500 GE + 100 GE + 1.000 GE + 50 GE). Die Nennwerte der eigenen Anteile sowie der Anteile des Tochterunternehmens am Mutterunternehmen sind in der Konzernbilanz offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen (2.800 GE = 2.000 GE + 800 GE). Da der Anschaffungspreis der eigenen Anteile niedriger ist als der Nennwert, erhöhen sich die frei verfügbaren Rücklagen entsprechend um 500 GE (= 2.000 GE - 1.500 GE); der Unterschiedsbetrag zwischen dem Anschaffungspreis und dem Nennwert der Rückbeteiligung vermindert diese Rücklagen hingegen um 200 GE (= 800 GE - 1.000 GE), weshalb die (Gewinn-)Rücklagen insgesamt um 300 GE steigen. Die Anschaffungsnebenkosten vermindern das Jahresergebnis schließlich um 150 GE (= 100 GE + 50 GE). Von Tochterunternehmen gehaltene eigene Anteile sind gemäß § 272 Abs. 1a HGB ebenfalls von dem Eigenkapital des (Tochter-)Unternehmens abzuziehen. 8 Das verbleibende Eigenkapital ist gegen die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile an dem Tochterunternehmen aufzurechnen. Beispiel 3.5: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A beteiligt. Dieses hält 5 % eigene Anteile. Beispiel 3.6: Hält ein Tochterunternehmen eigene Anteile, ist der entsprechende Betrag vom Eigenkapital des Unternehmens abzuziehen. Die Beteiligungsquote des Mutterunternehmens kann mit der Formel [Beteiligungsquote des Mutterunternehmens / (100 % - Quote der eigenen Anteile des Tochterunternehmens) x 100 %] bereinigt werden. Nachfolgend sei angenommen, dass ein Tochterunternehmen 20 % der eigenen Anteile hält: a) Sofern das Mutterunternehmen 80 % der gesamten Anteile dieses Unternehmens hält, entspricht dieses somit einer bereinigten Quote von 100 % [80 % / (100 % - 20 %) x 100 %] des nunmehr ausgewiesenen Eigenkapitals des Tochterunternehmens. b) Wenn das Mutterunternehmen 60 % der gesamten Anteile dieses Unternehmens hält, entspricht dieses somit einer bereinigten Quote von 75 % [60 % / (100 % - 20 %) x 100 %] des nunmehr ausgewiesenen Eigenkapitals des Tochterunternehmens. 8 Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 15. Konzernbilanz der Kreuzfahrt AG in GE nach Erwerb Passiva Gezeichnetes Kapital 20.000 ./ . Eigene Anteile 2.800 17.200 Kapitalrücklage 10.000 Gewinnrücklage 10.300 Jahresergebnis 4.850 … Aktiva … Bank 42.350 … 70 % Kreuzfahrt AG A 5 % 1 Grundlagen 109 1.2.2.6 Gegenseitige Beteiligungen Eine gegenseitige Beteiligung liegt dann vor, wenn zwei Unternehmen direkt oder indirekt aneinander beteiligt sind. Der Begriff ist somit umfassender als der aktienrechtliche Begriff 9 der wechselseitigen Beteiligung. Im Gegensatz zur wechselseitigen Beteiligung des Aktienrechts ist bei gegenseitigen Beteiligungen gemäß HGB weder die Rechtsform der Unternehmen noch die Beteiligungshöhe von Bedeutung. Die Kapitalkonsolidierung im Falle einer gegenseitigen Beteiligung zwischen einbezogenen Tochterunternehmen verläuft nach denselben Prinzipien wie bei einer einseitigen Beteiligung, sofern keine Anteile anderer Gesellschafter zu berücksichtigen sind. Der Fiktion des Konzerns als rechtlicher Einheit entspricht es dann, die gegenseitig beteiligten Unternehmen wie 100%ige Tochterunternehmen zu behandeln, weil es insofern unerheblich ist, welches Konzernunternehmen die Anteile hält. Zweckmäßigerweise werden die Buchwerte sämtlicher zu konsolidierender Beteiligungen, unabhängig von der Stufe der Konzernhierarchie, auf der die Unternehmen sich befinden, addiert und auch das gesamte konsolidierungspflichtige Kapital der Tochterunternehmen in einer Summe zusammengefasst. Der Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung 10 ergibt sich dann als Differenz zwischen dem konsolidierungspflichtigen Kapital und dem Gesamtbetrag der bei der Mutter- und den anderen Tochterunternehmen ausgewiesenen Buchwerte der Anteile. Beispiel 3.7: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A und zu 80 % am Tochterunternehmen B beteiligt. Zwischen den Tochterunternehmen A und B besteht eine gegenseitige Beteiligung: A hält die übrigen 20 % an B und B die restlichen 30 % an A. Da diese Anteile mittelbar der Muttergesellschaft zustehen, können A und B wie 100%ige Tochterunternehmen behandelt werden. Beispiel 3.8: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A beteiligt, welches wiederum 100 % am Tochterunternehmen B hält. Letzteres hält wiederum die übrigen 30 % an A. Da diese Anteile mittelbar der Muttergesellschaft zustehen, können A und B wie 100%ige Tochterunternehmen behandelt werden. 9 Siehe hierzu § 19 AktG. 10 Siehe Abschnitt 2.1.3 in diesem Kapitel. A 70 % Kreuzfahrt AG 80 % B 20 % 30 % 70 % Kreuzfahrt AG 100 % A 30 % B 110 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Falls eine gegenseitige Beteiligung zwischen dem Mutterunternehmen und einem Tochterunternehmen besteht, ist die Rückbeteiligung nicht in die Rechnung einzubeziehen, sondern unter den eigenen Anteilen in der Konzernbilanz auszuweisen. Insofern kommt die Konsolidierung einer gegenseitigen Beteiligung nur zwischen zwei Tochterunternehmen in Betracht. Wenn andere Gesellschafter Anteile an einem oder mehreren Tochterunternehmen halten, die gegenseitig beteiligt sind, bedeutet dies neben der jeweils vorliegenden direkten Beteiligung auch eine indirekte Beteiligung der anderen Gesellschafter. Diese indirekte Beteiligung besteht zum einen an dem anderen gegenseitig beteiligten Unternehmen, aber auch an der Gesellschaft, an der die anderen Gesellschafter bereits direkt beteiligt sind. Aus den indirekten Beteiligungsverhältnissen resultieren dann jeweils wieder weitere indirekte Ansprüche, so dass die für die Konsolidierung relevanten Größen mittels simultaner Gleichungssysteme 11 oder anderer Berechnungsverfahren 12 zu bestimmen sind. 13 Beispiel 3.9: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A und zu 60 % am Tochterunternehmen B beteiligt. Zwischen den Tochterunternehmen A und B besteht eine gegenseitige Beteiligung: A hält 25 % an B und B die übrigen 30 % an A. An B sind jedoch noch ‚andere Gesellschafter‘ mit 15 % beteiligt. Zwar sind sowohl A als auch B voll zu konsolidieren, allerdings ist hierbei im Hinblick auf den konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbetrag der beiden Tochterunternehmen zu berücksichtigen, dass andere Gesellschafter direkt mit 15 % am Tochterunternehmen B sowie indirekt über diese Beteiligung am Tochterunternehmen A beteiligt sind, woraus wiederum auch eine indirekte Beteiligung an B resultiert. 1.2.3 Konsolidierungspflichtiges Kapital der einbezogenen Unternehmen Das Gesetz umschreibt in § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB das konsolidierungspflichtige Kapital als das Eigenkapital des Tochterunternehmens, soweit es auf in die Konsolidierung einzubeziehende Anteile entfällt. Der konsolidierungspflichtige Eigenkapitalbetrag ergibt sich durch Multiplikation des (relevanten) Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Beteiligungsprozentsatz, der die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile verkörpert. 11 Siehe weiterführend bereits L ANFERMANN / S TOLBERG (1970). Vgl. auch W IEDMANN (2008), § 301 HGB, Rn. 83. 12 Siehe weiterführend bereits H AASE (1969), K LOOCK / S ABEL (1969). Vgl. auch F ÖRSCHLE / H OFFMANN (2012a), § 301 HGB, Rn. 389. 13 Vgl. Abschnitt 2.5.3 in diesem Kapitel. A 70 % Kreuzfahrt AG 60 % B 25 % 30 % andere Gesellschafter 15 % 1 Grundlagen 111 Der Begriff des Eigenkapitals knüpft dabei inhaltlich an das bilanzielle Eigenkapital an. 14 Diese Abgrenzung wirkt sich u. a. auf die Frage aus, wie die Sonderposten mit Rücklageanteil im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu behandeln sind. 15 Die Sonderposten mit Rücklageanteil sind Mischposten, die sich aus einem Eigen- und einem Fremdkapitalanteil zusammensetzen. Da das konsolidierungspflichtige Kapital aber im bilanziellen Sinne abzugrenzen ist, stellt jener Eigenkapitalanteil, der dem Sonderposten innewohnt, keine konsolidierungspflichtige Eigenkapitalkomponente dar. Das HGB behandelt die Sonderposten im Hinblick auf die Konsolidierung vollumfänglich wie die übrigen Posten des zu konsolidierenden Unternehmens. 16 Zum konsolidierungspflichtigen Kapital gehören in Abhängigkeit von der Rechtsform des zu konsolidierenden Unternehmens die verschiedenen Ausprägungen des gezeichneten Kapitals:  das Grundkapital einer AG,  das Grundkapital und die Vermögenseinlagen der persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA,  das Stammkapital einer GmbH sowie  bei Personengesellschaften die Beträge auf den Kapitalkonten, welche die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen zum Ausdruck bringen. Die bislang diskutierte Behandlung ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital hat sich aufgrund der konkretisierenden Regelungen nach BilMoG weitgehend erübrigt. Gemäß der nach BilMoG allein zulässigen Nettomethode sind bezüglich des Ausweises des gezeichneten Kapitals folgende drei Tatbestände relevant: 17  Bestandteile des gezeichneten Kapitals, die eingefordert und eingezahlt wurden: Das gezeichnete Kapital gilt in entsprechender Höhe als konsolidierungspflichtiges Kapital.  Bestandteile des gezeichneten Kapitals, die zwar eingefordert, aber noch nicht eingezahlt wurden: Hier steht der Forderungscharakter im Vordergrund. Die eingeforderten, aber noch nicht eingezahlten Beträge werden im Einzelabschluss als Forderung ausgewiesen. Im Hinblick auf das Eigenkapital werden die Beträge so behandelt, als wenn diese voll eingezahlt wären. Hierbei ergeben sich je nach Stellung des Kreditors folgende Vorgehensweisen: - Das gezeichnete Kapital ist dann in Höhe der eingezahlten und der (zudem) eingeforderten Beträge in die Kapitalkonsolidierung einzubeziehen, wenn die Einforderung ein anderes einbezogenes Unternehmen betrifft. Dieses ist wiederum im Hin- 14 Vgl. Bundestags-Drucksache 10/ 3440, S. 38, WP Handbuch 2012, Rn. M 355. 15 Sonderposten mit Rücklageanteil nach §§ 247 Abs. 3, 273 HGB a. F. durften in der Handelsbilanz letztmalig im Einzelabschluss für das vor dem 1. Januar 2010 beginnende Geschäftsjahr gebildet werden. Vgl. Art. 66 Abs. 5 EGHGB. Nach bisherigem Recht gebildete Sonderposten mit Rücklageanteil können jedoch unter Anwendung der für sie geltenden Vorschriften des HGB a. F. beibehalten werden. Wird von diesem Wahlrecht kein Gebrauch gemacht, ist der Betrag unmittelbar, d. h. ergebnisneutral, in die Gewinnrücklagen einzustellen. Vgl. Art. 67 Abs. 3 EGHGB. Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen können jedoch auch nach aktuellem Recht gebildet werden. Auch ein darin enthaltener Eigenkapitalanteil der einbezogenen Unternehmen gilt nicht als konsolidierungspflichtiges (Eigen-)Kapital. 16 Vgl. §§ 300 Abs. 1 Satz 2 und 301 Abs. 1 Satz 2 HGB. 17 Vgl. § 272 Abs. 1 Satz 3 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB. Siehe zu nachfolgenden Ausführungen ausführlich K ÜTING / W EBER (2012), S. 343-345. 112 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung blick auf dessen Einzelabschluss verpflichtet, eine entsprechende Verbindlichkeit zu passivieren. Diese ist dann im Rahmen der Schuldenkonsolidierung mit der aus der Einforderung der ausstehenden Einlagen resultierenden Forderung zu verrechnen. Dies gilt nicht nur zwischen Tochterunternehmen untereinander, sondern auch, wenn das Mutterunternehmen Gläubiger oder Schuldner einer eingeforderten, noch nicht eingezahlten Einlage gegenüber einem anderen in den Konzernabschluss eingezogenen Unternehmen sein sollte. - Sofern der Schuldner der eingeforderten Einlage ein nicht einbezogenes Unternehmen ist, sind sowohl die Forderung gegen dieses als auch das gezeichnete Kapital in den Konzernabschluss zu übernehmen, wobei das gezeichnete Kapital als Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 18 gilt.  Bestandteile des gezeichneten Kapitals, die weder eingefordert noch eingezahlt wurden: Eine Saldierung mit dem gezeichneten Kapital wird bereits im Einzelabschluss vorgenommen, denn die ausstehenden Einlagen sind als Korrekturposten zum gezeichneten Kapital der einbezogenen Tochtergesellschaft anzusehen. In diesem Fall ist nur das um die ausstehenden Einlagen verminderte gezeichnete (eingezahlte und eingeforderte) Kapital konsolidierungspflichtig: - Falls die Beträge nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen betreffen, dann sind sie - in Übereinstimmung mit § 272 Abs. 1 Satz 3 HGB - offen vom Eigenkapital abzusetzen. Damit wird deutlich, dass hier aus Konzernsicht Liquiditätsreserven bestehen. - Sofern die Beträge hingegen einbezogene Unternehmen betreffen, ist keine offene Absetzung, sondern eine Verrechnung mit dem gezeichneten Kapital vorzunehmen. Schließlich ist aus Konzernsicht kein zukünftiger Liquiditätszufluss zu erwarten, weshalb eine offene Absetzung, die auf einen Liquiditätszufluss nach der Einforderung hinweisen würde, unterbleiben sollte. Die Gewinn- und Kapitalrücklagen eines zu konsolidierenden Unternehmens sind in jedem Fall Bestandteil des konsolidierungspflichtigen Kapitals. Unbeachtlich sind hierbei auch bestehende Zweckbindungen sowie ggf. bestehende Beschränkungen bei der Bildung oder Auflösung dieser Rücklagen. Da bei der Kapitalkonsolidierung gemäß § 301 HGB auch die Folgekonsolidierungen auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung vollzogen werden, sind die Ergebnisse späterer Jahre für die Kapitalkonsolidierung, also für die Verrechnung von Beteiligungsbuchwert und konsolidierungspflichtigem Kapital, irrelevant. Für die erstmalige Konsolidierung (sog. Erstkonsolidierung) muss sichergestellt sein, dass beim Erwerb eines Unternehmens neben den miterworbenen Ergebnisvorträgen auch der auf die Zeit vor der Erstkonsolidierung entfallende Teil des Jahresergebnisses des Tochterunternehmens in die Konsolidierung einbezogen wird. 18 Siehe Abschnitt 2.4 in diesem Kapitel. 1 Grundlagen 113 1.3 Erwerbsvs. Interessenzusammenführungsmethode Bis zur Reform des HGB durch das BilMoG waren zwei Verfahren der Vollkonsolidierung zulässig: Neben der in § 301 HGB geregelten Erwerbsmethode (Purchase-Methode) bestand unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit der Anwendung der in § 302 HGB a. F. geregelten Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interests-Methode). Dem Unternehmenszusammenschluss auf Basis der Interessenszusammenführungsmethode lag die Vorstellung zugrunde, dass sich die Aktionäre zweier Unternehmen entschlossen haben, ihre Ressourcen durch den Tausch von Anteilen zusammenzulegen. Die Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens gingen hierbei nach Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmethoden unverändert zu Buchwerten in den Konzernabschluss ein. Unterschiedsbeträge zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem konsolidierungspflichtigen Kapital wurden mit den Rücklagen verrechnet. Damit gestalteten sich sowohl die Erstkonsolidierung als auch die Folgekonsolidierungen erfolgsneutral. 19 Durch die Neuregelung des BilMoG wurde die Interessenzusammenführungsmethode abgeschafft; Unternehmenszusammenschlüsse in Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen, sind nun ausschließlich nach der Erwerbsmethode durchzuführen. 20 Der Gesetzgeber folgt damit der international üblichen Vorgehensweise und so auch den internationalen Rechnungslegungsstandards, nach denen die Erwerbsmethode die einzig zulässige Methode für die Kapitalkonsolidierung ist. 21 Für Unternehmenszusammenschlüsse, die in einem vor dem 1. Januar 2010 begonnenen Geschäftsjahr nach der Interessenzusammenführungsmethode abgebildet wurden, ist diese Methode im Rahmen der Folgekonsolidierung jedoch weiterhin zulässig. 22 Im Konzernabschluss nach HGB ist für Unternehmenszusammenschlüsse nach dem 31. Dezember 2009 ausschließlich die Erwerbsmethode anzuwenden. Für Unternehmenszusammenschlüsse, die vor diesem Zeitpunkt nach der Interessenzusammenführungsmethode abgebildet wurden, besteht ein Beibehaltungswahlrecht. Der Erwerbsmethode sind die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode zu subsumieren, auf deren Bedeutung, Anwendbarkeit, Ausprägungen und Vorgehen nachfolgend ausführlich eingegangen wird. Die Buchwertmethode stellt dabei lediglich ein Fragment einer ehemaligen Regelung dar. Diese Methode ist nur nach HGB und auch nur i. S. e. Beibehaltungswahlrechts für die nach dieser Methode ‚vor dem BilMoG‘ erstkonsolidierten Konzernunternehmen zulässig. Erstkonsolidierungen können nunmehr nach HGB sowie nach IFRS lediglich auf Basis der Neubewertungsmethode vorgenommen werden. Im Hinblick auf diese Methode sind geringe Abweichungen zwischen HGB und IFRS zu berücksichtigen, welche jedoch zu erheblichen Konsequenzen hinsichtlich der Darstellung des Bildes der wirtschaftlichen Lage des Konzerns führen können. 19 Siehe hierzu weiterführend die Vorauflage dieses Buches, S. 135-140. 20 Zur Begründung siehe BT-Drucksache 16/ 10067, S. 82 f. 21 Zu den Hintergründen der Abschaffung der Pooling-of-Interests-Methode durch den IASB siehe IFRS 3.BC38. 22 Vgl. Art. 67 Abs. 5 Satz 2 EGHGB. Auf diese Methode wird im Folgenden trotz des Beibehaltungswahlrechts nicht weiter eingegangen, weil deren praktische Relevanz als sehr gering einzustufen ist. Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 82. Zur Darstellung der Methode siehe die Vorauflage dieses Buches, S. 135-140. 114 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2 Vollkonsolidierung 2.1 Überblick 2.1.1 Grundgedanken der Erwerbsmethode Die Erwerbsmethode 23 basiert auf der Fiktion, dass die Muttergesellschaft bei dem Kauf eines Tochterunternehmens nicht lediglich dessen Anteile am Kapital, sondern vielmehr die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden der Tochtergesellschaft erwirbt. Aufgrund dieser Fiktion werden nicht die Buchwerte der Positionen aus dem Einzelabschluss des Tochterunternehmens der Konsolidierung zugrunde gelegt, sondern deren fiktive Anschaffungskosten, wie sie sich aus Konzernsicht zum Erwerbszeitpunkt ergeben (hätten). Insofern kann die Erwerbsmethode auch als Anschaffungskostenmethode bezeichnet werden. Der Betrag, der für den Erwerb der Anteile an dem zu konsolidierenden Unternehmen zu entrichten war, ist - dem Grundsatz der Einzelbewertung folgend - auf die einzelnen Aktiv- und Passivposten aufzuteilen, mit denen das Tochterunternehmen in die Konzernbilanz eingeht. Dabei treten ähnliche Probleme wie im Einzelabschluss auf, wenn Gesamtanschaffungskosten auf mehrere als Gesamtheit erworbene Vermögensgegenstände aufgeteilt werden müssen. Sofern die fiktiven Anschaffungskosten der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden von deren Buchwerten im Einzelabschluss des Tochterunternehmens abweichen, sind Umbewertungen vorzunehmen. Verrechnungstechnisch kann die Anpassung der Buchwerte an die fiktiven Anschaffungskosten aus Sicht des Mutterunternehmens insofern geschehen, als der Differenzbetrag zwischen dem Buchwert der Beteiligung bei dem Mutterunternehmen und dem konsolidierungspflichtigen Kapital des Tochterunternehmens zunächst soweit wie möglich auf die einzelnen Aktiv- und Passivpositionen des Tochterunternehmens verteilt wird. Eine danach noch verbleibende Differenz ist in der Konzernbilanz gesondert auszuweisen. Ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ist also nicht undifferenziert in einen Posten zu übernehmen, sondern vielmehr hinsichtlich der Gründe, die zu seiner Entstehung geführt haben, zu analysieren und in Abhängigkeit der festgestellten Ursachen zu behandeln. Kritisch ist anzumerken, dass der durch die Zusammenfassung des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens mit den umbewerteten Abschlüssen der Tochterunternehmen entstehende Konzernabschluss auf Bewertungsvorgängen beruht, die sich auf unterschiedliche Zeitpunkte beziehen. Während die Aktiva und Passiva des Mutterunternehmens mit ihren fortgeführten historischen Wertansätzen übernommen werden, resultieren die Wertansätze 23 Diese wird auch als „Echte angelsächsische Methode“ bzw. „Methode der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung“ bezeichnet. Die Bezeichnung „erfolgswirksame Erstkonsolidierung“ ist irreführend, weil sie auf den ersten Blick vermuten lässt, dass die Erstkonsolidierung erfolgswirksam ist, was nicht der Fall ist, denn bei der erstmaligen Konsolidierung sind grundsätzlich alle Verfahren der Kapitalkonsolidierung erfolgsunwirksam. Vielmehr sind „erfolgswirksam“ und „Erstkonsolidierung“ als separate Begriffe zu sehen: Die „Methode der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung“ ist also „erfolgswirksam“, was sie von „nicht erfolgswirksamen“ Methoden unterscheidet. Die Erfolgswirksamkeit ergibt sich jedoch erst bei den Folgekonsolidierungen. Bei den als „Erstkonsolidierung“ qualifizierten Methoden sind darüber hinaus zu allen Konsolidierungszeitpunkten (also sowohl bei der Erstkonsolidierung als auch bei den Folgekonsolidierungen) die Werte maßgeblich, die bei der erstmaligen Einbeziehung (also bei der Erstkonsolidierung) zugrunde gelegt werden. Dies unterscheidet die als „Erstkonsolidierung“ bezeichneten Methoden von den als „Stichtagskonsolidierung“ benannten Methoden. Bei letzteren wird die Kapitalkonsolidierung zu jedem Konzernbilanzstichtag mit den jeweils aktuellen (Stichtags-)Werten vorgenommen. Siehe hierzu ausführlich die Vorauflage dieses Buches, S. 87 f., sowie W OHLGEMUTH (2009), Rn. 161 f. 2 Vollkonsolidierung 115 der Vermögensgegenstände und Schulden der Tochterunternehmen auf einer Umbewertung auf Basis der Verhältnisse am Stichtag der Erstkonsolidierung. Die erforderlichen Umbewertungen führen zu einem Auseinanderfallen der Ansätze im Einzelabschluss des Tochterunternehmens und der Ansätze für dieselben Vermögensgegenstände und Schulden in der Konzernbilanz. Da das Nominalwertprinzip eine Zuschreibung über die fortgeführten historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten der einzelnen Aktivpositionen verbietet, sind Anpassungen in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen an diese hinsichtlich der Konzernbilanz vollzogenen Umbewertungen regelmäßig nicht möglich. Die Erfolgswirksamkeit der Erwerbsmethode ergibt sich zum einen daraus, dass die umbewerteten Vermögens- und Schuldpositionen des Tochterunternehmens in den folgenden Konzernabschlüssen mit den bei der Erstkonsolidierung festgelegten Werten fortgeführt werden. 24 Folglich werden z. B. auch die planmäßigen Abschreibungen auf Gegenstände des abnutzbaren Anlagevermögens des Tochterunternehmens in den Konzernabschlüssen künftiger Perioden nicht mehr auf der Grundlage des Buchwertes dieser Gegenstände im Einzelabschluss des Tochterunternehmens, sondern auf der Grundlage der bei der Erstkonsolidierung festgelegten fiktiven Anschaffungskosten ermittelt. Zum anderen rechtfertigt die Behandlung eines nach der Vornahme von Umbewertungen ggf. noch verbleibenden Unterschiedsbetrags die Kennzeichnung dieser Methode als erfolgswirksam. 25 2.1.2 Ausprägungen der Erwerbsmethode (Buchwertvs. Neubewertungsmethode im Überblick) Bis zur Reform des HGB durch das BilMoG bestand für die Erstkonsolidierung im Rahmen der Erwerbsmethode ein Wahlrecht zwischen zwei Ansatzmöglichkeiten für das Eigenkapital des Tochterunternehmens, die in § 301 Abs. 1 HGB a. F. wie folgt umschrieben wurden: „Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital ist anzusetzen 1. entweder mit dem Betrag, der dem Buchwert der in den Konzernabschluß aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Bilanzierungshilfen und Sonderposten, gegebenenfalls nach Anpassung der Wertansätze nach § 308 Abs. 2 [HGB], entspricht [sog. Buchwertmethode], oder 2. mit dem Betrag, der dem Wert der in den Konzernabschluß aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Bilanzierungshilfen und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 [dieses Paragraphen] gewählten Zeitpunkt beizulegen ist [sog. Neubewertungsmethode].“ Die in § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB a. F. beschriebene Vorgehensweise wird allgemein als Buchwertmethode bezeichnet, während für die Verrechnung gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB a. F. der Ausdruck Neubewertungsmethode Verwendung findet. Die terminologische Unterscheidung zwischen der Buchwertmethode und der Neubewertungs- 24 Siehe Abschnitt 2.3.1 in diesem Kapitel. 25 Siehe Abschnitt 2.3.2 in diesem Kapitel. 116 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung methode ist nur zutreffend, wenn auf die Wertansätze in der Bilanz eines Tochterunternehmens unmittelbar vor der Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes gegen das konsolidierungspflichtige Kapital abgestellt wird. Mit Blick auf das Ergebnis der Konsolidierung wird allerdings deutlich, dass in beiden Fällen eine Neubewertung vorgenommen wird. Mit der Neufassung des § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB 26 ist für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen, allein die Neubewertungsmethode zulässig: „Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital ist mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 [dieses Paragraphen] maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist.“ Für Unternehmenszusammenschlüsse, die in einem vor dem 1. Januar 2010 begonnenen Geschäftsjahr nach der Buchwertmethode abgebildet wurden, darf diese fortgeführt werden. 27 Mit der Abschaffung des Wahlrechts sollen der Informationsgehalt und die Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen verbessert sowie eine Annäherung an internationale Rechnungslegungsstandards erreicht werden. So ist nach internationalen Rechnungslegungsstandards für Unternehmenszusammenschlüsse ausschließlich die Neubewertungsmethode anwendbar. 28 Konzeptionell unterscheiden sich die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode in der Behandlung der Anteile anderer Gesellschafter. 29 Bei der Buchwertmethode werden die im Kaufpreis enthaltenden stillen Reserven und stillen Lasten nur in Höhe der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens aufgedeckt, wohingegen bei der Neubewertungsmethode eine Aufdeckung - unabhängig von der Beteiligungsquote - immer vollständig erfolgt. Wenn keine anderen Gesellschafter an einem Tochterunternehmen beteiligt sind, führen die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode grundsätzlich zum gleichen Ergebnis. In diesem Fall unterscheiden sich die Methoden grundsätzlich nur hinsichtlich ihres Umbewertungszeitpunktes und in der Beschränkung der Höhe der Umbewertungen durch das pagatorische Prinzip:  Umbewertungen sind bei Anwendung der Buchwertmethode erst nach Aufrechnung des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Beteiligungsbuchwert vorzunehmen, wohingegen bei der Neubewertungsmethode die stillen Reserven und Lasten vor der eigentlichen Kapitalkonsolidierung aufgedeckt werden. 26 Im Zuge des BilMoG erfuhr die Neubewertungsmethode lediglich eine geringe inhaltliche Anpassung. Während bisher hinsichtlich des Zeitpunkts der Erstkonsolidierung ein Wahlrecht zwischen dem Zeitpunkt des Erwerbs der (ersten) Anteile, dem Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des Unternehmens und dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, bestand, hat nunmehr die Erstkonsolidierung ausschließlich zu jenem Zeitpunkt zu erfolgen, an dem das Unternehmen zum Tochterunternehmen geworden ist. Vgl. auch S CHEFFLER (2014b), § 301 HGB, Rn. 28. 27 Vgl. Art. 66 Abs. 3 Satz 4 EGHGB. Da Unternehmenszusammenschlüsse in der Praxis bisher überwiegend nach der Buchwertmethode erfasst wurden, besitzt sie (im Rahmen der Folgekonsolidierung) weiterhin eine hohe Relevanz. Daher wird sie im Folgenden ebenfalls dargestellt. 28 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 37 und 80. 29 Siehe Abschnitt 2.4 in diesem Kapitel. 2 Vollkonsolidierung 117  Abgeleitet aus dem pagatorischen Prinzip gilt für die Buchwertmethode, dass der Wert der Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, die das Tochterunternehmen in der Konzernbilanz repräsentieren, die Anschaffungskosten der Beteiligung nicht übersteigen darf. Das bedeutet, dass stille Reserven nur soweit aufgedeckt werden dürfen, bis das konsolidierungspflichtige Kapital den Anschaffungskosten für die Beteiligung (also dem Beteiligungsbuchwert) entspricht (sog. Anschaffungskostenrestriktion). Für die Neubewertungsmethode besteht diese Beschränkung nicht; sie wurde bereits durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) aufgehoben. 30 Sowohl bei der Buchwertmethode als auch bei der Neubewertungsmethode erfolgen Neubewertungen i. S. e. Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden. Die Unterschiede bestehen zum einen im Zeitpunkt der Neubewertung (Aufdeckung) innerhalb des Prozesses der Erstkonsolidierung und zum anderen - sofern Anteile anderer Gesellschafter zu berücksichtigen sind - in der beteiligungsquoten(un)abhängigen Höhe der Aufdeckung. Sofern keine anderen Gesellschafter zu berücksichtigen sind, kommen beide Methoden c. p. zum gleichen Ergebnis. Darüber hinaus ergibt sich bei der Buchwertmethode aus dem pagatorischen Prinzip eine betragsmäßige Obergrenze bei der Aufdeckung der stillen Reserven. Beispiel 3.10: Sachverhalt: Der Buchwert eines Vermögensgegenstands im Einzelabschluss des Tochterunternehmens beträgt 1.000 GE, der Zeitwert 1.500 GE. Das Mutterunternehmen ist mit 70 % am Tochterunternehmen beteiligt. Von Interesse ist, mit welchem Wert der Vermögensgegenstand a) bei einer beteiligungsproportionalen und b) einer vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven im Rahmen einer Vollkonsolidierung in die Konzernbilanz eingeht. Ergebnis: Der Zeitwert des Vermögensgegenstands übersteigt dessen Buchwert, so dass stille Reserven i. H. v. 500 GE (= 1.500 GE - 1.000 GE) identifiziert werden. Unabhängig von der Höhe der Aufdeckung der stillen Reserven wird der Buchwert des Vermögensgegenstands (= 1.000 GE) im Rahmen einer Vollkonsolidierung in voller Höhe, d. h. inklusive des Anteils anderer Gesellschafter am Buchwert, in die Konzernbilanz übernommen. a) Bei einer beteiligungsproportionalen Aufdeckung der stillen Reserven wird von diesen allerdings lediglich jener Teil aufgedeckt und in die Konzernbilanz übernommen, der auf das Mutterunternehmen entfällt, also 350 GE (= 70 % der stillen Reserven i. H. v. 500 GE). Der Vermögensgegenstand wird folglich zum Zugangszeitpunkt mit 1.350 GE (1.000 GE Buchwert + 350 GE anteilige stille Reserven) in der Konzernbilanz erfasst. b) Im Rahmen der vollständigen Aufdeckung werden demgegenüber - soweit keine anderen Obergrenzen zu beachten sind - die stillen Reserven vollständig, d. h. inklusive dem auf andere Gesellschafter entfallenden Anteil, in der Konzernbilanz ausgewiesen. Der Vermögensgegenstand wird entsprechend zum Zugangszeitpunkt zum Zeitwert von 1.500 GE angesetzt, der neben dem Buchwert i. H. v. 1.000 GE auch die stillen Reserven in voller Höhe (500 GE) beinhaltet. 30 Vgl. BT-Drucksache 14/ 8769, S. 26. 118 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.1.3 Ursachen für den Unterschied zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem konsolidierungspflichtigen Kapital In Abhängigkeit von der Höhe des Beteiligungsbuchwertes (den Anschaffungskosten) der Anteile des Tochterunternehmens im Verhältnis zum Betrag des diesbezüglich konsolidierungspflichtigen Kapitals können drei verschiedene Situationen auftreten: (1) Beteiligungsbuchwert = konsolidierungspflichtiges Kapital nach Buchwerten In den seltensten Fällen (z. B. bei Neugründung eines Tochterunternehmens) werden die beiden Größen übereinstimmen. Dieser Fall ist aus konsolidierungstechnischer Sicht die günstigste Variante. Da keine Differenz besteht, sind weder Umbewertungen von Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens erforderlich noch müssen Fragen des Ausweises und der späteren Behandlung der Konsolidierungsdifferenz berücksichtigt werden. (2) Beteiligungsbuchwert > konsolidierungspflichtiges Kapital nach Buchwerten Die Tatsache, dass die Anschaffungskosten der Beteiligung die Höhe des ihnen entsprechenden konsolidierungspflichtigen Kapitals auf Basis der Buchwerte im Einzelabschluss des Tochterunternehmens übersteigen und somit eine positive (aktive) Differenz zugunsten der Anschaffungskosten (Beteiligungsbuchwert der Anteile des Tochterunternehmens) auftritt, kann grundsätzlich (sofern eine fehlerhafte Unternehmensbewertung auf Seiten des Käufers ausgeschlossen wird) auf folgende Ursachen zurückzuführen sein:  stille Reserven in der Bilanz der Tochtergesellschaft,  einen im Kaufpreis der Beteiligung abgegoltenen Geschäfts- oder Firmenwert (sog. Goodwill),  hohe Ertragserwartungen, die mit dem Erwerb des Unternehmens verbunden sind und beispielsweise aus Synergien zwischen dem Tochterunternehmen und dem Mutterunternehmen oder anderen bereits im Konzernverbund befindlichen Unternehmen resultieren, und/ oder  bilanzielle Überbewertung der Beteiligung (Dieser Fall dürfte nur bei vorübergehenden Wertminderungen von Anteilen, die im Anlagevermögen ausgewiesen werden, auftreten, weil für sie das sog. gemilderte Niederstwertprinzip gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB gilt. Eine Pflicht zur Vornahme einer außerplanmäßigen Abschreibung besteht im Anlagevermögen nur bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen.). (3) Beteiligungsbuchwert < konsolidierungspflichtiges Kapital nach Buchwerten Eine negative (passive) Differenz dahingehend, dass die Anschaffungskosten (der Buchwert) der Anteile des Tochterunternehmens geringer als das konsolidierungspflichtige Kapital nach Buchwerten im Einzelabschluss des Tochterunternehmens sind, kann auf folgenden Sachverhalten basieren: 2 Vollkonsolidierung 119  stille Lasten in der Bilanz des Tochterunternehmens (Diese können z. B. durch den Verzicht auf die Passivierung von bestimmten Pensionsverpflichtungen 31 oder auch bei Stilllegungsabsichten für Teile des Anlagevermögens entstehen, die den Ansatz von Liquidationswerten erforderlich machen, der aber im Einzelabschluss noch nicht erfolgt ist.),  die Anschaffungskosten der Beteiligung berücksichtigen bereits niedrige Ertragserwartungen, die mit dem Erwerb des Tochterunternehmens verbunden sind [Der Differenzbetrag kann insofern den Charakter eines ‚negativen‘ Goodwill haben, der auch als Geschäftsminderwert (Badwill) bezeichnet wird.], und/ oder  das Mutterunternehmen hat beim Erwerb des Tochterunternehmens ein besonderes Verhandlungsgeschick bewiesen, von einer bestehenden Machtposition Gebrauch gemacht oder mit einem Verkäufer verhandelt, welcher die Potentiale des Tochterunternehmens nicht erkennen oder nicht realisieren konnte („lucky buy“). In aller Regel ist davon auszugehen, dass ein aus der Erstkonsolidierung resultierender Differenzbetrag auf mehrere der angeführten Ursachen zurückzuführen ist, die sich in ihrer Wirkung sowohl kumulieren als auch kompensieren können. Insofern ist der Unterschiedsbetrag in den meisten Fällen eine heterogene Größe. 2.1.4 Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Im Rahmen der Erstkonsolidierung stellt sich die Frage nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden ermittelt werden. Gemäß § 301 Abs. 2 Satz 1 HGB ist hierbei auf den Zeitpunkt abzustellen, „zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.“ Hiermit wird der Tatsache Rechnung getragen, dass für eine Konsolidierung das Vorliegen einer Beteiligung nicht mehr zwingend erforderlich ist. 32 Der Zeitpunkt, zu dem ein Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, wird zumeist mit dem Erwerbszeitpunkt zusammenfallen. 33 Sofern der Konzernbilanzstichtag und der Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile auseinanderfallen, ist die Vornahme der Erstkonsolidierung auf den Erwerbszeitpunkt mit einem nicht unerheblichen Aufwand verbunden, weil sie die Erstellung eines Zwischenabschlusses erforderlich macht. 34 Eine Abweichung von diesem Zeitpunkt unter Berufung auf das Wirtschaftlichkeitsprinzip ist u. E. mit dem Gesetzestext nicht vereinbar. Sofern ein Mutterunternehmen die ihm gehörenden Anteile an dem Tochterunternehmen zu verschiedenen Zeitpunkten (also sukzessive) erworben hat, ermöglicht diese Regelung schließlich, die Kapitalkonsolidierung nur einmal vorzunehmen. Dies erfolgt entsprechend zu dem Zeitpunkt, an welchem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. 31 Vgl. Art. 28 EGHGB. 32 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 81. 33 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 81. Hierbei handelt es sich um den günstigsten Fall, denn nur zum Erwerbszeitpunkt ist es möglich, eine Vermischung von Ergebnissen des Tochterunternehmens, die vor der Konzernzugehörigkeit erwirtschaftet wurden, also als erworben gelten müssen, und solchen, die auf den Konzern entfallen, zu vermeiden. Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 385. 34 Siehe ausführlicher F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 128-130. 120 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Beispiel 3.11: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG erwirbt am 31.12.01 20 % der Anteile an der Fischerboot GmbH zu Anschaffungskosten i. H. v. 50.000 GE. Zu diesem Zeitpunkt ist es der Kreuzfahrt AG nicht möglich, einen beherrschenden Einfluss auf die Fischerboot GmbH auszuüben. Am 31.12.02 erwirbt die Kreuzfahrt AG weitere 40 % der Anteile zu Anschaffungskosten i. H. v. 90.000 GE, woraus sich die Möglichkeit der Beherrschung der Fischerboot GmbH ergibt. Das konsolidierungspflichtige Eigenkapital des Tochterunternehmens beträgt zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung der beizulegenden Zeitwerte der Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens im Geschäftsjahr 01 100.000 GE und im Geschäftsjahr 02 110.000 GE. Von Interesse ist, zu welchen Wertansätzen die Konsolidierung erfolgen muss. Ergebnis: Die Fischerboot GmbH wird am 31.12.02 Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG. Die Anschaffungskosten im Geschäftsjahr 01 betrugen 50.000 GE, im Geschäftsjahr 02 kommen weitere 90.000 GE dazu, so dass sich am 31.12.02 ein Beteiligungsbuchwert von 140.000 GE ergibt. Diesem Beteiligungsbuchwert wird das konsolidierungspflichtige Eigenkapital des Tochterunternehmens unter Berücksichtigung der beizulegenden Zeitwerte der Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens zum 31.12.02 gegenübergestellt. Können die Wertansätze zu dem Zeitpunkt, an dem ein Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, noch nicht endgültig bestimmt werden, erlaubt § 301 Abs. 2 Satz 2 HGB eine erfolgsneutrale Anpassung 35 der Wertansätze innerhalb der darauffolgenden zwölf Monate. Die Erstkonsolidierung kann i. S. d. Erleichterungsvorschrift also mit vorläufigen Werten vorgenommen werden. 36 Weitere Erleichterungen regeln die Sätze 3 und 4 von § 301 Abs. 2 HGB: Ist ein Mutterunternehmen erstmalig zur Konzernabschlussaufstellung verpflichtet oder wird die Möglichkeit des Verzichts auf Einbeziehung eines Tochterunternehmens nach § 296 HGB nicht mehr in Anspruch genommen, ist für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes auf den Zeitpunkt abzustellen, zu dem das Tochterunternehmen erstmals in den Konzernabschluss einbezogen wird. Beispiel 3.12: Im Jahre 01 erwirbt die Kreuzfahrt AG 100 % der Fischerboot GmbH. Auf die Erstellung eines Konzernabschlusses wird unter Rückgriff auf § 290 Abs. 5 HGB verzichtet, weil das Tochterunternehmen i. S. v. § 296 Abs. 2 HGB für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Im Jahre 06 erreicht das Tochterunternehmen eine Bedeutung, welche den Rückgriff auf die Befreiungstatbestände des § 296 Abs. 2 HGB und des § 290 Abs. 5 HGB nicht mehr erlaubt. Nunmehr ist zum aktuellen Bilanzstichtag erstmals ein Konzernabschluss zu erstellen. Als Wertansätze sind dabei jene zum in Rede stehenden Bilanzstichtag zugrunde zu legen. Im konkreten Fall kann sich hierfür sowohl auf Satz 3 als auch auf Satz 4 des § 301 Abs. 2 HGB berufen werden. 35 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 81. 36 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 126. 2 Vollkonsolidierung 121 2.2 Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 2.2.1 Buchwertmethode 2.2.1.1 Vorgehensweise Die Buchwertmethode ist im Rahmen von Erstkonsolidierungen gemäß HGB mittlerweile (‚seit BilMoG‘) nicht mehr zulässig. Allerdings besteht für deutsche Konzerne ein Beibehaltungswahlrecht im Hinblick auf jene Tochterunternehmen, deren Erstkonsolidierung noch nach der Buchwertmethode erfolgte. Eine solche Erstkonsolidierung war in den Geschäftsjahren, welche vor dem 1. Januar 2010 begannen sowohl zulässig als auch äußerst beliebt. Deshalb wird die Buchwertmethode nach wie vor (im Hinblick auf die Folgekonsolidierung) für deutsche Konzerne, die ihren Konzernabschluss nach HGB erstellen, noch eine sehr lange Zeit von großer Bedeutung sein. Da die Erstkonsolidierung Basiswissen ist, um die Folgekonsolidierung zu verstehen, beschränken sich die nachfolgenden Darstellungen zur Buchwertmethode nicht nur auf die Folgekonsolidierung, sondern gehen auch auf die Erstkonsolidierung ein. Die Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode erfolgte in drei Schritten:  Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals (Schritt 1),  Verteilung der sich aus Schritt 1 ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der stillen Reserven und Lasten (Schritt 2) und  Erstellung der Konzernbilanz aus den HB II unter Berücksichtigung der Schritte 1 und 2 (Schritt 3). 2.2.1.2 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals Bei diesem Schritt werden der Beteiligungsbuchwert, welcher das zu konsolidierende Tochterunternehmen repräsentiert, sowie die konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbestandteile des Tochterunternehmens miteinander verrechnet. Da diese Beträge regelmäßig nicht übereinstimmen, entsteht ein Unterschiedsbetrag. Das wesensbestimmende Merkmal der Buchwertmethode ist, dass das konsolidierungspflichtige Eigenkapital des Tochterunternehmens bei der Aufrechnung gegen die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile (Schritt 1) in einer Höhe angesetzt wird, die den ggf. an konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsnormen angepassten Buchwerten der Aktiva und Passiva aus der Einzelbilanz der Tochtergesellschaft (sog. HB II) entspricht. Bei der hier zugrunde gelegten 100%igen Beteiligung geht der volle Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens in die Berechnung ein. Umbewertungen, welche die Erwerbsmethode erforderlich macht, 37 sind erst nach dieser Aufrechnung vorzunehmen. 37 Siehe Abschnitt 2.1.1 in diesem Kapitel. 122 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.2.1.3 Verteilung der sich ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der stillen Reserven und Lasten 2.2.1.3.1 Aufdeckung stiller Reserven und Lasten Aus der Gegenüberstellung von Beteiligungsbuchwert und konsolidierungspflichtigem Kapital ergab sich bei der Buchwertmethode in den meisten Fällen ein aktiver Differenzbetrag. Dies musste jedoch nicht bedeuten, dass dieser Unterschiedsbetrag ausschließlich auf stille Reserven im Abschluss des Tochterunternehmens oder auf einen miterworbenen Goodwill zurückzuführen ist. Wie bereits dargestellt, wird es sich bei dieser Differenz zumeist um einen Mischposten handeln, dem im Einzelfall verschiedene Ursachen zugrunde liegen können. 38 Regelmäßig war jedoch davon auszugehen, dass in den neu zu bewertenden Bilanzpositionen der Tochtergesellschaft der Betrag der stillen Reserven die dort enthaltenen stillen Lasten erheblich übersteigt. Durch die eigenkapitalmindernde Aufdeckung der stillen Lasten erhöhte sich gleichzeitig auch der Umfang, in dem es zur Aufdeckung stiller Reserven kommen konnte bzw. der Betrag eines Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Erstkonsolidierung. In einer der Konsolidierung zugrunde zu legenden, den handelsrechtlichen Ansprüchen genügenden Einzelbilanz oder ggf. in einer HB II dürften tatsächlich nur sehr selten stille Lasten auftreten, weil diese durch die geltenden Bewertungsprinzipien, vor allem durch das Niederstwertprinzip i. d. R. ausgeschlossen sind. Das Problem der stillen Lasten war und ist weitgehend theoretischer Natur. Das Gesetz regelte die vor dem Hintergrund der Aufdeckung der stillen Reserven (und Lasten) notwendigen Umbewertungen in § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. wie folgt: „Bei Ansatz mit dem Buchwert [...] ist ein sich ergebender Unterschiedsbetrag den Wertansätzen von in der Konzernbilanz anzusetzenden Vermögensgegenständen und Schulden des jeweiligen Tochterunternehmens insoweit zuzuschreiben oder mit diesen zu verrechnen, als deren Wert höher oder niedriger ist als der bisherige Wertansatz.“ Es blieb nach dieser Vorschrift offen, welcher „Wert“, der von dem „bisherigen Wertansatz“ der übernommenen Posten (i. S. d. Buchwerte des Einzelabschlusses) abweicht, gemeint ist. Der der Erwerbsmethode zugrunde liegenden Konzeption entsprach es dabei, fiktive Einzel-Anschaffungskosten zu ermitteln. Als Bezugsgröße für die Ermittlung stiller Reserven und Lasten wurde regelmäßig auf die Tagesbeschaffungswerte der einzelnen Vermögensgegenstände (und Schulden) zum Zeitpunkt des Erwerbs des Tochterunternehmens abgestellt. In der Literatur wird zu Recht der erhebliche Ermessensspielraum des Mutterunternehmens bei der Ermittlung der fiktiven Einzel-Anschaffungswerte der Vermögensgegenstände und Schulden kritisiert. Dieses Problem wird jedoch dadurch relativiert, dass bei dem Erwerb größerer Beteiligungen in vielen Fällen detaillierte Bewertungsgutachten erstellt wurden und werden, 39 in denen auch zu den Tagesbeschaffungswerten der zu übernehmenden Vermögensgegenstände und Schulden Stellung genommen wird. Abgesehen von der Belastbarkeit dieser Ergebnisse standen und stehen dem Bilanzierenden hiermit jedoch konkrete Fakten zur Verfügung, auf denen er die Neubewertung aufbauen konnte bzw. kann. 38 Siehe Abschnitt 2.1.3 in diesem Kapitel. 39 Vgl. B IENER (1977), S. 1835. 2 Vollkonsolidierung 123 Zum Teil wird in der Literatur auch die Ansicht vertreten, dass unter Berufung auf den Grundsatz der Wirtschaftlichkeit der Konzernrechnungslegung auf eine Aufteilung des Unterschiedsbetrags verzichtet werden kann, solange es sich bei den aufdeckungsfähigen stillen Reserven oder dem Differenzbetrag selbst lediglich um unwesentliche Beträge handelt. 40 Dies kann jedoch nur gelten, wenn zur Aufteilung des geringfügigen Unterschiedsbetrags eine größere Anzahl von Vermögensgegenständen oder Schuldposten herangezogen werden müsste. Unter Berufung auf Wesentlichkeitserwägungen kann auch auf die Zurechnung eines geringfügigen Betrags nicht verzichtet werden, wenn die stillen Reserven weniger Vermögensgegenstände ausreichen, um den gesamten Unterschiedsbetrag auszugleichen. Ein weiteres Merkmal der Buchwertmethode ist, dass die im Abschluss des Tochterunternehmens vorhandenen stillen Reserven nicht immer in vollem Umfang aufgelöst werden konnten, sondern maximal in Höhe des Differenzbetrags zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung (dem Beteiligungsbuchwert) und dem konsolidierungspflichtigen Kapital des Tochterunternehmens auf Basis der Buchwerte im Einzelabschluss des Tochterunternehmens. Dieser Unterschiedsbetrag stellte somit die Obergrenze dar. Dies resultiert aus dem Wortlaut von § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F.: Der Unterschiedsbetrag - und nur dieser - wird unmittelbar unter den Positionen der Konzernbilanz verbucht. Die Begründung für diese Vorschrift ist aus dem Anschaffungskostenprinzip abzuleiten. Auch im Konzernabschluss dürfen die Vermögenswerte nicht höher und die Verbindlichkeiten nicht niedriger als mit den für sie im Zuge des Unternehmenserwerbs entrichteten Anschaffungskosten bewertet werden. Die beim ursprünglichen Erwerb durch das zu konsolidierende (Tochter-)Unternehmen angefallenen historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten können dabei überschritten werden, ohne dass darin ein Verstoß gegen das Nominalwertprinzip zu sehen ist, weil die Erwerbsmethode einen neuerlichen Anschaffungsvorgang unterstellt. Die aus Konzernsicht zu ermittelnden (fiktiven) Anschaffungskosten sind wiederum die Obergrenze für eventuelle spätere Zuschreibungen bei den einzelnen Vermögensgegenständen, wenn im Konzernabschluss vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen rückgängig gemacht werden sollen. Auch insofern ist der Buchwert im Einzelabschluss des Tochterunternehmens irrelevant. 2.2.1.3.2 Bilanzansatzkorrekturen Bei der Bemessung des Umfangs der aufdeckungsfähigen stillen Reserven stellt(e) sich auch die Frage, ob die Umbewertung auf solche Vermögensgegenstände und Schulden begrenzt bleiben soll, die im Einzelabschluss des Tochterunternehmens ausgewiesen werden. Wird von einem Konzern als wirtschaftliche und rechtliche Einheit ausgegangen, resultiert daraus, dass Bilanzierungsverbote, wie für bestimmte selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens nach § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB (z. B. Marken, Drucktitel), auch in diesem Fall zu beachten sind. Dies kann jedoch nicht für solche Vermögensgegenstände dieser Art gelten, deren Erstellung in die Zeit vor der Konzernzugehörigkeit fällt und die somit im Rahmen des Kaufes des Tochterunternehmens miterworben wurden. In diesem Fall ist ein derivativer Erwerb anzunehmen. 41 40 Vgl. A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUT- SCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 78. 41 A. A. B IENER (1983), S. 9. 124 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Bei den in den Konzernabschluss aufzunehmenden Posten besteht keine Bindung an das Mengengerüst der Einzelabschlüsse, sondern vielmehr eine aus dem Vollständigkeitsgebot nach § 246 Abs. 1 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB abgeleitete Aktivierungspflicht. 2.2.1.3.3 Verteilung des Unterschiedsbetrags Bei der Konsolidierung nach § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB a. F. ergaben sich keine weiteren Zurechnungsprobleme, solange die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven den aktiven Unterschiedsbetrag nicht überstieg. So konnten sämtliche Wertanpassungen in voller Höhe vorgenommen werden. Sofern die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven des Tochterunternehmens den aktiven Unterschiedsbetrag hingegen überstieg, entstand ein Verteilungs- und Auswahlproblem hinsichtlich der Reihenfolge und des Umfangs der aufzulösenden stillen Reserven, weil die stillen Reserven lediglich in Höhe des (kleineren) Unterschiedsbetrags aufgelöst werden konnten. Da der Gesetzgeber nicht explizit regelte, wie in diesem Fall zu verfahren war, wurden unterschiedliche Vorgehensweisen diskutiert und praktiziert. So war es beispielsweise denkbar, die in den einzelnen Bilanzpositionen enthaltenen stillen Reserven jeweils nur anteilig entsprechend dem Verhältnis des Unterschiedsbetrags zu der Summe der stillen Reserven aufzulösen. Diese Vorgehensweise wird als proportionale Zurechnung bezeichnet. 42 2.2.1.4 Erstellung der Konzernbilanz Letztlich erfolgt die Erstellung der Konzernbilanz aus den HB II, wobei die Schritte der Aufrechnung (Schritt 1) und der Verteilung (Schritt 2) zu berücksichtigen sind. Hierbei werden die einzelnen Posten der Bilanzen des Mutterunternehmens und des Tochterunternehmens summiert (sog. Summenbilanz). Anschließend werden die sich aus den Schritten 2 und 3 ergebenden Konsolidierungsbuchungen vorgenommen. Die Schritte 1 und 2 können dabei wie folgt zusammengefasst werden: Verbleibt nach der Verteilung der Aufrechnungsdifferenzen letztlich - wie gewöhnlich - ein positiver Unterschiedsbetrag, so ist dieser gemäß § 301 Abs. 3 HGB als Geschäfts- oder Firmenwert auf der Aktivseite der Konzernbilanz auszuweisen. 43 Ein negativer Un- 42 Zur Darstellung der ursprünglich diskutierten und praktizierten Verteilungsweisen wird verwiesen auf die Vorauflage dieses Buches, S. 100 f. 43 Siehe ausführlich hierzu Abschnitt 2.3.2.1.1 in diesem Kapitel. Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen - konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1) - stille Reserven + stille Lasten = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 2 Vollkonsolidierung 125 terschiedsbetrag konnte nicht entstehen, sofern sich nach der Aufrechnung (Schritt 1) ein positiver Unterschiedsbetrag ergab, weil stille Reserven im Rahmen der sich anschließenden Verrechnung (Schritt 2) bestenfalls bis zur Höhe des (kleineren) Unterschiedsbetrags aufgelöst werden konnten. Ein negativer Unterschiedsbetrag konnte sich jedoch dann ergeben, wenn sich bereits aus der Aufrechnung (Schritt 1) eine negative (passive) Aufrechnungsdifferenz ergab, weil das konsolidierungspflichtige Eigenkapital den Buchwert der Anteile (also die korrespondierenden Anschaffungskosten) überstieg. Sofern dieser Betrag nicht durch die Verrechnung stiller Lasten (Schritt 2) ausgeglichen wurde (eine Aufdeckung stiller Reserven kam aufgrund des pagatorischen Prinzips nicht in Frage), musste ein somit resultierender negativer „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ mit ebendieser Bezeichnung gemäß § 301 Abs. 3 HGB nach dem Eigenkapital ausgewiesen werden. 44 2.2.1.5 Beispielhafter Konsolidierungsfall Die Kreuzfahrt AG ist an der Fischerboot GmbH zu 100 % beteiligt. Die nachfolgende Übersicht enthält die bereits an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmethoden angepassten HB II der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH zum 31. Dezember 01. Auch die Konsolidierung soll zu diesem Tag erfolgen. Zudem enthält die Übersicht die Einzelbilanz der Fischerboot GmbH auf der Grundlage von Tagesbeschaffungswerten, d. h. nach der Aufdeckung von stillen Reserven und Lasten (als ‚HB II nach Umbewertung‘ bezeichnet). Im vorliegenden Beispiel werden stille Reserven bei „Verschiedene Aktiva“ i. H. v. 40 GE und bei „Sonstige Passiva“ i. H. v. 10 GE unterstellt. Folglich erhöht sich der Wert des Postens „Verschiedene Aktiva“ in der Ursprungsbilanz von 3.210 GE auf 3.250 GE; der Wert des Postens „Sonstige Passiva“ reduziert sich von 2.560 GE auf 2.550 GE. Die Umbewertungsdifferenz i. H. v. 50 GE wird im Anschluss an das Eigenkapital des Tochterunternehmens ausgewiesen. Dis Ausgangsdaten sind in Abbildung 3.1 dargestellt. Abbildung 3.1: Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 44 Siehe ausführlich hierzu Abschnitt 2.3.2.2.1 in diesem Kapitel. Stichtag: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen A P HB II HB II nach Umbewertung (HB III) Fischerboot GmbH HB II Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva A P 4.870 720 1.000 500 200 3.890 3.210 3.250 400 200 50 2.560 400 200 50 50 2.550 5.590 5.590 3.210 3.210 3.250 3.250 Summe S H Stille Reserven (100 %) 40 50 50 50 10 126 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Die Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode wird nunmehr in drei Schritten vollzogen:  Schritt 1 - Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals: Zuerst wird der Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsbuchwert aus dem Einzelabschluss des Mutterunternehmens („Anteile an verbundenen Unternehmen“ = 720 GE) und dem Buchwert des auf die Beteiligung entfallenden konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals des Tochterunternehmens („Gezeichnetes Kapital“ + „Rücklagen“ + „Jahresergebnis“; im Beispiel: 650 GE = 400 GE + 200 GE + 50 GE) ermittelt. Grundlage der Konsolidierung sind die Wertansätze (also die Buchwerte) der Fischerboot GmbH, wie sie sich aus der HB II, d. h. vor der Aufdeckung der hier unterstellten stillen Reserven ergeben. Somit ergibt sich ein aktiver Unterschiedsbetrag i. H. v. 70 GE (= 720 GE - 650 GE). Da die Erstkonsolidierung zum 31.12.01 erfolgt, geht das Jahresergebnis des Tochterunternehmens nicht in das Konzernergebnis ein, sondern wird zum konsolidierungspflichtigen Kapital hinzugerechnet. Vor diesem Hintergrund wird die Aufrechnung des entsprechenden Betrages in der Abbildung 3.2 in der Zeile „Rücklagen/ Jahresergebnis TU“ ausgewiesen. Bei diesem Schritt werden im Rahmen der Konsolidierung der Beteiligungsbuchwert im Hinblick auf die HB II des Mutterunternehmens sowie die konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbestandteile im Hinblick auf die HB II des Tochterunternehmens eliminiert. Soweit diese Beträge - wie gewöhnlich - nicht übereinstimmen, entsteht ein (im aktuellen Beispiel: aktiver) Unterschiedsbetrag.  Schritt 2 - Verteilung der sich aus Schritt 1 ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der (anteiligen) stillen Reserven und Lasten: Anschließend wird der so ermittelte Unterschiedsbetrag (i. H. v. 70 GE) - soweit möglich - unmittelbar auf den Positionen der Bilanz des Tochterunternehmens verbucht, deren Tagesbeschaffungswert höher oder niedriger ist als ihr Buchwert. Im Beispiel werden dem Posten „Verschiedene Aktiva“ 40 GE zugerechnet; die Position „Sonstige Passiva“ wird um 10 GE abgewertet. Der ursprüngliche Unterschiedsbetrag i. H. v. 70 GE wird durch die Vornahme der (gesamten) Umbewertungen um insgesamt 50 GE vermindert. Der verbleibende Betrag i. H. v. 20 GE (= 70 GE - 50 GE) wird schließlich auf der Aktivseite der Konzernbilanz als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Da der aus der Konsolidierung resultierende Unterschiedsbetrag i. H. v. 70 GE, die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven i. H. v. 50 GE übersteigt, ergeben sich keine Zurechnungsprobleme. Bei diesem Schritt wird der sich im Schritt 1 ergebende Unterschiedsbetrag auf die stillen Reserven und Lasten verteilt. Sofern der aktive Unterschiedsbetrag auf diesem Wege nicht verteilt werden kann, ist - in Vorbereitung des 3. Schrittes - der übrige Betrag auf den Posten „Geschäfts- oder Firmenwert“ umzubuchen. 2 Vollkonsolidierung 127  Schritt 3 - Erstellung der Konzernbilanz aus den HB II unter Berücksichtigung der Schritte 1 und 2: Die Werte der Positionen der Konzernbilanz resultieren unmittelbar durch die Zusammenfassung der entsprechenden Posten aus den Einzelabschlüssen (Mutterunternehmen und Tochterunternehmen) unter Berücksichtigung der vorgenommenen Aufrechnung (Schritt 1) und der Verteilung der Aufrechnungsdifferenzen (Schritt 2). Erfolgswirksame Buchungen sind im Rahmen der Erstkonsolidierung nicht vorzunehmen. Die Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes sei vereinfacht wie folgt nachvollzogen: Bei diesem dritten Schritt werden die einzelnen Posten der Bilanzen des Mutterunternehmens und des Tochterunternehmens summiert (sog. Summenbilanz). Anschließend werden die Konsolidierungsbuchungen vorgenommen, welche sich aus den Schritten 2 und 3 ergeben. Aus Abbildung 3.2 wird zudem ersichtlich, dass die Erstkonsolidierung nicht erfolgswirksam ist; das Konzernergebnis entspricht im konkreten Fall dem Ergebnis des Mutterunternehmens. Das Ergebnis des Tochterunternehmens des Jahres 01 wirkt sich noch nicht auf das Konzernergebnis aus, denn das Unternehmen wurde zum 31.12.01 erstkonsolidiert, weil es erst zu diesem Zeitpunkt Tochterunternehmen geworden ist. Daher wird das Ergebnis des Tochterunternehmens dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital hinzugerechnet. Abbildung 3.2: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 720 - konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) - 650 = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1) 70 - stille Reserven - 50 + stille Lasten + 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 20 Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 4.870 720 3.210 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 400 250 2.560 400 250 5.590 5.590 Summe 3.210 3.210 720 720 70 70 8.140 8.140 Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 720 40 20 10 70 8.120 20 1.000 500 200 6.440 70 128 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.2.2 Neubewertungsmethode 2.2.2.1 Vorgehensweise Die Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode erfolgt in zwei Schritten:  Neubewertung des Eigenkapitals des Tochterunternehmens durch Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten (Schritt 1) und  Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des (anteiligen) neu bewerteten Eigenkapitals des Tochterunternehmens sowie damit verbundene Erstellung der Konzernbilanz (Schritt 2). Zur Verrechnung mit dem Buchwert der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile am Tochterunternehmen ist gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB bei der Neubewertungsmethode das Eigenkapital des Tochterunternehmens „mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist.“ Im Unterschied zur Buchwertmethode wird hier also die Neubewertung vor der eigentlichen Kapitalkonsolidierung 45 durchgeführt. Das Ergebnis dieser Umbewertung ist ein Rechenwerk, das auch als „Neubewertungsbilanz“ 46 oder als ‚Handelsbilanz III‘ (bzw. kurz HB III) bezeichnet wird. Auf die Erstellung einer HB II kann bei Anwendung der Neubewertungsmethode verzichtet werden, sofern die zur Gewährleistung einer konzerneinheitlichen Bewertung erforderlichen Anpassungen zusammen mit den gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB vorgesehenen Wertanpassungen vorgenommen werden. Ebenso wie die Buchwertmethode ist auch die Neubewertungsmethode eine Ausprägung der Erwerbsmethode, weil sie unterstellt, dass der Kauf des Tochterunternehmens die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden sowie den Geschäfts- oder Firmenwert beinhaltet. Sämtliche einzeln bewertbaren Vermögensgegenstände und Schulden müssen hierbei mit ihren fiktiven Anschaffungskosten zu dem Zeitpunkt erfasst werden, in dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. 47 2.2.2.2 Neubewertung des Eigenkapitals Auch bei Anwendung der Neubewertungsmethode ist es zunächst fraglich, was unter der in § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB verwendeten Bezeichnung ‚beizulegender Zeitwert‘ 48 zu verstehen ist. In DRS 4.7 ist dieser - entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards - als der Betrag definiert, „zu dem im Bewertungszeitpunkt zwischen geschäftsbereiten und sachverständigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert ausgetauscht oder eine Schuld beglichen werden kann.“ In § 255 Abs. 4 HGB wird dieser konkretisiert, wobei vorrangig auf den Marktpreis abzustellen ist. 49 Nach internationalem Vorbild entspricht 45 Oder ggf. zeitgleich mit dieser. Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 354. 46 F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 53. 47 Siehe zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Abschnitt 2.1.4 in diesem Kapitel. 48 Der „beizulegende Zeitwert“ darf nicht mit dem beizulegenden niedrigen Wert verwechselt werden, welcher z. B. nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB zu berücksichtigen ist. 49 Nachfolgende Ausführungen erfolgen in enger Anlehnung an S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 337 f. 2 Vollkonsolidierung 129 - von Transaktionskosten abstrahierend - der Marktpreis auf einem aktiven Markt den Idealvorstellungen des beizulegenden Zeitwertes. Auf einem aktiven Markt ist der dort gültige (Markt-)Preis „an einer Börse, von einem Händler, von einem Broker, von einer Branchengruppe, von einem Preisberechnungsservice oder von einer Aufsichtsbehörde leicht und regelmäßig erhältlich“ 50 . Die Zeitbewertung wäre dann - zumindest wenn nur ein Markt infrage kommt und dieser auch noch aktiv ist - ein ‚Kinderspiel‘, bei dem die ‚leicht und regelmäßig erhältlichen‘ Preise nur übernommen werden müssten. Von einem aktiven Markt kann allerdings nur dann gesprochen werden, wenn sich ein Markt durch regelmäßige Transaktionen zwischen unabhängigen Dritten in ausreichenden Volumina auszeichnet. 51 Nicht zuletzt die Finanzkrise machte allerdings deutlich, dass aktive Märkte nicht selbstverständlich sind und die Transaktionen in der Realität den hehren Anforderungen des aktiven Marktes nur zum Teil entsprechen. Die Grenzen zwischen aktiven und nicht aktiven Märkten bleiben ebenso unklar wie die Vorgaben, wie der beizulegende Zeitwert bei fehlenden aktiven Märkten zu ermitteln ist. Im Verweis des Gesetzgebers auf die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes „mit Hilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden“ (§ 255 Abs. 4 Satz 2 HGB) liegt die Hoffnung auf einem allgemeinen Konsens zur Ermittlung eines Marktpreises, denn schließlich entspricht der beizulegende Zeitwert dem Marktpreis (§ 255 Abs. 4 Satz 1 HGB), egal ob ein aktiver Markt existiert oder nicht. 52 In der Konsequenz kann festgestellt werden: Während für die Wertermittlung nach bisherigem Recht auf die Sicht des erwerbenden Unternehmens abgestellt wurde, soll nun die Sicht eines unabhängigen Dritten maßgeblich sein. Doch ‚Sollen impliziert Können‘ - schließlich ist der unabhängige Dritte eine fiktive Gestalt. Lassen sich die zur Neubewertung erforderlichen beizulegenden Zeitwerte weder aktiven Märkten entnehmen noch durch (vermeintlich) allgemein anerkannte Bewertungsmethoden bestimmen, lebt die Bewertung zu jenen Werten wieder auf, auf welche bei der Umbewertung im Rahmen der Buchwertmethode bereits zurückgegriffen wurde. Als Bezugsgröße für die Ermittlung stiller Reserven und Lasten kommen dann regelmäßig für die einzelnen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens und für die Schulden die Tagesbeschaffungswerte zum Zeitpunkt des Erwerbs des Tochterunternehmens in Betracht. Im Hinblick auf das Anlagevermögen ist wohl in erster Linie der Nutzungswert von Bedeutung. Aus der terminologischen Differenzierung lassen sich oftmals keine Unterschiede zur Umbewertung im Rahmen der Buchwertmethode ableiten. Im Unterschied zur Buchwertmethode, bei der die in die Konzernbilanz eingehenden Vermögensgegenstände und Schulden die Anschaffungskosten der Beteiligung nicht übersteigen dürfen, erfolgt bei Anwendung der Neubewertungsmethode eine vollständige Aufdeckung der stillen Reserven. Folglich kann durch die Neubewertung ein passiver Unterschiedsbetrag entstehen oder sich ein bestehender passiver Unterschiedsbetrag - der sich ergeben hat, weil die Anschaffungskosten der Beteiligung niedriger sind als der Buchwert 50 BT-Drucksache 16/ 10067, S. 61. 51 Vgl. wiederum BT-Drucksache 16/ 10067, S. 61. 52 Wer allerdings fähig ist, eine Bewertungsmethode zu entwickeln, die zutreffende Marktpreise (auch für nicht aktive Märkte) bestimmen kann, hätte schließlich große Aussicht auf sichere Erfolge aus Fehlbewertungen der (anderen) Marktteilnehmer. Zudem ist eine ‚allgemeine Anerkennung‘ einer Bewertungsmethode noch kein Maßstab für deren Zweckmäßigkeit und die Richtigkeit der Ergebnisse. Vgl. S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 338, sowie grundlegend M ATSCHKE / B RÖSEL (2013). 130 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung des Eigenkapitals vor der Vornahme der Neubewertung - sogar erhöhen. Die im Rahmen der Buchwertmethode erörterten Aufteilungsprobleme 53 treten hier somit nicht auf. Bei der Aktivierung von Vermögensgegenständen in der Konzernbilanz, die im Einzelabschluss eines einzubeziehenden Unternehmens nicht angesetzt werden, ist entsprechend der Vorgehensweise bei Anwendung der Buchwertmethode zu verfahren. 54 Das bedeutet, dass deren Ausweis i. S. d. Erwerbsfiktion erfolgen muss und Bilanzansatzkorrekturen ggf. notwendig sind. Eine Ausnahme vom Grundsatz des Ansatzes zum beizulegenden Zeitwert bilden Rückstellungen 55 und latente Steuern 56 . Diese sind nach § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB entsprechend den für den Einzelabschluss geltenden Bestimmungen zu bewerten. 2.2.2.3 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des neu bewerteten Eigenkapitals sowie Erstellung der Konzernbilanz Im Anschluss an die Neubewertung erfolgt die Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes, welcher das zu konsolidierende Tochterunternehmen repräsentiert, mit dem neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens. Neben den bisherigen konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbestandteilen ergibt sich aus der Neubewertung regelmäßig eine Umbewertungsdifferenz, welche bei dieser Aufrechnung zu berücksichtigen ist. Ein sich letztlich aus der Aufrechnung ergebender Unterschiedsbetrag kann wiederum positiv sein. Dann liegt ein zu aktivierender Geschäfts- oder Firmenwert vor. Auch negative Unterschiedsbeträge sind denkbar, welche dann - wie bei der Buchwertmethode - gemäß § 301 Abs. 3 HGB als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital zu passivieren sind. Die Berechnung des Unterschiedsbetrags kann vereinfacht wie folgt vorgenommen werden: 53 Siehe Abschnitt 2.2.1.3.3 in diesem Kapitel. 54 Siehe Abschnitt 2.2.1.3.2 in diesem Kapitel. 55 Siehe hierzu Abschnitt 2.2.6 im VI. Kapitel. 56 Siehe hierzu Kapitel VIII. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) + stille Reserven - stille Lasten = verbleibender Unterschiedsbetrag Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 2 Vollkonsolidierung 131 2.2.2.4 Beispielhafter Konsolidierungsfall An dieser Stelle wird auf die Ausgangsdaten des beispielhaften Konsolidierungsfalls zurückgegriffen, welcher in Abschnitt 2.2.1.5 dieses Kapitels dargestellt wurde und bereits Ausgangspunkt der Kapitalkonsolidierung nach der Buchwertmethode war. Die Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode wird nun in zwei Schritten vollzogen:  Schritt 1 - Neubewertung: Bei Anwendung der Neubewertungsmethode erfolgt die Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital auf der Grundlage des bereits um die stillen Reserven und Lasten bereinigten Eigenkapitals des Tochterunternehmens. Zu diesem Zweck sind die Umbewertungen bereits vor der eigentlichen Aufrechnung bei denselben Positionen und in demselben Umfang vorzunehmen wie bereits bei der Darstellung der Buchwertmethode: Die „Verschiedenen Aktiva“ erhöhen sich durch die Aufdeckung der stillen Reserven um 40 GE, die „Sonstigen Passiva“ sinken um 10 GE. Das konsolidierungspflichtige Kapital der Fischerboot GmbH umfasst in der HB III somit zusätzlich zu den Positionen, die bei der Buchwertmethode zu berücksichtigen sind, die Umbewertungsdifferenz i. H. v. 50 GE.  Schritt 2 - Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des neu bewerteten Eigenkapitals: Der Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 20 GE ergibt sich dann unmittelbar aus der sich anschließenden Gegenüberstellung des Buchwertes der Beteiligung i. H. v. 720 GE und des neubewerteten Eigenkapitals des Tochterunternehmens i. H. v. 700 GE (= 400 GE + 250 GE + 50 GE). Die Berechnung des Unterschiedsbetrags sei nachfolgend noch einmal übersichtlich dargestellt: Letztlich ergibt sich die in Abbildung 3.3 dargestellte Konzernbilanz. Bei einer 100%igen Beteiligung am Tochterunternehmen bestehen zwischen den beiden Konsolidierungsmethoden ‚Buchwertmethode‘ und ‚Neubewertungsmethode‘ zwar Unterschiede im Vorgehen, jedoch nicht im Ergebnis. In beiden Methoden ist die Erstkonsolidierung nicht erfolgswirksam. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) 650 = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 700 + stille Reserven + 50 - stille Lasten 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag 20 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 720 - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 700 132 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.3: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 2.3 Folgekonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 2.3.1 Fortschreibung der Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Erstkonsolidierung Die Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode führt regelmäßig dazu, dass Aktiva und Passiva eines Tochterunternehmens umbewertet und in der Konzernbilanz mit Werten angesetzt werden, die von den Werten in der jeweiligen Einzelbilanz abweichen. Diese Wertansätze gilt es in den Folgeperioden fortzuführen. Konzernspezifische, auf die Folgekonsolidierung abstellende Bewertungsvorschriften sind dabei jedoch entbehrlich. Vielmehr verweist § 298 Abs. 1 HGB auf die analoge Anwendung der entsprechenden Bestimmungen für den Einzelabschluss. Die Erfolgswirksamkeit der Erwerbsmethode liegt zum einen darin begründet, dass die vorgenommenen Umbewertungen und Ansatzkorrekturen auf der Ebene der Konzernbilanz ergebniswirksame Buchungen erforderlich machen, die dem Grunde und der Höhe nach keine Entsprechung im Einzelabschluss des Tochterunternehmens finden. So sind z. B. die im Rahmen der Erstkonsolidierung festgelegten Anschaffungskosten die Grundlage für die Bemessung der planmäßigen Abschreibungen für Gegenstände des abnutzbaren Anlagevermögens in der Konzernbilanz. Dabei muss der Grundsatz der Einzelbewertung insofern beachtet werden, als die im Rahmen der erstmaligen Einbeziehung vorgenommenen Wertkorrekturen das Schicksal der individuellen Bilanzpositionen teilen, denen sie zugeordnet wurden. Sofern die Aufdeckung stiller Reserven im Rahmen der Erstkonsolidierung zur Erhöhung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands führt, erhöht sich auf Konzernebene auch die Abschreibungsbasis und damit - eine unveränderte Nutzungsdauer unterstellt - der jährliche Abschreibungsbetrag dieses Vermögensgegenstands. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 4.870 720 3.250 HB III Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 50 2.550 3.250 400 250 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK 720 8.120 20 1.000 500 200 6.440 8.140 A P S H A P 20 5.590 3.250 720 8.140 2 Vollkonsolidierung 133 Konzernspezifische Aufwandsbuchungen können auch in einer außerplanmäßigen Abschreibung begründet liegen, die lediglich im Konzernabschluss vorgenommen wird, ohne eine Entsprechung im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens zu finden. Besonders deutlich lässt sich dieser Fall am Beispiel bestimmter immaterieller Vermögensgegenstände veranschaulichen, die im Einzelabschluss gemäß § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB nicht angesetzt werden dürfen, aber durch die der Erwerbsmethode zugrunde liegende Fiktion Eingang in die Konzernbilanz finden. Eine ggf. für auf Einzelabschlussebene nicht aktivierte selbsterstellte Markenrechte erforderliche außerplanmäßige Abschreibung kann sich dementsprechend auch nur im Konzernabschluss niederschlagen. Sofern im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens eine außerplanmäßige Abschreibung auf einen Vermögensgegenstand vorgenommen wird, der in der Konzernbilanz mit einem von diesem abweichenden Wert geführt wird, kann auch daraus die Notwendigkeit erwachsen, den Abschreibungsbetrag im Konzernabschluss der Höhe nach anzupassen. 57 Da der Wert, auf den der Vermögensgegenstand abgeschrieben wird, in beiden Fällen übereinstimmt, die Ausgangswerte sich aufgrund im Konzernabschluss aufgedeckter stiller Reserven oder Lasten sich jedoch unterscheiden, ergeben sich voneinander abweichende Abschreibungsbeträge. Die Erfolgswirksamkeit der Folgekonsolidierung kann sich teilweise auch erst im Abgangszeitpunkt eines Vermögensgegenstands aus dem Konzern ergeben. Wenn ein Vermögensgegenstand (z. B. nicht abnutzbares Anlagevermögen oder Umlaufvermögen), dem im Rahmen der Erstkonsolidierung stille Reserven zugeordnet wurden, weder der planmäßigen Abschreibung unterliegt noch von außerplanmäßigen Abschreibungen betroffen ist, wirken sich die zugeordneten stillen Reserven erst im Zeitpunkt seines Abgangs bzw. seines Einsatzes (z. B. in der Produktion) aus. Weitere konzernspezifische Aufwandsbuchungen ergeben sich aus plan- und außerplanmäßigen Abschreibungen auf den im Konzernabschluss ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwert, welche in den nächsten Abschnitten thematisiert werden. 58 Sofern die Erstkonsolidierung auf der Grundlage der Wertansätze eines vom Konzernbilanzstichtag abweichenden Zeitpunkts, an dem ein Unternehmen Tochterunternehmen wird, durchgeführt wird, kann es auch bereits im Jahr der erstmaligen Einbeziehung zu ergebniswirksamen Verrechnungen kommen. In diesem Fall wären für die Zeit zwischen der erstmaligen Konsolidierung (z. B. dem 01.05.01, weil hier das in Rede stehende Unternehmen zum Tochterunternehmen wurde) und dem Konzernbilanzstichtag (z. B. 31.12.01) Abschreibungen pro rata temporis vorzunehmen. 57 Vgl. H ACHMEISTER / B EYER (2012), C 401, Rn. 163. Siehe auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 141. 58 Vgl. die Abschnitte 2.3.2.1.2 und 2.3.2.1.3 in diesem Kapitel. 134 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.3.2 Folgebehandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung 2.3.2.1 Behandlung eines aktiven Unterschiedsbetrags 2.3.2.1.1 Ausweis in der Konzernbilanz Wenn die Anschaffungskosten einer Beteiligung - im Allgemeinen aufgrund hoher Ertragserwartungen - über dem sich nach der Umbewertung ergebenden Wert der Aktiva und Passiva des erworbenen Unternehmens liegen, bringt der verbleibende positive Unterschiedsbetrag einen Geschäfts- oder Firmenwert (sog. Goodwill) zum Ausdruck. Rechentechnisch betrachtet stellt er sich demnach als Residualgröße dar. Ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender aktiver Unterschiedsbetrag ist gemäß § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB i. V. m. § 266 Abs. 2 und § 298 Abs. 1 HGB auf der Aktivseite der Konzernbilanz unter den immateriellen Vermögensgegenständen auszuweisen. Darüber hinaus sind gemäß § 301 Abs. 3 Satz 2 HGB im Anhang Angaben über den Posten selbst sowie über dessen wesentliche Veränderungen gegenüber dem Vorjahr zu machen. Sofern ein im Einzelabschluss eines Konzernunternehmens gemäß § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB ausgewiesener Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz übernommen wird, kann es dort zu einem zusammengefassten Ausweis dieses Postens mit einem aktiven Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung kommen. 59 Im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses ist im Anhang eine Angabe über die Zusammensetzung dieser Position zu empfehlen. 2.3.2.1.2 Planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes Nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB erfährt der entgeltlich erworbene Geschäfts- und Firmenwert die Fiktion eines zeitlich begrenzt nutzbaren Vermögensgegenstands. Für solche sieht § 253 Abs. 3 Sätze 1 und 2 HGB eine planmäßige Abschreibung der Anschaffungskosten über die Geschäftsjahre vor, in denen der jeweilige Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt werden kann. Diese Regelungen gelten über § 309 Abs. 1 HGB auch für den Konzernabschluss. Jedoch ist zu beachten, dass gemäß Art. 66 Abs. 3 Satz 4 EGHGB § 253 HGB i. d. F. des BilMoG erstmals auf Geschäfts- oder Firmenwerte i. S. d. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB i. d. F. des BilMoG Anwendung findet, die aus Erwerbsvorgängen herrühren, die in Geschäftsjahren erfolgt sind, die nach dem 31. Dezember 2009 begonnen haben. Für Unternehmenszusammenschlüsse in einem vor dem 1. Januar 2010 begonnen Geschäftsjahr dürfen die bisher angewendeten Methoden beibehalten werden. Die planmäßige Abschreibung über die voraussichtliche Nutzungsdauer war bereits vor Einführung des BilMoG eine zulässige Verfahrensweise. Die Wahlrechte einer Abschreibung i. H. v. mindestens 25 % p. a. und einer offenen Verrechnung mit den Rücklagen wurden mit Einführung des BilMoG ersatzlos gestrichen. 60 59 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 380. Siehe auch F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 68 und 151. 60 Siehe hierzu weiterführend die Vorauflage dieses Buches, S. 109-112. 2 Vollkonsolidierung 135 Wahlrechte zur Verrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes mit den Rücklagen sowie zur pauschalen Abschreibung existieren nicht mehr. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ist vielmehr planmäßig über seine Nutzungsdauer abzuschreiben. Die Festlegung des Abschreibungszeitraums ist eine Ermessensentscheidung, die sich einer Nachprüfbarkeit weitestgehend entzieht. 61 Als Anhaltspunkte für die Prognose einer betrieblichen Nutzungsdauer gelten: 62  die Art und die voraussichtliche Bestandsdauer des erworbenen Unternehmens,  die Stabilität und Bestandsdauer der Branche des erworbenen Unternehmens,  der Lebenszyklus der Produkte des erworbenen Unternehmens,  die Auswirkungen von Veränderungen der Absatz- und Beschaffungsmärkte sowie der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen auf das erworbene Unternehmen,  der Umfang der Erhaltungsaufwendungen, die erforderlich sind, um den erwarteten ökonomischen Nutzen des erworbenen Unternehmens zu realisieren,  die Laufzeit wichtiger Absatz- oder Beschaffungsverträge des erworbenen Unternehmens,  die voraussichtliche Tätigkeit von wichtigen Mitarbeitern oder Mitarbeitergruppen für das erworbene Unternehmen,  das erwartete Verhalten potenzieller Wettbewerber des erworbenen Unternehmens sowie  die voraussichtliche Dauer der Beherrschung des erworbenen Unternehmens. Allerdings werden diese Anhaltspunkte in praxi kaum den Ermessenspielraum einschränken, vor allem weil sich die Abschreibung auf den Zeitraum der Existenz des ursprünglichen, d. h. des derivativ erworbenen Geschäfts- oder Firmenwertes beschränken muss. Unter Beachtung des Vorsichtsprinzips ist der Rückgriff auf die steuerlichen Regelungen zur Abschreibung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes unzweckmäßig. Vielmehr ist in Einklang mit Art. 37 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. Art. 34 Abs. 1 Buchst. a) der Bilanzrichtlinie eine Nutzungsdauer von fünf Jahren nicht zu überschreiten. Bei längerer Nutzungsdauer sind die Anhangangabepflichten des § 285 Nr. 13 HGB zu beachten, wobei sich die in einem solchen Ausnahmefall im Anhang zu gebenden Begründungen „nicht auf aussagelose Tautologien beschränken“ 63 sollten. Bestehende Unsicherheiten in Bezug auf die Nutzungsdauer müssen in Anbetracht des Vorsichtsprinzips in § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB eher zur Festlegung eines kürzeren Abschreibungszeitraums führen. Die Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwertes sollte nach DRS 4.31 linear erfolgen. Eine andere Abschreibungsmethode ist nur dann zulässig, wenn diese den Abnutzungsverlauf zutreffender widerspiegeln würde. Ferner sieht DRS 4.34 eine jährliche Überprüfung der Restnutzungsdauer vor, wobei einem Anpassungsbedarf ‚nach unten‘ zu folgen sein wird - in diesem Fall wird gewöhnlich auch ein Bedarf zur Durchführung außerplan- 61 Vgl. B RÖSEL (2008), S. 238. 62 Vgl. zu diesen Vorschlägen BR-Drucksache 344/ 08, S. 103. 63 H OFFMANN / L ÜDENBACH (2008), S. 66*. 136 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung mäßiger Abschreibungen 64 bestehen; Anpassungen der Nutzungsdauer ‚nach oben‘ sind - korrespondierend zur Stoßrichtung von § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB - ausgeschlossen. Die Verpflichtung zur Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwertes besteht erstmalig mit Beginn der ‚Nutzungsdauer‘, welche auf den Tag der Erstkonsolidierung fällt. Somit ist mit der Abschreibung ggf. bereits im Jahr der Erstkonsolidierung zu beginnen, wenn die Erstkonsolidierung nicht zum Bilanzstichtag erfolgt. 65 Die Erstkonsolidierung an sich verliert damit nicht ihre grundsätzliche Erfolgsneutralität, sondern lediglich das Geschäftsjahr, in welches die Erstkonsolidierung fällt. Ausnahmsweise kann das Konzernergebnis im Jahr der erstmaligen Einbeziehung (erfolgswirksam) berührt werden, wenn im Falle des Nichtaufeinandertreffens vom Tag der Erstkonsolidierung und vom Konzernbilanzstichtag mit der planmäßigen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes bereits im Jahr der Erstkonsolidierung begonnen wird. 2.3.2.1.3 Außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes Neben der Vornahme der planmäßigen Abschreibungen ist gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB i. V. m. § 309 Abs. 1 HGB zu jedem Abschlussstichtag zu prüfen, ob darüber hinaus wegen unvorhergesehener voraussichtlich dauernder Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwertes eine außerplanmäßige Abschreibung erforderlich ist. Zuschreibungen auf einen zuvor abgeschriebenen Geschäfts- oder Firmenwert i. S. e. Wertaufholung sind gemäß § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB unzulässig. 2.3.2.2 Folgebehandlung eines passiven Unterschiedsbetrags 2.3.2.2.1 Ausweis in der Konzernbilanz Ein passiver Unterschiedsbetrag ist gemäß § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB auf der Passivseite der Konzernbilanz unter dem Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital auszuweisen. Dadurch wird der Tatsache Rechnung getragen, dass ein passivischer Unterschiedsbetrag, in Abhängigkeit von den Ursachen, die zu seiner Entstehung geführt haben, 66 entweder Eigen- oder Fremdkapitalcharakter haben kann. Die Ursachen und der bilanzielle Charakter sowie wesentliche Änderungen dieses Postens sind gemäß § 301 Abs. 3 Satz 2 HGB im Anhang zu erläutern. 64 Siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt. 65 Vgl. F ÖRSCHLE / H OFFMANN (2012b), § 309 HGB, Rn. 11. 66 Für eine Auflistung möglicher Ursachen siehe F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 155, und S ENGER (2012b), § 309 HGB, Rn. 24, jeweils m w. N. 2 Vollkonsolidierung 137 2.3.2.2.2 Erfolgswirksame Auflösung bei Eintritt der erwarteten ungünstigen Ergebnisentwicklung Die Folgebehandlung eines negativen Unterschiedsbetrags ist in § 309 Abs. 2 HGB geregelt. 67 Demnach gilt: „Ein nach § 309 Abs. 3 [HGB] auf der Passivseite auszuweisender Unterschiedsbetrag darf ergebniswirksam nur aufgelöst werden, soweit 1. eine zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder der erstmaligen Konsolidierung erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage des Unternehmens eingetreten ist oder zu diesem Zeitpunkt erwartete Aufwendungen zu berücksichtigen sind oder 2. am Abschlußstichtag feststeht, daß er einem realisierten Gewinn entspricht.“ Nach § 309 Abs. 2 Nr. 1 HGB ist der „Differenzbetrag, der auf die Erwartung einer künftigen ungünstigen Entwicklung der Ergebnisse des zu konsolidierenden Unternehmens oder die Erwartung von Aufwendungen (z. B. für notwendige Rationalisierungen) zurückzuführen ist, nicht sofort, sondern erst dann ergebniswirksam aufzulösen, wenn sich die Erwartung erfüllt.“ 68 Ein passiver Unterschiedsbetrag hat den Charakter einer Rückstellung für eine zu erwartende ungünstige Ergebnisentwicklung. Diese Rückstellung ist - wie alle anderen Rückstellungen auch - im Falle des Eintritts des Sachverhalts, der ihrer Bildung zugrunde liegt, aufzulösen. Fraglich ist jedoch, wie der Ermessensspielraum bei der Bestimmung des Zeitpunkts der Inanspruchnahme begrenzt werden kann. Hierzu erscheint es zweckmäßig, die Umstände, von denen angenommen wird, dass sie zu der ungünstigen Entwicklung führen werden, soweit wie möglich in sachlicher und zeitlicher Hinsicht bereits bei Passivierung des Postens zu konkretisieren und bestenfalls im Anhang zu dokumentieren. 2.3.2.2.3 Erfolgswirksame Auflösung bei Gewinnrealisierung In allen anderen Fällen ist nach § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB die Auflösung des passiven Unterschiedsbetrags lediglich dann zulässig, wenn feststeht, dass der Erwerb der Beteiligung zu einem realisierten Gewinn in dieser Höhe geführt hat. Dies könnte z. B. der Fall sein, wenn weder eine erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage eingetreten ist noch die zum Zeitpunkt des Erwerbs erwarteten Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen angefallen sind und damit auch nicht mehr zu rechnen ist. Auch hierbei erweist sich die o. g. Konkretisierung der erwarteten negativen Ergebniskomponenten als zweckmäßig. O RDELHEIDE führt in diesem Zusammenhang aus: „Es ist wohl nicht möglich, sich generell mit der ergebniserhöhenden Auflösung des Unterschiedsbetrags bis zum Abgang des Tochterunternehmens Zeit zu lassen. Wenn die Verlustursachen, die für die niedrigeren Anschaffungskosten ausschlaggebend waren, innerhalb eines bei Anschaffung 67 Vgl. W OHLGEMUTH (2009), Rn. 130 ff. 68 So bereits B IENER (1983), S. 10. 138 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung des Tochterunternehmens überschaubaren Planungszeitraumes nicht eingetreten sind, ist der passivische Unterschiedsbetrag unverzüglich ergebniserhöhend aufzulösen.“ 69 Resultiert der passive Unterschiedsbetrag unmittelbar aus einem sog. lucky buy, stellt sich die Frage, zu welchem Zeitpunkt die Realisation eines Gewinns unterstellt werden kann. Im Falle der sofortigen Gewinnrealisierung wäre der Grundsatz der Erfolgsneutralität des Anschaffungsvorgangs verletzt. Damit dieser nicht realisierte Gewinn „einem realisierten Gewinn entspricht“ 70 und dementsprechend behandelt werden kann, vertritt die Literatur mehrheitlich 71 die Auffassung, dass sich die durch den günstigen Kauf geschaffene Situation erst deutlich, vor allem längerfristig manifestiert haben muss. Die bloße Verbesserung einer ursprünglich erwarteten ungünstigen Ertragssituation reicht als Begründung für die Annahme der Gewinnrealisierung nicht aus. An die Durchbrechung des Realisationsprinzips und des Anschaffungskostenprinzips im Zusammenhang mit der Regelung des § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB sollten entsprechend sehr hohe Anforderungen gestellt werden. Als Alternative zur ergebniswirksamen Auflösung in den von § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB geregelten Fällen wird die unmittelbare Umgliederung in das Eigenkapital (Einstellung in die Rücklagen) unter Umgehung der Konzern-GuV diskutiert. Diese Vorgehensweise hat zwar insofern einen gewissen Charme, als das Konzernergebnis nicht berührt wird und die Ertragslage des Konzerns durch eine ergebniswirksame Auflösung nicht verzerrt dargestellt werden würde, allerdings ist diese Vorgehensweise nicht mit § 309 Abs. 2 HGB vereinbar. 2.3.2.3 Saldierung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge Das ursprünglich in § 301 Abs. 3 Satz 3 HGB a. F. enthaltene Wahlrecht zur Saldierung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung wurde durch das BilMoG aufgehoben. Gemäß Art. 66 Abs. 5 EGHGB gilt dies auch für Unterschiedsbeträge, die aus einem vor dem 1. Januar 2010 durchgeführten Unternehmenszusammenschluss resultieren. Diesbezüglich besteht also kein Beibehaltungswahlrecht. 2.3.3 Veränderung der für die Kapitalkonsolidierung relevanten Größen Bei allen Folgekonsolidierungen sind grundsätzlich auch die Verhältnisse maßgeblich, die bei der erstmaligen Einbeziehung eines Unternehmens in den Konsolidierungskreis - also bei der Erstkonsolidierung - zugrunde gelegt wurden. 69 O RDELHEIDE (1987), S. 311. 70 § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB. 71 Vgl. W OHLGEMUTH (2013b), Kapitel C, Rn. 130, H OFFMANN / L ÜDENBACH (2013), § 309 HGB, Rn. 19. 2 Vollkonsolidierung 139 Sofern sich nach der Erstkonsolidierung Änderungen des Beteiligungsbuchwertes und/ oder Änderungen hinsichtlich des konsolidierungspflichtigen Kapitals ergeben, muss diesen Änderungen bei der Folgekonsolidierung Rechnung getragen werden. 72 Ein Grund für die Veränderung des Beteiligungsbuchwertes eines Tochterunternehmens im Einzelabschluss des Mutterunternehmens oder eines anderen einbezogenen Unternehmens kann eine außerplanmäßige Abschreibung auf diesen Wertansatz sein. In diesem Fall sollte auch eine außerplanmäßige Abschreibung auf den aus der Erstkonsolidierung resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert in Betracht gezogen werden. 73 Sofern nach einer außerplanmäßigen Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert die den Beteiligungsbuchwert repräsentierenden Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens im Konzernabschluss höher bewertet sind als der Beteiligungsbuchwert im Einzelabschluss eines der Konzernunternehmen, sollten Abschreibungen auf die in Rede stehenden Vermögensgegenstände vorgenommen werden. Darüber hinaus kann der Problematik durch die Bildung zusätzlicher Rückstellungen Rechnung getragen werden. Sofern die außerplanmäßige Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert in der Bilanz des Mutterunternehmens zu einem späteren Zeitpunkt durch Zuschreibungen wieder rückgängig gemacht wird, ist mit Blick auf den Konzernabschluss zu prüfen, ob die anlässlich der außerplanmäßigen Abschreibung vorgenommenen Anpassungsmaßnahmen in entsprechendem Umfang rückgängig zu machen sind. 74 Die Rückgängigmachung kann dabei jedoch lediglich die Zuschreibung der den Beteiligungsbuchwert repräsentierenden Vermögensgegenstände und die Auflösung der Rückstellungen betreffen; eine Zuschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert, also dessen Wertaufholung, ist gemäß § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB nicht zulässig. Neben Wertkorrekturen am vorhandenen Anteilsbestand können auch Veränderungen im Mengengerüst der Anteile auftreten. Erwirbt z. B. ein Mutterunternehmen die ihm an einer 100%igen Beteiligung noch fehlenden Anteile eines bereits zuvor konsolidierten Unternehmens (oder zumindest einen Teil dieser noch fehlenden Anteile), sind der Altbestand und die neuerworbenen Anteile bei der Kapitalkonsolidierung zu separieren. Im Hinblick auf den Altbestand sind alle bisherigen Konsolidierungsbuchungen vorzunehmen; die relevanten Wertansätze sind im aktuellen Jahr fortzuschreiben. Für die neu erworbenen Anteile ist eine eigene „tranchenbezogene“ 75 Erstkonsolidierung durchzuführen. Dabei gilt die oben dargestellte Verfahrensweise, d. h. wie bei jeder Erstkonsolidierung sind die Anschaffungskosten der neu erworbenen Anteile dem auf sie entfallenden konsolidierungspflichtigen Kapital gegenüberzustellen. 76 Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Vermögensgegenstände, die Schulden und die Komponenten der GuV ohnehin schon in der 72 Vgl. W OHLGEMUTH (2009), Rn. 141 ff. 73 Auch S ENGER (2012b), § 309 HGB, Rn. 19, spricht sich dafür aus, vorrangig eine außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes durchzuführen. F ÖRSCHLE / H OFFMANN (2012b), § 309 HGB, Rn. 13, sind hingegen der Auffassung, dass zunächst außerplanmäßige Abschreibungen auf die aufgedeckten stillen Reserven der Vermögensgegenstände zu prüfen und ggf. vorzunehmen sind. 74 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 419. 75 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 137, siehe ebenda auch zu den hier gemachten Ausführungen. 76 Zu den Fällen einer Anteilsaufrechnung bei Vorliegen einer Beteiligung anderer Gesellschafter vgl. Abschnitt 2.4 in diesem Kapitel. 140 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung vollen Höhe in den Konzernabschluss eingehen. Es hat jedoch eine Anpassung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter aufgrund der gesunkenen Anteilsquote der Minderheitsgesellschafter zu erfolgen. Entsprechend ist auch dann zu verfahren, wenn ein Mutterunternehmen zusätzliche Anteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung beim Tochterunternehmen gegen Einlagen erwirbt. In diesem Fall werden sich die neuen Anteile und das Kapital dem Betrag nach in aller Regel entsprechen. Unterschiedsbeträge werden sich zumeist nur in Höhe der Anschaffungsnebenkosten der Anteile sowie unter bestimmten Voraussetzungen im Fall einer Kapitalerhöhung beim Tochterunternehmen gegen Sacheinlagen ergeben. Es erscheint jedoch zulässig, auf die Aktivierung dieser Beträge zu verzichten und sie unmittelbar ergebniswirksam zu verrechnen. 77 Demgegenüber ist der Fall einer Kapitalerhöhung beim Tochterunternehmen aus Gesellschaftsmitteln aus der Sicht des Konzerns in diesem Zusammenhang irrelevant, weil der Beteiligungsbuchwert beim Mutterunternehmen dabei unverändert bleibt und es beim Tochterunternehmen lediglich zu einer Verschiebung zwischen einzelnen Positionen des Eigenkapitals kommt. Zusätzliche Anschaffungskosten fallen nicht an. Die Tatsache, dass die Anschaffungskosten der vor der Kapitalerhöhung erworbenen Anteile unter Berücksichtigung der hinzugekommenen Anteile neu aufgeteilt werden, 78 steht dem nicht entgegen. Zur konsolidierungstechnischen Behandlung der Veräußerung von einzelnen oder allen Anteilen an einem Tochterunternehmen siehe Abschnitt 4 dieses Kapitels. In diesen Fällen muss eine vollständige oder - sofern der Status eines Tochterunternehmens nicht verloren geht - eine tranchenbezogene Entkonsolidierung unter Anpassung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter aufgrund der gestiegenen Anteilsquote der Minderheitsgesellschafter erfolgen. Zwar sind bei der Anwendung der Erwerbsmethode für die Folgekonsolidierungen die Verhältnisse des Stichtages der erstmaligen Einbeziehung des Tochterunternehmens maßgeblich, allerdings kann sich durch Veränderungen im Bestand der Rücklagen des Tochterunternehmens ein Anpassungsbedarf ergeben. 79 Dies betrifft in erster Linie die Thesaurierung eines erworbenen Jahresüberschusses, welcher mit der Thesaurierung Bestandteil der Gewinnrücklagen wird. Die Konsolidierungsbuchung, die bei der Erstkonsolidierung den Gewinn des Tochterunternehmens betraf, ist entsprechend bei der Folgekonsolidierung anzupassen. Der in Rede stehende Betrag ist nunmehr mit den Gewinnrücklagen des Tochterunternehmens zu verrechnen. Eine Anpassung der Kapitalaufrechnungsbuchung im Rahmen der Folgekonsolidierung kann auch bei Ausschüttung des erworbenen Jahresüberschusses erforderlich sein. Eine Anpassung der Konsolidierungsbuchungen ist darüber hinaus bei einem aus Sicht des Konzerns erworbenen Jahresfehlbetrag erforderlich. Auch hier hat bei der Folgekonsolidierung eine Anpassung zu erfolgen; die bei der Erstkonsolidierung den Verlust betreffende Konsolidierungsbuchung muss nun gegen den Verlustvortrag gebucht werden. 77 Vgl. ADS (1996), § 301 HGB, Rn. 185. 78 Vgl. § 220 AktG. 79 Siehe hierzu und nachfolgend z. B. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 139 f. 2 Vollkonsolidierung 141 Erhöhungen der Rücklagen, die auf die Zeit nach der Erstkonsolidierung entfallen, sind allerdings für Zwecke der Kapitalkonsolidierung unbeachtlich, denn sie gehen direkt in die Rücklagen des Konzerns ein. Gleiches gilt für Entnahmen aus Rücklagen, die während der Konzernzugehörigkeit gebildet wurden. Wenn die Rücklagen zum Ausgleich eines Verlustes des Tochterunternehmens aufgelöst werden, muss sichergestellt sein, dass dieser Verlust, der gleichermaßen den Konzern betrifft, sich auch im Konzernabschluss auswirkt. Wenn aufgrund des Verlustes des Tochterunternehmens der Beteiligungsbuchwert abgeschrieben wird, tritt in Höhe des Abschreibungsaufwands die erforderliche Reduzierung des Konzernergebnisses ein. Sofern die Abschreibung unterbleibt, muss die Rücklagenentnahme storniert werden, um den Verlust des Tochterunternehmens auch im Konzernabschluss wirksam werden zu lassen. Für den Fall einer Kapitalherabsetzung zum Ausgleich eines Verlustes gelten die Ausführungen zur Rücklagenauflösung entsprechend. Wenn die aufgelösten Rücklagen zur Gewinnausschüttung verwendet werden, liegt aus Konzernsicht eine interne Kapitalverlagerung vor, die durch eine entsprechende Abschreibung auf den Buchwert der Beteiligung kompensiert werden sollte, um den Vorgang insgesamt erfolgsneutral zu gestalten. Auf das Ergebnis der Erstkonsolidierung wirkt sich dieser Vorgang dann ebenfalls nicht aus. 2.3.4 Fortsetzung des beispielhaften Konsolidierungsfalls Wie beispielhaft dargestellt, führen die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode im Falle einer 100%igen Beteiligung des Mutterunternehmens zum selben Ergebnis. Dies gilt c. p. auch für die Folgekonsolidierung, was nachfolgend gezeigt wird. Die Beispiele bauen auf den bereits oben zugrunde gelegten Zahlen auf. Zum 31.12.02 sind die in Abbildung 3.4 dargestellten Handelsbilanzen der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH nach Anpassung auf die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmethoden gegeben (jeweils die sog. HB II). Die Bilanz der Kreuzfahrt AG ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Abbildung 3.4: Ausgangsdaten zur Folgekonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls Die HB III des Tochterunternehmens ergibt sich aus der Übernahme der Wertansätze der HB II zum 31.12.02 unter Berücksichtigung der im Rahmen der Erstkonsolidierung (zum 31.12.01) aufgelösten stillen Reserven. Stichtag: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen A P HB II HB II nach Umbewertung (HB III) Fischerboot GmbH HB II Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva A P 4.870 720 1.000 500 200 3.890 5.590 3.280 3.320 400 270 50 2.560 3.280 400 270 50 50 2.550 3.320 Summe 5.590 3.280 3.320 Anpassungen aus Erstkonsolidierung 40 50 50 10 50 S H 142 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Die Buchungen, die in den Vorjahren im Rahmen der Kapitalkonsolidierung vorgenommen wurden, sind sowohl bei der Buchwertals auch bei der Neubewertungsmethode im Rahmen der Folgekonsolidierung grundsätzlich zu wiederholen. Anpassungserfordernisse bezüglich der Kapitalaufrechnungsbuchungen der Erstkonsolidierung können sich in den Folgeperioden beispielsweise dann ergeben, wenn Veränderungen bei den Eigenkapitalkomponenten des Tochterunternehmens zu verzeichnen sind. Hinsichtlich der Fischerboot GmbH wird eine Erhöhung der „Verschiedenen Aktiva“ sowie der Rücklagen um jeweils 70 GE im auf die Erstkonsolidierung folgenden Jahr unterstellt. Es sei angenommen, dass die Rücklagenerhöhungen des Tochterunternehmens unmittelbar in die Konzernrücklagen eingehen. Wird unterstellt, dass die Aufdeckung der stillen Reserven bei den „Verschiedenen Aktiva“ des Tochterunternehmens Gegenstände des abnutzbaren Anlagevermögens betroffen hat, sind im Konzernabschluss (auch) auf den Zurechnungsbetrag (der stillen Reserven) entsprechende planmäßige Abschreibungen vorzunehmen. Diese wurden im Einzelabschluss des Tochterunternehmens nicht vorgenommen. Für die umbewerteten Vermögensgegenstände sei eine jährliche Abschreibung von 10 % angenommen. Entsprechend ist auch der Zurechnungsbetrag i. H. v. 10 % auf 40 GE (= 4 GE) erfolgswirksam zu vermindern. Die Berücksichtigung der Abschreibungen auf den im Konzernabschluss ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwert macht eine weitere Aufwandsbuchung erforderlich. Unter Zugrundelegung einer Abschreibungsdauer von vier Jahren ergibt sich bei linearer Abschreibung ein jährlicher Abschreibungsbetrag i. H. v. 5 GE. Abbildung 3.5: Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Folgekonsolidierung: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 4.870 720 3.280 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis MU, TU, Konzern Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 270 50 2.560 3.280 400 250 720 Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 720 4 5 8.186 15 1.000 520 241 6.440 8.201 S H Konzernbilanz Summe 10 70 erfolgswirksame Buchungen 40 20 9 9 5.590 3.280 720 9 8.201 70 70 Wiederholung der Konsolidierungsbuchungen der Vorjahre Buchung der Folgekonsolidierung 70 2 Vollkonsolidierung 143 Demgegenüber wird unterstellt, dass die im Rahmen der Erstkonsolidierung vorgenommene Aufdeckung stiller Reserven bei den „Sonstigen Passiva“ im (aktuellen) Folgejahr nicht erfolgswirksam wird. Zur Ermittlung des Konzernerfolgs ist demnach die Summe der Ergebnisse der Konzernunternehmen (500 GE für das Mutterunternehmen zzgl. 250 GE für das Tochterunternehmen) i. H. d. erfolgswirksamen Konsolidierungsbuchungen (4 GE + 5 GE = 9 GE) zu korrigieren. Insofern ist die Folgekonsolidierung erfolgswirksam. Das Ergebnis des Tochterunternehmens geht nunmehr in voller Höhe in die Konzernbilanz ein, weil dieses das gesamte Geschäftsjahr über im 100%igen Besitz des Mutterunternehmens war. Die Folgekonsolidierung und die sich jeweils ergebende Konzernbilanz werden im Hinblick auf den beispielhaften Konsolidierungsfall für die Buchwertmethode in Abbildung 3.5 und für die Neubewertungsmethode in Abbildung 3.6 dargestellt. Abbildung 3.6: Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Während vorab die Thesaurierung des erworbenen Jahresergebnisses des Tochterunternehmens unterstellt wurde, was zu einer Erhöhung der Rücklagen führt, wird nunmehr das Beispiel abgewandelt. Von Erfolgsteuern abstrahierend wird nachfolgend die Vollausschüttung unterstellt, wobei dieser Sachverhalt lediglich anhand der Neubewertungsmethode dargestellt wird. Die Ausgangsbilanzen (HB II) von Mutter- und Tochterunternehmen ändern sich im Vergleich zur Ausgangssituation (mit Gewinnthesaurierung) wie folgt:  Durch die Ausschüttung von 50 GE (Ergebnis des Jahres 01; nicht des Jahres 02) an das Mutterunternehmen reduziert sich beim Tochterunternehmen die Position „Verschiedene Aktiva“ um diesen Betrag (Abfluss liquider Mittel); auf der Passivseite werden die Rücklagen nur auf 220 GE, nicht jedoch auf 270 GE erhöht. Konzernbilanz Folgekonsolidierung: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Fischerboot GmbH HB II 4.870 720 3.320 HB II nach Umbewertung (HB III) A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis MU, TU, Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 270 50 50 2550 3.320 400 250 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK erfolgswirksame Buchungen 720 4 5 9 9 8.186 15 1.000 520 241 6.440 8.201 20 5.590 3.320 720 8.201 9 Wiederholung der Konsolidierungsschritte der Vorjahre Buchung der Folgekonsolidierung 144 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung  Beim Mutterunternehmen erhöhen sich durch die vereinnahmte Ausschüttung die liquiden Mittel um 50 GE (Erhöhung der Position „Verschiedene Aktiva“); auf der Passivseite der HB II des Mutterunternehmens wirkt sich dies auf das Beteiligungsergebnis aus, weshalb das Jahresergebnis um 50 GE auf 250 GE steigt. Da das Beteiligungsergebnis jedoch aus Sicht des Konzerns kein Erfolg ist (schließlich wird hier nur das in 01 miterworbene Jahresergebnis des Tochterunternehmens ausgewiesen), muss die Aufrechnungsbuchung im Vergleich zur Variante der Thesaurierung so angepasst werden, dass die entsprechende Aufrechnung i. H. v. 50 GE nicht gegen die Rücklagen, sondern gegen das „Jahresergebnis MU“ erfolgt. Das Konsolidierungsvorgehen und die Konzernbilanz werden für diese Abwandlung in der Abbildung 3.7 dargestellt. Abbildung 3.7: Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen (Modifikation mit unterstellter Vollausschüttung) 2.4 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 2.4.1 Grundproblematik Die Technik der Kapitalkonsolidierung muss modifiziert werden, wenn neben dem Mutterunternehmen und anderen einbezogenen Konzernunternehmen weitere Gesellschafter an einem Tochterunternehmen beteiligt sind. Die Lösung der durch die Beteiligung von Dritten an einem Tochterunternehmen aufgeworfenen Konsolidierungsprobleme folgt dem durch die Einheitstheorie vorgezeichneten Weg. Auch dann, wenn andere Gesellschafter an einem Tochterunternehmen beteiligt sind, treten in der Konzernbilanz an die Stelle der Beteiligung des Mutterunternehmens die vollen Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Bilanz des Tochterunternehmens, weshalb ‚nach wie vor‘ von einer Vollkonsolidierung gesprochen wird. Dieser liegt die Vorstellung zugrun- Konzernbilanz Folgekonsolidierung: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Fischerboot GmbH HB II 4.920 720 3.270 HB II nach Umbewertung (HB III) A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis MU, TU, Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 250 3.890 5.640 400 220 50 50 2.550 3.270 400 200 50 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK erfolgswirksame Buchungen 720 4 5 9 9 8.186 15 1.000 520 241 6.440 8.201 20 5.640 3.270 720 8.201 9 Wiederholung der modifizierten Konsolidierungsschritte der Vorjahre Buchung der Folgekonsolidierung 2 Vollkonsolidierung 145 de, dass das Mutterunternehmen bei Vorliegen einer möglichen Beherrschung nach § 290 Abs. 1 HGB über die Vermögensgegenstände und Schulden des zu konsolidierenden Unternehmens vollumfänglich verfügen kann, weshalb diese auch in voller Höhe konsolidiert werden müssen. 80 Im Unterschied zur Vorgehensweise im Falle einer 100%igen Beteiligung wird der Beteiligungsbuchwert aber nicht gegen das gesamte bilanzielle Eigenkapital, sondern nur gegen das der Beteiligungsquote entsprechende anteilige Eigenkapital des Tochterunternehmens aufgerechnet. Dies erfordert, dass der auf andere Gesellschafter entfallende Eigenkapitalanteil durch einen gesonderten Ausgleichsposten für andere Gesellschafter in der Konzernbilanz berücksichtigt wird. Durch den gesonderten Ausweis des Ausgleichspostens innerhalb des Eigenkapitals wird betont, dass der auf die anderen Gesellschafter entfallende Anteil gleichberechtigt neben dem übrigen Eigenkapital des Konzerns steht. 2.4.2 Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 2.4.2.1 Ausweis des Ausgleichspostens § 307 Abs. 1 HGB sieht die Berücksichtigung und den gesonderten Ausweis der Anteile anderer Gesellschafter am Kapital der einbezogenen Tochterunternehmen ausdrücklich vor: „In der Konzernbilanz ist für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital unter entsprechender Bezeichnung innerhalb des Eigenkapitals gesondert auszuweisen.“ Insofern handelt es sich um eine Vollkonsolidierung mit ‚Minderheitenausweis‘. In Anlehnung an die vom Gesetzgeber gewählte Formulierung wird nachfolgend die Bezeichnung ‚andere Gesellschafter‘ verwendet, weshalb in Übereinstimmung mit dem Gesetzestext und der Literatur 81 zu empfehlen ist, den in Rede stehenden Posten unter der Bezeichnung „Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter“ auszuweisen. Nichtsdestotrotz ist die Verwendung von weniger eindeutigen Bezeichnungen wie z. B. „Anteile von Minderheitsgesellschaftern“, „Minderheitenanteile“ oder „Anteile Mitbeteiligter“ ebenfalls zulässig. Auch wenn dem Mutterunternehmen die Vermögenswerte und Schulden aufgrund einer nur anteiligen Beteiligung nicht vollumfänglich zustehen, werden sie in voller Höhe in den Konzernabschluss übernommen. Der Anteil an dem konsolidierungspflichtigen Kapital des Tochterunternehmens, der dem Mutterunternehmen nicht zusteht, ist in der Konzernbilanz innerhalb des Eigenkapitals im „Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter“ auszuweisen. 80 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 205. 81 Vgl. H ACHMEISTER / B EYER (2012), C 401, Rn. 151 ff., S ENGER (2012a), § 307 HGB, Rn. 20, m. w. N. 146 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Sofern Tochterunternehmen, die nach § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden, Anteile an Unternehmen des Konsolidierungskreises halten, werden diese Anteile u. U. bei der Kapitalkonsolidierung nicht berücksichtigt. 82 Es wäre jedoch nicht sachgerecht, diese Anteile ebenso wie Anteile Dritter zu behandeln und die auf sie entfallenden Kapital- und Ergebnisanteile als „Anteile anderer Gesellschafter“ auszuweisen. In diesen Fällen empfiehlt es sich, eine eigene Position in die Bilanz, etwa unter der Bezeichnung „Ausgleichsposten für Anteile nicht konsolidierter Konzernunternehmen“, einzufügen und entsprechend auch in der Gewinn- und Verlustrechnung zu verfahren. 2.4.2.2 Zusammensetzung des Ausgleichspostens Der „Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter“ umfasst die Anteile anderer Gesellschafter an sämtlichen Eigenkapitalpositionen. Die Berechnung der Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital des Tochterunternehmens erfolgt durch Multiplikation der Beteiligungsquote der anderen Gesellschafter mit dem Betrag des Eigenkapitals. Diese Berechnung ist - unabhängig von der Wahl der Konsolidierungsmethode - zu jedem Stichtag auf der Basis des aktuellen Betrags des Eigenkapitals erneut vorzunehmen. In den Ausgleichsposten gehen nicht nur die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital des Tochterunternehmens bei der Erstkonsolidierung ein, sondern auch die auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile am Jahresergebnis bei der Folgekonsolidierung. 83 Die Buchwert- und die Neubewertungsmethode unterscheiden sich diesbezüglich nicht. Bei der Diskussion der 7. EG-Richtlinie spielte die Frage eine Rolle, ob und inwiefern die im Konzernabschluss auszuweisenden Anteile anderer Gesellschafter auch deren Anteile an den Unterschiedsbeträgen umfassen sollen, die sich insbesondere anlässlich der Aufdeckung der stillen Reserven sowie bei der Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes ergeben können:  Für eine Teilhabe der anderen Gesellschafter und damit für die Einbeziehung der genannten Unterschiedsbeträge in den als Anteil anderer Gesellschafter auszuweisenden Ausgleichsposten spricht die Einheitstheorie, aus der die Gleichbehandlung aller an den Konzernunternehmen beteiligten Gesellschafter abgeleitet werden kann. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Gesetzgeber außenstehende Gesellschafter explizit als Eigenkapitalgeber des Konzerns sieht und deren Anteile im Eigenkapital ausweisen lässt.  Hingegen ist für eine Beschränkung des Ausweises der Anteile anderer Gesellschafter auf die Höhe des sich aus dem originären handelsrechtlichen Einzelabschluss des Tochterunternehmens ergebenden Eigenkapitals anzuführen, dass die anderen Gesellschafter nur Ansprüche gegen „ihre“ Gesellschaft, nicht jedoch gegen den Konzern geltend machen können und dass für die Bemessung dieser Ansprüche grundsätzlich nur der Einzelabschluss des relevanten Tochterunternehmens maßgebend ist. 82 Vgl. Abschnitt 1.2.1.4 in diesem Kapitel. 83 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 147. 2 Vollkonsolidierung 147 Die im HGB getroffene Regelung machte die Einbeziehung des Anteils der anderen Gesellschafter an den stillen Reserven (und Lasten) in den Ausgleichsposten von der gewählten Konsolidierungsmethode [Buchwertmethode mit (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven, Buchwertmethode mit anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven oder Neubewertungsmethode] abhängig. 84 Ein aus der Konsolidierung resultierender Geschäfts- oder Firmenwert wird hingegen - zumindest nach den Regelungen des HGB bei allen Methoden nicht im Ausgleichsposten berücksichtigt. 2.4.3 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Buchwertmethode 2.4.3.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen 2.4.3.1.1 Erstkonsolidierung Im ersten Schritt der Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode muss das konsolidierungspflichtige Kapital des Tochterunternehmens in Höhe der jeweiligen Beteiligungsquote den Konzerngesellschaftern und den anderen Gesellschaftern zugeordnet werden. Insofern ist der 1. Schritt der Konsolidierung zu unterteilen. Im Schritt 1a „Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals“ erfolgt - ebenso wie bei einer 100%igen Beteiligung - die Gegenüberstellung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Kapitals anhand der Zahlen der HB II. Hierbei ergibt sich nur insofern ein Unterschied, als der Beteiligungsbuchwert in voller Höhe (lediglich) mit dem anteiligen Gegenwert des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet wird. Der übrige Betrag des konsolidierungspflichtigen Kapitals wird dann (Schritt 1b) den Anteilen anderer Gesellschafter zugeordnet. Im Schritt 2 wird die Verteilung der sich aus Schritt 1a ergebenden Aufrechnungsdifferenz - ebenso wie bei einer 100%igen Beteiligung 85 - so weit wie möglich durch die Aufdeckung stiller Reserven und Lasten ausgeglichen. Hinsichtlich des Umfangs der auflösbaren stillen Reserven finden sich unterschiedliche Auffassungen.  Der Wortlaut des Gesetzes in § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F., der auch bei Vorliegen von Anteilen anderer Gesellschafter keine Einschränkung erfährt, lässt erwarten, dass, unabhängig von der auf das Mutterunternehmen entfallenden Höhe der Beteiligung, die stillen Reserven in vollem Umfang - zumindest bis zur sich aus der Kapitalverrechnung ergebenden Unterschiedsbetrag - aufgelöst werden können. 86  Eine andere Auffassung geht davon aus, dass stille Reserven in den Bilanzpositionen des Tochterunternehmens nur anteilig, gemäß der Höhe der Beteiligung auflösbar sind. 87 Dieser auch als Anteilsmethode bezeichneten Beschränkung der Aufdeckung stiller Reserven liegt die Annahme zugrunde, dass mit den Anschaffungskosten der Be- 84 Siehe hierzu bereits Abschnitt 2.1.2 (Beispiel 3.1) und Abschnitt 2.4.2.1 in diesem Kapitel. 85 Vgl. Abschnitt 2.2.1 in diesem Kapitel. 86 Vgl. H ACHMEISTER / B EYER (2012), C 401, Rn. 142 f., H EINEN (1986), S. 398 f. 87 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 307. 148 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung teiligung stille Reserven anteilig erworben wurden. Nach dieser Auffassung würde eine vollständige Aufdeckung dem pagatorischen Prinzip widersprechen. Zweifel an der Stichhaltigkeit der letztgenannten Begründung sind jedoch gerechtfertigt; denn es wird letztlich immer die volle Differenz zwischen dem Buchwert der Beteiligung und dem konsolidierungspflichtigen Kapital ausgewiesen, wobei es lediglich darum geht, welcher Teil der Differenz in den Wertansatz der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Einzelbilanz eingeht und welcher Teil als Geschäfts- oder Firmenwert gezeigt wird. Der Gesamtbetrag entspricht immer dem pagatorischen Prinzip und die Tatsache, dass die Konzernleitung über die vollen beizulegenden Zeitwerte der Vermögensgegenstände verfügen kann, spricht auch für eine in den Grenzen von § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. vorzunehmende vollständige Aufdeckung der stillen Reserven. In der Beschränkung der Aufdeckung der stillen Reserven auf den Anteil, der auf den Konzern entfällt, zeig(t)en sich eher Vorstellungen der Interessentheorie als der Einheitstheorie. Im Schritt 3 wird schließlich die Konzernbilanz erstellt. Ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender Geschäfts- oder Firmenwert ist dabei ausschließlich dem Mutterunternehmen zuzuordnen. Die Aufteilung des anlässlich der Konsolidierung nach der Buchwertmethode verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwertes auf das Mutterunternehmen und auf die anderen Gesellschafter (Ausgleichsposten) ist nicht zulässig. 88 Ein Geschäfts- oder Firmenwert aus der Konsolidierung ist eine Folge des Unternehmenserwerbs durch das Mutterunternehmen und deshalb auch nicht anteilig den anderen Gesellschaftern zuzurechnen. Schließlich ist es keineswegs sicher, ob für die Übernahme sämtlicher Anteile ein entsprechend höherer Kaufpreis entrichtet worden wäre, 89 weil die mit dem Erwerb eines Unternehmens verfolgten Ziele häufig auch bereits durch eine einfache Mehrheitsbeteiligung erreicht werden können. 2.4.3.1.2 Folgekonsolidierung Ebenso wie bei einer 100%igen Beteiligung müssen auch im Fall der Beteiligung anderer Gesellschafter bei der Kapitalkonsolidierung im Rahmen der Folgekonsolidierung all jene Konsolidierungsbuchungen wiederholt werden, welche sich aus der Erstkonsolidierung und allen vorab vorgenommenen Folgekonsolidierungszeitpunkten ergeben. Bezüglich der damit verbundenen Kapitalaufrechnungsbuchungen können aus einem miterworbenen positiven oder negativen Jahresergebnis des Tochterunternehmens wiederum Verschiebungen resultieren. Darüber hinaus hat die Fortschreibung der Vermögensgegenstände und Schulden sowie des Geschäfts- oder Firmenwertes zu erfolgen, wobei die sich daraus ergebenden Ergebniswirkungen lediglich auf den Eigenkapitalbzw. Ergebnisanteil des Mutterunternehmens beziehen. § 307 Abs. 2 HGB sieht diesbezüglich vor, dass der auf andere Gesellschafter entfallende Teil des Ergebnisses gesondert auszuweisen ist: 88 A. A. W EBER / Z ÜNDORF (1989b), § 307 HGB, Rn. 9. 89 Vgl. K OMMISSION R ECHNUNGSWESEN IM V ERBAND DER H OCHSCHULLEHRER FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1985), S. 273. 2 Vollkonsolidierung 149 „In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist der im Jahresergebnis enthaltene, anderen Gesellschaftern zustehende Gewinn und der auf sie entfallende Verlust nach dem Posten ‚Jahresüberschuß/ Jahresfehlbetrag‘ unter entsprechender Bezeichnung gesondert auszuweisen.“ In der Literatur ist es umstritten, wie die Ergebnisanteile der anderen Gesellschafter zu ermitteln sind:  Zum Teil wird die Auffassung vertreten, es handele sich dabei um den „beteiligungsproportionalen Anteil der anderen Gesellschafter an dem in die Konsolidierung eingeflossenen Ergebnis der Tochterunternehmen“ 90 .  Die Bezugnahme im Gesetzestext auf den den anderen Gesellschaftern „zustehenden“ Gewinn stützt jedoch die Ansicht, dass auf die tatsächlichen rechtlichen Ansprüche und Verpflichtungen abzustellen ist. Sofern besondere satzungsmäßige oder vertragliche Vereinbarungen für die Zurechnung des Gewinns auf die anderen Gesellschafter, z. B. eine Dividendengarantie, bestehen, sind diese Bestimmungen der Ermittlung der Anteile anderer Gesellschafter am Gewinn zugrunde zu legen. Daher gehen die von einem Tochterunternehmen thesaurierten Gewinne nur in der Höhe des auf das Mutterunternehmen entfallenden Teils in die Konzernrücklagen ein. 91 Als mögliche Bezeichnungen für den nach dem Jahresüberschuss oder Fehlbetrag auszuweisenden Posten kommen dabei z. B. „Gewinn- und Verlustanteile anderer Gesellschafter“ oder „Anderen Gesellschaftern zuzurechnender Gewinn/ Verlust“ in Betracht. 2.4.3.2 Beispiel hafte Darstellung der Auswirkungen In Abwandlung der bisher zugrunde gelegten Annahmen beträgt die Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH nachfolgend lediglich 60 %. Dementsprechend wird bei der Kreuzfahrt AG die Beteiligung an der Fischerboot GmbH mit 432 GE (= 60 % von 720 GE) ausgewiesen. Da die Bilanzsumme des Mutterunternehmens i. H. v. 5.590 GE unverändert beibehalten werden soll, wird im Hinblick auf die Ausgangsdaten des Beispiels, welche sich in Abbildung 3.8 wiederfinden, die Position „Verschiedene Aktiva“ um den Differenzbetrag i. H. v. 288 GE (= 720 GE - 432 GE) erhöht und nunmehr mit einem Betrag von 5.158 GE (= 4.870 GE + 288 GE) ausgewiesen. Die Kapitalkonsolidierung wird nachfolgend in den beiden Varianten „(möglichst) vollständige Aufdeckung der stillen Reserven“ und „anteilige Aufdeckung der stillen Reserven“ gezeigt. Bei beiden Varianten wird dem Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG das konsolidierungspflichtige Kapital der Fischerboot GmbH entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens gegenübergestellt (Schritt 1a). Der Beteiligungsbuchwert beträgt 432 GE; das anteilige konsolidierungspflichtige Eigenkapital beträgt 390 GE und errechnet sich zu 60 % des gezeichneten Kapitals i. H. v. 400 GE zzgl. 60 % der Position Rücklagen/ Jahresergebnis (TU) i. H. v. 250 GE. Es ergibt sich schließlich eine Aufrechnungsdifferenz (ein Unterschiedsbetrag) i. H. v. 42 GE (= 432 GE - 390 GE). 90 ADS (1996), § 307 HGB, Rn. 71. 91 Vgl. K ÜTING (1984), S. 549. 150 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.8: Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Da die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven i. H. v. 50 GE den Unterschiedsbetrag i. H. v. 42 GE übersteigt, können die stillen Reserven der Fischerboot GmbH im Schritt 2 der Variante „(möglichst) vollständige Aufdeckung der stillen Reserven“ nicht vollständig, sondern bis zur sich aus dem Unterschiedsbetrag ergebenden Obergrenze aufgelöst werden. Das Zurechnungsproblem soll dabei wie folgt gelöst werden: Die stillen Reserven in den „Verschiedenen Aktiva“ werden in voller Höhe aufgelöst; die stillen Reserven in den „Sonstigen Passiva“ dagegen nur i. H. d. restlichen Unterschiedsbetrags von 2 GE. Ein Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht ausgewiesen, weil der Unterschiedsbetrag in voller Höhe zur Aufdeckung stiller Reserven verwendet wurde. Abbildung 3.9: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven bis zur Grenze des Unterschiedsbetrags Der Ausweis der auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile in der Konzernbilanz entspricht mit 260 GE (= 40 % von 650 GE; also 40 % vom gezeichneten Kapital und den der Position „Rücklagen/ Jahresergebnis TU“ des Tochterunternehmens) ihrem prozentualen Anteil am Eigenkapital der Ursprungsbilanz (ggf. der HB II) der Fischerboot GmbH (Schritt 1b). Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter umfasst Stichtag: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen A P HB II Stille Reserven (60 %) Fischerboot GmbH HB II Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva S H 5.158 432 1.000 500 200 3.890 3.210 24 400 200 50 2.560 5.590 5.590 3.210 3.210 30 30 Summe S H Stille Reserven (100 %) 40 50 50 50 10 30 6 Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 5.158 432 3.210 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 2.560 3.210 240 150 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.- Differenz 432 40 260 260 42 8.408 1.000 500 200 260 6.448 8.408 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 160 100 260 2 42 5.590 3.210 432 8.408 42 42 2 Vollkonsolidierung 151 somit weder einen Anteil an den stillen Reserven der Fischerboot GmbH noch einen anteiligen Geschäfts- oder Firmenwert: Nach der Erstkonsolidierung ergibt sich für die Variante „(möglichst) vollständige Aufdeckung der stillen Reserven“ schließlich die in Abbildung 3.9 dargestellte Konzernbilanz. Bei der Variante „anteilige Aufdeckung der stillen Reserven“ verläuft die Konsolidierung bis zur Verteilung des Unterschiedsbetrags (Schritt 2) wie in dem oben dargestellten Beispiel. Da nun die in den einzelnen Bilanzpositionen enthaltenen stillen Reserven jeweils nur anteilig entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens aufgelöst werden sollen, ergibt sich eine Zuschreibung zur Position „Verschiedene Aktiva“ i. H. v. 24 GE (= 60 % von 40 GE) sowie eine Abwertung der „Sonstigen Passiva“ um 6 GE (= 60 % von 10 GE). Da im Gegensatz zum vorherigen Beispiel die stillen Reserven insgesamt nur in einer Höhe von 30 GE aufgelöst werden, verbleibt ein Unterschiedsbetrag i. H. v. 12 GE (= 42 GE - 24 GE - 6 GE). Er wird als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz eingestellt. Im Vergleich zu den Beispielen, die eine 100%ige Beteiligung unterstellten, wird deutlich, dass auch der Geschäfts- oder Firmenwert nur insoweit zum Ansatz kommt, als er auf die Anteile der Kreuzfahrt AG entfällt (60 % von 20 GE = 12 GE): Die Ermittlung des Ausgleichspostens für die Anteile anderer Gesellschafter bleibt davon unberührt (Schritt 1b). Die im Vergleich zum vorherigen Beispiel geringfügig niedrigere Bilanzsumme ergibt sich aus der unterschiedlichen Verteilung der aufgelösten stillen Reserven auf die Aktiv- und die Passivseite der Bilanz (vgl. Abbildung 3.10). Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 432 - anteiliges konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) - 390 = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1a) 42 - stille Reserven (bis zur Höhe des vorläufigen Unterschiedsbetrags) - 42 + stille Lasten + 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 0 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 432 - anteiliges konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) - 390 = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1a) 42 - anteilige stille Reserven - 30 + anteilige stille Lasten + 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 12 152 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.10: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 2.4.4 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Neubewertungsmethode 2.4.4.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen Bei der Neubewertungsmethode wird - wie im Fall einer 100%igen Beteiligung - im Schritt 1 die Neubewertung des Eigenkapitals des Tochterunternehmens durch Aufdeckung der gesamten stillen Reserven und Lasten vorgenommen. Dabei sind auch die auf Anteile anderer Gesellschafter entfallenden stillen Reserven (und Lasten) aufzudecken. Im Gegensatz zur Buchwertmethode erfolgt die Gegenüberstellung von Beteiligungsbuchwert und konsolidierungspflichtigem Kapital bei der Neubewertungsmethode nach Aufdeckung der stillen Reserven (und Lasten) in der Bilanz des Tochterunternehmens - also in einem zweiten Schritt. Auf das Mutterunternehmen entfällt automatisch nur ein der Beteiligungsquote entsprechender Teil des konsolidierungsfähigen Eigenkapitals sowie der stillen Reserven (und Lasten). In einem Schritt 2a ist der Beteiligungsbuchwert dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens gegenüberzustellen. Die übrigen Beträge des neu bewerteten Eigenkapitals sind entsprechend in einem Schritt 2b den Anteilen anderer Gesellschafter hinzuzurechnen. Bei der Neubewertungsmethode nach HGB ist der entstehende Geschäfts- oder Firmenwert somit auch bei Beteiligung anderer Gesellschafter in voller Höhe dem Mutterunternehmen zuzurechnen. Im Hinblick auf die Fortschreibung der Vermögensgegenstände und der Schulden einerseits sowie des Geschäfts- oder Firmenwertes andererseits ist bei der Folgebewertung im Rahmen der Neubewertungsmethode (nach HGB) zu beachten, dass die ergebniswirksamen Auswirkungen der Neubewertung von Vermögensgegenständen und Schulden die verschiedenen Gesellschaftergruppen gleichermaßen in Abhängigkeit von ihrer Beteiligungsquote betreffen. Die Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes wirken sich jedoch ausschließlich auf das dem Mutterunternehmen zuzurechnende Ergebnis aus. Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 5.158 432 3.210 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 2.560 3.210 240 150 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 432 24 12 260 260 42 8.392 12 1.000 500 200 260 6.444 8.404 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 160 100 260 6 42 5.590 3.210 432 8.404 42 42 2 Vollkonsolidierung 153 2.4.4.2 Beispiel hafte Darstellung der Auswirkungen Im nachfolgenden Beispiel liegen erneut die bereits zuvor verwendeten Ausgangsdaten und Annahmen zugrunde. 92 Die Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes der Kreuzfahrt AG i. H. v. 432 GE erfolgt bei Anwendung der Neubewertungsmethode unmittelbar mit den sich nach der Aufdeckung der (gesamten) stillen Reserven ergebenden Kapitalanteilen der Fischerboot GmbH (Schritt 1). Dieses Kapital umfasst nicht nur das anteilige gezeichnete Kapital i. H. v. 240 GE (= 60 % von 400 GE) und die anteiligen „Rücklagen/ Jahresergebnis TU“ i. H. v. 150 GE (= 60 % von 250 GE), sondern zusätzlich den auf das Mutterunternehmen entfallenden Teil der Umbewertungsdifferenz i. H. v. 30 GE (= 60 % von 50 GE) - in Summe also 60 % von 700 GE. Dementsprechend ergibt sich nach dem Schritt 2a im Konzernabschluss ein Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 12 GE (= 432 GE - 420 GE): Abbildung 3.11: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Auf die anderen Gesellschafter entfallen 40 % des neubewerteten Eigenkapitals der Fischerboot GmbH, woraus sich ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter i. H. v. 280 GE (= 40 % von 700 GE) ergibt (Schritt 2b). Der im Vergleich zur Buchwertmethode um 20 GE höher ausgewiesene Ausgleichsposten bezüglich der „Anteile 92 Siehe Abbildung 3.8 und die dazugehörigen Ausführungen. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) 650 = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 700 + stille Reserven + 50 - stille Lasten 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag 12 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 432 - anteiliges neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 420 Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 5.158 432 3.250 HB III A P S H S H A P Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 50 2.550 3.250 240 150 30 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Andere Gesell. 432 12 160 100 20 280 280 280 8.408 12 1.000 700 280 6.440 8.420 5.590 3.250 432 8.420 154 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung anderer Gesellschafter“ erklärt sich durch die Einbeziehung der anteiligen stillen Reserven. Insgesamt werden demnach die stillen Reserven aus der Bilanz des Tochterunternehmens in voller Höhe (50 GE) aufgelöst. Das Konsolidierungsvorgehen und die sich ergebende Konzernbilanz sind in Abbildung 3.11 dargestellt. 2.5 Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern 2.5.1 Überblick Sofern der Aufbau eines Konzerns eine Stufe (Mutterunternehmen und unmittelbare Tochterunternehmen) überschreitet, wird das Konsolidierungsvorgehen aufwendiger. Da das HGB für diesen Fall keine spezifischen Regelungen vorsieht, sind die gesetzlichen Bestimmungen für einstufige Konzerne analog anzuwenden und um Methoden zu ergänzen, die geeignet sind, den Besonderheiten einer derartigen Konzernstruktur Rechnung zu tragen. Im Hinblick auf das Konsolidierungsvorgehen in einem mehrstufigen Konzern sind die Kettenkonsolidierung und die Simultankonsolidierung zu unterscheiden. Beide Alternativen führen zum selben Ergebnis. Bei der Kettenkonsolidierung werden die einzelnen Konzernunternehmen von der untersten Konzernstufe aufsteigend in die Konsolidierung einbezogen. Daher wird das im Konzernaufbau am weitesten vom Mutterunternehmen entfernte Unternehmen als erstes mit dem über ihm stehenden Unternehmen konsolidiert. Dieser Teilkonzern wird wiederum mit dem in der Konzernhierarchie übergeordneten Unternehmen usw. bis hin zum Mutterunternehmen konsolidiert. Da diese Vorgehensweise die Erstellung von vorläufigen Teilkonzernabschlüssen erforderlich macht, ist die Kettenkonsolidierung insbesondere bei Bestehen einer tiefen Gliederung der Konzernstruktur konsolidierungstechnisch aufwendig. Dieser Aufwand ist jedoch zumindest dort angebracht, wo Teilkonzernabschlüsse zu erstellen sind. Eine konsolidierungstechnische Besonderheit ergibt sich bei der Kettenkonsolidierung, wenn ein Mutterunternehmen an einem Tochterunternehmen sowohl direkt als auch indirekt über ein anderes Tochterunternehmen (das somit ebenfalls gleichzeitig ein Mutterunternehmen ist) beteiligt ist. Einer derartigen Konzernstruktur ist bei Anwendung der Kettenkonsolidierung dadurch Rechnung zu tragen, dass in einem ersten Schritt die beiden Gesellschaften auf den unteren Konzernebenen konsolidiert werden. Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter entfällt dann zumindest anteilig auf die direkte Beteiligung des obersten Mutterunternehmens. Trotzdem ist diese zunächst wie ein Anteil eines anderen Gesellschafters zu behandeln. Erst wenn das Unternehmen, das die direkte Beteiligung hält, konsolidiert wird, ist der Beteiligungsbuchwert gegen den Ausgleichsposten aufzurechnen. Bei der Erstellung der verschiedenen Teilkonzernabschlüsse kann grundsätzlich wie bei der Erstellung des Konzernabschlusses eines einstufigen Konzerns verfahren werden. Demgemäß sind auch hier - soweit rechtlich zulässig - die Buchwertmethode mit (möglichst) vollständiger oder anteiliger Aufdeckung stiller Reserven oder die Neubewertungsmethode anwendbar. 2 Vollkonsolidierung 155 Bei der Simultankonsolidierung wird auf die Erstellung vorläufiger Teilkonzernbilanzen verzichtet und stattdessen in Nebenrechnungen ermittelt, welche Teile des Kapitals auf das oberste Mutterunternehmen und auf die anderen Gesellschafter entfallen. Aufgrund des möglichen Verzichts auf die Erstellung von Teilkonzernabschlüssen wird die Simultankonsolidierung auch als Konsolidierung in einem Schritt bezeichnet. Hierbei kann sich grundsätzlich des Gleichungsverfahrens oder der Matrizenrechnung bedient werden, wobei die Erfassung komplexer Konzernstrukturen ermöglicht wird. 2.5.2 2.5.2.1 Kettenkonsolidierun g Anwendung der Buchwertmethode Bei der schrittweisen, auf die einzelnen Konzernstufen bezogenen Konsolidierung können für jede Konzernstufe den gesetzlichen Regelungen entsprechende Teilkonzernabschlüsse erstellt werden. Dazu muss jeweils der auftretende Unterschiedsbetrag gemäß den oben dargestellten Regeln aufgeteilt werden. 93 Wenn jedoch ein diesen Ansprüchen genügender Teilkonzernabschluss nicht benötigt wird, können die Unterschiedsbeträge aus den einzelnen Teilkonzernstufen auch insgesamt erst bei der Erstellung des Gesamtkonzernabschlusses, d. h. in Zusammenhang mit der letzten Konsolidierungsstufe, aufgeteilt werden. Diese Verfahrensweise ist weniger aufwendig und wird nachfolgend zugrunde gelegt. Hinsichtlich der Konsolidierungstechnik muss beachtet werden, dass ein in Teilkonzernabschlüssen auftretender Unterschiedsbetrag jeweils bei der nächstfolgenden Konsolidierungsstufe als Teil des Eigenkapitals zu behandeln ist, weshalb dieser nachfolgend auf der Passivseite ausgewiesen wird. Ein passiver Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung ist dann dem Eigenkapital hinzuzurechnen; ein aktiver Unterschiedsbetrag führt zu einer entsprechenden Eigenkapitalminderung. Besonderheiten ergeben sich insbesondere bei Beteiligung anderer Gesellschafter an einem Mutterunternehmen, das gleichzeitig Tochterunternehmen ist (sog. Zwischenholding). Diese resultieren daraus, dass ein Geschäfts- oder Firmenwert und - bei nur anteiliger Aufdeckung - auch die stillen Reserven jeweils nur entsprechend der Beteiligungsquote des obersten Mutterunternehmens berücksichtigt werden dürfen. Sofern an der Zwischenholding auch andere Gesellschafter beteiligt sind, bedeutet dies gleichzeitig deren indirekte Beteiligung an den Tochterunternehmen der Zwischenholding. Die in der Literatur zum Teil vertretene Auffassung, 94 dass indirekte Beteiligungsverhältnisse nicht berücksichtigt werden dürfen, wird hier nicht geteilt. 95 Die Konsolidierung wird nun für beide Varianten der Buchwertmethode (möglichst vollständige Aufdeckung der stillen Reserven sowie anteilige Aufdeckung der stillen Reserven) veranschaulicht. Dabei wird unterstellt, dass die Touristik AG an der Kreuzfahrt AG mit 80 % beteiligt ist; letztere hält wiederum 100 % der Anteile der Fischerboot GmbH. Die Konzernstruktur ist in der Abbildung 3.12 dargestellt. 93 Siehe Abschnitt 2.2.1.4 in diesem Kapitel. 94 Vgl. S CHINDLER (1986), S. 590. 95 Vgl. auch F Aß (1989), S. 1166. 156 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.12: Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Kettenkonsolidierung Als Datenbasis gelten im Hinblick auf die Kreuzfahrt AG und die Fischerboot GmbH die Daten, welche bereits im Rahmen des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen relevant waren. 96 Bezüglich der Kreuzfahrt AG wird unterstellt, dass die Position „Verschiedene Aktiva“ dieses Unternehmens stille Reserven i. H. v. 75 GE enthält und deren „Sonstige Passiva“ um 25 GE überbewertet sind, woraus ebenda stille Reserven in der benannten Höhe resultieren. Die Anteile an verbundenen Unternehmen in der Touristik AG betreffen ausschließlich den 80%igen Anteil an der Kreuzfahrt AG. In den letzten Spalten der Abbildung 3.13 sind die stillen Reserven der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH kumuliert dargestellt; diese betreffen den Teilkonzern „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“, von welchem die Touristik AG 80 % der Anteile hält. Abbildung 3.13: Ausgangsdaten zur Kettenkonsolidierung Zuerst wird im Rahmen der Kettenkonsolidierung das Tochterunternehmen der untersten Stufe des Konzerns, die Fischerboot GmbH, mit der ihr übergeordneten Gesellschaft, der Kreuzfahrt AG, konsolidiert. Die Vorgehensweise entspricht dabei zunächst der bereits zuvor dargestellten Konsolidierung einstufiger Beteiligungsverhältnisse. 97 Der Unterschiedsbetrag (UB) i. H. v. 70 GE wird jedoch nicht - wie zuvor - soweit wie möglich zur Aufdeckung stiller Reserven verwandt, sondern als Korrekturposten vom Eigenkapital des Teilkonzerns „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“ in der Vorspalte abgesetzt. Die übrigen Positionen dieser Teilkonzernbilanz ergeben sich durch die Addition der entsprechenden Posten aus den Einzelbilanzen. Die Konsolidierung auf der untersten Konzernstufe und die Teilkonzernbilanz sind in Abbildung 3.14 dargestellt. 96 Siehe Abbildung 3.1 und die dazugehörigen Ausführungen. 97 Siehe den ersten Schritt der Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode in Abschnitt 2.2.1.5 dieses Kapitels. 80 % Touristik AG 100 % Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Kreuzfahrt AG 22.780 1.550 4.870 720 HB II A P S H A P S H Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 500 200 3.890 5.590 25 100 Summe Stille Reserven (100 %) 75 3.210 400 200 50 2.560 3.210 40 S H Stille Reserven (100 %) Fischerboot GmbH 3.210 24.330 5.590 100 100 10 50 HB II HB II Stille Reserven (100 %) Teilkonzern 50 50 35 150 115 150 150 2 Vollkonsolidierung 157 Abbildung 3.14: Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode In einem nächsten Schritt werden nun die Touristik AG und dieser Teilkonzern konsolidiert. Hier verläuft die Konsolidierung entsprechend der ebenfalls zuvor dargestellten Verfahrensweise bei Beteiligung anderer Gesellschafter. Das anteilige auf das Mutterunternehmen entfallende Eigenkapital i. H. v. 1.304 GE (80 % von 1.000 GE + 80 % von 630 GE) wird dem Beteiligungsbuchwert der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG (1.550 GE) gegenübergestellt, woraus sich ein Unterschiedsbetrag von 246 GE (= 1.550 GE - 1.304 GE) ergibt. Abbildung 3.15: Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven Unter der Prämisse, dass die Aufdeckung stiller Reserven unabhängig von der Beteiligungsquote vorzunehmen ist, ergibt sich eine Aufwertung der „Verschiedenen Aktiva“ um 115 GE [= 75 GE (die Kreuzfahrt AG betreffend) + 40 GE (die Fischerboot GmbH betreffend)] und eine Minderung der „Sonstigen Passiva“ um 35 GE [= 25 GE (die Kreuzfahrt AG betreffend) + 10 GE (die Fischerboot GmbH betreffend)]. Auch nach der Auf- Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen HB II 4.870 720 3.210 Teilkonzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis ./ . Korrekturposten (UB) Sonstige Passiva 1.000 700 3.890 5.590 400 250 2.560 3.210 400 250 70 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK 720 8.080 A P A P A 5.590 3.210 720 8.080 700 70 1.000 630 6.450 8.080 P HB II Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Teilkonzernbilanz 22.780 1.550 8.080 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rückl./ Jahresergebnis Teilkonzern Jahresergebnis MU bzw. Konzern Unterschiedsbetrag Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 630 6.450 8.080 800 504 246 1.550 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 1.550 115 96 326 326 246 246 30.975 96 10.000 5.000 1.100 326 14.645 31.071 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 200 126 326 35 246 24.330 8.080 1.550 31.071 158 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung deckung sämtlicher stiller Reserven verbleibt ein Differenzbetrag von 96 GE (= 246 GE - 115 GE - 35 GE), der als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz eingestellt wird. Die entsprechende Konsolidierung und die Konzernbilanz sind in Abbildung 3.15 dargestellt. Wenn hingegen die stillen Reserven nur entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens aufgelöst werden sollen, ist wie folgt zu verfahren: Die Summe der stillen Reserven bei den „Verschiedenen Aktiva“ aus den Einzelabschlüssen der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH beträgt 115 GE (= 75 GE + 40 GE). Davon entfallen 92 GE (= 80 % von 115 GE) auf die Touristik AG. Die „Sonstigen Passiva“ sind insgesamt um 35 GE (= 25 GE + 10 GE) überbewertet. Bei nur anteiliger Aufdeckung ist eine Korrektur i. H. v. 28 GE (= 80 % von 35 GE) vorzunehmen. Darüber hinaus verbleibt eine Differenz i. H. v. 126 GE (= 246 GE - 92 GE - 28 GE), die als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz eingestellt wird. Die entsprechende Konsolidierung und die Konzernbilanz sind in Abbildung 3.16 dargestellt. Abbildung 3.16: Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 2.5.2.2 Anwendung der Neubewertungsmethode Bei Zugrundelegung der Neubewertungsmethode gestaltet sich die Darstellung des Konsolidierungsvorgangs einfacher, weil das Problem der Aufdeckung stiller Reserven bereits im Vorfeld gelöst wird. Auch bei der Neubewertungsmethode werden unterschiedliche Varianten, die sich auf die Behandlung des in unteren Konsolidierungsstufen auftretenden Geschäfts- oder Firmenwertes beziehen, diskutiert: Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Teilkonzernbilanz 22.780 1.550 8.080 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rückl./ Jahresergebnis Teilkonzern Jahresergebnis MU bzw. Konzern Unterschiedsbetrag Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 630 6.450 8.080 800 504 246 1.550 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 1.550 92 126 326 326 246 246 30.952 126 10.000 5.000 1.100 326 14.652 31.078 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 200 126 326 28 246 24.330 8.080 1.550 31.078 2 Vollkonsolidierung 159  Nach einer Auffassung wird ein in Vorstufen auftretender Geschäfts- oder Firmenwert nicht in die Kapitalkonsolidierung späterer Stufen einbezogen, sondern unverändert in den Geschäfts- oder Firmenwert der Konzernbilanz übernommen. 98  Nach einer anderen Auffassung sollte ein aus Vorstufen stammender Geschäfts- oder Firmenwert vor dem nächsten Konsolidierungsschritt mit dem konsolidierungspflichtigen Kapital verrechnet werden. 99 Letztere Variante wird im nachfolgenden Beispiel zugrunde gelegt, bei welchem auf die Ausgangsdaten der Abbildung 3.13 zurückgegriffen wird. In einem ersten Schritt wird die Konsolidierung der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH jeweils auf Grundlage ihrer Einzelbilanzen nach Aufdeckung stiller Reserven vorgenommen. Aus Sicht des obersten Mutterunternehmens ist auch die Kreuzfahrt AG ein Tochterunternehmen, so dass auch deren neubewertete Bilanz zugrunde zu legen ist. Die Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgt bei diesem Schritt durch Aufrechnung der „Anteile an verbundenen Unternehmen“ (720 GE) mit dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital des untersten Tochterunternehmens (700 GE = 400 GE Gezeichnetes Kapital + 250 GE Rücklagen und Jahresergebnis + 50 GE sich lediglich auf die Fischerboot GmbH beziehende Umbewertungsdifferenz). Der daraus resultierende Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 20 GE wird aber nicht als solcher ausgewiesen, sondern vom konsolidierungspflichtigen Kapital - in diesem Fall in der Vorspalte vom Posten „Rücklagen/ Jahresergebnis“ - abgesetzt. Die Konsolidierung auf der untersten Konzernstufe und die Teilkonzernbilanz sind in Abbildung 3.17 dargestellt. Abbildung 3.17: Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 98 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 251. 99 Siehe W IEDMANN (2008), § 301 HGB, Rn. 79. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert 4.945 720 3.250 Teilkonzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis ./ . Korrekturposten Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 700 100 3.865 5.665 400 250 50 2.550 3.250 400 250 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK 720 8.195 A P A P A HB II nach Umbewertung 5.665 3.250 720 8.195 700 20 1.000 680 100 6.415 8.195 P 20 HB II nach Umbewertung 160 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Daran anschließend wird in einem nächsten Schritt der Teilkonzern „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“ mit der Touristik AG konsolidiert. Aus der Gegenüberstellung des Beteiligungsbuchwertes i. H. v. 1.550 GE und des konsolidierungspflichtigen Kapitals i. H. v. 1.424 GE (80 % des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals i. H. v. 1.780 GE, welches aus dem gezeichneten Kapital i. H. v. 1.000 GE, der korrigierten Position „Rücklagen/ Jahresergebnis Teilkonzern“ i. H. v. 680 GE sowie der die Kreuzfahrt AG betreffenden Umbewertungsdifferenz i. H. v. 100 GE resultiert) ergibt sich ein Geschäfts- oder Firmenwert von 126 GE. Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter i. H. v. 356 GE errechnet sich durch Multiplikation ihrer Beteiligungsquote von 20 % mit dem neubewerteten Eigenkapital des Teilkonzerns „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“ i. H. v. 1.780 GE (= 1.000 GE + 680 GE + 100 GE). Die Konsolidierung und die Konzernbilanz sind schließlich in Abbildung 3.18 dargestellt. Abbildung 3.18: Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 2.5.3 Simultankonsolidierung 2.5.3.1 Gleichungsverfahren Charakteristisch für diese Form der Kapitalkonsolidierung in einem mehrstufigen Konzern ist, dass für jedes Tochterunternehmen gesondert festgestellt wird, wie hoch die direkt oder indirekt bestehende Beteiligung des Mutterunternehmens ist und welcher Anteil des konsolidierungspflichtigen Kapitals darauf entfällt:  Bei direkten Beteiligungen muss lediglich die Beteiligungsquote mit dem Eigenkapital des Tochterunternehmens multipliziert werden.  Dagegen müssen bei mittelbaren Beteiligungen zuerst die jeweiligen Beteiligungsquoten miteinander multipliziert werden. Danach wird mit Hilfe der errechneten Beteiligungssätze der auf das Mutterunternehmen entfallende Anteil am Kapital der Tochterunternehmen bestimmt. Um dabei Doppelzählungen zu vermeiden, ist von dem Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert 22.780 1.550 8.195 HB II A P S H S H A P Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis Teilkonzern Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 680 100 6.415 8.195 800 544 80 1.550 Summe Aufrechn. Bet./ EK Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Teilkonzernbilanz Kapitalkonsolidierung Andere Gesell. 1.550 126 200 136 20 356 356 356 30.975 126 10.000 5.000 1.100 356 14.645 31.101 24.330 8.195 1.550 31.101 2 Vollkonsolidierung 161 konsolidierungspflichtigen Kapital der einzelnen Stufen jeweils der Buchwert der Beteiligung an der nächst niedrigeren Stufe wie eine aktive Wertberichtigung abzusetzen. 100 Der auf das Mutterunternehmen entfallende Teil des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung ergibt sich dann aus der Gegenüberstellung des zuvor ermittelten Anteils des Mutterunternehmens am konsolidierungspflichtigen Kapital und dem Beteiligungsbuchwert. Da die Anwendung des Gleichungsverfahrens zu einer Saldierung der auf unterschiedlichen Konzernstufen entstehenden aktiven und passiven Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung führen kann, wird im Hinblick auf Kapitalkonsolidierung nach HGB und nach IFRS zum Teil angezweifelt, ob diese Vorgehensweise überhaupt zulässig ist. 101 Grundsätzlich ist der Einsatz dieses Verfahrens vor allem dann zu empfehlen, wenn auf den Konzernstufen ausschließlich aktive Unterschiedsbeträge entstehen. In den sonstigen Fällen sollte eine derartige Verrechnung zulässig sein, wenn die verrechneten Beträge im Anhang angegeben werden. Angesichts der Schwierigkeiten, welche die Kettenkonsolidierung bei komplexen Konzernstrukturen aufweist, sollte ein Verzicht auf diese Angaben in Kauf genommen werden können, wenn an ihre Stelle Angaben über die Vorgehensweise bei der Berechnung des Unterschiedsbetrags treten. Die Anwendung des Gleichungsverfahrens wird im Folgenden an Beispielen veranschaulicht, denen die gleiche zweistufige Konzernstruktur und die gleichen Ausgangsdaten zugrunde liegen, die auch zur Darstellung der Kettenkonsolidierung verwendet und in Abbildung 3.13 zusammengefasst wurden. Auch das Gleichungsverfahren kann auf der Basis der ursprünglichen Bilanzen (ggf. der HB II) entsprechend der Buchwertmethode oder nach Aufdeckung der stillen Reserven gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB entsprechend der Neubewertungsmethode durchgeführt werden. Ausgehend vom Beteiligungsbuchwert der Touristik AG wird bei der Buchwertmethode in einem ersten Schritt der Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung ermittelt: Hierzu werden vom in Rede stehenden Beteiligungsbuchwert die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen abgezogen, wobei hinsichtlich der Beteiligungen jeweils das konsolidierungspflichtige Eigenkapital auf Basis von Buchwerten (aus der HB II) sowie die jeweilige Beteiligungsquote zugrunde zu legen sind: Abbildung 3.19: Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 100 Vgl. F ORSTER / H AVERMANN (1969), S. 4. 101 Vgl. u. a. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 371, m. w. N., welche diese Methode wegen der verfahrensbedingten Saldierungen nicht empfehlen. Beteiligungsbuchwert der Touristik AG 1.550 GE - Unmittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG 784 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,8 x (1.700 GE - 720 GE) - Mittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Fischerboot GmbH 520 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x EK der Fischerboot GmbH = 0,8 x 1,0 x 650 GE = Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung 246 GE 162 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Zum Zwecke der Ermittlung des Ausgleichspostens für die Anteile anderer Gesellschafter ist im Gleichungsverfahren die Beteiligungsquote der anderen Gesellschafter zugrunde zu legen: Abbildung 3.20: Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens Ebenso wie bei der Kettenkonsolidierung muss nunmehr in einem zweiten Schritt der Unterschiedsbetrag durch Aufdeckung stiller Reserven verrechnet werden. Auch in diesem Fall kann eine von der Beteiligungsquote unabhängige oder eine nur anteilige Verrechnung der stillen Reserven (Anteilsmethode) erfolgen. Dies erfolgt nicht auf Basis von Gleichungen, sondern innerhalb einer tabellarischen Darstellung der einzelnen Bilanzen, weshalb auf die Abbildungen 3.15 und 3.16 verwiesen wird. Auch bei der Anwendung der Gleichungsmethode im Hinblick auf die Neubewertungsmethode wird in einem ersten Schritt der Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung ermittelt. Hierbei werden vom Beteiligungsbuchwert der Touristik AG die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen abgezogen, wobei jeweils das konsolidierungspflichtige Eigenkapital auf Basis von beizulegenden Zeitwerten (aus der HB III) und die jeweilige Beteiligungsquote zugrunde zu legen sind. Der sich ergebende Unterschiedsbetrag ist schließlich als Geschäfts- oder Firmenwert in der Konzernbilanz auszuweisen: Abbildung 3.21: Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens Analog zum Vorgehen bei der Buchwertmethode lässt sich der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter berechnen, wobei im Unterschied zu obiger Vorgehensweise wiederum jeweils auf das konsolidierungspflichtige Eigenkapital auf Basis von beizulegenden Zeitwerten (aus der HB III) abzustellen ist: Unmittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG 196 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,2 x (1.700 GE - 720 GE) + Mittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Fischerboot GmbH 130 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x EK der Fischerboot GmbH = 0,2 x 1,0 x 650 GE = Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter 326 GE Beteiligungsbuchwert der Touristik AG 1.550 GE - Unmittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG 864 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,8 x (1.800 GE - 720 GE) - Mittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Fischerboot GmbH 560 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x EK der Fischerboot GmbH = 0,8 x 1,0 x 700 GE = Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung 126 GE 2 Vollkonsolidierung 163 Abbildung 3.22: Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 2.5.2.2 Matrizenrechnung Neben dem Gleichungsverfahren sind zur Durchführung der Simultankonsolidierung auch Verfahren anwendbar, die sich der Matrizenrechnung bedienen. Die direkten Beteiligungsverhältnisse werden zu diesem Zweck in Form einer Matrix abgebildet. Die mittelbaren Beziehungen können durch die Multiplikation der Beteiligungsmatrix mit sich selbst ermittelt werden. 102 Die Anwendung der Matrizenrechnung hat sich in den Fällen als besonders elegant erwiesen, in denen auch die Konsolidierung gegenseitiger Beteiligungen bei Vorhandensein von Anteilen Dritter erforderlich ist. Um das Problem an einem Beispiel darstellen zu können, wird der bisher zugrunde gelegte Konzern um ein weiteres Tochterunternehmen, die Segelboot AG erweitert, an der die Fischerboot GmbH 50 % und die Kreuzfahrt AG 20 % der Anteile hält. Die Segelboot AG selbst ist an der Kreuzfahrt AG mit 10 % beteiligt. Es ergibt sich die in Abbildung 3.23 dargestellte Konzernstruktur. Abbildung 3.23: Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Matrizenrechnung Die direkten Beteiligungsverhältnisse zeigt die in Abbildung 3.24 dargestellte Beteiligungsmatrix. 102 Zu Einzelheiten der rechnerischen Ermittlung siehe H AASE (1969). Unmittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG 216 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,2 x (1.800 GE - 720 GE) + Mittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Fischerboot GmbH 140 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x Eigenkapital der Fischerboot GmbH = 0,2 x 1,0 x 700 GE = Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter 356 GE Touristik AG-Konzern Touristik AG Kreuzfahrt AG Segelboot AG Fischerboot GmbH 80 % 100 % 20 % 10 % 50 % Anteile anderer Gesellschafter 10 % Anteile anderer Gesellschafter 30 % 164 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Touristik AG Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Segelboot AG Touristik AG - 0,8 - - Kreuzfahrt AG - - 1,0 0,2 Fischerboot GmbH - - - 0,5 Segelboot AG - 0,1 - - Abbildung 3.24: Beteiligungsmatrix Die indirekten Beteiligungsverhältnisse ergeben sich durch Multiplikation der Beteiligungsmatrix mit sich selbst. Die erste Multiplikation zeigt die indirekten Abhängigkeiten der ersten Stufe. Jede weitere Multiplikation zeigt die Bedeutung der nächsten Stufe der indirekten Abhängigkeiten. Die Multiplikationen sind so lange fortzusetzen, bis keine weiteren indirekten Abhängigkeiten mehr vorliegen (alle Matrixwerte weisen dann den Betrag 0 auf) oder die Bedeutung dieser Abhängigkeiten vernachlässigbar gering wird. Die Abhängigkeiten der einzelnen Stufen, welche die durchgeführten Matrix-Multiplikationen gezeigt haben, sind schließlich zu addieren. Im Hinblick auf das Beispiel resultieren hieraus folgende Ergebnisse: Da nicht nur die Kreuzfahrt AG (direkt und indirekt) an der Segelboot AG, sondern auch die Segelboot AG an der Kreuzfahrt AG beteiligt ist, führt jede weitere Matrizenmultiplikation zu einer (leichten) Veränderung des Ergebnisses. Werden die Multiplikationen nach sechs Durchgängen abgebrochen und die Matrizen 1 bis 7 addiert, ergibt die erste Zeile der kumulierten Matrix die Beteiligung der Touristik AG an den anderen Konzernunternehmen in folgender Höhe: Beteiligung der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG: 86,0 % Fischerboot GmbH: 85,8 % Segelboot AG: 60,0 % Die Anteile der anderen Gesellschafter ergeben sich als Differenz zu 100 %: Beteiligung anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG: 14,0 % Fischerboot GmbH: 14,2 % Segelboot AG: 40,0 % Die Verwendung der ermittelten Beteiligungssätze erfolgt ähnlich wie in den Beispielen des Gleichungsverfahrens nachdem das Eigenkapital der Tochterunternehmen um die bei den Tochterunternehmen ausgewiesenen Beteiligungsbuchwerte vermindert wurde. Dabei treten allerdings dieselben Probleme hinsichtlich der Verrechnung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung wie bei dem Gleichungsverfahren auf. Aber auch hier muss im Hinblick auf die Ansprüche, welche die Kapitalkonsolidierung vor allem bei komplexen Konzernstrukturen erfüllen muss, die Durchbrechung des grundsätzlichen Saldierungsverbots akzeptiert werden. 3 Quotenkonsolidierung 165 3 3.1 Quotenkonsolidierung Merkmale eines Gemeinschaftsunternehmens Das Verfahren der Quotenkonsolidierung soll den Besonderheiten sog. Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) Rechnung tragen. Die Quotenkonsolidierung ist in § 310 Abs. 1 HGB kodifiziert: „Führt ein in einen Konzernabschluß einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen ein anderes Unternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen, so darf das andere Unternehmen in den Konzernabschluß entsprechend den Anteilen am Kapital einbezogen werden, die dem Mutterunternehmen gehören.“ Als konstituierendes Merkmal eines Gemeinschaftsunternehmens kann die Tatsache angesehen werden, dass ein Gemeinschaftsunternehmen unter der gemeinsamen Führung zweier oder mehrerer Unternehmen (der sog. Gesellschafterunternehmen) steht. Zu beachten ist dabei, dass nicht die rechtliche Möglichkeit zur gemeinsamen Führung, sondern deren faktische Ausübung entscheidend ist. Unter gemeinsamer Führung ist die „(einstimmige) mehrheitliche Willensbildung in Geschäftsleitung, Aufsichts- und Verwaltungsorganen der quotal zu konsolidierenden Gesellschaften sowie die Durchführung von Aufgaben und die wirtschaftliche Zusammenarbeit im gemeinsamen Interesse der Gesellschafterunternehmen“ 103 zu verstehen. Eine wirksame gemeinsame Führung dürfte dabei nur möglich sein, wenn Entscheidungen nicht gegen den Willen eines der Gesellschafterunternehmen getroffen werden können. Die so umschriebene Intensität der Unternehmensverbindung unterscheidet sich deutlich von den Beziehungen zwischen Mutterunternehmen und Tochterunternehmen. Gemeinschaftsunternehmen können nicht Tochterunternehmen eines Konzerns sein. Sofern also trotz Erfüllung der Voraussetzungen auf die Anwendung der Quotenkonsolidierung verzichtet wird, kommt als Alternative zur Quotenkonsolidierung nicht die Vollkonsolidierung, sondern nur die Einbeziehung gemäß §§ 311 f. HGB in Betracht. 104 Die Ausgestaltung der Quotenkonsolidierung als Wahlrecht ist daher ausschließlich in ihrem Verhältnis zur sog. Equity-Bewertung 105 zu verstehen. Der für die Einbeziehung nach der Equity- Methode in § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB geforderte maßgebliche Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens kann bei Bestehen einer gemeinsamen Führung regelmäßig unterstellt werden. Ein weiteres Kriterium zur Bestimmung eines Gemeinschaftsunternehmens ist die Höhe der jeweiligen Beteiligungen der Gesellschafter. Eine gleich hohe Beteiligungsquote der Gesellschafterunternehmen (z. B. 50 : 50) wird zumeist als Standardfall der Beteiligung an einem Gemeinschaftsunternehmen angesehen. Ein paritätisches Verhältnis der Kapitalanteile ist jedoch einerseits keine hinreichende Bedingung für die Anwendung der Quotenkonsolidierung. Andererseits kann das Kriterium „gemeinsame Führung“ auch bei nichtparitätischen Beteiligungsverhältnissen erfüllt sein. 103 A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 125. 104 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 116. 105 Siehe hierzu ausführlich Kapitel IV. 166 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Obwohl es der Regelung in § 310 HGB nicht direkt entnommen werden kann, ist dennoch davon auszugehen, dass die Beteiligungsquote an einem Gemeinschaftsunternehmen in den meisten Fällen zwischen 20 und 50 % liegen wird. Schließlich wäre eine höhere Beteiligung regelmäßig nicht mehr mit dem Kriterium „gemeinsame Führung“ zu vereinbaren, sondern würde ein Mutter-Tochter-Verhältnis begründen, das zur Vollkonsolidierung führen würde. Die Annahme, dass die zur Anwendung der Quotenkonsolidierung erforderliche Anteilshöhe zumeist über 20 % liegen wird, lässt sich aus dem Verhältnis zur Equity- Methode ableiten. Deren Anwendung setzt gemäß § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB die Ausübung eines maßgeblichen Einflusses auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens voraus. Die so umschriebene Leitungsintensität ist in jedem Fall geringer als bei einer gemeinsamen Führung. Ein maßgeblicher Einfluss wird gemäß § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB dann vermutet, wenn die Beteiligung mindestens 20 % beträgt. Da der Gesetzgeber diese Quote im Regelfall als Mindesthöhe für die Begründung eines maßgeblichen Einflusses ansieht, ist nicht anzunehmen, dass eine geringere Beteiligung ausreicht, um die Unterstellung des Bestehens einer gemeinsamen Führung zu rechtfertigen. Damit wird zugleich die Zahl der Gesellschafter eines Gemeinschaftsunternehmens auf zwei bis fünf begrenzt. Eine größere Zahl von führenden Gesellschaftern wird regelmäßig einer effektiven gemeinsamen Führung entgegenstehen. Des Weiteren ist dem Gesetz in § 310 Abs. 1 HGB zu entnehmen, dass die das Gemeinschaftsunternehmen führenden Unternehmen nicht in denselben Konzernabschluss einbezogen sein dürfen. Durch diese Regelung soll die wirtschaftliche Unabhängigkeit der Gesellschafterunternehmen sichergestellt werden, um zu gewährleisten, dass es sich bei Gemeinschaftsunternehmen nicht tatsächlich um Tochterunternehmen handelt, die nach den Regeln der Vollkonsolidierung einbezogen werden müssten. Durch einen Verzicht auf die Einbeziehung eines Tochterunternehmens gemäß § 296 HGB, welches zugleich Gesellschafter eines vermeintlichen Gemeinschaftsunternehmens ist, kann die in Rede stehende Anforderung des § 310 Abs. 1 HGB nicht erfüllt werden, denn hiermit würde der Zweck der Bestimmung, die wirtschaftliche Unabhängigkeit der Gesellschafterunternehmen zu gewährleisten, unterlaufen werden. Der Gesetzestext ist daher nicht streng wörtlich, sondern vielmehr unter Berücksichtigung der Intention des Gesetzgebers auszulegen. Sofern ein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen und ein Tochterunterunternehmen, welches aufgrund § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen wird, ein Unternehmen gemeinschaftlich führen, sind die Kriterien des § 310 Abs. 1 HGB nicht erfüllt. Vielmehr ist im Einzelfall zu prüfen, ob im Hinblick auf das so gemeinschaftlich geführte Unternehmen die Voraussetzungen zur Vollkonsolidierung erfüllt sind. Ob zum Konzern gehörende Gesellschafterunternehmen tatsächlich nicht in denselben Konzernabschluss einbezogen werden, kann dafür unbeachtlich sein. Beispiel 3.13: Mit dem Sinn der Regelung in § 310 Abs. 1 HGB, wenn auch nicht mit dem genauen Wortlaut, ist es zu vereinbaren, auch ein Unternehmen als Gemeinschaftsunternehmen anzusehen, wenn z. B. zwei zu einem Konzern gehörende Unternehmen je 25 % und einem von diesen unabhängigen Unternehmen die verbleibenden 50 % der Anteile gehören. 3 Quotenkonsolidierung 167 Ein weiteres Merkmal eines Gemeinschaftsunternehmens ist der Zeitraum, über den die Kooperation Bestand haben soll. Hiermit wird insbesondere eine Abgrenzung von der im Rahmen der Erstellung von Großprojekten üblichen Zusammenschlussform der Arbeitsgemeinschaft ermöglicht. Im Gegensatz zu dieser ist ein Gemeinschaftsunternehmen grundsätzlich nicht auf einen begrenzten Zeitraum ausgelegt. 3.2 Grundsätzliche Vorgehensweise der Quotenkonsolidierung Bei der Quotenkonsolidierung werden die Vermögensgegenstände und die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des Gemeinschaftsunternehmens nicht mit ihrem vollen Wert, sondern nur mit dem sich aus der Beteiligungsquote ergebenden Teilbetrag in die Konzernbilanz übernommen. Im Gegensatz zur Vollkonsolidierung entfällt daher der Ausweis des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Eigenkapitals. Da die Anwendung der Quotenkonsolidierung als Wahlrecht ausgestaltet ist, kann grundsätzlich für jedes Gemeinschaftsunternehmen einzeln über die Art der Einbeziehung entschieden werden. Auch hier gilt jedoch der allgemeine Grundsatz, dass die Ausübung des Wahlrechts nicht willkürlich erfolgen darf. Der Grundsatz der zeitlichen Stetigkeit gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB schreibt ferner die Beibehaltung der für ein bestimmtes Gemeinschaftsunternehmen gewählten Konsolidierungsmethode in den folgenden Perioden vor. Die Quotenkonsolidierung ist nach § 310 Abs. 2 HGB sinngemäß nach den gleichen Grundsätzen durchzuführen wie die Vollkonsolidierung: „Auf die anteilmäßige Konsolidierung sind die §§ 297 bis 301, §§ 303 bis 306, 308, 308a, 309 entsprechend anzuwenden.“ Die Quotenkonsolidierung ist keine eigenständige Konsolidierungsmethode, sondern lediglich eine spezielle Variante der Erwerbsmethode, die den Besonderheiten von Gemeinschaftsunternehmen Rechnung tragen soll. Der Verweis auf die §§ 301, 308 und 308a HGB bringt darüber hinaus zum Ausdruck, dass die Grundlage für die Quotenkonsolidierung ebenfalls eine Handelsbilanz ist, in der Bilanzansatz und Bewertung vereinheitlicht wurden. Zweckmäßigerweise werden vor der Durchführung der eigentlichen Konsolidierung alle Wertansätze in der Bilanz des Gemeinschaftsunternehmens auf den der Beteiligungsquote entsprechenden Anteil umgerechnet. Ebenso wie bei der Vollkonsolidierung wird dann der Beteiligungsbuchwert gegen das anteilige konsolidierungspflichtige Kapital aufgerechnet. Auch die Quotenkonsolidierung kann grundsätzlich nach der Buchwertmethode oder der Neubewertungsmethode vollzogen werden, wobei nach HGB - korrespondierend zur Vollkonsolidierung - die Anwendung der Buchwertmethode lediglich noch für ‚Altfälle‘ zulässig ist. In Anbetracht der damit durchaus noch gegebenen Bedeutung wird die Buchwertmethode in den nachfolgenden Beispielen weiterhin demonstriert. Für neu zu konsolidierende Gemeinschaftsunternehmen ist - abgesehen vom Wahlrecht zur sog. 168 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Equity-Bewertung - ausschließlich die Quotenkonsolidierung auf Basis der Neubewertungsmethode zulässig. Da keine anderen Gesellschafter zu berücksichtigen sind und sowohl bei der Buchwertmethode als auch bei der Neubewertungsmethode unter Wahrung der Grenzen von § 301 Abs. 1 HGB (in alter bzw. neuer Fassung) die stillen Reserven gemäß der auf das beteiligte Unternehmen entfallenden Quote vollständig aufgelöst werden, trat die Buchwertmethode nur in der Variante der quotalen Aufdeckung der stillen Reserven auf und stimmt(e) im Ergebnis völlig mit der Neubewertungsmethode überein. Unterschiede bestehen lediglich im Verfahrensablauf. Für die Behandlung eines verbleibenden aktiven oder passiven Unterschiedsbetrags in den Folgekonsolidierungen gelten - durch den Verweis in § 310 Abs. 2 HGB auf die §§ 301 und 309 HGB - die Ausführungen zur Vollkonsolidierung analog. 3.3 Beispielhafter Konsolidierungsfall Die Grundzüge der Quotenkonsolidierung werden im Folgenden beispielhaft veranschaulicht, wobei auf die bereits zuvor verwendeten Ausgangsdaten zurückgegriffen wird, welche sich in Abbildung 3.1 wiederfinden. Die Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH beträgt allerdings nun (wie im typischen Fall eines Gemeinschaftsunternehmens) 50 %. Der Buchwert der Beteiligung beläuft sich annahmegemäß auf 360 GE; korrespondierend wurden - im Unterschied zur o. g. Datenbasis - die „Sonstigen Passiva“ der Kreuzfahrt AG ebenfalls um 360 GE gekürzt. Alle Positionen in der HB II der Fischerboot GmbH werden mit 50 % ihres ursprünglichen Wertes ausgewiesen. Abbildung 3.25: Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Buchwertmethode Im Rahmen der Buchwertmethode, deren Vorgehen im Hinblick auf das Beispiel in Abbildung 3.25 dargestellt ist, ergibt sich aus der Gegenüberstellung des Beteiligungsbuchwertes i. H. v. 360 GE und dem konsolidierungspflichtigen Kapital auf Basis der HB II i. H. v. 325 GE ein Unterschiedsbetrag i. H. v. 35 GE (Schritt 1). Die auch in den bisherigen Beispielen unterstellten stillen Reserven bei den „Verschiedenen Aktiva“ i. H. v. 40 GE und bei den „Sonstigen Passiva“ i. H. v. 10 GE sind entsprechend der Beteiligungs- Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 4.870 360 1.605 50 % der HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.530 200 125 1.280 200 125 5.230 5.230 Summe 1.605 1.605 360 360 35 35 6.505 6.505 Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 360 20 10 5 35 6.495 10 1.000 500 200 4.805 35 3 Quotenkonsolidierung 169 quote von 50 % aufzudecken (= 20 GE bzw. 5 GE) und mit dem Unterschiedsbetrag aus Schritt 1 zu verrechnen (Schritt 2). Der verbleibende Differenzbetrag i. H. v. 10 GE (= 35 GE - 25 GE) ist als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz einzustellen (Schritt 3). Bei der Neubewertungsmethode, deren Vorgehen in Abbildung 3.26 dargestellt ist, werden zuerst die stillen Reserven (und Lasten) in voller Höhe aufgedeckt (Schritt 1); die sich ergebende neu bewertete Bilanz (HB III) des Gemeinschaftsunternehmens geht allerdings lediglich in Höhe der Beteiligungsquote (hier 50 %) in die Konsolidierung ein. Das sich daraus ergebende anteilige konsolidierungspflichtige Kapital wird schließlich dem Beteiligungsbuchwert gegenübergestellt (Schritt 2). Der hieraus resultierende Differenzbetrag i. H. v. 10 GE stellt unmittelbar den Geschäfts- oder Firmenwert dar. Abbildung 3.26: Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Neubewertungsmethode 3.4 Beurteilung Die Quotenkonsolidierung ist eher aus der Interessentheorie zu begründen und steht in Widerspruch zu der in § 297 Abs. 3 HGB verankerten Fiktion des Konzerns als wirtschaftliche Einheit. E ISELE / R ENTSCHLER bezeichnen dieses Spannungsverhältnis als „gesetzesimmanenten Widerspruch“ 106 . Es ist daher fraglich, inwieweit die Anwendung der Quotenkonsolidierung mit den aus der Einheitstheorie abzuleitenden Ansprüchen an den Konzernabschluss zu vereinbaren ist. Eine Beurteilung der Quotenkonsolidierung anhand des Kriteriums ‚Einheitstheorie‘ verkennt jedoch, dass für Gesellschafterunternehmen nicht die Möglichkeit der Beherrschung des Gemeinschaftsunternehmens besteht. S CHINDLER verweist deshalb darauf, dass eine Beurteilung der Quotenkonsolidierung nicht anhand der Einheitstheorie vorgenommen werden kann, sondern sich vielmehr an der Generalnorm des § 297 Abs. 2 HGB orientieren sollte. 107 Eine kritische Würdigung der Quotenkonsolidierung kann entsprechend lediglich im Vergleich zu den bestehenden Alternativen sinnvoll vorgenommen werden. 106 E ISELE / R ENTSCHLER (1989), S. 313. 107 Vgl. S CHINDLER (1987), S. 164. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 4.870 360 1.625 50 % der HB III Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.530 5.230 200 125 25 1.275 1.625 200 125 25 360 Summe Aufrechn. Bet./ EK 360 6.495 10 1.000 500 200 4.805 6.505 A P S H A P 10 5.230 1.625 360 6.505 170 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Bei der Beurteilung der Quotenkonsolidierung muss abgewogen werden, ob deren Anwendung tatsächlich zu einem - im Vergleich zu den alternativen Einbeziehungsmethoden - verbesserten Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen würde oder nicht. Unstrittig dürfte es sein, dass durch die anteilmäßige Konsolidierung der Beteiligung an einem Gemeinschaftsunternehmen mehr Informationen vermittelt werden als durch den Ausweis der entsprechenden Anteile mit ihren Anschaffungskosten in der Konzernbilanz. Die anteilige Konsolidierung und Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden eines Gemeinschaftsunternehmens in die Konzernbilanz ist daher dem undifferenzierten Ausweis in Form einer Beteiligung vorzuziehen. Diese Aussage gilt in abgeschwächter Form auch noch, wenn die Beteiligung nach der sog. Equity-Methode bewertet wird. 108 Nach Ansicht von M ÜLLER ermöglicht die Quotenkonsolidierung die adäquate Darstellung der für einen Konzern zum Teil bedeutsamen Gemeinschaftsunternehmen. 109 „Diese Methode kann als vertretbar gelten, weil der Konzern aktiv an der gemeinsamen Leitung des in Frage stehenden Unternehmens mitwirkt und an den Ergebnissen beteiligt ist. Eine Quotenkonsolidierung macht es möglich, daß die wirtschaftliche Bedeutung dieser Verbindung sowohl hinsichtlich ihres Inhalts als auch ihrer Ergebnisse im Konzern besser zum Ausdruck kommt.“ 110 S CHILDBACH weist darauf hin, dass viele Konzerne aus Kapazitäts- oder Risikogründen bestimmte Aktivitäten rechtlich ausgliedern und in Form von Gemeinschaftsunternehmen zusammen mit anderen Unternehmen durchführen. 111 Die aus Kapazitäts- oder Risikogründen oftmals in Gemeinschaftsunternehmen ausgegliederten Aktivitäten gehören zum Gesamtbild des Konzerns und gehen, wenn im Konzernabschluss anstatt einer quotalen Einbeziehung des Gemeinschaftsunternehmens nur eine Beteiligung ausgewiesen wird, weitgehend unter. Bei diesen Argumenten, die für die Quotenkonsolidierung sprechen, dürfen jedoch die erheblichen Nachteile dieses Verfahrens nicht übersehen werden. Neben den bereits erwähnten grundsätzlichen Problemen ist vor allem kritisch anzumerken, dass durch die Anwendung verschiedenartiger Konsolidierungsmethoden in der Konzernbilanz ein Konglomerat aus vollen und anteiligen Wertansätzen für Vermögensgegenstände und Schulden entsteht, wodurch der Aussagewert des Konzernabschlusses beeinträchtigt wird. 112 Darüber hinaus wird durch die Quotenkonsolidierung die Stellung der anderen Gesellschafter, die gerade bei Gemeinschaftsunternehmen von besonderer Bedeutung ist, nicht ersichtlich, wodurch der Konzernabschluss ein nur unvollständiges Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liefert. 113 108 Vgl. B IENER (1983), S. 12. 109 Vgl. M ÜLLER (1977), S. 62. 110 BR-Drucksache 348/ 76, S. 22. 111 Vgl. S CHILDBACH (2008), S. 184. 112 Vgl. K AMINSKI (1977), S. 61. 113 Vgl. K OMMISSION R ECHNUNGSWESEN IM V ERBAND DER H OCHSCHULLEHRER FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1979), S. 412. 3 Quotenkonsolidierung 171 Trotz der berechtigten Bedenken, die gegen die Quotenkonsolidierung angeführt werden, kann ihre Anwendung im Vergleich zu den bestehenden Alternativen in verschiedenen Fällen Vorteile bringen. Es sollte daher stets auf die Besonderheiten des konkreten Einzelfalls abgestellt und unter Berücksichtigung der gemäß § 297 Abs. 2 HGB geltenden Grundsätze über die quotale Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss entschieden werden. Besser wäre es allerdings, wenn durch eine Gesetzesänderung eine Möglichkeit geschaffen würde, die durch die Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen erwünschten Zusatzinformationen ohne die bislang damit verbundenen Nachteile zu erhalten. Dabei müsste der Tatsache Rechnung getragen werden, dass Gemeinschaftsunternehmen keine Konzernunternehmen sind und daher auch nicht nach einem Verfahren konsolidiert werden dürfen, das nach außen durch das im Konzernabschluss gezeigte Bild die Zugehörigkeit zum Konzern erwarten lässt. Nach der Quotenkonsolidierung in der im HGB vorgesehenen Form werden die Gemeinschaftsunternehmen schließlich wie 100%ige Beteiligungen an dem der Beteiligungsquote entsprechenden Anteil von allen Vermögenswerten und Schulden des Gemeinschaftsunternehmens behandelt. Dadurch vermittelt der Konzernabschluss einen falschen Eindruck von dem Konzern, der die im Vergleich zu einem Beteiligungsausweis bestehenden Vorteile zu einem großen Teil wieder aufhebt. Bei einer zu empfehlenden Gesetzesänderung sollte für die Behandlung der Gemeinschaftsunternehmen ein Verfahren gewählt werden, das nach außen erkennbar zeigt, dass mit der Aufnahme von Gemeinschaftsunternehmen eine Ergänzung des Konzernabschlusses um konzernfremde Unternehmen erfolgt und insoweit die Einheitstheorie nicht befolgt wird. Diese Verdeutlichung ist umso wichtiger, je bedeutender die Gemeinschaftsunternehmen für den Konzern sind. Sollte hingegen unverändert an der Quotenkonsolidierung festgehalten werden, ist zu empfehlen, bei den betroffenen Bilanzpositionen die Teilbeträge, die nur quotal berücksichtigt sind, zu vermerken oder anderweitig kenntlich zu machen. Zur Reduzierung der Methodenvielfalt spricht einiges dafür, die Quotenkonsolidierung ganz aufzugeben und statt dessen auch bei Gemeinschaftsunternehmen eine Vollkonsolidierung vorzunehmen, wobei der auf andere Gesellschafterunternehmen entfallende Kapitalanteil gesondert gezeigt werden müsste. Zumindest bei erheblichen Beträgen von Vermögensgegenständen und Schulden aus Gemeinschaftsunternehmen wäre es wünschenswert, die in den einzelnen Bilanzpositionen enthaltenen Teilbeträge besonders zu kennzeichnen. Während die Berücksichtigung von Gemeinschaftsunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung erst nach einer Gesetzesänderung möglich ist, wäre bei Anwendung der Quotenkonsolidierung die Kennzeichnung der quotal berücksichtigten Teilbeträge auch bereits heute auf freiwilliger Basis möglich und besonders bei bedeutenden Beträgen sehr wünschenswert. Alternativ zur Kennzeichnung in der Konzernbilanz könnte auch eine entsprechende Auflistung im Konzernanhang erfolgen. 172 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 4.1 Überblick Die Begriffe „Entkonsolidierung“ und „Übergangskonsolidierung“ umfassen die Anpassungsmaßnahmen im Konzernabschluss, die bei einer vollständigen bzw. teilweisen Veräußerung der Anteile an einem Tochterunternehmen erforderlich sind, wobei die Entkonsolidierung das letzte Glied in der Reihe von Erst- und Folgekonsolidierungen darstellt. 114 Aufgrund der Erfolgswirksamkeit der im geltenden Recht vorgeschriebenen Konsolidierungsmethoden kann es im Rahmen der Ent- und der Übergangskonsolidierung zu größeren Korrekturen im Konzernabschluss kommen. Im HGB finden sich hierfür keine ausdrücklichen Regelungen. Die Vorgehensweise muss daher aus der Einheitstheorie abgeleitet werden. Während im Einzelabschluss der Abgang des Beteiligungsbuchwertes ausgewiesen wird und sich die Erfolgswirksamkeit des Vorgangs aus der Gegenüberstellung dieses Betrags und des Veräußerungserlöses ergibt, treten im Konzernabschluss an die Stelle der Beteiligung die konkreten Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens, deren Abgang zu berücksichtigen ist. Da die Gesamtheit der Buchwerte der Vermögensgegenstände und Schulden im Konzernabschluss regelmäßig von dem Beteiligungsbuchwert im Einzelabschluss abweicht, muss sich im Konzernabschluss ein vom Einzelabschluss abweichender Erfolg ergeben. Die Erfolgsdifferenz kann darüber hinaus durch andere Ursachen beeinflusst werden. 4.2 Ent konsolidierung 4.2.1 Entkonsolidierung ohne die Beteiligung anderer Gesellschafter 4.2.1.1 Fiktion des Einzelabgangs Eine Entkonsolidierung muss bei vollständiger Veräußerung eines Tochterunternehmens erfolgen. Aufgrund der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns ist ein aus dem Abgang von Anteilen an einem Tochterunternehmen resultierender Gewinn oder Verlust entsprechend den Grundsätzen zu ermitteln, die angewendet werden, wenn ein rechtlich selbständiges Unternehmen einen Teilbetrieb veräußert. Dem Veräußerungserlös sind daher zum Zweck der Entkonsolidierung die fortgeführten Konzernbuchwerte der einzelnen Aktiva und Passiva des ausscheidenden Tochterunternehmens gegenüberzustellen. Der Fiktion des Einzelerwerbs im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht die Fiktion des Einzelabgangs beim Ausscheiden aus dem Konsolidierungskreis. 114 Deshalb ist es auch plausibel, anstelle von der Entkonsolidierung von der Endkonsolidierung zu sprechen. Siehe beispielsweise P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 169. 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 173 4.2.1.2 Ermittlung des Veräußerungserfolgs Die konsequente Umsetzung der Fiktion des Einzelabgangs würde es erfordern, den für die Veräußerung der Anteile erzielten Gesamterlös auf die Einzelabgänge der Vermögensgegenstände und Schulden zu verteilen. Anschließend könnten die so ermittelten Einzelerlöse ggf. nach Abzug der Konzernabgangsbuchwerte in der Konzern-GuV unter die dem fiktiven Einzelveräußerungsvorgang entsprechenden Aufwands- und Ertragspositionen erfasst werden. Als mögliche Aufwands- und Ertragspositionen kämen z. B. die Umsatzerlöse und die Bestandsminderung bzw. die Herstellungskosten aus dem Abgang von Erzeugnissen, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie Erträge aus dem Abgang von Sachanlagevermögen in Betracht. Die konsequente Umsetzung der Fiktion des Einzelabgangs wäre mit einem erheblichen Aufwand verbunden, dem kaum ein entsprechender Informationsgewinn gegenüberstünde. Deshalb erscheint die Anwendung von Vereinfachungsregeln gerechtfertigt, die „im Informationsgehalt nicht wesentlich hinter der Endkonsolidierung nach der Fiktion des Einzelabgangs zurückstehen“ 115 :  So wird beispielsweise empfohlen, sowohl die Erträge als auch die Aufwendungen, die aus der fiktiven Veräußerung der das Tochterunternehmen in der Konzernbilanz repräsentierenden Aktiva und Passiva resultieren, in der Konzern-GuV jeweils zusammengefasst auszuweisen. 116  Alternativ und überwiegend wird aber der Veräußerungserfolg aus dem Ausscheiden des Tochterunternehmens - ausgehend vom Veräußerungserlös - in einer Summe ermittelt, wobei je nach Vorgehensweise grundsätzlich zwei Berechnungsschemata zur Verfügung stehen, welche in den Abbildungen 3.27 und 3.28 dargestellt sind. 117 Abbildung 3.27: Schema zur direkten Ermittlung des Veräußerungserfolgs In der Literatur 118 wird es für zulässig gehalten, dass der Ausweis des so ermittelten Veräußerungserfolgs - faktisch unter Saldierung aller Aufwendungen und Erträge - als Gesamtbetrag unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfolgt. In Abhängigkeit von der Bedeutung des veräußerten Tochterunter- 115 O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 2. 116 Vgl. O RDELHEIDE (1986a), S. 767, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 331, m. w. N. 117 Vgl. VON W YSOCKI (1998), S. 120 f. 118 Vgl. ADS (1996), § 301 HGB, Rn. 268, W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 273, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 331; ablehnend O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 8, unter Hinweis auf das Verrechnungsverbot gemäß § 246 Abs. 2 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB. (1) Veräußerungserlös aus dem Ausscheiden des TU (2) - Buchwerte der Vermögensgegenstände zum Zeitpunkt des Abgangs aus Konzernsicht (3) + Buchwerte der Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Abgangs aus Konzernsicht (4) - nicht verteilbarer aktivischer Unterschiedsbetrag, der noch nicht ergebniswirksam verrechnet wurde (5) + passivischer Unterschiedsbetrag, der noch nicht ergebniswirksam verrechnet wurde (6) = Veräußerungserfolg aus dem Ausscheiden des TU 174 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung nehmens für den Konzern ist es in Ausnahmefällen empfehlenswert, den Veräußerungserfolg unter den außerordentlichen Erträgen bzw. Aufwendungen auszuweisen. Abbildung 3.28: Schema zur indirekten Ermittlung des Veräußerungserfolgs 4.2.1.3 Behandlung der Unterschiedsbeträge Ebenso wie die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden des ausscheidenden Tochterunternehmens sind - wie aus den Schemata zur Ermittlung des Veräußerungserfolgs abgeleitet werden kann - auch die aus einem aktivischen oder passivischen Unterschiedsbetrag der Erstkonsolidierung in der Konzernbilanz hervorgegangenen Posten (Geschäfts- oder Firmenwert bzw. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung) im Rahmen der Entkonsolidierung zu berücksichtigen. Ein noch nicht vollständig abgeschriebener Geschäfts- oder Firmenwert mindert - ebenso wie die anderen Aktiva des Tochterunternehmens - einen bei der Veräußerung ggf. erzielten Gewinn. Wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert vor Einführung des BilMoG gemäß § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. erfolgsneutral mit den Rücklagen verrechnet, sind im Rahmen der Entkonsolidierung zwei Verfahrensweisen mit unterschiedlichen Auswirkungen auf die Konzern-GuV denkbar:  Grundsätzlich mindert der ehemals erfolgsneutral verrechnete Geschäfts- oder Firmenwert den Veräußerungserlös, um zu verhindern, dass „Teile der Anschaffungskosten, die vom Konzern für den Erwerb des Tochterunternehmens bezahlt wurden, überhaupt nicht zu Aufwand würden“ 119 . Die aus der Verrechnung eines Geschäfts- oder Firmenwertes resultierende Minderung der Konzernrücklagen ist daher wieder rückgängig zu machen. 120 Die dazu erforderliche Rücklagenerhöhung sollte ohne Berührung der Konzern-GuV entsprechend der Regelung des § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. offen ausgewiesen werden. 119 A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 83; a. A. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 269. 120 Vgl. O RDELHEIDE (1984), S. 244, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 308, m. w. N. (1) Veräußerungserlös aus dem Verkauf der Beteiligung des MU am TU (2) - Buchwert der Beteiligung des MU am TU (3) = Veräußerungserfolg des MU (4) + stille Reserven aus der Erstkonsolidierung, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU ergebniswirksam wurden (5) - stille Lasten aus der Erstkonsolidierung, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU ergebniswirksam wurden (6) + Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU (7) - passivischer Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung, der bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU ergebniswirksam wurde (8) - nach der Erstkonsolidierung gebildetes Eigenkapital des TU (Gewinnrücklagen und Jahresüberschuss im Jahr des Ausscheidens) (9) = Veräußerungserfolg aus dem Ausscheiden des TU 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 175  Da der Gesetzgeber die erfolgsneutrale Verrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes mit den Rücklagen ausdrücklich vorsah, scheint dementsprechend die erfolgsneutrale Entkonsolidierung ebenfalls zulässig zu sein. 121 Dieser Ansicht wird hier jedoch nicht gefolgt. Ein nach der Maßgabe des § 309 Abs. 2 HGB noch nicht ergebniswirksam verrechneter passiver „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ erhöht bei direkter Ermittlung den Veräußerungserlös, dagegen wirkt sich ein bereits ergebniswirksam verrechneter Unterschiedsbetrag in diesem Fall nicht mehr aus. 4.2.2 Entkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter Die oben beschriebene Vorgehensweise ist zu modifizieren, wenn an dem Tochterunternehmen, dessen Anteile veräußert werden, Gesellschafter beteiligt sind, die nicht zum Konsolidierungskreis gehören. In diesem Fall ist dem Veräußerungserlös nur der anteilige, d. h. der dem Mutterunternehmen zuzurechnende Abgangswert des Tochterunternehmens gegenüberzustellen. Die Unterschiede zwischen den Varianten der Buchwertmethode und der Neubewertungsmethode, die sich bei Beteiligung anderer Gesellschafter bei der Erst- und den Folgekonsolidierungen ergeben, sind auch bei der Entkonsolidierung zu berücksichtigen. Bei der Kapitalkonsolidierung nach der Buchwertmethode wurden den anderen Gesellschaftern keine stillen Reserven zugerechnet. Die stillen Reserven sind daher ebenso wie ein Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung in voller Höhe dem Mutterunternehmen zuzurechnen. Der auf das Mutterunternehmen entfallende Abgangswert des Tochterunternehmens ergibt sich demnach zum einen aus den anteiligen Wertansätzen der Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens in der aktuellen HB II zuzüglich der vollen, noch nicht ergebniswirksam verrechneten Wertkorrekturen, die im Rahmen der Erstkonsolidierung vorgenommen wurden, und des gesamten, noch nicht abgeschriebenen Geschäfts- oder Firmenwertes. Im Gegensatz dazu schließen die auf Basis der Neubewertungsmethode im Rahmen der Erstkonsolidierung vorgenommenen Wertkorrekturen auch die auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile ein. Zum Zweck der Entkonsolidierung sind daher die aus den Umbewertungen resultierenden Beträge, die noch nicht ergebniswirksam verrechnet wurden, lediglich insoweit dem Veräußerungserlös gegenüberzustellen, als sie auf das Mutterunternehmen entfallen. Da eine Hochrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf die Anteile anderer Gesellschafter, unabhängig von der gewählten Konsolidierungsmethode, nach HGB nicht zulässig ist, bestehen diesbezüglich keine Unterschiede zur Buchwertmethode. Der den anderen Gesellschaftern zuzurechnende Teil des Abgangswertes ergibt sich als Differenz zwischen dem Abgangswert des Tochterunternehmens, wie er sich ohne die Beteiligung anderer Gesellschafter ergeben würde, abzüglich dem auf das Mutterunternehmen entfallenden Teil. Er ist mit dem gemäß § 307 Abs. 1 HGB zu bildenden Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter zu verrechnen. 122 121 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 269. 122 Vgl. O RDELHEIDE (1986a), S. 768. 176 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 4.3 Übergangskonsolidierung Sofern die einem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile an einem Tochterunternehmen nicht vollständig, sondern nur teilweise veräußert werden, ist zu prüfen, wie die verbleibenden Anteile zu behandeln sind. Dabei kommen grundsätzlich folgende Möglichkeiten in Betracht:  Vollkonsolidierung bei verminderter Beteiligungsquote,  Übergang zur Quotenkonsolidierung,  Übergang zur Equity-Bewertung,  Ausweis der Anteile in der Konzernbilanz mit ihren Anschaffungskosten (oder mit einem ggf. niedrigeren Zeitwert). Der Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode oder zur Bilanzierung der Beteiligung mit ihren Anschaffungskosten kann auch erforderlich werden, wenn ein Unternehmen, das bisher gemäß § 301 HGB in den Konzernabschluss einbezogen wurde, aufgrund der Befreiungsmöglichkeiten des § 296 HGB von der Einbeziehung eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss nicht mehr (voll) konsolidiert wird. Die Maßnahmen, die im Rahmen der sog. Übergangskonsolidierung erforderlich sind, betreffen die folgenden beiden Schritte: 123  Ermittlung des Abgangswertes des Tochterunternehmens entsprechend der Einheitstheorie,  Erfassung der Anteile entsprechend der in Zukunft anzuwendenden Konsolidierungs- oder Bewertungsmethode. Im Fall, dass ein Tochterunternehmen auch nach der Veräußerung von Anteilen vollkonsolidierungspflichtig bleibt, 124 ist zum einen der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der passive Unterschiedsbetrag entsprechend dem Verhältnis der veräußerten Anteile zu den nicht veräußerten Anteilen aufzulösen. Anpassungen der im Rahmen der Erstkonsolidierung zugeordneten stillen Reserven an die veränderten Beteiligungsverhältnisse sind bei Anwendung der Buchwertmethode davon abhängig, ob zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung eine anteilige oder vollständige Aufdeckung der stillen Reserven vorgenommen wurde. Im Falle der anteiligen Aufdeckung müssen die auf die abgehenden Anteile entfallenden stillen Reserven aus der Konzernbilanz eliminiert und erfolgsunwirksam aufgelöst werden, weil bei dieser Variante nur noch die auf die Anteile des Mutterunternehmens entfallenden stillen Reserven ausgewiesen werden dürfen. Da im Falle der vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven ebenso wie im Rahmen der Neubewertungsmethode die Aufdeckung nicht auf die dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile beschränkt ist, bedarf es insofern keiner anteiligen Eliminierung stiller Reserven bzw. auch keiner nachträglichen Wertkorrekturen an den im Zuge der Erstkonsolidierung umbewerteten Aktiva und Passiva. 125 Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter ist ebenfalls an die geänderten Beteiligungsverhältnisse anzupassen. 123 Vgl. bereits O RDELHEIDE / P FAFF (1992), Sp. 442. 124 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 211 ff. 125 Vgl. ADS (1996), § 301 HGB, Rn. 189 f. 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 177 Wenn die Veräußerung von Anteilen nicht zum Übergang auf eine andere Form der Konsolidierung oder Bewertung führt, handelt es sich nicht um eine Übergangskonsolidierung i. e. S. Sofern durch den Abgang von Anteilen die weitere Einbeziehung der übrigen Anteile des Unternehmens entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung nicht mehr zulässig ist, aber die Voraussetzungen zur Equity-Bewertung der Beteiligung erfüllt sind, muss diesem Wechsel wie folgt Rechnung getragen werden: In einem ersten Schritt ist die Entkonsolidierung zu vollziehen, um daran anschließend in einem zweiten Schritt die erstmalige Bilanzierung „at equity“ für die verbleibenden Anteile vorzunehmen. 126 Der Abgangswert des Tochterunternehmens ist dabei so aufzuteilen, dass der auf die veräußerten Anteile entfallende Betrag entsprechend der Vorgehensweise bei Veräußerung der gesamten Beteiligung behandelt wird. Der auf die beim Mutterunternehmen verbleibenden Anteile entfallende Betrag kann dann regelmäßig als Equity-Ansatz in die Konzernbilanz übernommen werden. 127 Liegt dem Übergang von der Vollkonsolidierung zur Quotenkonsolidierung die Veräußerung von Anteilen zugrunde, werden die abgehenden Anteile entsprechend den o. g. Grundsätzen behandelt, so dass im Konzernabschluss lediglich noch die quotalen Beträge verbleiben. Diese werden im Rahmen der Folgekonsolidierung in entsprechender Anwendung der Vollkonsolidierung fortgeführt. Sofern bereits zuvor ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter ausgewiesen wurde, ist dieser aufzulösen. Führt die Veräußerung von Teilen des Anteilsbesitzes an einem bisher vollkonsolidierten Tochterunternehmen dazu, dass weder die gesetzlich vorgesehenen Konsolidierungsmethoden noch die Equity-Methode anwendbar sind, kommt für die verbleibenden Anteile nur noch der Ausweis mit den Anschaffungskosten oder ggf. einem niedrigeren Zeitwert in der Konzernbilanz in Betracht. 128 Grundlage für die Bewertung im Konzernabschluss ist dabei der Ansatz der Anteile im Einzelabschluss des Mutterunternehmens. Dieser Betrag unterliegt jedoch ggf. noch Korrekturen im Rahmen der Vereinheitlichung der Bewertung gemäß § 308 HGB. Die Entkonsolidierung sollte in diesem Fall nicht nur anteilig, entsprechend der Höhe der abgegangenen Anteile, sondern vollständig für die gesamte Beteiligung vorgenommen werden. Das bedeutet, dass auch der auf die weiterhin dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile entfallende Teil der stillen Reserven als Aufwand zu erfassen ist. Um die Behandlung dieser Anteile aus Sicht des Konzerns ergebnisneutral zu gestalten, hat die anschließende Aufnahme der beim Mutterunternehmen verbleibenden Anteile in die Konzernbilanz ergebniswirksam zu erfolgen. 129 126 Vgl. O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 35. 127 Vgl. O RDELHEIDE (1986a), S. 771. 128 A. A. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 286. 129 Vgl. O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 48. 178 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 5.1 Überblick Auch nach den internationalen Rechnungslegungsstandards sind Unternehmenszusammenschlüsse ausschließlich nach der Erwerbsmethode („acquisition method“) 130 bei vollständiger Neubewertung des Reinvermögens zum beilzulegenden Zeitwert zu bilanzieren. 131 So werden die im Kaufpreis enthaltenen stillen Reserven und stillen Lasten - unabhängig von der Beteiligungsquote - immer vollständig aufgedeckt. Eine Anschaffungskostenrestriktion bei der Aufdeckung besteht nicht. Die Vorgehensweise bei der Erstkonsolidierung nach IFRS entspricht im Wesentlichen der Neubewertungsmethode nach HGB. Die wesentlichsten Unterschiede zur Kapitalkonsolidierung nach HGB bestehen diesbezüglich bei der Behandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags und bei der Beteiligung anderer Gesellschafter. Das Wahlrecht zur Anwendung der Quotenkonsolidierung vom Gemeinschaftsunternehmen wurde mit Einführung von IFRS 11 zugunsten der zwingenden Einbeziehung auf Grundlage der Equity-Methode 132 abgeschafft. 133 5.2 Behandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung Auch nach IFRS können sich im Rahmen der Kapitalkonsolidierung positive und negative Unterschiedsbeträge ergeben. 134 Anders als nach HGB wird der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert, also der positive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung, nach IFRS als Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer angesehen. Er unterliegt somit keiner planmäßigen Abschreibung, sondern die Anschaffungskosten sind so lange fortzuführen, bis sich auf Basis eines mindestens jährlich 135 durchzuführenden Wertminderungstests („impairment test“) ein Abschreibungsbedarf ergibt. 136 Sollten beim Wertminderungstest für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert Werterhöhungen identifiziert werden, besteht ein Zuschreibungsverbot, um die Aktivierung eines originären Geschäfts- oder Firmenwertes zu verhindern. 137 Vor diesem Hintergrund wird bei dieser Regelung vom „impairment only approach“ gesprochen. 130 Vgl. IFRS 3.4. 131 Vgl. IFRS 3.18. 132 Siehe weiterführend Abschnitt 4 im IV. Kapitel. 133 Zu berücksichtigen sind teilweise Änderungen in der Terminologie und Klassifizierung von Gemeinschaftsunternehmen, so dass nicht zwingend alle zuvor nach der Quotenkonsolidierung einbezogenen Gemeinschaftsunternehmen nun nach der Equity-Methode zu erfassen sind. 134 Nachfolgende Ausführungen erfolgen in Anlehnung an B RÖSEL (2012), S. 346-350. 135 Darüber hinaus ist ein Wertminderungstest gemäß IAS 36.8 immer dann durchzuführen, wenn bestimmte Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen. Zu verschiedenen Anhaltspunkten siehe IAS 38.12-.14. 136 Vgl. IAS 36.10(b). 137 Vgl. IAS 36.124 f. 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 179 Eine isolierte Bewertung des entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwertes ist allerdings aufgrund seines Charakters nicht möglich. Er erzeugt keine separierbaren Mittelzuflüsse, sondern trägt zu den Mittelzuflüssen anderer (Gruppen von) Vermögenswerten bei. 138 Deshalb müssen die Bilanzierenden gemäß IFRS auf das Konstrukt der sog. zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE; „cash generating unit“) zurückgreifen. Eine ZGE ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die separierbare und weitgehend unabhängige Mittelzuflüsse eigenständig generieren kann. 139 Das erworbene Unternehmen muss somit fiktiv und unter Zuhilfenahme der Struktur des (bestehenden oder nach dem Erwerb geplanten) internen Berichtssystems in ZGE untergliedert werden. Sowohl im Rahmen der Bildung der ZGE als auch bei der anschließend erforderlichen Verteilung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes auf diese Einheiten - wobei von der voraussichtlichen Nutzenstiftung auszugehen ist 140 - ergeben sich für den Bilanzierenden erhebliche Ermessensspielräume. Jede ZGE, der ein derivativer Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde, unterliegt nunmehr gemäß IAS 36.10(b) mindestens jährlich dem planmäßigen Werthaltigkeitstest, dessen Struktur in der Abbildung 3.29 141 dargestellt ist. Abbildung 3.29: Wertminderungstest für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert nach IAS 36 138 Vgl. IAS 36.81. 139 Vgl. IAS 36.6. 140 Vgl. IAS 36.80. 141 In Anlehnung an B RÖSEL / K LASSEN (2006), S. 455, ursprünglich basierend auf einer Vorauflage von B IEG / K UßMAUL / W ASCHBUSCH (2012), S. 512. Nutzungswert („value in use“) der ZGE  unterstellt die betriebliche Nutzung der ZGE Vergleich höherer Wert erzielbarer Betrag der ZGE („recoverable amount“) (aktueller) Buchwert der ZGE („carrying amount“) Abschreibungsbedarf, wenn „erzielbarer Betrag der ZGE“ < „Buchwert der ZGE“ Vergleich Konsequenzen eines Abschreibungsbedarfs: 1. Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 2. buchwertproportionale Abschreibung der einzelnen Vermögenswerte der ZGE zugerechnete Vermögenswerte beizulegender Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten („fair value less costs to sell“) der ZGE  unterstellt die Veräußerung der ZGE der ZGE zugerechneter Geschäfts- oder Firmenwert 180 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Im Rahmen dieses Werthaltigkeitstestes wird der Buchwert der ZGE - also das bilanzielle Vermögen i. S. e. Einzelbewertung zuzüglich des Geschäfts- oder Firmenwertes - mit dem sog. erzielbaren Betrag verglichen, der durch eine Gesamtbewertung der Einheit ‚ZGE‘ zu ermitteln ist. Es besteht eine Abschreibungspflicht in Höhe der festgestellten Differenz, wenn der erzielbare Betrag der ZGE kleiner als deren Buchwert ist. Zuerst wird dabei der Buchwert des der ZGE zugeordneten derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes gemindert. Falls dieser den Abschreibungsbedarf nicht kompensieren kann, ist der verbleibende Betrag den der ZGE zugeordneten Vermögenswerten buchwertproportional und unter Berücksichtigung von IAS 36.105 zu belasten. 142 Die Bestimmung des Buchwertes der ZGE erfolgt gemäß IAS 36.76 durch direkte Zuordnung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes sowie durch Berücksichtigung jener Vermögenswerte, die der ZGE direkt oder auf „einer vernünftigen und stetigen Basis“ zugeordnet werden können. Der erzielbare Betrag ist hingegen der höhere Wert aus dem „beizulegenden Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten“ und dem „Nutzungswert“ der ZGE. 143 Zur Ermittlung des erzielbaren Betrags der ZGE wird somit das vermeintliche Resultat eines fiktiven Verkaufs der ZGE mit dem Ergebnis der internen Nutzung der ZGE verglichen. Der beizulegende Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten soll einen objektiven Charakter haben und mit einem dreistufigen Vorgehen ermittelt werden: 144  Als bestmögliches Ermittlungsverfahren gilt dabei jener Preis, der für die ZGE in einem bindenden Kaufvertrag bereits festgelegt wurde.  Hinsichtlich der ‚zweitbesten‘ Möglichkeit soll auf aktuelle oder jüngste Preise eines aktiven Marktes zurückgegriffen werden, den es mangels seiner restriktiven Kriterien für die Unikate ‚ZGE‘ nur in Ausnahmefällen geben dürfte.  Schließlich ist der gesuchte Wert auf Basis der besten verfügbaren Informationen zu ermitteln, wobei die jüngsten Transaktionen für ähnliche ZGE derselben Branche zu berücksichtigen sind. Der Nutzungswert ist ein Barwert, der sich als Summe der erwarteten und mit einem Kalkulationszinsfuß diskontierten Einzahlungsüberschüsse der ZGE ergibt. 145 Die Schätzung der Mittelzuflüsse soll dabei auf der Grundlage von „vernünftigen und vertretbaren Annahmen“ 146 erfolgen. Die viele Interpretationsspielräume aufweisenden Regelungen zur Ermittlung der Mittelzuflüsse gleichen dem Konzept des „free cash flow“ (FCF), denn es wird hierbei gemäß IAS 36.50 auf jene Größe abgestellt, bei der die Zu- und Abflüsse von Eigen- und Fremdkapitalgebern nicht einbezogen werden. Zudem sollen die erwarteten Ertragsteuerbelastungen bei der Ermittlung der Zuflüsse unberücksichtigt bleiben. 147 Wohl um die Ermessensspielräume der bilanzierenden Unternehmen zu vermindern, ist dem eher subjektiven Zähler der Barwertformel ein ‚objektivierter‘ Nenner gegenüberzustellen. Ein im Rahmen der Diskontierung zu verwendender Zinssatz gilt deshalb gemäß IFRS als 142 Vgl. IAS 36.104. 143 Vgl. IAS 36.18. 144 Vgl. IAS 36.25-29. 145 Vgl. IAS 36.30-57. 146 IAS 36.33. 147 Vgl. IAS 36.50. 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 181 angemessen, wenn er die marktgerechte und risikoadäquate Renditeforderung der Eigenkapitalgeber darstellt. Dieser Zinssatz ist gemäß IAS 36.55 f. über den Markt zu ermitteln. Falls der Zinssatz „nicht direkt über den Markt erhältlich ist“ 148 , soll er geschätzt werden, wobei z. B. explizit im IAS 36.A17(a) auf das kapitalmarkttheoretische Verfahren „capital asset pricing model“ (CAPM) verwiesen wird. 149 Beispiel 3.14: Sachverhalt: Im Rahmen des Unternehmenserwerbs der Schiffsmontage AG im Jahr 01 wurde der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) „Schiffschrauben“ ein derivativer Geschäfts- und Firmenwert i. H. v. 20.000 GE. zugeordnet. Darüber hinaus besteht die ZGE im Jahr 01 bilanziell (ausschließlich) aus drei Maschinen mit den Buchwerten 100.000 GE, 60.000 GE und 40.000 GE. Der Buchwert der ZGE „Schiffschrauben“ beträgt somit 220.000 GE (= 20.000 GE + 100.000 GE + 60.000 GE + 40.000 GE). Es wird davon ausgegangen, dass der Verkauf der Erzeugnisse dieser ZGE auch in Zukunft stetig Einzahlungsüberschlüsse i. H. v. 19.000 GE p. a. generiert, so dass sich bei Anwendung eines Kalkulationszinssatzes von 10 % p. a. ein Nutzungswert der ZGE i. H. v. 190.000 GE (= 19.000 GE / 0,1) ergibt. Der beizulegende Zeitwert anzüglich der Verkaufskosten wird zu 180.000 GE ermittelt. Von Interesse ist, ob im Jahr 02 ein Abschreibungsbedarf für den entgeltlich erworbenen Geschäfts- und Firmenwert besteht und wie dieser ggf. vorzunehmen ist. Ergebnis: Im Rahmen des Wertminderungstests ist der Buchwert der ZGE mit deren erzielbarem Betrag zu vergleichen. Da der Buchwert der ZGE gegeben ist, muss hier lediglich der erzielbare Betrag bestimmt werden. Dieser ist definiert als der höhere der beiden Werte „Nutzungswert“ (190.000 GE) und „beizulegender Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten“ (180.000 GE). Folglich beträgt der erzielbare Betrag der ZGE 190.000 GE. Wird dieser mit dem Buchwert der ZGE verglichen, ergibt sich ein Abschreibungsbedarf i. H. v. 30.000 GE (= 220.000 GE - 190.000 GE). Zunächst wird der Geschäfts- und Firmenwert i. H. v. 20.000 GE vollständig abgeschrieben. Der verbleibende Abschreibungsbedarf i. H. v. 10.000 GE wird buchwertproportional auf die einzelnen Vermögenswerte aufgeteilt. Der Anteil der Maschine 1 am Gesamtbuchwert der Maschinen der ZGE beträgt 0,5 (= 100.000 GE / 200.000 GE), der Anteil der Maschine 2 0,3 (= 60.000 GE / 200.000 GE) und der Anteil der Maschine 3 0,2 (= 40.000 GE / 200.000 GE). Maschine 1 wird folglich um 5.000 GE (= 0,5 x 10.000 GE), Maschine 2 um 3.000 GE (= 0,3 x 10.000 GE) und Maschine 3 um 2.000 GE (= 0,2 x 10.000 GE) abgeschrieben. Ein passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung darf anders als nach HGB nicht in der Konzernbilanz ausgewiesen werden. Stattdessen ist er - nach wiederholter Überprüfung des Sachverhalts - unmittelbar erfolgswirksam zu erfassen. 150 Insofern kann sich nach IFRS die Erstkonsolidierung auch erfolgswirksam gestalten. 5.3 Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter Nach HGB ist der derivative Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung nicht auf die Anteile anderer Gesellschafter hochzurechnen. Die Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter erfolgt ‚nur‘ zum anteiligen neubewerteten Eigenkapital. Im Rahmen des IFRS-Konzernabschluss wird - verstärkt der Einheitstheorie folgend - dem Bilanzierenden hingegen ein Wahlrecht bezüglich der Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter eingeräumt. Der Bilanzierende kann für jeden Unternehmenszusammenschluss geson- 148 IAS 36.57. 149 Vgl. kritisch z. B. H ERING (2008), S. 289-296, O LBRICH (2011), M ATSCHKE / B RÖSEL (2013), S. 33-43. 150 Vgl. IFRS 3.34. 182 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung dert entscheiden, wie die Anteile anderer Gesellschafter bewertet werden sollen. Diesbezüglich stehen ihm folgende unterschiedliche Vorgehensweisen zur Verfügung: 151  Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum anteiligen neubewerteten Eigenkapital: Hierbei wird nur der sich auf die Mehrheiten beziehende derivative Geschäfts- oder Firmenwert („partial goodwill“), also ein beteiligungsproportionaler derivativer Geschäfts- oder Firmenwert, ausgewiesen.  Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert: Erfolgt eine Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter, welche diese am Tochterunternehmen halten, zum wie auch immer ermittelten beizulegenden Zeitwert, wird neben dem beteiligungsproportionalen derivativen Geschäfts- oder Firmenwert auch einen fiktiver, sich auf die anderen Gesellschafter beziehender Geschäfts- oder Firmenwert („full goodwill“) angesetzt. 152 Dieser entspricht der Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter und deren Anteil am neubewerteten Eigenkapital. Da einerseits aus Sicht des Konzerns die Anteile anderer Gesellschafter ja gerade nicht erworben wurden und andererseits der beizulegende Zeitwert für Anteile ermittelt wird, welche nicht durch ein Konzernunternehmen erworben wurden, weshalb hier auch keine Zahlungen erfolgt sind, kann diesbezüglich nicht mehr von einem derivativen Goodwill gesprochen werden. Die Variante mit dem Ausweis des beteiligungsproportionalen Geschäfts- oder Firmenwertes unterscheidet sich grundsätzlich nicht vom Vorgehen der Neubewertungsmethode nach HGB. Der auf die Mehrheiten entfallende derivative Geschäfts- oder Firmenwert berechnet sich nach IFRS 3.32 wie folgt: Wird das Wahlrecht zum Ansatz der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert genutzt, ergibt sich der fiktive und vermeintlich vollständige Geschäfts- oder Firmenwert nach folgender Berechnung: Nach IFRS 3.B44 ist der beizulegende Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter - sofern verfügbar - auf der Grundlage ihrer „aktiven Marktpreise“ zu bestimmen. Sind diese nicht verfügbar, ist der beizulegende Zeitwert mittels anderer Bewertungstechniken zu ermitteln. Eine Ableitung des beizulegenden Zeitwertes der Anteile anderer Gesellschafter aus dem 151 Vgl. IFRS 3.19. Siehe auch K ÜTING / W EBER / W IRTH (2008). 152 Vgl. IFRS 3.19. beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) + Anteile anderer Gesellschafter am neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) = beteiligungsproportionaler Geschäfts- oder Firmenwert („partial goodwill“) beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) + beizulegender Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter am (Tochter-)Unternehmen - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) = (fiktiver und vermeintlich) vollständiger Geschäfts- oder Firmenwert („full goodwill“) 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 183 beizulegenden Zeitwert der auf die Mehrheiten entfallenden Anteile erscheint weder theoretisch noch gemäß IFRS 3.B45 zulässig, weil die Zeitwerte - z. B. aufgrund eines Aufschlages für die Beherrschung bei den Mehrheitsanteilen - voneinander abweichen können. 153 Der vollständige Geschäfts- und Firmenwert und auch der Anteil der anderen Gesellschafter an diesem sind also nicht unmittelbar bewertbar, sondern ergeben sich als Residualgröße. 154 Beispiel 3.15: Sachverhalt: Dem Beispiel 3.15 liegen erneut die in Abbildung 3.8 verwendeten Ausgangsdaten zugrunde. Es wird angenommen, dass die stillen Reserven in (möglichst) vollem Umfang aufgedeckt werden. Es wird unterstellt, dass der beizulegende Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter bei 350 GE liegt. Es sollen beide nach IFRS zulässigen Ausweismöglichkeiten dargestellt werden. Ergebnis der Variante „Ausweis des beteiligungsproportionalen Geschäfts- oder Firmenwertes“: Ebenso wie im Rahmen der handelsrechtlichen Neubewertungsmethode erfolgt bei Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert zunächst eine vollständige Aufdeckung der stillen Reserven in der Bilanz des Tochterunternehmens (Schritt 1). Auch die Gegenüberstellung von Beteiligungsbuchwert und dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens (Schritt 2a) erfolgt wie bei der handelsrechtlichen Neubewertungsmethode, so dass sich ein auf die Mehrheiten beziehender Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 12 GE ergibt. Auch hier entfallen auf die anderen Gesellschafter 40 % des neubewerteten Eigenkapitals der Fischerboot GmbH, woraus sich ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter i. H. v. 280 GE (= 40 % von 700 GE) ergibt (Schritt 2b). Als Ergebnis der Erstkonsolidierung ergibt sich - wird von Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisunterschieden zwischen HGB und IFRS abgesehen - nach der Erstkonsolidierung wiederum jenes Ergebnis, welches bereits in der Abbildung 3.11 dargestellt war. Ergebnis der Variante „Ausweis des vermeintlich vollen Geschäfts- oder Firmenwertes“ (durch den Ansatz der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert): Bei den Schritten 1 und 2a ergeben sich keine Auswirkungen zum obigen Vorgehen. Anders als bei der Neubewertungsmethode nach HGB und dem beteiligungsproportionalen Ausweis nach IFRS ergibt sich bei der Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert der Ausgleichsposten nicht durch die Multiplikation der Beteiligungsquote mit dem neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens, sondern wird anderweitig ermittelt (Schritt 2b). Im Beispiel wird der beizulegende Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter mit 350 GE angenommen, so dass folglich der Ausgleichsposten mit 350 GE in der Bilanz ausgewiesen wird. Aus der Differenz zwischen dem Betrag des Ausgleichspostens und dem Anteil der anderen Gesellschafter am neubewerteten Eigenkapital, ergibt sich ein sich auf die anderen Gesellschafter beziehender Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 70 GE [= 350 GE - (160 GE + 100 GE + 20 GE)]. Der vermeintlich vollständige Geschäfts- oder Firmenwert errechnet sich wie folgt: 153 So schon K ÜTING / W EBER / W IRTH (2008), S. 441. 154 Vgl. IFRS 3.BC207. Siehe hierzu B RÖSEL (2008), m. w. N. beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) 432 + Anteile anderer Gesellschafter am neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens 280 - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) 700 = beteiligungsproportionaler Geschäfts- oder Firmenwert („partial goodwill“) 12 beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) 432 + beizulegender Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter am (Tochter-)Unternehmen 350 - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) 700 = (fiktiver und vermeintlich) vollständiger Geschäfts- oder Firmenwert („full goodwill“) 82 184 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Im Ergebnis resultiert die nachfolgend dargestellte Konzernbilanz. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 5.158 432 3.250 HB III A P S H S H A P Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 50 2.550 3.250 240 150 30 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Andere Gesell. 432 12 160 100 20 350 350 350 8.408 82 1.000 700 350 6.440 8.490 5.590 3.250 432 8.490 70 Kapitel III: Kernaussagen 185 Kernaussagen  Zur Eliminierung von konzerninternen Beteiligungsverhältnissen und zur Vermeidung unzulässiger Doppelerfassungen wird bei der Kapitalkonsolidierung der Beteiligungsbuchwert mit dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital des Tochterunternehmens aufgerechnet. Nach HGB erfolgt die Kapitalkonsolidierung nunmehr ausschließlich nach der Erwerbsmethode, welcher die Fiktion zugrunde liegt, dass das Mutterunternehmen die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens erwirbt.  Die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens sind zum Stichtag der Erstkonsolidierung, welcher dem Tag entspricht, an dem ein zu konsolidierendes Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, neu zu bewerten. Hierbei werden die identifizierten stillen Reserven und Lasten offengelegt.  ‚Nach BilMoG‘ sind Erstkonsolidierungen ausschließlich nach der Neubewertungsmethode durchzuführen; im Rahmen der Folgekonsolidierung gilt für die Buchwertmethode jedoch das Beibehaltungswahlrecht.  Bei der Neubewertungsmethode wird im Rahmen der Erstkonsolidierung der Beteiligungsbuchwert mit dem neu bewerteten konsolidierungspflichtigen Kapital verrechnet, wobei sich i. d. R. ein Differenzbetrag ergibt. Ist dieser positiv, stellt dieser einen zu aktivierenden derivativen Geschäfts- oder Firmenwert dar; ein verbleibender negativer Unterschiedsbetrag wird als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ in der Konzernbilanz passiviert. Die Erstkonsolidierung ist erfolgsneutral.  Bei jeder Folgekonsolidierung werden die Kapitalkonsolidierungsbuchungen der vorherigen Stichtage ggf. in angepasster Form wiederholt. Anschließend sind die stillen Reserven und Lasten sowie der Unterschiedsbetrag fortzuführen, (planmäßig oder außerplanmäßig) abzuschreiben bzw. aufzulösen. Folgekonsolidierungen sind regelmäßig erfolgswirksam.  Sind neben dem Mutterunternehmen andere Gesellschafter an dem Tochterunternehmen beteiligt, werden die Vermögensgegenstände und Schulden trotzdem in voller Höhe in die Konzernbilanz übernommen. Der auf die anderen Gesellschafter entfallende Eigenkapitalanteil ist durch einen Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter gesondert innerhalb des Eigenkapitals auszuweisen.  Werden Anteile an Tochterunternehmen vollständig veräußert, ist eine Entkonsolidierung erforderlich. Wird nur ein Teil der Anteile am Tochterunternehmen veräußert, ist bei der Übergangskonsolidierung zu prüfen, ob aufgrund einer geringeren Einflussmöglichkeit auf dieses ein Wechsel der Einbeziehungsmethode vorzunehmen ist.  Die Vermögensgegenstände und Schulden von Gemeinschaftsunternehmen können entsprechend der Beteiligungsquoten in den Konzernabschluss einbezogen werden.  Die wesentlichsten Unterschiede zum HGB bestehen bei der Kapitalkonsolidierung nach IFRS in der Möglichkeit, auch für die anderen Gesellschafter einen Geschäfts- oder Firmenwert in der Konzernbilanz auszuweisen (sog. Full-Goodwill-Methode) sowie in der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes, die ausschließlich auf Basis eines mindestens jährlich durchzuführenden Wertminderungstests vorzunehmen ist. Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Seite 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode ...................................................................... 189 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens................................................................... 190 3 Vorgehen bei der Equity-Methode .................................................................................. 193 4 Beendigung der Equity-Methode ..................................................................................... 203 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich .............................................. 204 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS ........................................................... 206 Kernaussagen................................................................................................................................ 208 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des vierten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  auf welche Unternehmen die Equity-Methode unter welchen Voraussetzungen angewendet werden kann bzw. muss,  was unter einem assoziierten Unternehmen zu verstehen ist und unter welchen Voraussetzungen dieses entsprechend der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen ist,  wie im Rahmen der Equity-Methode bei der Erst- und der Folgebewertung vorzugehen ist,  wie ein z. B. durch Anteilszukauf oder teilweisen Anteilsverkauf ausgelöster Statuswechsel im Konzernabschluss abzubilden ist,  welche Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen der Anschaffungskosten- und der Equity-Methode bestehen sowie  wodurch sich die Anwendung der Equity-Methode nach HGB und nach IFRS im Wesentlichen unterscheidet. 188 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 335-363. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 513-568. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 273-306. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 252-277. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 577-613. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 171-221. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 271-298. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 84-89 und S. 311-343. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 184-197. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 218-222. 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode 189 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode Gemäß § 311 Abs. 1 HGB ist die Equity-Methode 1 auf Beteiligungen des Konzerns an assoziierten Unternehmen anzuwenden. 2 Kriterium des assoziierten Unternehmens ist der „maßgebliche Einfluss“, auf den im nächsten Abschnitt genauer eingegangen wird. Wird ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen, weil das Einbeziehungswahlrecht nach § 296 HGB insofern ausgenutzt wird, dass diesbezüglich keine Vollkonsolidierung erfolgt, ist im Zweifel anzunehmen, dass der Konzern auch auf dieses Unternehmen einen maßgeblichen Einfluss ausübt. Dieses Unternehmen ist deshalb nach § 311 HGB wie ein assoziiertes Unternehmen zu behandeln 3 und ebenfalls auf Basis der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Gemeinschaftsunternehmen dürfen im Wege der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss anteilig aufgenommen werden, obwohl es sich bei diesen Gemeinschaftsunternehmen nicht um Tochterunternehmen i. S. v. § 290 Abs. 1 oder 2 HGB handelt. Dies ergibt sich aus § 310 Abs. 1 HGB: „Führt ein in einen Konzernabschluß einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen ein anderes Unternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen, so darf das andere Unternehmen in den Konzernabschluß entsprechend den Anteilen am Kapital einbezogen werden, die dem Mutterunternehmen gehören.“ Wird von diesem Wahlrecht (,Darf-Regelung‘) durch den Konzern nicht insofern Gebrauch gemacht, als eine Quotenkonsolidierung vollzogen wird, ist das Gemeinschaftsunternehmen wie ein assoziiertes Unternehmen zu behandeln, weil anzunehmen ist, dass der Konzern auf das Gemeinschaftsunternehmen zumindest einen „maßgeblichen Einfluss“ gemäß § 311 HGB ausübt. Für die Quotenkonsolidierung besteht kein explizites Einbeziehungswahlrecht bei Unwesentlichkeit des Gemeinschaftsunternehmens. Auch auf die Einbeziehungswahlrechte des § 296 Abs. 1 und 2 HGB für Tochterunternehmen wird diesbezüglich im Gesetz nicht verwiesen. Soll die Einbeziehung eines Unternehmens jedoch vermieden werden, ist hinsichtlich des Gemeinschaftsunternehmens die Ausübung des Wahlrechts zur Anwendung der Equity-Methode vorzunehmen. Schließlich besteht im Rahmen der Equity-Methode gemäß § 311 Abs. 2 HGB ein Wahlrecht zur (Nicht-)Einbeziehung aufgrund untergeordneter Bedeutung. 4 1 Die Begriffe ,Equity-Methode‘, ,Equity-Bewertung‘ und ,Bewertung der Beteiligung ‚at equity‘‘ werden nachfolgend synonym gebraucht. 2 Allerdings ist die Equity-Methode nicht auf assoziierte Unternehmen anzuwenden, wenn der maßgebliche Einfluss lediglich vorübergehend ausgeübt wird. Dies ist z. B. der Fall, wenn Anteile ausschließlich zum Zwecke der Weiterveräußerung in der nahen Zukunft erworben wurden. Vgl. DRS 8.6 f. 3 Siehe zur Anwendung der Equity-Methode für Beteiligungen an Tochterunternehmen ausführlich S ENGER / H OEHNE (2012d), § 311 HGB, Rn. 27. 4 So auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 248. Siehe zur Einbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen S CHERRER (2012), S. 84. 190 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens Assoziierte Unternehmen werden in § 311 Abs. 1 HGB wie folgt umschrieben: „Wird von einem in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen ein maßgeblicher Einfluß auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines nicht einbezogenen Unternehmens, an dem das Unternehmen nach § 271 Abs. 1 beteiligt ist, ausgeübt (assoziiertes Unternehmen), so ist die Beteiligung in der Konzernbilanz unter einem besonderen Posten mit entsprechender Bezeichnung auszuweisen. Ein maßgeblicher Einfluß wird vermutet, wenn ein Unternehmen bei einem anderen Unternehmen mindestens den fünften Teil der Stimmrechte der Gesellschafter innehat.“ Die Abbildung 4.1 stellt ein (mögliches) Vorgehen zur Abgrenzung des assoziierten Unternehmens dar. 5 Die dort aufgeführten Schritte werden im Folgenden einzeln erläutert. Die drei ‚Ausgänge‘ des Diagramms zeigen, (a) ob die Equity-Bewertung nach § 312 HGB angewandt werden muss, (b) ob sie angewandt werden kann oder (c) ob sie nicht angewandt werden darf. Abbildung 4.1: Entscheidungsdiagramm zur Abgrenzung von Assoziierungsverhältnissen nach § 311 HGB 5 In Anlehnung an VON W YSOCKI (1998), S. 26. Start (1) Liegt eine Beteiligung i. S. v. § 271 Abs. 1 HGB eines einbezogenen Unternehmens an einem nicht einbezogenen Unternehmen vor? (4) Wird ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des nicht einbezogenen Unternehmens ausgeübt? (5) Können die notwendigen Angaben für die Equity-Bewertung beschafft werden? (6) Ist die Beteiligung i. S. v. § 311 Abs. 2 HGB wesentlich? nein ja nein nein nein nein ja ja (a) Assoziierung: Die Equity-Bewertung nach § 312 HGB ist anzuwenden! (b) Assoziierung: Die Equity-Bewertung nach § 312 HGB kann angewendet werden! (c) Keine Assoziierung: Keine Anwendung der Equity-Bewertung! ja nein ja (3) Soll die Vermutung der Assoziierung widerlegt werden? (2) Beträgt der Stimmrechtsanteil gemäß § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB mind. 20 %? (3) Soll die Vermutung der Nicht-Assoziierung widerlegt werden? nein ja ja 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens 191 Voraussetzung für die Behandlung eines Unternehmens als assoziiertes Unternehmen im Konzernabschluss ist neben dem „maßgeblichen Einfluss“ das Vorliegen einer Beteiligung (siehe Schritt 1 in der Abbildung 4.1). Liegt keine Beteiligung eines Konzernunternehmens vor, kann es ein „Assoziierungsverhältnis“ nicht geben. Eine Beteiligung wird im § 271 Abs. 1 HGB definiert als: „Anteile an anderen Unternehmen, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen. […] Als Beteiligung gelten im Zweifel Anteile an einer Kapitalgesellschaft, deren Nennbeträge insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft überschreiten.“ Eine Beteiligung ist ein Gesellschaftsanteil, der zu dem Zweck gehalten wird, dem eigenen Unternehmen in bestimmter Weise dauerhaft zu dienen. Schwieriger als der Begriff der Beteiligung ist der Begriff des maßgeblichen Einflusses abzugrenzen. Zunächst ist festzustellen, dass der „maßgebliche Einfluss“ nicht identisch ist mit dem „beherrschenden Einfluss“, welcher offensichtlich weiter geht. Umgekehrt ist der beherrschende Einfluss sicher auch ein maßgeblicher Einfluss. Gemäß § 311 HGB muss der maßgebliche Einfluss tatsächlich ausgeübt werden; nach angelsächsischer Auffassung reicht bereits die Möglichkeit, einen maßgeblichen Einfluss auszuüben, für die Annahme eines Assoziierungsverhältnisses aus. 6 Der Gesetzgeber spricht in § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB zur Erleichterung der Abgrenzung eine Assoziierungsvermutung im Falle des Haltens von 20 % der Stimmrechte aus (siehe Schritt 2 in der Abbildung 4.1). Diese Vermutung ist allerdings widerlegbar, d. h., selbst bei mehr als 20 % der Stimmrechte muss eine Assoziierung nicht zwingend vorliegen. Da es sich lediglich um eine Vermutung handelt, kann auch bei weniger als 20 % der Stimmrechte eine Assoziierung bestehen. Folglich ist zu prüfen, ob die (Nicht-)Assoziierungsvermutung nach § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB widerlegt werden soll bzw. kann (siehe Schritt 3 in der Abbildung 4.1). Hierzu können die Indikatoren des IAS 28.6 herangezogen werden, die (einzeln oder insgesamt) auf einen maßgeblichen Einfluss hindeuten (siehe Schritt 4 in der Abbildung 4.1). 7 Ein erster Indikator kann die Vertretung in einem Leitungs- oder Aufsichtsorgan sein. Dabei reicht auch die minderheitliche Vertretung aus. Maßgeblich ist ein solcher Einfluss dann, wenn über die Vertretung eine Mitwirkung an Entscheidungsprozessen erfolgt (nach HGB) bzw. erfolgen kann (nach IFRS). Da eine Mitwirkung an Unternehmensentscheidungen auch außerhalb der Leitungs- und Aufsichtsorgane denkbar ist, wird die Mitwirkung an Unternehmensentscheidungen als besonderes Kriterium ausdrücklich genannt. Ein weiterer Indikator stellt auf wesentliche (und dauernde) Geschäftsbeziehungen zwischen dem Konzern und dem Unternehmen ab. 6 Dies ergibt sich implizit aus der Formulierung des IAS 28.16 i. V. m. den Definitionen des „maßgeblichen Einflusses“ und des „assoziierten Unternehmens“. So ist der maßgebliche Einfluss definiert als „die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken“. Verfügt der Eigentümer eines Unternehmens also über einen maßgeblichen Einfluss (= Definition eines assoziierten Unternehmens), hat dieser die Möglichkeit, die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens zu beeinflussen, wohingegen dieser Einfluss nach § 311 HGB ausgeübt werden muss. 7 Ähnliche Kataloge finden sich bei H AVERMANN (1990), S. 54 f., und S CHÄFER (1982), S. 205 ff. 192 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Beispiel 4.1: Die Nichtassoziierungsvermutung kann etwa bei Montagegesellschaften widerlegt werden, an denen der Konzern zwar nur eine Minderheitsbeteiligung hält, aber durch die laufende Lieferung von notwendigen Montageteilen dennoch die Gelegenheit hat, einen maßgeblichen Einfluss auszuüben bzw. diesen ausübt. Bei internem Austausch von Mitgliedern der Geschäftsführung mit einem Unternehmen kann unterstellt werden, dass die ausgetauschten Geschäftsführungsmitglieder Einfluss auf die Unternehmensentscheidungen unmittelbar ausüben (können). Es ist anzunehmen, dass die ausgetauschten Mitglieder den maßgeblichen Einfluss i. S. ihres Entsendungsunternehmens ausüben werden und dadurch ein Assoziierungsverhältnis konstituiert wird. An dem bereits genannten Beispiel der Montagegesellschaft, an welcher der Konzern mit Minderheit beteiligt ist, lässt sich zeigen, dass auch die Abhängigkeit von fachlicher Information zu einem maßgeblichen Einfluss führen kann: Das assoziierte Unternehmen ist auf die Montageanleitungen angewiesen. Ein besonderes Problem stellt die Beschaffung von denjenigen Informationen dar, die erforderlich sind, um die Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss sachgerecht entsprechend § 312 HGB ausweisen zu können (siehe Schritt 5 in der Abbildung 4.1). So muss z. B. der Konzern als Minderheitsgesellschafter über Bewertungs- und Kalkulationsunterlagen des assoziierten Unternehmens verfügen, wenn er die sog. Bewertung der Beteiligung „at equity“ vornehmen will. Um die durch ggf. fehlende Informationen entstehenden Schwierigkeiten zu umgehen, haben der Rat und die Kommission der EU bei Verabschiedung der 7. EG-Richtlinie eine sog. Protokollerklärung zu Art. 33 Abs. 1 und 2 der Richtlinie abgegeben. Sie lautet: „Der Rat und die Kommission stellen fest, daß die in Absatz 1 bezeichnete Vermutung für die Ausübung eines maßgeblichen Einflusses [im HGB: § 311 Abs. 1 Satz 2] durch den Umstand widerlegt werden kann, daß die notwendigen Angaben für die Anwendung der in Absatz 2 bezeichneten Methoden [im HGB: § 312] nicht zu erhalten sind oder die Rechte aus der Beteiligung nicht geltend gemacht werden können.“ Die Widerlegung der Assoziierungsvermutung wegen fehlender Informationen ist problematisch. In der Literatur wird zu Recht darauf hingewiesen, dass in Grenzfällen der vorhandene maßgebliche Einfluss auf das assoziierte Unternehmen dazu benutzt werden kann, dieses zu veranlassen, die erforderlichen Informationen zurückzuhalten. 8 Nicht alle Informationsdefizite reichen letztlich zur Widerlegung der Assoziierungsvermutung aus; unverzichtbar für die Anwendung der Equity-Methode sind wohl nur die erforderlichen Informationen zur Ermittlung des hierfür erforderlichen Unterschiedsbetrags und zur Neubewertung. 9 Schließlich ist zu entscheiden, ob die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes wesentlich ist (siehe Schritt 6 in Abbildung 4.1). § 311 Abs. 2 HGB enthält nämlich die ‚übliche‘ Befreiungsregel aufgrund untergeordneter Bedeutung: 8 Vgl. z. B. B ÜHNER / H ILLE (1980), S. 263. 9 Vgl. ADS (1996), § 311 HGB, Rn. 58, W INKELJOHANN / B ÖCKER (2012), § 311 HGB, Rn. 18. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 193 „Auf eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen [braucht] […] § 312 [also die Equity-Methode] nicht angewendet zu werden, wenn die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung ist.“ Beispiel 4.2: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält 75 % der Stimmrechte an der in den Konzernabschluss einbezogenen Schiffswerft AG und 15 % der Stimmrechte an der Hamburg AG. Die Schiffswerft AG hält wiederum 50 % der Stimmrechte an der Papenburg AG und 10 % an der Hamburg AG. Die übrigen 50 % der Stimmrechte an der Papenburg AG gehören einem nicht in den Konzernabschluss einbezogen Unternehmen, mit welchem die Schiffswerft AG das Unternehmen gemeinsam führt. Die Papenburg AG ist allerdings für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes des Konzerns unwesentlich. Die übrigen 75 % der Anteile an der Hamburg AG werden von diversen konzernfremden Eignern gehalten. Von Interesse ist, wie a) die Papenburg AG und b) die Hamburg AG in den Konzernabschluss nach HGB einzubeziehen sind. Ergebnis: a) Die Papenburg AG ist ein Gemeinschaftsunternehmen, welches gemäß § 310 Abs. 1 HGB grundsätzlich entsprechend der Quotenkonsolidierung oder nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen ist. Im Hinblick auf die Unwesentlichkeit kann im Rahmen der Quotenkonsolidierung nicht auf ein explizites Einbeziehungswahlrecht zurückgegriffen werden. Wird von dem Wahlrecht zur Einbeziehung eines Gemeinschaftsunternehmens entsprechend der Quotenkonsolidierung Gebrauch gemacht, ist die Papenburg AG deshalb trotz ihrer Unwesentlichkeit in den Konzernabschluss einzubeziehen. Sofern die Einbeziehung der Papenburg AG jedoch vermieden werden soll, ist die Ausübung des Wahlrechts hinsichtlich der Equity-Methode anzuraten, denn nun greift das Einbeziehungswahlrecht des § 311 Abs. 2 HGB aufgrund untergeordneter Bedeutung. b) Die Ausübung des maßgeblichen Einflusses auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens kann durch ein oder das Zusammenwirken mehrerer in den Konzernabschluss einbezogener Unternehmen erfolgen. Gemäß § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB ist auf Basis der Stimmrechtsanteile der Kreuzfahrt AG und der Schiffswerft AG von einem maßgeblichen Einfluss der Kreuzfahrt AG auf die Geschäfts- und Finanzpolitik der Hamburg AG auszugehen. Es handelt sich somit bei der Hamburg AG um ein assoziiertes Unternehmen, welches nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen ist. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 3.1 Grundgedanken der Equity-Methode im Vergleich zur Kapitalkonsolidierung Die Equity-Methode nach § 312 HGB ist der Kapitalkonsolidierung nachgebildet. Anders als bei der Vollkonsolidierung treten im Konzernabschluss bei der Equity-Bewertung jedoch nicht die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens an die Stelle des Beteiligungsbuchwertes; lediglich die Beteiligung ist „in der Konzernbilanz unter einem besonderen Posten mit entsprechender Bezeichnung auszuweisen“ (§ 311 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Folge dieses Unterschieds ist, dass immer dann, wenn die Wahl zwischen der Vollkonsolidierung bzw. Quotenkonsolidierung einerseits und der Equity- Schiffswerft AG 75 % Kreuzfahrt AG 25 % Papenburg AG 50 % 10 % Hamburg AG 15 % 194 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Methode andererseits besteht, die Konzernbilanzstruktur durch die Wahl beeinflusst werden kann. Ein weiterer Unterschied besteht darin, dass bei Anwendung der Equity-Methode keine Minderheitenanteile ausgewiesen werden, weil die Equity-Methode - wie die Quotenkonsolidierung - lediglich anteilmäßig erfolgt. Die Einbeziehung eines Unternehmens nach der Equity-Methode schlägt sich in der Konzernbilanz lediglich in einem Posten nieder, welcher gewöhnlich mit „Anteile an assoziierten Unternehmen“ bezeichnet wird. Bei der Equity-Methode wird aufgrund der Erfassung in einer Zeile der Bilanz auch von einer „one-line-consolidation“ (Einzeilenkonsolidierung) bzw. von einer Mini-Konsolidierung gesprochen. Der Wertansatz der Beteiligung in der Konzernbilanz bemisst sich zum Zeitpunkt der Erstbewertung nach den Anschaffungskosten (= Buchwert in der Bilanz) der die Beteiligung haltenden Gesellschaft. 10 Zum Erwerbszeitpunkt sind aus Konzernsicht die anteiligen stillen Reserven und Lasten zu bestimmen. Diese sind in einer Nebenrechnung in den Folgejahren fortzuführen. Gleiches gilt für einen sich ergebenden derivativen Geschäfts- oder Firmenwert, welcher, wie die in Rede stehenden stillen Reserven und Lasten, zum Zeitpunkt der Erstbewertung nicht in der Konzernbilanz, sondern nur in einer Nebenrechnung abgebildet werden. An den Stichtagen der Konzernabschlüsse, die dem Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen folgen, werden der Beteiligungsposition (dem Equity-Wert) sämtliche Veränderungen des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens anteilig zugeschlagen oder von ihr abgezogen. Auch die sich aus der Veränderung der stillen Reserven und Lasten sowie aus der Veränderung des Geschäfts- oder Firmenwertes ergebenden Beträge wirken sich auf den Beteiligungsansatz in der Konzernbilanz aus. Veränderungen des auf den Anteilseigner entfallenden Teils des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens werden spiegelbildlich im Beteiligungsbuchwert erfasst. Deshalb ist auch die Bezeichnung „Spiegelbildmethode“ treffend. Wie bei der Kapitalkonsolidierung sind die Erstbewertung und die Folgebewertung der Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen zu unterscheiden. Hierbei bestehen folgende Gemeinsamkeiten zwischen der Kapitalkonsolidierung und der Equity-Bewertung:  Bei erstmaliger Anwendung der Equity-Methode sind das anteilige Eigenkapital sowie die anteiligen stillen Reserven und Lasten zu bestimmen;  ein verbleibender Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten für die Beteiligung und dem darauf entfallenden Eigenkapital (unter Berücksichtigung stiller Reserven und Lasten) ist zwar nicht zu aktivieren, aber grundsätzlich wie ein Geschäfts- oder Firmenwert bzw. ein passiver Unterschiedsbetrag gemäß § 309 HGB zu behandeln; 10 Die Methode wird daher auch als „Buchwertmethode“ bezeichnet. Bis zur Reform des HGB durch das BilMoG war nach § 312 Abs. 1 Satz 1 HGB a. F. im Rahmen der Equity-Bewertung auch die Anwendung der sog. Kapitalanteilsmethode zulässig. Das Wahlrecht wurde jedoch für alle Erwerbsvorgänge in Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2009 begonnen haben, aufgehoben. Die Bilanzierung einer vor dem 1. Januar 2010 erworbenen Beteiligung bleibt durch die Neuregelung unberührt. Zur Darstellung der Kapitalanteilsmethode siehe die Vorauflage dieses Buches, S. 164-171. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 195  die aufgelösten stillen Reserven und Lasten, der ursprüngliche Unterschiedsbetrag sowie ein ggf. bestehender Geschäfts- oder Firmenwert sind in den Folgeperioden grundsätzlich fortzuschreiben. 3.2 Erstbewertung nach der Buchwertmethode Das assoziierte Unternehmen wird in der Konzernbilanz im Zeitpunkt der Anschaffung der Beteiligung mit dem Buchwert angesetzt, welcher sich aus dem Einzelabschluss des die Beteiligung haltenden Unternehmens ergibt. Die Anschaffungskosten bilden somit bei der erstmaligen Berücksichtigung die Wertobergrenze des Beteiligungsbuchwertes. Der Buchwert ist in der Konzernbilanz aus dem Posten „Beteiligung“ in den Posten „Anteile an assoziierten Unternehmen“ umzugliedern. Im Konzernanhang sind gemäß § 312 Abs. 1 HGB der Unterschiedsbetrag zwischen diesem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens sowie ein in diesem Betrag enthaltener Geschäfts- oder Firmenwert bzw. ein passiver Unterschiedsbetrag anzugeben. Diese Unterschiedsbeträge sind in der Konzernbilanz also nicht getrennt vom Beteiligungsbuchwert auszuweisen, sondern sie sind Bestandteil des Beteiligungsbuchwertes. Zur Berechnung des Unterschiedsbetrags ist das anteilige Eigenkapital des assoziierten Unternehmens zu ermitteln. Hierbei ist auf das buchmäßige Eigenkapital abzustellen, welches sich ergibt aus:  dem gezeichneten Kapital und den eigenen Anteilen,  den offenen Rücklagen,  dem Jahresergebnis aus der Zeit vor der Assoziierung,  den Ergebnisvorträgen und  ggf. ausstehenden Einlagen. Stimmen der Buchwert der Beteiligung und der auf die Beteiligung entfallende Anteil an dem buchmäßigen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens nicht überein, besteht ein Unterschiedsbetrag, welcher im Anhang anzugeben ist. Der Unterschiedsbetrag ist zudem nach § 312 Abs. 2 Satz 1 HGB „den Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des assoziierten Unternehmens insoweit zuzuordnen, als deren beizulegender Zeitwert höher oder niedriger ist als ihr Buchwert.“ Auch bei der Erstbewertung nach der Equity-Methode wird also unterstellt, dass der Konzern nicht die Anteile an dem assoziierten Unternehmen erworben hat, sondern (anteilig) dessen einzelne Vermögensgegenstände und Schulden. Die darin enthaltenen stillen Reserven und Lasten sind deshalb (anteilig) zu berücksichtigen. Sind die Anschaffungskosten für die Beteiligung höher als das anteilige Eigenkapital, besteht ein positiver Unterschiedsbetrag. Dieser ist u. a. in stillen Reserven sowie in zukünftigen Erfolgsaussichten begründet. Der Unterschiedsbetrag ist auf die einzelnen Aktiv- und Passivpositionen des assoziierten Unternehmens zu verteilen (= Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten). Während stille Reserven den (ursprünglichen) Unterschiedsbetrag reduzieren, erhöht sich dieser bei der Aufdeckung stiller Lasten. Stille Reserven können dabei gemäß handelsrechtlicher GoB maximal bis zur Höhe des ursprünglichen Unterschiedsbetrags (abzüglich der stillen Lasten) aufgedeckt werden, um dem Anschaffungskostenprinzip zu entsprechen. 196 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Verbleibt nach der Aufdeckung stiller Reserven und Lasten ein Restbetrag vom Unterschiedsbetrag, stellt dieser - analog zur Kapitalkonsolidierung - einen Geschäfts- oder Firmenwert dar, der wie der o. g. zuerst berechnete Unterschiedsbetrag ebenfalls im Anhang anzugeben ist. Ist hingegen zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode der Beteiligungsbuchwert geringer als das anteilige Eigenkapital, resultiert hieraus ein negativer Unterschiedsbetrag. Dieser ist als passiver Unterschiedsbetrag in der Nebenrechnung 11 zu vermerken und im Anhang anzugeben. Eine Aufstockung des Beteiligungsbuchwertes darf nicht erfolgen, um die Erfolgsneutralität des Anschaffungsvorgangs zu gewährleisten. 12 Die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten sowie die Ermittlung eines Geschäfts- oder Firmenwertes oder passiven Unterschiedsbetrags erfolgt in einer Nebenrechnung. Beispiel 4.3: Sachverhalt: Für 20.000 GE erwirbt die Kreuzfahrt AG 20 % der Kapitalanteile (= Stimmrechtsanteile) an der Yachthafen AG. Eine Assoziierung ist gegeben. Das Eigenkapital der Yachthafen AG beträgt 50.000 GE. Es werden anteilige stille Reserven bei „Verschiedenen Aktiva“ i. H. v. 3.000 GE und bei „Sonstigen Passiva“ i. H. v. 1.500 GE unterstellt. Von Interesse ist, mit welchem Wert die Beteiligung in der Konzernbilanz anzusetzen ist und welche Angaben im Konzernanhang zu machen sind. Ergebnis: In der Konzernbilanz ist die Beteiligung mit ihrem Buchwert (Anschaffungskosten) i. H. v. 20.000 GE anzusetzen. Für die Anhangangaben ist zunächst der (vorläufige) Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert (Anschaffungskosten) i. H. v. 20.000 GE und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens (4.000 GE = 20 % von 20.000 GE) zu ermitteln. Dieser beträgt 16.000 GE (= 20.000 GE - 4.000 GE) und ist im Konzernanhang anzugeben. Des Weiteren ist ein ggf. darin enthaltener Geschäfts- oder Firmenwert zu ermitteln und im Konzernanhang anzugeben. Ein solcher ergibt sich, nachdem die im (vorläufigen) Unterschiedsbetrag enthaltenen (anteiligen) stillen Reserven i. H. v. 4.500 GE (= 3.000 GE + 1.500 GE) aufgedeckt wurden. Der ursprüngliche Unterschiedsbetrag i. H. v. 16.000 GE wird durch die Vornahme der (anteiligen) Umbewertungen um insgesamt 4.500 GE reduziert. Der verbleibende Betrag i. H. v. 11.500 GE (= 16.000 GE - 4.500 GE) wird im Konzernanhang als „Geschäfts- oder Firmenwert“ ausgewiesen. Hinsichtlich der Ermittlung des buchmäßigen Eigenkapitals verlangt das HGB - wohl aus Vereinfachungsgründen - keine Aufstellung einer HB II für das assoziierte Unternehmen. Wird der konzerneinheitliche Ansatz und die entsprechende Bewertung nicht auf das assoziierte Unternehmen ausgedehnt, muss im Konzernanhang hierauf hingewiesen werden (§ 312 Abs. 5 Satz 2 HGB). Insoweit besteht ein Wahlrecht, eine Anpassung an die einheitliche Bilanzierung vorzunehmen oder - unter Rückgriff auf die Angabepflicht im Anhang - darauf zu verzichten. Stellt allerdings das assoziierte Unternehmen selbst einen Konzernabschluss auf, ist gemäß § 312 Abs. 6 Satz 2 HGB „von diesem und nicht vom Jahresabschluß des assoziierten Unternehmens auszugehen.“ Der Zeitpunkt der Erstbewertung nach der Equity-Methode entspricht gemäß § 312 Abs. 3 HGB dem für die Erstkonsolidierung nach § 301 Abs. 2 Satz 1 (und 2) HGB: 11 Siehe hierzu die Ausführungen in Abschnitt 3.1 dieses Kapitels. 12 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 585. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 197 „Der Wertansatz der Beteiligung und der Unterschiedsbetrag sind auf der Grundlage der Wertansätze zu dem Zeitpunkt zu ermitteln, zu dem das Unternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist. Können die Wertansätze zu diesem Zeitpunkt nicht endgültig ermittelt werden, sind sie innerhalb der darauf folgenden zwölf Monate anzupassen.“ Bei Anwendung der Equity-Methode sind einheitliche Abschlussstichtage nicht erforderlich. Nach § 312 Abs. 6 Satz 1 HGB ist jeweils der letzte Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens zugrunde zu legen; ein Zwischenabschluss muss also nicht aufgestellt werden. Auch werden vom Gesetzgeber keine Anhangangaben über Vorgänge von besonderer Bedeutung im Zeitraum zwischen den abweichenden Abschlussstichtagen verlangt. 3.3 Folgebewertung nach der Buchwertmethode Nach § 312 Abs. 2 Satz 2 HGB ist der bei der Erstbewertung ermittelte und den Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des assoziierten Unternehmens zugeordnete Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens „entsprechend der Behandlung der Wertansätze dieser Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens im Konzernabschluss fortzuführen, abzuschreiben oder aufzulösen. Auf einen nach Zuordnung […] verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwert oder passiven Unterschiedsbetrag ist § 309 entsprechend anzuwenden.“ Die aufgedeckten stillen Reserven und Lasten sind somit in der Nebenrechnung fortzuschreiben, abzuschreiben oder aufzulösen. Für die Folgebehandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags (Geschäfts- oder Firmenwert) gelten die gleichen Regelungen wie im Rahmen der Kapitalkonsolidierung. 13 Der Geschäfts- oder Firmenwert ist planmäßig über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abzuschreiben; darüber hinaus ist zu jedem Abschlussstichtag zu prüfen, ob eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund unvorhergesehener voraussichtlich dauernder Wertminderung erforderlich ist. Die Abschreibungen erfolgen in der Nebenrechnung; die Abschreibungsbeträge sind direkt mit dem Beteiligungsbuchwert zu verrechnen. Ein passiver Unterschiedsbetrag darf ergebniswirksam aufgelöst werden, wenn entweder eine erwartete ungünstige Ergebnisentwicklung eingetreten ist oder am Abschlussstichtag feststeht, dass der passive Unterschiedsbetrag einem realisierten Gewinn entspricht. Zur Fortschreibung des eigentlichen Beteiligungsansatzes in der Konzernbilanz heißt es in § 312 Abs. 4 Satz 1 HGB: „Der […] ermittelte Wertansatz einer Beteiligung ist in den Folgejahren um den Betrag der Eigenkapitalveränderungen, die den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens entsprechen, zu erhöhen oder zu vermindern; auf die Beteiligung entfallende Gewinnausschüttungen sind abzusetzen.“ Die Beteiligungsposition ist somit entsprechend dem Vorgehen in Abbildung 4.2 fortzuschreiben. Der Wertansatz im Konzernabschluss unterliegt im Rahmen der Equity- Bewertung in den Folgejahren nicht dem Anschaffungskostenprinzip. Vielmehr erhöhen anteilige Jahresüberschüsse den entsprechenden Wertansatz über die ursprünglichen Anschaffungskosten hinaus. Während der Equity-Wertansatz bei Gewinnen des assoziierten Unternehmens keine Begrenzung erfährt, dürfen anteilige Verluste lediglich bis zum buch- 13 Siehe zur Behandlung eines verbleibenden Unterschiedsbetrags Abschnitt 2.3.2 im III. Kapitel. 198 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode wertmäßigen Untergang der Equity-Beteiligung im Konzernabschluss berücksichtigt werden. 14 Abbildung 4.2: Fortschreibung des Buchwertes des assoziierten Unternehmens im Rahmen der Equity- Methode Im Einzelabschluss des Investors erfolgswirksam vereinnahmte Gewinnausschüttungen des Beteiligungsunternehmens sind im Konzernabschluss rückgängig zu machen, weil es sich bei diesen lediglich um einen Kapitaltransfer zwischen dem Investor und dem (assoziierten) Beteiligungsunternehmen handelt. 15 Der Beteiligungsbuchwert, der sich ursprünglich aus den Anschaffungskosten ergeben hat, nähert sich durch seine Fortschreibung betragsmäßig zunehmend dem Betrag des anteiligen Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens. 16 In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das auf assoziierte Unternehmen entfallende Ergebnis nach § 312 Abs. 4 Satz 2 HGB unter einem gesonderten Posten („Ergebnis aus assoziierten Unternehmen“) auszuweisen. Beispiel 4.4: Die Kreuzfahrt AG erwirbt am 31.12.01 eine 25%ige Beteiligung an der Hamburg AG für 300 GE (Anschaffungskosten). Eine Assoziierung ist gegeben. Zum Zeitpunkt der Erstbewertung beträgt das (gesamte) buchmäßige Eigenkapital der Hamburg AG 180 GE. Es wird ferner angenommen, dass zu diesem Zeitpunkt in der Bilanz der Hamburg AG stille Reserven i. H. v. insgesamt 80 GE enthalten sind. Somit beträgt das (gesamte) Eigenkapital zu Zeitwerten 260 GE (= 180 GE + 80 GE). Da auf die Kreuzfahrt AG 25 % des (buchmäßigen) Eigenkapitals der Hamburg AG entfallen, ergibt sich hieraus zum Zeitpunkt der Erstbewertung für die Beteiligung ein anteiliges Eigenkapital zu Buchwerten von 45 GE (= 0,25 x 180 GE). Zudem entfällt ein Anteil der stillen Reserven auf die Beteiligung der Kreuzfahrt AG, so dass daraus zum 31.12.01 ein anteiliges Eigenkapital zu Zeitwerten i. H. v. 65 GE (= 0,25 x 180 GE + 0,25 x 80 GE) resultiert. 14 Siehe hierzu den folgenden Abschnitt 3.4. 15 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 592. 16 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 279. Ausgangswert (Wertansatz bei Erwerb bzw. im Vorjahr) + zwischenzeitliche Kapitalzuführungen - zwischenzeitliche Kapitalrückzahlungen + zwischenzeitliche anteilige Jahresüberschüsse - zwischenzeitliche anteilige Jahresfehlbeträge - zwischenzeitlich vereinnahmte Gewinnausschüttungen - Abschreibung/ Auflösung anteiliger stiller Reserven + Auflösung anteiliger stiller Lasten - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes + Auflösung des passivischen Unterschiedsbetrags = (aktueller) Wertansatz der Beteiligung Diverse Aktiva 540 Eigenkapital 180 Fremdkapital 360 540 540 Bilanz der Hamburg AG zu Buchwerten A in GE zum 31.12.01 P Diverse Aktiva 620 Eigenkapital 260 Fremdkapital 360 620 620 Bilanz der Hamburg AG zu Zeitwerten A in GE zum 31.12.01 P 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 199 Erstbewertung zum 31.12.01 Die Erstbewertung im Konzernabschluss erfolgt am 31.12.01 mit den Anschaffungskosten zu 300 GE. Im Hinblick auf die erforderlichen Informationen im Anhang ist in einem ersten Schritt (in einer Nebenrechnung) der Unterschiedsbetrag bei der Erstbewertung zu ermitteln. Hierzu ist der Beteiligungsbuchwert mit dem Buchwert des anteiligen Eigenkapitals zu vergleichen. Der (vorläufige) Unterschiedsbetrag bestimmt sich wie folgt: Der so ermittelte (vorläufige) Unterschiedsbetrag ist in einem zweiten Schritt auf die Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden des assoziierten Unternehmens, soweit deren Wert zum Zeitpunkt der Erstbewertung höher oder niedriger ist als der Buchwert, zu verteilen (= Aufdeckung der stillen Reserven und ggf. Lasten). Die anteiligen stillen Reserven betragen zum 31.12.01 20 GE (= 0,25 x 80 GE). Entsprechend ergibt sich der Geschäfts- oder Firmenwert (wiederum in einer Nebenrechnung) wie folgt: 17 Gemäß § 312 Abs. 1 HGB ist die Beteiligung am 31.12.01 zum Buchwert (also zu den Anschaffungskosten) i. H. v. 300 GE in der Konzernbilanz auszuweisen. Im Anhang ist einerseits der (vorläufige) Unterschiedsbetrag zwischen diesem Betrag und dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital (300 GE - 45 GE = 255 GE) und andererseits der hierin enthaltene Geschäfts- oder Firmenwert (235 GE) anzugeben. Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens (300 GE) setzt sich somit im Zeitpunkt der Erstbewertung aus dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital zu Buchwerten (45 GE), den anteiligen stillen Reserven (20 GE) sowie dem Geschäfts- oder Firmenwert (235 GE) zusammen. In der Konzernbuchführung ist ausweisbedingt ausschließlich die Umbuchung des Beteiligungsbuchwertes vorzunehmen: Per Anteile an assoziierten Unternehmen an Beteiligungen 300 GE. Folgebewertung zum 31.12.02 Während des ersten Jahres der Assoziierung (Jahr 02) erwirtschaftet die Hamburg AG Gewinne i. H. v. 40 GE; Ausschüttungen erfolgen nicht. Das buchmäßige Eigenkapital beträgt somit zum 31.12.02 insgesamt 220 GE (= 180 GE + 40 GE). Darüber hinaus wird unterstellt, dass die stillen Reserven korrespondierend zu den zugehörigen Vermögensgegenständen über acht Jahre abzuschreiben sind, weshalb diese zum 31.12.02 lediglich noch mit 70 GE vorhanden sind. Somit beträgt das Eigenkapital der Hamburg AG zu Zeitwerten am 31.12.02 insgesamt 290 GE (= 220 GE + 70 GE). 17 Der Geschäfts- oder Firmenwert ließe sich auch direkt durch Subtraktion des anteiligen Eigenkapitals zu Zeitwerten von den Anschaffungskosten berechnen: 300 GE - 65 GE = 235 GE. Dieses Vorgehen entspräche der für die Equity-Methode nach IFRS anwendbaren Neubewertungsmethode, auf welche in Abschnitt 6 dieses Kapitels eingegangen wird. Beteiligungsbuchwert (Anschaffungskosten) 300,0 GE - Buchwert des anteiligen Eigenkapitals zum 31.12.01 (25 % von 180,0 GE) 45,0 GE = (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.01 255,0 GE (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.01 255,0 GE - anteilige stille Reserven zum 31.12.01 (25 % von 80,0 GE) 20,0 GE = Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.01 235,0 GE Diverse Aktiva 580 Eigenkapital 220 Fremdkapital 360 580 580 Bilanz der Hamburg AG zu Buchwerten A in GE zum 31.12.02 P Diverse Aktiva 650 Eigenkapital 290 Fremdkapital 360 650 650 Bilanz der Hamburg AG zu Zeitwerten A in GE zum 31.12.02 P 200 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Der Wertansatz im Konzernabschluss (KA) ist zum 31.12.02 nach dem in Abbildung 4.2 dargestellten Schema fortzuschreiben. Der bisherige Wertansatz (300 GE) ist folglich um die anteiligen erwirtschafteten Gewinne i. H. v. 10 GE (= 0,25 x 40 GE) zu erhöhen. Zudem sind die stillen Reserven (zum 31.12.01 insgesamt noch 80 GE; nun insgesamt 70.000 GE) fortzuschreiben. Der anteilige Abschreibungsbetrag für das Jahr 02 beträgt 2,5 GE (25 % von 10 GE). Wird unterstellt, dass die Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwertes fünf Jahre beträgt, ist dieser schließlich nach § 309 HGB i. V. m. § 312 Abs. 2 HGB um 47 GE (= 235 GE / 5 Jahre) abzuschreiben. Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens, welcher in der Konzernbilanz anzugeben ist, ergibt sich also wie folgt: Der fortgeführte (vorläufige) Unterschiedsbetrag zum 31.12.02 resultiert entsprechend aus: Der Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.02, welcher ebenso wie der Unterschiedsbetrag in der Nebenrechnung zu ermitteln und im Anhang anzugeben ist, lässt sich wie folgt berechnen: Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens (260,5 GE) setzt sich somit zum 31.12.02 aus dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital zu Buchwerten i. H. v. 55 GE (25 % von 220 GE), den anteiligen stillen Reserven i. H. v. 17,5 GE (25 % von 70 GE) sowie dem Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 188 GE zusammen. Letztlich sind zum 31.12.02 die nachfolgend dargestellten Konsolidierungsbuchungen (alle Angaben in GE) vorzunehmen, wobei sich diese (1) auf die Umbuchung des Beteiligungsbuchwertes, (2) auf das Jahresergebnis sowie (3) auf die Abschreibung der stillen Reserven und des Geschäfts- oder Firmenwertes i. H. v. insgesamt 49,5 GE (2,5 GE + 47 GE) beziehen: 18 Jahresabschlussposition Summenabschluss Konsolidierungsbuchungen Soll Haben Konzernabschluss Beteiligungen 300,0 (1) 300,0 0 Anteile an assoziierten Unternehmen (1) (2) 300,0 10,0 (3) 49,5 260,5 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (3) 49,5 (2) 10,0 - 39,5 Folgebewertung zum 31.12.03 Während des zweiten Jahres der Assoziierung (Jahr 03) erwirtschaftet die Hamburg AG Gewinne i. H. v. 80 GE. Zudem wurden im Jahr 03 vom Ergebnis des Jahres 02 insgesamt 8 GE an die Gesellschafter ausgeschüttet, wovon die Kreuzfahrt AG 25 %, also 2 GE, vereinnahmte. 18 Die Darstellung erfolgt in Anlehnung an P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 287. Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.01 300,0 GE + zwischenzeitlich erwirtschaftete anteilige Gewinne 10,0 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.02 260,5 GE (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.01 255,0 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.02 205,5 GE Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.01 235,0 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.02 188,0 GE 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 201 Das Eigenkapital zu Buchwerten beträgt somit am 31.12.03 insgesamt 292 GE (= 220 GE + 80 GE - 8 GE). Von den stillen Reserven sind nun noch 60 GE enthalten, weshalb das Eigenkapital der Hamburg AG zu Zeitwerten 352 GE (= 292 GE + 60 GE) beträgt. Der Wertansatz der Hamburg AG im Konzernabschluss (KA) ist im Hinblick auf den 31.12.03 wiederum nach dem in Abbildung 4.2 dargestellten Schema fortzuschreiben, wobei vom Wertansatz des Vorjahres (31.12.02) auszugehen ist. Im zweiten Jahr der Assoziierung ist der (bisherige) Beteiligungsbuchwert (260,5 GE) folglich um die anteiligen erwirtschafteten Gewinne i. H. v. 20 GE (= 0,25 x 80 GE) zu erhöhen und gleichzeitig um die anteiligen Gewinnausschüttungen i. H. v. 2 GE (= 0,25 x 8 GE) zu reduzieren. Zudem sind die stillen Reserven fortzuschreiben. Der anteilige Abschreibungsbetrag für das Jahr 03 beträgt wiederum 2,5 GE. Darüber hinaus muss die planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes i. H. v. 47 GE erfolgen. Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens, welcher sich zum 31.12.03 in der Konzernbilanz wiederfindet, ergibt sich also wie folgt: Der fortgeführte (vorläufige) Unterschiedsbetrag resultiert zum 31.12.03 entsprechend aus: Zum 31.12.03 berechnet sich der Geschäfts- oder Firmenwert schließlich folgendermaßen: Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens (229 GE) setzt sich zum 31.12.03 aus dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital zu Buchwerten i. H. v. 73 GE (25 % von 292 GE), den anteiligen stillen Reserven i. H. v. 15 GE (25 % von 60 GE) sowie dem Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 141 GE zusammen. Letztlich sind per 31.12.03 die nachfolgend dargestellten Konsolidierungsbuchungen (alle Angaben in GE) vorzunehmen, wobei sich diese (1) auf die Umbuchung des Beteiligungsbuchwertes, (2) auf die Neutralisation der vereinnahmten Ausschüttung, (3) auf die Fortschreibung des Equity-Wertansatzes des Vorjahres (bzw. zukünftig: der Vorjahre), (4) auf das aktuelle Jahresergebnis sowie (5) auf die Abschreibung der stillen Reserven und des Geschäfts- oder Firmenwertes beziehen: Diverse Aktiva 652 Eigenkapital 292 Fremdkapital 360 652 652 Bilanz der Hamburg AG zu Buchwerten A in GE zum 31.12.03 P Diverse Aktiva 712 Eigenkapital 352 Fremdkapital 360 712 712 Bilanz der Hamburg AG zu Zeitwerten A in GE zum 31.12.03 P Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.02 260,5 GE + zwischenzeitlich erwirtschaftete anteilige Gewinne 20,0 GE - zwischenzeitlich erfolgte Gewinnausschüttungen 2,0 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.03 229,0 GE (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.02 205,5 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.03 156,0 GE Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.02 188,0 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.03 141,0 GE 202 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Jahresabschlussposition Summenabschluss Konsolidierungsbuchungen Soll Haben Konzernabschluss Beteiligungen 300,0 (1) 300,0 0 Anteile an assoziierten Unternehmen (1) (4) 300,0 20,0 (2) (3) (5) 2,0 39,5 49,5 229,0 Gewinnrücklagen (3) 39,5 - 39,5 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (5) 49,5 (4) 20,0 - 30,5 Erträge aus Beteiligungen 2,0 (2) 2,0 0 3.4 Weitere Problemfelder bei der Equity-Methode Das Gesetz enthält keine Hinweise über die Vorgehensweise beim Entstehen negativer Equity- Wertansätze und über die Verträglichkeit des Niederstwertprinzips mit der Equity-Methode. Würde der Equity-Wert z. B. durch erhebliche (anteilige) Verluste des assoziierten Unternehmens negativ werden, ist nach h. M. die Equity-Bewertung auszusetzen und die Beteiligung mit einem Erinnerungswert auszuweisen. 19 ‚Aussetzen‘ der Equity-Bewertung bedeutet nicht, dass die fortlaufende (Neben-)Berechnung des Equity-Wertes unterlassen werden kann. Eine Fortsetzung der Berechnung ist schon deshalb unumgänglich, weil nachgewiesen werden muss, wann und in welchem Umfang bei späteren anteiligen Gewinnen des assoziierten Unternehmens der Equity-Wert wieder positiv wird. Wenn der Beteiligungsbuchwert durch Fortschreibung um anteilige erwirtschaftete Verluste negativ werden würde, ist kein negativer Wert in der Konzernbilanz auszuweisen, 20 sondern ein fiktiver Erinnerungswert. Die Erfassung zwischenzeitlich erwirtschafteter Gewinne und Verluste erfolgt so lange in einer Nebenrechnung, bis die erwirtschafteten Gewinne die kumulierten erwirtschafteten Verluste decken und der Equity- Wert wieder positiv ist. Da sich der Equity-Wert quasi unter der ‚Wasseroberfläche‘ des Erinnerungswertes befindet, wird von der „U-Boot-Methode“ gesprochen. 21 19 Vgl. WP Handbuch 2012, M 580 f., DRS 8.27 und IAS 28.38. 20 Vgl. DRS 8.27. 21 Siehe hierzu ausführlich P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 288-294. 4 Beendigung der Equity-Methode 203 Inwieweit das Niederstwertprinzip mit der Equity-Bewertung vereinbar ist, hängt davon ab, ob § 312 HGB als Spezialvorschrift zu den allgemeinen Bewertungsregeln anzusehen ist, die nicht durch Letztere außer Kraft gesetzt werden kann. Wäre dies der Fall, dann ist eine außerplanmäßige Abschreibung einer nach der Equity-Methode behandelten Beteiligung unzulässig. DRS 8.28 sieht eine jährliche Überprüfung des Equity-Wertes auf seine Werthaltigkeit jedoch vor. Demnach ist eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen, wenn der Beteiligung ein niedrigerer Zeitwert beizulegen ist. Diese würde zunächst den in der Nebenrechnung erfassten Geschäfts- oder Firmenwert mindern. Ein darüber hinaus verbleibender Abschreibungsbetrag würde schließlich den Equity-Wert verringern. 22 4 Beendigung der Equity-Methode 4.1 Übergänge zwischen Equity-Methode und Kapitalkonsolidierung Zusätzliche Probleme bei der Konzernrechnungslegung können entstehen, wenn eine Beteiligung an einem Unternehmen, die bislang „at equity“ im Konzernabschluss enthalten war, in die Vollkonsolidierung einbezogen wird oder wenn umgekehrt ein bislang voll konsolidiertes Unternehmen nur noch „at equity“ in den Konzernabschluss aufgenommen wird. Ein Übergang von der Equity-Bewertung zur Kapitalkonsolidierung kann erforderlich werden, wenn aus einer Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen, auf das der Konzern bislang ‚lediglich‘ einen „maßgeblichen Einfluss“ ausgeübt hat, ein einbeziehungspflichtiges Tochterunternehmen wird. Ein entsprechender „beherrschender Einfluss“ kann z. B. durch Zukauf von weiteren Anteilen an dem in Rede stehenden Unternehmen oder durch den Erwerb von Rechten nach § 290 Abs. 2 HGB an diesem erlangt werden. Hier ist die Erstkonsolidierung gemäß § 301 Abs. 2 HGB für jenen Zeitpunkt vorzunehmen, zu dem das in Rede stehende Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Ein Übergang von der Equity-Bewertung zur Kapitalkonsolidierung kommt aber auch dann in Betracht, wenn bei einem Tochterunternehmen, das bislang nicht in den Konzernabschluss einbezogen wurde, die Befreiungsgründe des § 296 HGB weggefallen sind. Ein Übergang von der Vollkonsolidierung (Kapitalkonsolidierung) zur Equity-Bewertung kann im Umkehrschluss erforderlich sein, wenn Anteile an dem Tochterunternehmen veräußert werden oder aus anderen Gründen die Möglichkeit der Beherrschung nicht mehr besteht, jedoch der „maßgebliche Einfluss“ auf dieses Unternehmen und die Beteiligung an diesem beibehalten werden. Denkbar ist auch, dass ein Tochterunternehmen erstmalig die Befreiungstatbestände des § 296 HGB erfüllt. 22 Vgl. DRS 8.29. Siehe auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 593. 204 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Unter diesen Umständen ist eine Entkonsolidierung zu vollziehen, um daran anschließend die erstmalige Bewertung „at equity“ vorzunehmen. 23 Der Abgangswert des Tochterunternehmens ist dabei so aufzuteilen, dass der auf die ggf. veräußerten Anteile entfallende Betrag des Kapitals entsprechend der Vorgehensweise bei der Veräußerung der gesamten Beteiligung behandelt wird. Der auf die bei dem Mutterunternehmen verbleibenden Anteile entfallende Betrag des Kapitals kann dann regelmäßig als Equity-Ansatz in die Konzernbilanz übernommen werden. 4.2 Übergang von der Equity-Methode auf die Anschaffungskostenmethode Wird nach dem Verkauf von Anteilen an einem assoziierten Unternehmen kein „maßgeblicher Einfluss“ mehr auf dieses Unternehmen ausgeübt, kann die Equity-Bewertung nicht mehr auf die verbleibende Beteiligung angewandt werden. Die Beteiligung ist nunmehr entsprechend der Anschaffungskostenmethode zu bilanzieren. Den Anschaffungskosten entspricht gemäß DRS 8.37 in einem solchen Fall der zum Veräußerungszeitpunkt verbleibende anteilige Equity-Wert. Alternativ wird auch empfohlen, dass die Anschaffungskosten dem Beteiligungsansatz im Einzelabschluss entsprechen sollen. 24 Der Veräußerungserfolg bestimmt sich aus Konzernsicht durch die Gegenüberstellung von erzieltem Veräußerungserlös und dem auf die abgehenden Anteile entfallenden Equity- Wert. Ein gegebenenfalls bestehender Unterschied zu dem im Einzelabschluss erfassten Veräußerungserfolg ist entsprechend zu korrigieren. 25 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich Würden die Beteiligungen an assoziierten Unternehmen anstatt mit der Equity-Methode mit der Anschaffungskostenmethode im Konzernabschluss dargestellt, dann ergäben sich grundsätzlich keine Unterschiede zur Darstellung im Einzelabschluss des Unternehmens, welches den maßgeblichen Einfluss ausübt. Bei der Anschaffungskostenmethode sind die Anschaffungskosten der Beteiligung zu berücksichtigen und zu jedem Stichtag i. S. d. Niederstwertprinzips und unter Rückgriff auf § 253 Abs. 3 Sätze 3 und 4 HGB i. V. m. Abs. 5 Satz 1 HGB daraufhin zu prüfen, ob sich ein außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf ergibt bzw. ob ggf. Zuschreibungen erforderlich sind, weil die Gründe der ursprünglichen Abschreibung nicht mehr bestehen. 23 Siehe auch Abschnitt 4.3 im III. Kapitel. 24 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 605 f. 25 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 604 f. 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich 205 Im Falle eines Rückgriffs auf die Anschaffungskostenmethode im Rahmen der Bewertung von Beteiligungen im Konzernabschluss käme es jedoch zu Beeinträchtigungen in der Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vor allem deshalb, weil Gewinnthesaurierungen bei dem Beteiligungsunternehmen grundsätzlich unberücksichtigt bleiben und somit zu erheblichen stillen Rücklagen in der Beteiligungsposition führen können. Ein weiterer Nachteil der Anschaffungskostenmethode besteht darin, dass Gewinne des Beteiligungsunternehmens grundsätzlich erst dann vereinnahmt werden, wenn das beteiligte Unternehmen nach dem Realisationsprinzip über diese Gewinne verfügen kann. Das ist erst dann der Fall, wenn ein entsprechender Gewinnverwendungsbeschluss bei dem Beteiligungsunternehmen vorliegt bzw. die Ausschüttung erfolgte. Anschaffungskostenmethode Equity-Methode Bewertung bei Anschaffung maximal AHK maximal AHK Obergrenze bei Folgebewertung maximal AHK Anteil am Eigenkapital Vereinnahmung von Gewinnanteilen nach Ausschüttung synchron Vereinnahmung von Verlustanteilen Abschreibungspflicht nur bei nachhaltiger Wertminderung synchron Anwendung des Niederstwertprinzips Pflicht Pflicht (strittig) Bilanzausweis Beteiligung Anteile an assoziierten Unternehmen Anwendungsbereich im Einzelabschluss Pflicht Verbot Anwendungsbereich im Konzernabschluss Pflicht bei Beteiligungen an nicht assoziierten Unternehmen Pflicht bei Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Abbildung 4.3: Vergleich der Anschaffungskostenmethode mit der Equity-Methode Einen Vergleich von Anschaffungskosten- und Equity-Methode beinhaltet Abbildung 4.3. Die wichtigsten Gemeinsamkeiten bzw. Unterschiede werden nunmehr kurz erläutert:  Im Zeitpunkt der Anschaffung der Beteiligung stimmen beide Methoden darin überein, dass die Anschaffungskosten der Beteiligung die Bewertungsobergrenze bilden und der Zugang erfolgsneutral erfolgt.  In den Folgeperioden können bei Anwendung der Anschaffungskostenmethode die Anschaffungskosten wegen des Realisationsprinzips nicht überschritten werden; bei Anwendung der Bewertung „at equity“ ist die Überschreitung der Anschaffungskosten durchaus möglich. Insofern verstößt die Equity-Methode gegen das Realisationsprinzip.  Bei Anwendung der Anschaffungskostenmethode können Gewinne erst nach ihrer Realisation vereinnahmt werden; bei der Equity-Methode erfolgt die Vereinnahmung synchron. Auch insofern liegt ggf. ein Verstoß gegen das Realisationsprinzip vor.  Verluste des assoziierten Unternehmens werden bei Anwendung der Equity-Methode sofort berücksichtigt. Im Rahmen der Anschaffungskostenmethode besteht eine Abschreibungspflicht nur bei nachhaltiger Wertminderung; bei voraussichtlich vorübergehenden Wertminderungen besteht ein Abschreibungswahlrecht. 206 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode  Bei der Anschaffungskostenmethode ist stets das (gemilderte) Niederstwertprinzip zu beachten; ob dies auch bei Anwendung der Equity-Methode zwingend ist, wird mitunter bestritten, weil § 312 HGB als Spezialvorschrift den allgemeinen Bewertungsvorschriften vorgehe.  Im Rahmen der Anschaffungskostenmethode erfolgt der Ausweis unter den „Beteiligungen“. Bei Anwendung der Equity-Methode ist ein Ausweis unter dem Posten „Anteile an assoziierten Unternehmen“ vorzunehmen.  Im Einzelabschluss darf nur die Anschaffungskostenmethode angewandt werden; im Konzernabschluss ist bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen auf die Equity-Methode zurückzugreifen. 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 6.1 Anwendungsbereich der Equity-Methode im Konzernabschluss Mit der Veröffentlichung des IFRS 11, der seit dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwenden ist, wurde das Wahlrecht zur Anwendung der Quotenkonsolidierung bei Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) abgeschafft. Diese sind gemäß IFRS 11.24 nunmehr zwingend nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Die Einbeziehung erfolgt gemäß den Vorschriften des angepassten IAS 28, der mit der Bezeichnung „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen“ den Anwendungsbereich der Equity-Methode bereits im Titel aufzeigt. Die Equity-Methode ist somit nach IFRS auch auf Beteiligungen eines Konzerns an assoziierten Unternehmen anzuwenden. Ein Wahlrecht zur Anwendung der Equity-Methode kann sich infolge bestimmter Geschäftstätigkeiten des Anteilseigners ergeben: Nach IAS 28.18 sind bestimmte Unternehmen, wie z. B. Investmentfonds, einschließlich fondsgebundener Versicherungen, und Wagniskapitalgesellschaften, von der verpflichtenden Anwendung der Equity-Methode für Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen ausgenommen. Die Anteile an diesen Unternehmen sind dann nach IFRS 9 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren. Ein Verbot der Anwendung der Equity-Methode besteht hingegen gemäß IAS 28.20 für Beteiligungen an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, die in Übereinstimmung mit IFRS 5 als „zur Veräußerung gehalten“ klassifiziert sind. Diesbezüglich ist der IFRS 5 anzuwenden. Auch nicht in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen sind nach IAS 28.2 von der Anwendung der Equity-Methode ausgeschlossen. 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 207 6.2 Erst- und Folgebewertung nach der Neubewertungsmethode Abweichend vom HGB ist bei der Erstbewertung der Beteiligungsbuchwert (Anschaffungskosten) mit dem auf die Beteiligung entfallenden Anteil an dem zu Zeitwerten neubewerteten Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens zu vergleichen. 26 Ein sich hierbei ergebender Unterschiedsbetrag ist nach IFRS 3 zu bilanzieren und enthält - anders als nach HGB - keine stillen Reserven und Lasten. Ein positiver Unterschiedsbetrag ist als Geschäfts- oder Firmenwert in der Nebenrechnung anzusetzen, eine negativer - nach wiederholter Überprüfung des Sachverhalts - unmittelbar erfolgswirksam zu erfassen. Letzteres führt zu einer entsprechenden Erhöhung des Beteiligungsbuchwertes auf den Betrag des anteiligen neubewerteten Eigenkapitals zu Zeitwerten. 27 Die Anschaffungskostenrestriktion bei der Erstbewertung besteht im Gegensatz zum HGB nicht; d. h. die Aufdeckung stiller Reserven ist - wie in Abbildung 4.4 dargestellt - über den Betrag der Anschaffungskosten hinaus möglich. Abbildung 4.4: Zugangsbilanzierung nach HGB und IFRS im Vergleich, sofern das neubewertete Eigenkapital die Anschaffungskosten übersteigt 28 Die Folgebewertung ist mit dem Vorgehen nach HGB vergleichbar, allerdings ist der Geschäfts- oder Firmenwert weder über seine Nutzungsdauer planmäßig abzuschreiben noch einer (gesonderten) Prüfung auf Wertminderung zu unterziehen. Dieses Vorgehen wird - abgesehen davon, dass ein Geschäfts- oder Firmenwert als solcher ohnehin nicht separat bewertet werden kann, - in IAS 28.42 damit begründet, dass der Geschäfts- oder Firmenwert Teil des Equity-Wertes ist und nicht separat in der Konzernbilanz ausgewiesen wird. Stattdessen ist der Equity-Wert gemäß IAS 36 als Vermögenswert auf Wertminderung zu prüfen, sofern sich nach IAS 39 Hinweise ergeben, dass dieser wertgemindert sein könnte. 26 Vgl. IAS 28.32. Die den einzelnen Vermögenswerten und Schulden zugeordneten stillen Reserven und Lasten sind - wie bei der nach HGB anzuwendenden Buchwertmethode - in einer Nebenrechnung zu erfassen. 27 Vgl. IAS 28.32(b). 28 In enger Anlehnung an K ÜTING / W EBER (2012), S. 586. Grau unterlegt ist in der Abbildung jeweils der Betrag, der im Konzernabschluss nach IFRS bzw. HGB anzusetzen wäre. Anteil am neubewerteten Eigenkapital Ertrag stille Reserven Anteil am bilanziellen Eigenkapital HGB: Ansatz zu Anschaffungskosten IFRS: Ansatz zum anteiligen neubewerteten Eigenkapital Anschaffungskosten der Anteile Aufdeckung stiller Reserven Aufdeckung stiller Reserven Anschaffungskosten der Anteile 208 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Kernaussagen  Assoziierte Unternehmen sind mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Darüber hinaus können nicht quotenkonsolidierte Gemeinschaftsunternehmen und nicht vollkonsolidierte Tochterunternehmen, wenn diese die Voraussetzung des § 271 Abs. 1 HGB erfüllen, auf Basis der Equity-Methode im Konzernabschluss abgebildet werden.  Die Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen wird in der Konzernbilanz lediglich in einem Posten (gewöhnlich „Beteiligung an assoziierten Unternehmen“) erfasst. Dieser Posten beinhaltet sowohl das anteilige Eigenkapital zu Buchwerten als auch (zumindest anfänglich) die anteiligen stillen Reserven und Lasten sowie den Geschäfts- oder Firmenwert.  Während nach HGB zur Ermittlung eines Unterschiedsbetrags der Beteiligungsbuchwert mit dem buchmäßigen Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens verglichen wird (sog. Buchwertmethode), erfolgt nach IFRS ein Vergleich mit dem neubewerteten Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens (sog. Neubewertungsmethode).  Die anteiligen stillen Reserven und Lasten sowie der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der passive Unterschiedsbetrag sind in einer Nebenrechnung zu ermitteln und fortzuschreiben sowie im Konzernanhang anzugeben.  Verluste des assoziierten Unternehmens werden bei der Equity-Bewertung in der Konzernbilanz maximal in Höhe des Wertansatzes der Beteiligung berücksichtigt. Darüber hinausgehende Verluste werden so lange in einer Nebenrechnung erfasst, bis sich aufgrund erwirtschafteter Gewinne wieder ein positiver Wertansatz ergibt (sog. U-Boot- Methode).  Bei der Anschaffungskostenbewertung bilden die Anschaffungskosten sowohl im Erwerbszeitpunkt als auch in den Folgeperioden die Wertobergrenze. Bei der Equity- Methode ist in den Folgeperioden aufgrund der Fortschreibung des Beteiligungsbuchwertes um die anteiligen Eigenkapitalveränderungen des assoziierten Unternehmens jedoch eine Überschreitung der Anschaffungskosten denkbar. Nach IFRS ist ein Überschreiten der Anschaffungskosten bereits im Rahmen der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode möglich, sofern das anteilige neubewertete Eigenkapital die Anschaffungskosten übersteigt. Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 211 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung.................................................................. 214 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse ................................................................................ 220 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse............................................................................. 232 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter ................................................ 238 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode .................................................. 243 7 Tabellarischer Überblick.................................................................................................... 249 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS .................................. 250 Kernaussagen................................................................................................................................ 255 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des fünften Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  warum im Konzern eine Zwischenergebniseliminierung erforderlich ist,  welche Voraussetzungen eine Zwischenergebniseliminierung bedingen und wie diese im Detail zu überprüfen sind,  wie die Zwischenergebniseliminierung organisatorisch ablaufen kann,  wie die Ermittlung der Zwischenergebnisse und schließlich deren Verrechnung erfolgt,  wie hierbei die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen erfolgt,  was der Unterschied zwischen eliminierungsfähigen und eliminierungspflichtigen Zwischengewinnen ist und warum diese Bezeichnungen nicht unbedenklich sind,  welche Besonderheiten im Hinblick auf die Zwischenergebniseliminierung bei der Voll- und der Quotenkonsolidierung sowie der Equity-Methode zu beachten sind,  was der Unterschied zwischen downstream-, upstream- und crossstream-Geschäften ist und inwiefern die Unterscheidung hinsichtlich der Zwischenergebniseliminierung von Bedeutung ist sowie  welche Unterschiede zwischen HGB und IFRS bei der Zwischenergebniseliminierung bestehen. 210 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 251-284. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 373-420. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 212-227. H AASE , K. D. (1985): Zur Zwischenerfolgseliminierung bei Equity-Bilanzierung, in: BB, 40. Jg., S. 1702-1707. H ARMS , J. E./ K ÜTING , K. (1983): Die Eliminierung von Zwischenverlusten nach der 7. EG-Richtlinie, in: BB, 38. Jg., S. 1891-1901. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 197 und S. 207-213. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 315-341. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (1987): Einzelfragen der Eliminierung von Zwischenergebnissen nach neuem Konzernbilanzrecht - Unter besonderer Berücksichtigung konzernbilanzpolitischer Aspekte, in: ZfB, 57. Jg., EH 1, S. 299-319. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 512-547. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 213-235. S CHERRER , G. (1994b ff.): Kommentierung zu § 304 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., 53. EL (2011), Köln. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 244-260 und S. 338-343. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 269-293. S CHMIDT , J. (2014a): Kommentierung zu § 304 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 157-175. W INKELJOHANN , N./ S CHELLHORN , M. (2012a): Kommentierung zu § 304 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. W OHLGEMUTH , M. (2005): Die Zwischenergebniseliminierung, in: VON W YSOCKI , K., ET . AL . (Hrsg.) Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 5. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 149-162. 1 Grundlagen 211 1 1.1 Grundlagen Begriff und Zweck der Zwischenergebniseliminierung Erbringt ein Konzernunternehmen Lieferungen an ein anderes Konzernunternehmen, werden aus Einzelabschlussperspektive Gewinne (oder Verluste) realisiert, wenn der vereinbarte Kaufpreis über (oder unter) dem bisherigen Buchwert, also den (fortgeführten) Anschaffungs- oder Herstellungskosten, liegt. Sofern sich die in Rede stehenden gelieferten Gegenstände zum (Konzern-)Bilanzstichtag noch innerhalb der Konzerngrenzen befinden, wurden jedoch aus Konzernsicht noch keine Erfolge mit der ‚Außenwelt‘ realisiert, sondern lediglich sog. Zwischenergebnisse erzielt. Diese sind bei der Konzernbilanzierung zu eliminieren. Die Notwendigkeit zur Eliminierung dieser Zwischenergebnisse resultiert aus der Anforderung, die Vermögensgegenstände in der Konzernbilanz unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns (also der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) zu bewerten. Sie lässt sich daher aus der Einheitsfiktion ableiten, wonach der Konzernabschluss die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen hat, als ob diese insgesamt ein einziges Unternehmen wären. 1 Die Bewertung von Vermögensgegenständen im Konzernabschluss hat demgemäß nach den gleichen Grundsätzen zu erfolgen wie bei rechtlich selbständigen Unternehmen. Daher ist auch das Realisationsprinzip in entsprechender Weise anzuwenden. Als realisiert gelten Umsätze aus Konzernsicht erst dann, wenn sie durch Geschäfte mit Dritten am Markt - also über die ‚Konzerngrenzen‘ hinaus - bestätigt wurden (sog. Außenumsätze). Lieferungen und Leistungen, die lediglich innerhalb der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘ ausgetauscht wurden (sog. Innenumsätze), genügen diesem Anspruch nicht. Beispiel 5.1: Zum Konzern gehören das Mutter- (MU) und zwei Tochterunternehmen (TU 1 , TU 2 ). Die Unternehmen U 1 , U 2 und U 3 sind nicht dem Konzernverbund zuzurechnen. Durch die Pfeile wird in nachfolgender Grafik die Richtung der Lieferungen und Leistungen zwischen den Unternehmen zum Ausdruck gebracht. 1 Vgl. z. B. § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB. Konzern MU TU 2 TU 1 U 1 U 2 U 3 212 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Aus der Sicht von TU 1 sind alle dargestellten Umsätze realisiert und in dessen Einzelabschluss zu berücksichtigen. Die Konzernrechnungslegung macht es jedoch erforderlich, die rechtliche Einheit der (also aller) Konzernunternehmen zu fingieren. Die Lieferungen und Leistungen, die TU 1 gegenüber MU und TU 2 erbringt, stellen daher aus Sicht des Konzerns Innenumsätze dar und erfüllen nicht die Anforderungen des Realisationsprinzips. Aus Konzernsicht können diese Unternehmen i. S. d. Einheitsfiktion quasi als unselbständige Betriebsstätten betrachtet werden. Ginge das Periodenergebnis von TU 1 unverändert in das Konzernergebnis ein, würden dort Beträge ausgewiesen, die aus Sicht des Konzerns nicht realisiert worden sind. Die Durchführung der Zwischenergebniseliminierung ergibt sich aus der Verpflichtung zur Anwendung des Realisationsprinzips für Zwecke der Konzernrechnungslegung. Das Realisationsprinzip wird im deutschen Rechnungslegungsrecht mit Hilfe des Anschaffungskostenprinzips verwirklicht. Danach sind auch im Konzernabschluss Wertsteigerungen von Vermögensgegenständen über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten hinaus erst dann zu berücksichtigen, wenn sie durch einen Umsatzakt realisiert wurden. Die Einhaltung dieses Grundsatzes gilt es für Vermögensgegenstände sicherzustellen, die auf Lieferungen und Leistungen zwischen einbezogenen Unternehmen beruhen. Daher sind Vermögensgegenstände, die aus innerkonzernlichen Lieferungen und Leistungen resultieren, in der Konzernbilanz höchstens mit ihren (fortgeführten) Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen. 2 Diese können jedoch nicht unbesehen aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen übernommen werden, sondern sind aus Sicht der fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘ zu ermitteln. Die Eliminierung von Zwischenergebnissen betrifft jedoch nicht nur Gewinne, sondern auch Verluste aus innerkonzernlichen Umsätzen und verhindert ggf. eine willkürliche Unterbewertung von Vermögensgegenständen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass sowohl der Erfolgsausweis als auch der Vermögensausweis im Konzernabschluss der Einheitsfiktion entsprechen. Beispiel 5.2: Sachverhalt: Es wird unterstellt, dass innerhalb eines Konzerns ein Tochterunternehmen TU 1 einen Vermögensgegenstand an das Tochterunternehmen TU 2 verkauft. Der Verkauf erfolgt zu einem Preis (1.000 GE), der über den von TU 1 ursprünglich geleisteten Anschaffungs- oder Herstellungskosten (800 GE) liegt. In den Einzelabschlüssen der beteiligten Unternehmen ist die Behandlung dieses Geschäftsvorfalls grundsätzlich nicht mit Problemen verbunden. Es ist im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung jedoch zu prüfen, wie bei der Erstellung des Konzernabschlusses zu verfahren ist, wenn TU 2 am Bilanzstichtag noch (wirtschaftlicher) Eigentümer dieses Vermögensgegenstands ist. Dabei sind insbesondere die beiden folgenden eng miteinander verbundenen Fragen zu beantworten: - Wie ist der auf die Veräußerung im Einzelabschluss entfallende Gewinnbeitrag aus Sicht des Konzerns zu behandeln? - Mit welchem Wert muss der Vermögensgegenstand in der Konzernbilanz ausgewiesen werden? 2 Vgl. etwa § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB. 1 Grundlagen 213 Ergebnis: Die Übernahme des im Einzelabschluss von TU 1 entstandenen Gewinnbeitrags (200 GE aus 1.000 GE - 800 GE) in den Konzernabschluss hätte zur Folge, dass in diesem Gewinne ausgewiesen würden, die zwar für das Einzelunternehmen TU 1 realisiert sind, aus Sicht des Konzerns aber aus Innenumsätzen resultieren. Für Zwecke der Konzernrechnungslegung kann deren Realisation erst dann angenommen werden, wenn der Vermögensgegenstand den Konzern durch Veräußerung an außerhalb des Konzernverbunds stehende Dritte verlassen hat. Während TU 2 den erworbenen Vermögensgegenstand im Einzelabschluss mit den Anschaffungskosten (1.000 GE) ansetzen muss, kann dieser Wertansatz nicht in die Konzernbilanz übernommen werden. Der Vermögensgegenstand ist höchstens mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, wie sie sich aus Sicht der rechnungslegenden Einheit ‚Konzern‘ darstellen, anzusetzen. Dabei genügt es nicht, die ursprünglich bei TU 1 angefallenen Anschaffungs- oder Herstellungskosten (800 GE) in der Konzernbilanz zu aktivieren. Der Vermögensgegenstand ist vielmehr so zu bewerten, als wenn TU 1 und TU 2 von vornherein eine rechtliche Einheit gewesen wären. Dafür sind die Konzernanschaffungs- oder Konzernherstellungskosten zu ermitteln. Die Problematik stellt sich in ähnlicher Form, wenn die Veräußerung von TU 1 an TU 2 zu einem Preis (z. B. 600 GE) erfolgt wäre, der unter den ursprünglichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten (800 GE) liegt. Zusammenfassend ist festzustellen, dass als Zwischenergebnis grundsätzlich die Differenz zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands im Abschluss des bilanzierenden Einzelunternehmens und dessen Bewertung unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns zu verstehen ist. Alle Schritte zur Ermittlung und Korrektur dieser Differenz bilden den Inhalt der in diesem Kapitel nachfolgend im Detail dargestellten Zwischenergebniseliminierung. 1.2 Relevante Regelungen Im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung nach HGB stellt § 304 Abs. 1 HGB die gesetzliche Grundlage für die Zwischenergebniseliminierung dar: „In den Konzernabschluß zu übernehmende Vermögensgegenstände, die ganz oder teilweise auf Lieferungen oder Leistungen zwischen in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen beruhen, sind in der Konzernbilanz mit einem Betrag anzusetzen, zu dem sie in der auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellten Jahresbilanz dieses Unternehmens angesetzt werden könnten, wenn die in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen auch rechtlich ein einziges Unternehmen bilden würden.“ Obwohl § 304 HGB in die Bestimmungen zur Konsolidierung (§§ 301 bis 307 HGB) und nicht in die Bewertungsvorschriften (§§ 308, 309 HGB) aufgenommen wurde, ist dieser dennoch als Bewertungsvorschrift ausgestaltet. Dies erklärt auch, warum der Begriff ‚Zwischenergebnis‘ in § 304 Abs. 1 HGB keine Verwendung findet. Die Eliminierung von Zwischenergebnissen ergibt sich im HGB bereits (implizit) als Konsequenz aus der Verpflichtung zur Einhaltung der Bewertungsvorschriften. 3 3 Es erscheint fraglich, ob es der ausdrücklichen gesetzlichen Regelung von § 304 Abs. 1 HGB überhaupt bedurft hätte. Die gleiche Forderung ergibt sich nicht nur aus der Einheitstheorie, sondern auch aus § 298 Abs. 1 HGB, der zur entsprechenden Anwendung der Bewertungsvorschriften für rechtlich selbständige Unternehmen verpflichtet. § 304 Abs. 1 HGB kommt insofern lediglich klarstellende Bedeutung zu. 214 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 2.1 Überblick Grundsätzlich sind alle Positionen in der Konzernbilanz unter der Fiktion der rechtlichen Einheit zu bewerten. Eine Zwischenergebniseliminierung ist dabei grundsätzlich unter den folgenden Voraussetzungen vorzunehmen:  eine Lieferung oder Leistung wurde zwischen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ausgetauscht (Innenumsatz),  diese Lieferung oder Leistung hat bei dem empfangenden Unternehmen zu einem Vermögensgegenstand geführt,  dieser Vermögensgegenstand muss in der Konzernbilanz angesetzt werden,  der aus dem Einzelabschluss resultierende Wertansatz dieser Positionen ist aus Konzernsicht nicht zulässig. Abbildung 5.1: Kriterien zur Prüfung, ob eine Zwischenergebniseliminierung erforderlich ist Start (1) Lieferung oder Leistung zwischen einbezogenen Unternehmen (Innenumsatz)? (4) Aus Konzernsicht unzulässiger Wertansatz in der HB II? (6) Liegt ein Befreiungstatbestand vor (z. B. unbedeutende Zwischenergebnisse)? nein nein ja ja ja (2) Vorliegen eines Vermögensgegenstands? (3) Aktivierung in der Konzernbilanz? (5) kein Zwischenergebnis nein (8) Pflicht zur Zwischenergebniseliminierung (7) Wahlrecht zur Zwischenergebniseliminierung ja ja nein nein 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 215 Nur wenn alle vier Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind, kommt eine Zwischenergebniseliminierung in Frage. Schließlich wäre zu prüfen, ob ein Ausnahmetatbestand vorliegt. Im HGB ist eine Ausnahme von der Verpflichtung zur Ermittlung des Wertansatzes vorgesehen, sofern die Zwischenergebnisse von untergeordneter Bedeutung für das Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sind (§ 304 Abs. 2 HGB). Die dabei genutzte Formulierung „braucht nicht“ macht deutlich, dass es sich um ein explizites Wahlrecht handelt. In der Abbildung 5.1 sind die für die Eliminierung von Zwischenergebnissen relevanten Kriterien, die in nachfolgenden Abschnitten genauer erläutert werden, zusammengestellt. Die Abbildung lässt sich in zwei Teile untergliedern. Zuerst (Fragen 1 bis 4) wird geprüft, ob die Voraussetzungen für das Entstehen von Zwischenergebnissen erfüllt sind. Anschließend wird der Frage (5) nachgegangen, ob bei Vorliegen eines Zwischenergebnisses die Inanspruchnahme einer Ausnahmeregelung von der Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung möglich ist. Die Abbildung endet demgemäß in diesem Teil mit der Feststellung, ob eine Pflicht oder ein Wahlrecht zur Zwischenergebniseliminierung besteht. 2.2 Voraussetzungen 2.2.1 Lieferung oder Leistung zwischen einbezogenen Unternehmen Die Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung erfassen sämtliche Lieferungen und Leistungen zwischen Unternehmen, die im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden (Überprüfung gemäß Schritt 1 der Abbildung 5.1). Dies gilt für den Austausch zwischen einzelnen Tochterunternehmen sowie für Lieferungen und Leistungen zwischen dem Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen. Die Richtung der Lieferung oder Leistung, d. h. die Frage, ob das Mutter- oder ein Tochterunternehmen die Rolle des Lieferanten oder des Empfängers innehat, ist unerheblich. Abbildung 5.2: Lieferungen und Leistungen zwischen Konzernunternehmen i. S. d. Zwischenergebniseliminierung Die Regelungen stellen zudem auf Lieferungen und Leistungen zwischen Unternehmen ab, die tatsächlich in den Konzernabschluss einbezogen werden. Die Eliminierung von Zwischenergebnissen kann daher unterbleiben, wenn ein nichtkonsolidiertes Tochterunternehmen beteiligt ist. 4 Darin ist ein zwar ein Verstoß gegen die Einheitsfiktion zu sehen, die Ursache dafür liegt jedoch nicht in der Zwischenergebniseliminierung, sondern in der Abgrenzung des Konsolidierungskreises. 4 Vgl. VON W YSOCKI (1998), S. 151. Konzern MU TU 2 TU 1 216 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.3: Ein Tochterunternehmen (TU 1 ), welches aufgrund untergeordneter Bedeutung nicht konsolidiert wird, liefert - unter Berücksichtigung eines Gewinnaufschlags - Waren an ein anderes Tochterunternehmen (TU 2 ), das hingegen konsolidiert wird. Dieses Lieferungs- und Leistungsverhältnis fällt nicht unter die Zwischenergebniseliminierung, weil mit TU 1 ein nichtkonsolidiertes Tochterunternehmen beteilig ist. Grundsätzlich sind nur unmittelbare Lieferungs- und Leistungsverhältnisse zu berücksichtigen. Lieferungen und Leistungen, die ein einbezogenes Unternehmen gegenüber einem Dritten erbringt, sind aus ‚Praktikabilitätsgründen‘ 5 auch dann nicht Gegenstand der Zwischenergebniseliminierung, wenn sie anschließend wieder an ein Unternehmen des Konsolidierungskreises veräußert werden (sog. Dreiecksgeschäft). Abbildung 5.3: Beispielhafte Darstellung eines sog. Dreiecksgeschäfts Die Zwischenschaltung eines nichteinbezogenen Unternehmens darf jedoch nicht in der Absicht erfolgen, die Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung zu umgehen. Der Zweck der Zwischenergebniseliminierung gebietet es, im Falle eines solchen Umgehungstatbestands wie bei direkten Lieferungen oder Leistungen zwischen einbezogenen Unternehmen zu verfahren. 6 In einem solchen Fall stellt sich jedoch die Frage, ob der zuständige Abschlussprüfer diesen Umgehungstatbestand aufdecken kann. 2.2.2 Vorliegen eines Vermögensgegenstands Die innerkonzernliche Lieferung oder Leistung muss bei dem empfangenden Unternehmen zu einem Vermögensgegenstand geführt haben (Überprüfung gemäß Schritt 2 der Abbildung 5.1). Da der Begriff „Vermögensgegenstand“ jeweils Sachen und Rechte gleichermaßen umfasst, sind sowohl materielle als auch immaterielle Vermögensgegenstände in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen. Es ist ferner unerheblich, unter welcher Bilanzposition ein solcher Vermögensgegenstand auszuweisen ist. Zudem ist es nicht erforderlich, dass der Vermögensgegenstand in der vorliegenden Form Gegenstand des Austauschverhältnisses gewesen ist. Dies bringt beispielsweise der handelsrechtliche Gesetzestext durch die Formulierung zum Ausdruck, dass der Vermögensgegenstand zumindest teilweise auf einer innerkonzernlichen Lieferung oder Leistung „beruhen“ muss. Diese Voraussetzung ist dann erfüllt, wenn eine innerkonzernliche Lieferung oder Leistung bei der Aktivierung eines Vermögensgegenstands (mit)berücksichtigt wird. 5 Siehe desbezüglich jedoch auch die Ausführungen in Abschnitt 6.2.2.4 dieses Kapitels. 6 Vgl. VON W YSOCKI (1998), S. 151. Konzern MU TU 2 TU 1 U 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 217 Dienstleistungen sind in die Zwischenergebniseliminierung ebenso einzubeziehen wie Sachleistungen. Beispiel 5.4: Erwirbt das Mutterunternehmen (MU) von einem seiner Tochterunternehmen (TU 1 ) einen Vermögensgegenstand und lässt diesen von einem anderen Tochterunternehmen (TU 2 ) an seinen Bestimmungsort bringen und in einen betriebsbereiten Zustand versetzen, sind nicht nur die ggf. im Anschaffungspreis enthaltenen Zwischenergebnisse, sondern auch jene Zwischenergebnisse zu eliminieren, die auf Transport und Montage entfallen. Wird ein Vermögensgegenstand durch ein erstes Tochterunternehmen (TU 1 ) von einem konzernfremden Unternehmen erworben und wird dieser Vermögensgegenstand dann von einem weiteren in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (TU 2 ) durch Transport und Montage in einen betriebsbereiten Zustand versetzt, können im Anschaffungspreis keine eliminierungspflichtige Zwischenergebnisse enthalten sein, weil der Vermögensgegenstand von einem konzernfremden Dritten erworben wurde. Zwischengewinne können ausschließlich im Hinblick auf den Transport und die Montage durch TU 2 entstanden sein. Eine Zwischenergebniseliminierung ist entsprechend auch erforderlich, wenn ein Vermögensgegenstand V 1 von einem Tochterunternehmen (TU 1 ) an das Mutterunternehmen oder ein anderes Konzernunternehmen geliefert wird und dieser dann in der Produktion (innerhalb des Konzerns) untergeht. Diesbezüglich ist es notwendig, dass der sich bei der Produktion ergebende Vermögensgegenstand zum Bilanzstichtag noch innerhalb der Konzerngrenzen befindet. So ist denkbar, dass V 1 i. S. e. mehrstufigen (konzerninternen) Produktionsprozesses im Herstellungsprozess für einen anderen Vermögensgegenstand V 2 eingesetzt oder einfach nur (zu V 3 ) weiterbearbeitet wird. Vorgänge, die sich ausschließlich in den Gewinn- und Verlustrechnungen der beteiligten Unternehmen niederschlagen und nicht bestandswirksam werden, sind nicht Gegenstand der Zwischenergebniseliminierung. Die Eliminierung solcher Vorgänge ist Aufgabe der Aufwands- und Ertragskonsolidierung, welche in Kapitel IX dargestellt wird. Beispiel 5.5: Eine Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist notwendig, wenn ein Tochterunternehmen für sein Mutterunternehmen eine Dienstleistung (z. B. Gebäudereinigung) erbringt, die nicht aktivierungsfähig ist. 2.2.3 Aktivierung in der Konzernbilanz Eine weitere Voraussetzung für die Durchführung einer Zwischenergebniseliminierung ist, dass der Vermögensgegenstand, der auf einer innerkonzernlichen Lieferung oder Leistung beruht, in der Konzernbilanz angesetzt wird (Überprüfung gemäß Schritt 3 der Abbildung 5.1). Dadurch wird sichergestellt, dass Vermögensgegenstände, die bis zum Stichtag des Konzernabschlusses an Dritte weiterveräußert wurden, nicht in die Zwischenergebniseliminierung einbezogen werden. Da über die Aktivierung in der Konzernbilanz unabhängig von den zugrunde liegenden Einzelabschlüssen nach dem für das Mutterunternehmen geltenden Recht zu entscheiden ist, 7 kann es in Ausnahmefällen dazu kommen, dass ein Vermögensgegenstand in der Konzernbilanz, aber nicht im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens ausgewiesen wird. Zwischenergebnisse, die auf derartige Sachverhalte entfallen, sind zu eliminieren. Die eigentliche Ansatzkorrektur (Ausweis des Vermögensgegenstands) ist bereits im Rahmen der Erstellung der HB II vorzunehmen und von der anschließend ggf. erforderlichen Zwischenergebniseliminierung zu unterscheiden. 7 Vgl. z. B. § 300 Abs. 2 HGB. 218 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.6: Dieser Tatbestand ist gegeben, wenn die innerkonzernliche Veräußerung eines sog. geringwertigen Wirtschaftsguts (GWG) erfolgte, sofern auf dessen Aktivierung im Einzelabschluss des Erwerberunternehmens - im Gegensatz zum Konzernabschluss - verzichtet wird. Eine Zwischenergebniseliminierung kommt hingegen nicht in Betracht, wenn ein Vermögensgegenstand lediglich im Einzel-, nicht aber im Konzernabschluss ausgewiesen wird. Besonderheiten können aus der Uneinheitlichkeit der Abschlussstichtage einbezogener Unternehmen resultieren. 8 Sofern z. B. der Abschlussstichtag eines Konzernunternehmens nicht mehr als drei Monate vor dem Konzernbilanzstichtag liegt, kann dieses Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden, ohne einen Zwischenabschluss zu erstellen. 9 Wenn ein Vermögensgegenstand, auf den ein Zwischenergebnis entfällt, am (früheren) Stichtag des Einzelabschlusses noch im (wirtschaftlichen) Eigentum dieses Unternehmens steht (und somit in den Konzernabschluss einbezogen wird), ist das Zwischenergebnis auch dann zu eliminieren, wenn der Vermögensgegenstand bis zum Konzernbilanzstichtag an Dritte veräußert worden ist. 10 Sofern die Vorgänge zwischen den Abschlussstichtagen jedoch von besonderer Bedeutung sind, müssen sie im Konzernabschluss berücksichtigt werden. 11 2.2.4 Konzernspezifisch nicht zulässiger Wertansatz Sind die ersten drei Voraussetzungen kumulativ erfüllt, entsteht ein Zwischenergebnis schließlich immer dann, wenn die Bewertung der betroffenen Vermögensgegenstände aus der Sicht des Einzelunternehmens von der Bewertung aus der Sicht des Konzerns abweicht (Überprüfung gemäß Schritt 4 der Abbildung 5.1). Der Bewertungsvergleich ist erst zu vollziehen, wenn die konzerneinheitliche Bewertung erfolgt ist, so dass ggf. der Wert aus der HB II heranzuziehen ist. Wertanpassungen, die darauf ausgerichtet sind, eine konzerneinheitliche Bewertung zu erreichen, sind kein Problem der Zwischenergebniseliminierung. 2.3 Befreiungstatbestände Im HGB wird im Hinblick auf die Zwischenergebniseliminierung ein explizites Wahlrecht eingeräumt, von der Bewertung gemäß § 304 Abs. 1 HGB abzusehen. Dieses ergibt sich aus § 304 Abs. 2 HGB: „Absatz 1 braucht nicht angewendet zu werden, wenn die Behandlung der Zwischenergebnisse nach Absatz 1 für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung ist.“ 8 Zu Einzelheiten vgl. nachfolgend W OHLGEMUTH (2005), Rn. 163-166. 9 Vgl. § 299 Abs. 2 HGB. 10 Vgl. ADS (1996), § 304 HGB, Rn. 130. 11 Vgl. § 299 Abs. 3 HGB. 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 219 In dieser Regelung kommt der Grundsatz der Wesentlichkeit zum Ausdruck. Sie räumt ein Wahlrecht ein, wenn die Behandlung der Zwischenergebnisse (also die Frage, ob diese eliminiert werden sollen oder nicht) für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes unerheblich ist (Überprüfung gemäß Schritt 6 der Abbildung 5.1). Hierbei ist die Relevanz im Hinblick auf das Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns (und nicht im Hinblick auf jene des einzelnen Unternehmens) zu überprüfen. Ein Sachverhalt ist von untergeordneter Bedeutung, wenn die Entscheidungen derer, die von ihm Kenntnis erlangen, durch die Kenntnisnahme nicht beeinflusst werden. Das Wahlrecht nach § 304 Abs. 2 HGB stellt nicht zwingend auf die Gesamtheit der Zwischenergebnisse ab. Es ist zulässig und in vielen Fällen wohl auch erforderlich, den Verzicht auf ausgewählte Bereiche des Konzernabschlusses zu beschränken. Dem Gesetzestext ist nicht zu entnehmen, ob der Beurteilung der Bedeutung eine Einzel- oder eine Gesamtbetrachtung der nicht eliminierten Zwischenergebnisse zugrundezulegen ist. Es erscheint allerdings nicht nur zulässig, sondern sogar sinnvoll, Zwischengewinne und -verluste, sofern sie in der Konzernbilanz sowie der Konzerngewinn- und Verlustrechnung dieselben Positionen betreffen, zur Beurteilung ihrer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns saldiert zu betrachten. Es ist jedoch davon auszugehen, dass der Verzicht auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen nur dann statthaft ist, wenn der (saldierte) Gesamtbetrag der aufgrund dieser Bestimmung nicht eliminierten Zwischenergebnisse für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Zu diesem Zweck ist ihre Höhe insbesondere in Relation zu den folgenden Größen zu beurteilen:  zum Gesamtbetrag der in der betroffenen Position der Konzernbilanz auszuweisenden Vermögensgegenstände sowie  zur Höhe des Konzernergebnisses. Demgegenüber ist das Verhältnis zum Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände irrelevant. Auch die Konkretisierung der Bedeutung durch die Vorgabe fester Relationen 12 vermittelt zwar einen Eindruck von den in Betracht stehenden Größenordnungen, eine auf den Einzelfall abstellende Beurteilung kann sie jedoch nicht ersetzen. Die mit § 304 Abs. 2 HGB eingeräumte Wahlmöglichkeit macht es erforderlich, die Zwischenergebnisse zumindest näherungsweise zu bestimmen. Um den beabsichtigten Rationalisierungseffekt nicht entscheidend zu beeinträchtigen, sind an die Abschätzung der Zwischenergebnisse geringere Genauigkeitsansprüche zu stellen, wenn bereits frühzeitig erkennbar ist, dass auf ihre Eliminierung ohnehin aufgrund untergeordneter Bedeutung verzichtet werden kann. 12 Beispielsweise wird vom V ERBAND DER C HEMISCHEN I NDUSTRIE E . V. (1989), S. 43, (pauschal) vorgeschlagen, auf die Eliminierung zu verzichten, sofern die Zwischenergebnisse 5 % der Vorräte nicht übersteigen. 220 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Da § 304 Abs. 2 HGB nur die Unterlassung der Eliminierung von Zwischenergebnissen ermöglicht, die von untergeordneter Bedeutung sind, kann auf Angabepflichten im Konzernanhang verzichtet werden. Die Ausübung des durch das HGB eingeräumten Wahlrechts unterliegt dem Gebot der Stetigkeit der Anwendung von Konsolidierungsmethoden. 13 Der Begriff der Konsolidierungsmethode ist weit auszulegen und umfasst auch das im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung eingeräumte Wahlrecht. Von einer einmal gewählten Vorgehensweise darf daher nur in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden. Wird dennoch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Wahlrecht anders als im Vorjahr auszuüben, ist darauf im Konzernanhang unter Angabe der Gründe hinzuweisen. Darüber hinaus ist der daraus resultierende Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns darzustellen. 14 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 3.1 Organisatorische Voraussetzungen Die Bereitstellung der für die Ermittlung der Zwischenergebnisse erforderlichen Informationen ist eines der zentralen praktischen Probleme der Zwischenergebniseliminierung. Die Ermittlung selbst erfolgt in zwei Schritten, welche in den sich anschließenden Abschnitten näher erläutert werden: 1. Zuerst ist es erforderlich, die Vermögensgegenstände festzustellen, die auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhen. 2. Im Anschluss daran sind a) die Wertansätze dieser Vermögensgegenstände aus Sicht des Konzerns zu ermitteln und b) den Wertansätzen in den Abschlüssen der Einzelunternehmen bzw. (konkreter) in den HB II gegenüberzustellen. In Abhängigkeit davon, wer die Sammlung und Auswertung der für die Zwischenergebniseliminierung erforderlichen Informationen vornimmt, ist zwischen einer zentralen und einer dezentralen organisatorischen Verantwortung für die Eliminierung von Zwischenergebnissen zu unterscheiden. Bei der dezentralen Zwischenergebniseliminierung werden diese Aufgaben entweder vom abgebenden oder vom empfangenden Unternehmen der Lieferung oder Leistung wahrgenommen. Als zweckmäßig hat sich hierbei erwiesen, dass das Empfängerunternehmen dem Lieferunternehmen mitteilt, welche Vermögensgegenstände, die auf konzerninternen Lieferungen oder Leistungen beruhen, bei ihm am Bilanzstichtag (noch) vorhanden sind und mit welchem Wertansatz diese geführt werden. Das liefernde Unternehmen leitet diese Informationen dann zusammen mit den für die Bewertung i. S. d. Zwi- 13 Vgl. § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB. 14 Vgl. § 297 Abs. 3 Sätze 3 bis 5 HGB. 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 221 schenergebniseliminierung notwendigen Angaben an die im Konzern für die Konsolidierung zuständige Stelle weiter. 15 Abbildung 5.4: Dezentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung Hingegen werden im Falle der zentralen Organisation der Zwischenergebniseliminierung die erforderlichen Informationen der Konsolidierungsstelle, welche regelmäßig dem Mutterunternehmen zugeordnet sein wird, direkt von den beteiligten Unternehmen zur Verfügung gestellt. Das empfangende Unternehmen meldet die auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Bestände des Bilanzstichtages sowie die entsprechenden Wertansätze. Das liefernde Unternehmen übermittelt die (bisher) nur ihm vorliegenden Angaben (z. B. Kalkulationsunterlagen) zur Ermittlung des Wertansatzes im Hinblick auf die Zwischenergebniseliminierung. Abbildung 5.5: Zentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung Wenn zwischen den Konzernunternehmen umfangreiche Lieferungs- und Leistungsbeziehungen bestehen und sich diese insbesondere über mehrere Stufen der Konzernhierarchie erstrecken, ist eine zentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung vorteilhaft. 15 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 65. Konzern Informationsrichtung Lieferung oder Leistung Legende: MU TU 2 TU 1 Konzern Informationsrichtung Lieferung oder Leistung Legende: MU TU 2 TU 1 222 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 3.2 Ermittlung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände Zur Ermittlung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Bestände an Vermögensgegenständen bestehen unterschiedliche Möglichkeiten. Für Vermögensgegenstände, die in der Konzernbilanz nach dem Grundsatz der Einzelbewertung 16 erfasst werden, wird eine individuelle Bestandsermittlung möglich sein. Sollten gleichartige Vermögensgegenstände sowohl von einbezogenen als auch von nichteinbezogenen Unternehmen geliefert werden, ist eine Kenntlichmachung der Bestände erforderlich. Das gleiche gilt auch für den Fall, dass verschiedene einbezogene Unternehmen gleichartige Vermögensgegenstände liefern. Nur auf diese Weise ist es möglich, festzustellen, aus welchen Lieferungen und Leistungen sich der Endbestand zusammensetzt. Zum Zweck der Zwischenergebniseliminierung ist die Lagerhaltung so zu organisieren, dass im Rahmen der Inventur die Höhe der Bestände, ihre Herkunft und die individuellen Anschaffungskosten festgestellt werden können. Sofern eine eindeutige Zuordnung des Endbestands nicht möglich ist, müssen pauschale Bewertungsverfahren an die Stelle der Einzelbewertung treten. Die Anwendung von Verfahren der nichtindividuellen Bewertung ist unter den gleichen Voraussetzungen zulässig, die auch für den Einzelabschluss gelten. Sie wird im Wesentlichen auf das Vorratsvermögen beschränkt bleiben. Gemäß § 298 Abs. 1 HGB ist es entsprechend möglich, die Bewertung auf der Grundlage des Durchschnittsverfahrens i. S. v. § 240 Abs. 4 HGB vorzunehmen. Dabei wird unterstellt, dass sich der Endbestand in gleicher Weise aus konzerninternen und -fremden Lieferungen und Leistungen zusammensetzt wie die gesamten Lieferungen und Leistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres. Beispiel 5.7: Wenn 30 % der Zugänge des Geschäftsjahres auf konzerninterne Lieferungen und Leistungen entfallen, wird dieser Prozentsatz auch für die Ermittlung des auf diese Lieferungen und Leistungen entfallenden Anteils am Endbestand zugrunde gelegt. 17 Eine weitere Möglichkeit der Zuordnung des Endbestands besteht in der Anwendung der Verbrauchsfolgefiktionen ‚Lifo‘ und ‚Fifo‘. 18 Ein Rückgriff auf jene Verbrauchsfolgefiktionen, die auf die Besonderheiten eines Konzernverbunds abstellen, also die Kifo- (Konzern in-first out) und die Kilo-Methode (Konzern in-last out), wird aufgrund der Auswirkungen des BilMoG auf das HGB in der Literatur überwiegend als nicht (mehr) zulässig angesehen. 19 Es findet sich jedoch auch die Auffassung, dass die Kifo-Methode und die Kilo-Methode als konzernspezifische Verbrauchsfolgeverfahren zusätzlich zu den in § 256 HGB genannten Verfahren berücksichtigt werden können. 20 Da gerade die Anwendung des Kifo-Verfahrens eine erhebliche Erleichterung bei der Durchführung der Zwi- 16 Vgl. z. B. § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB. 17 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 71 f. 18 Vgl. § 256 i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB. 19 Siehe B RÖSEL / M INDERMANN / B OECKER (2009). 20 Vgl. K IRSCH (2009), § 256 HGB (BilMoG), Rn. 9. 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 223 schenergebniseliminierung bedeuten kann, wäre auch im Hinblick auf den Grundsatz der Wirtschaftlichkeit 21 der Konzernrechnungslegung die weitere Gültigkeit dieses Verfahrens sehr zu begrüßen 22 und wegen der Eigenart des Konzernabschlusses unter Bezug auf § 298 Abs. 1 Satz 1 HGB wohl auch zu rechtfertigen. 3.3 Bewertung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände 3.3.1 Konkretisierung des Begriffs ‚Zwischenergebnisse‘ Die allgemeine Definition der Zwischenergebnisse als Differenz zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands im Einzelabschluss eines Konzernunternehmens und seiner Bewertung unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns erfährt im Zusammenhang mit der Festlegung des Bewertungsmaßstabs in der Konzernbilanz ihre Konkretisierung. Als Einzelbilanzwert kann nicht ohne Weiteres der Ansatz aus dem ursprünglichen Einzelabschluss (HB I) eines einbezogenen Unternehmens übernommen werden. Dieser ist vielmehr - sofern dies nicht bereits durch die Vorgabe konzerninterner Richtlinien geschehen ist - an die konzerneinheitlichen Bewertungsmethoden anzupassen. 23 Als Einzelbilanzwert ist daher grundsätzlich der Wertansatz des entsprechenden Vermögensgegenstands maßgeblich, wie er sich aus der HB II ergibt. 24 Als Zwischenergebnis wird die Differenz zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands in der HB II eines Konzernunternehmens und seiner Bewertung in der Konzernbilanz - unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns - bezeichnet. Die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen bildet das bedeutendste Problem der Zwischenergebniseliminierung. Der in Rede stehende Wertansatz begründet jedoch keine grundsätzlich neuen Wertkategorien für Vermögensgegenstände. Die Bewertung ist vielmehr - wie im Einzelabschluss auch - auf der Grundlage eines der folgenden handelsrechtlichen Bewertungsmaßstäbe vorzunehmen:  (fortgeführte) Anschaffungskosten,  (fortgeführte) Herstellungskosten oder  niedrigerer Wertansatz. 21 Siehe hierzu Abschnitt 4.2 des I. Kapitels. 22 Vgl. W OHLGEMUTH / R ADDE (2011), § 256 HGB, Rn. 26. 23 Vgl. § 308 Abs. 2 HGB. 24 Im Sonderfall der Erstkonsolidierung eines Tochterunternehmens zu einem vom Erwerbszeitpunkt abweichenden Konzernbilanzstichtag (vgl. § 301 Abs. 2 HGB) und konzerninternen Lieferungen oder Leistungen zwischen diesen Zeitpunkten ergibt sich der Einzelbilanzwert nach Zurechnung des anteiligen Differenzbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Vgl. auch S CHERRER (1994b ff.), Rn. 16 f. Diese besondere Situation wird im Folgenden nicht weiter berücksichtigt. 224 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Die nachfolgend vorgenommene Änderung der Bezeichnungen in Konzernanschaffungskosten und Konzernherstellungskosten hat lediglich klarstellenden Charakter und betont die speziell einzunehmende Konzernsichtweise. In der Praxis dürften Konzernherstellungskosten die häufigste Ausprägung des in Rede stehenden Wertansatzes sein. Der Situation im Einzelabschluss entsprechend, stellen die (fortgeführten) Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten - zumindest im Hinblick auf den nationalen Konzernabschluss - die Obergrenze für die Bewertung von Vermögensgegenständen dar. Niedrigere Wertansätze können sich durch die Vornahme außerplanmäßiger Abschreibungen ergeben. Auch für die Bewertung im Konzernabschluss ist die Einhaltung der entsprechenden Regelungen der Einzelabschlussebene zu berücksichtigen. So ist handelsrechtlich die Beachtung des Niederstwertprinzips sicherzustellen, d. h., es ist zu prüfen, ob ein niedrigerer Wert gemäß § 253 Abs. 3 oder Abs. 4 HGB angesetzt werden muss oder kann. Die Berücksichtigung von Wertminderungen beim Wertansatz in der Konzernbilanz wirkt sich naturgemäß auch auf die Höhe der Zwischenergebnisse aus. Bei abnutzbaren Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, auf die Zwischenergebnisse entfallen, ist der fortgeführte Wertansatz in der HB II grundsätzlich den um planmäßige Abschreibungen verminderten Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten gegenüberzustellen. Sofern in der HB II außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen wurden, sind diese i. d. R. aus denselben Gründen auch im Konzernabschluss nachzuvollziehen. Bei einer Lieferung oder Leistung zwischen zwei einbezogenen Unternehmen zu einem Preis, der unter den Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten liegt, muss dies nicht bedeuten, dass der Differenzbetrag in voller Höhe zu eliminieren ist. Es ist vielmehr zu prüfen, ob die Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten um (außerplanmäßige) Abschreibungen zu vermindern sind und die Eliminierung von Zwischenergebnissen dadurch ganz oder teilweise entbehrlich wird. Die Höhe der Zwischenergebnisse hängt somit von der Bewertung im Konzernabschluss ab und darf nicht mit dem Erfolg eines innerkonzernlichen Geschäfts, wie er sich im Einzelabschluss zeigt, gleichgesetzt werden. Zwischenergebnisse können sowohl Zwischengewinne als auch Zwischenverluste sein. Liegt der Wertansatz eines Vermögensgegenstands aus Sicht des Einzelunternehmens über dem Ansatz in der Konzernbilanz, stellt diese Differenz einen Zwischengewinn, im entgegengesetzten Fall einen Zwischenverlust dar (siehe Abbildung 5.6). In der Praxis treten Zwischengewinne erfahrungsgemäß wesentlich häufiger auf als Zwischenverluste. Abbildung 5.6: Ermittlung von Zwischengewinnen und Zwischenverlusten Ansatz in der HB II Ansatz in der Konzernbilanz Zwischenverlust Ansatz in der HB II Zwischengewinn Ansatz in der Konzernbilanz Zwischenverlust Zwischengewinn 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 225 3.3.2 Konzernanschaffungskosten Anschaffungskosten sind der originäre Bewertungsmaßstab für fremdbezogene Vermögensgegenstände, die nach ihrem Erwerb nicht be- oder verarbeitet wurden. Anschaffungskosten 25 umfassen alle einzeln zurechenbaren Ausgaben, die erforderlich sind, um einen Vermögensgegenstand zu erwerben und ihn in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen. Diese grundsätzliche Feststellung gilt für den Einzel- und den Konzernabschluss gleichermaßen. 26 Auch die Konzernanschaffungskosten setzen sich also aus dem Anschaffungspreis, den Anschaffungspreisminderungen, den Anschaffungsnebenkosten sowie den nachträglichen Anschaffungskosten zusammen. Dennoch können sich die Anschaffungskosten aus Sicht eines einzelnen Konzernunternehmens von den Anschaffungskosten aus Sicht des Konzerns (also den Konzernanschaffungskosten) unterscheiden. Beispiel 5.8: Sachverhalt: TU 1 erwirbt von einem nicht zum Konzernverbund gehörenden Unternehmen (U) einen Vermögensgegenstand. Die Anschaffungskosten (AK) betragen 1.000 GE, wobei die Umsatzsteuer nachfolgend unberücksichtigt bleibt, weil es sich um einen ‚durchlaufenden Posten‘ handelt. TU 1 veräußert diesen Vermögensgegenstand anschließend, ohne ihn be- oder verarbeitet zu haben, für 1.200 GE (Veräußerungspreis; VP) an ein anderes in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen (TU 2 ). Für den Transport, der von einem weiteren (dritten) Konzernunternehmen (TU 3 ) durchgeführt wird, berechnet dieses 100 GE, die von TU 2 als Anschaffungsnebenkosten im Einzelabschluss aktiviert werden müssen. TU 2 ist zum Stichtag des Konzernabschlusses noch (wirtschaftlicher) Eigentümer des in Rede stehenden Vermögensgegenstands. Ergebnis: Die Konzernanschaffungskosten ergeben sich aus der Definition der Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung und damit gleichzeitig der Einheitsfiktion. Die Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung verlangen, Vermögensgegenstände, die auf innerkonzernlichen Lieferungen und Leistungen beruhen, in der Konzernbilanz unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen zu bewerten. Innerhalb einer rechtlichen Einheit können aber keine Rechtsgeschäfte abgeschlossen werden, die den Anforderungen der Anschaffungskostendefinition genügen. Somit ist die Veräußerung des Vermögensgegenstands von TU 1 an TU 2 für Zwecke der Konzernrechnungslegung unbeachtlich. Lediglich die ursprünglichen Anschaffungskosten von TU 1 (1.000 GE) beruhen aus Sicht des Konzerns auf einem Rechtsgeschäft mit einem Dritten. Demnach können nur diese die Grundlage für den Wertansatz in der Konzernbilanz darstellen. 25 Vgl. § 255 Abs. 1 HGB. 26 Vgl. § 298 Abs. 1 HGB. Konzern VP: 1.200 GE 100 GE AK: 1.000 GE AK: 1.300 GE Transport durch TU 3 TU 2 TU 1 MU U 226 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Transportkosten sind, sofern es sich hierbei um Anschaffungsnebenkosten handelt, aus Sicht des Konzerns ebenso aktivierungspflichtig wie in Einzelunternehmen (z. B. in TU 2 ). Sie sind demnach zu aktivieren, wenn es sich um direkt zurechenbare Aufwendungen durch Dritte (Konzernfremde) handelt. Da die hier in Rede stehende Leistung jedoch von einem einbezogenen Unternehmen erbracht wurde, sind die Voraussetzungen zur Zwischenergebniseliminierung erfüllt. Das heißt, die Transportleistung von TU 3 ist in gleicher Weise in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen wie die Veräußerung des Vermögensgegenstands von TU 1 an TU 2 . Aus Konzernsicht bleibt es im Hinblick auf den Vermögensgegenstand somit bei Anschaffungskosten i. H. v. 1.000 GE. Die Ermittlung der Konzernanschaffungskosten geht regelmäßig von den Anschaffungskosten jenes Konzernunternehmens aus, das den Vermögensgegenstand von einem außerhalb des Konzernverbunds stehenden Dritten erworben hat. Dadurch wird sichergestellt, dass ein im innerkonzernlichen Verrechnungspreis enthaltenes Veräußerungsergebnis nicht in die Konzernanschaffungskosten eingeht. Da die inhaltliche Abgrenzung der Anschaffungskosten keine Wahlrechte einräumt, stellt die konzerneinheitliche Bewertung kein zusätzliches Problem dar, so dass die Anschaffungskosten eines Vermögensgegenstands in der HB I und der HB II regelmäßig übereinstimmen werden, sofern beide nach HGB erstellt wurden. Es ist jedoch dafür Sorge zu tragen, dass auch dieser Ausgangsbetrag um ggf. darin enthaltene Zwischenergebnisse bereinigt wird. Diese können z. B. entstehen, wenn im Rahmen des Erwerbs eines Vermögensgegenstands von einem Dritten Anschaffungsnebenkosten angefallen sind, die Zwischenergebnisse enthalten (z. B. Rechnung für den Transport durch ein vollkonsolidiertes Konzernunternehmen). Diese Anschaffungskosten sind um Beträge zu erhöhen, die aus Sicht des Konzerns, nicht aber für das liefernde Konzernunternehmen zu den Anschaffungskosten zählen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Ausgaben zur Herstellung der Betriebsbereitschaft, sofern diese auf Ebene des liefernden Konzernunternehmens noch nicht erreicht wurde, oder um Transportkosten zum liefernden Konzernunternehmen, soweit solche von diesem nicht aktiviert wurden. Soweit diese Konzernanschaffungsnebenkosten oder nachträglichen Konzernanschaffungskosten auf Lieferungen oder Leistungen einbezogener Unternehmen entfallen, sind sie ebenfalls in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen. Zusammenfassend ergibt sich zur Ermittlung der Konzernanschaffungskosten folgendes Schema: Anschaffungskosten des Vermögensgegenstands, die beim Erwerb von einem außerhalb des Konzernverbunds stehenden Dritten angefallen sind +/ - in diesen Anschaffungskosten ggf. enthaltene Zwischenergebnisse (+ bei Zwischenverlusten/ - bei Zwischengewinnen) + Konzernanschaffungsnebenkosten (um Zwischenergebnisse bereinigt) + nachträgliche Konzernanschaffungskosten (um Zwischenergebnisse bereinigt) = Konzernanschaffungskosten Bei einem Eigentumswechsel innerhalb eines Konzerns können Ausgaben auftreten, die innerhalb einer rechtlichen Einheit ausgeschlossen sind. Zu solchen rechtlich begründeten Transaktionskosten zählen z. B. die Grunderwerbsteuer oder Notariatskosten, die bei Immobiliengeschäften zwischen Konzernunternehmen ebenso anfallen wie bei Geschäften zwischen wirtschaftlich nicht verbundenen Parteien. Sowohl die Berücksichtigung dieser Beträge als Aufwand als auch deren Aktivierung als Anschaffungsnebenkosten widerspricht der Betrachtung des Konzerns als rechtliche Einheit. Der innerkonzernliche Eigentumswechsel ist in einem solchen Fall jedoch als Änderung der Nutzung der Immobilie, die aufgrund der tatsächlichen Situation mit diesen Ausgaben verbunden ist, zu betrachten. Da 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 227 solche Ausgaben aktivierungspflichtig sind, gelten diese als nachträgliche Anschaffungsnebenkosten des Konzerns. 27 Sofern ein Vermögensgegenstand von einem einbezogenen Unternehmen be- oder verarbeitet wird, ändert dies nichts an der grundsätzlichen Verpflichtung, ihn in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen. Als relevanter Bewertungsmaßstab gelten nach einer solchen Be- oder Verarbeitung nicht mehr die Konzernanschaffungskosten, sondern die (nachfolgend betrachteten) Konzernherstellungskosten. 3.3.3 Konzernherstellungskosten 3.3.3.1 Grundlagen und Problemstellung Herstellungskosten sind der ursprüngliche Bewertungsmaßstab aller von einer rechnungslegenden Einheit hergestellten Vermögensgegenstände. Herstellungskosten sind gemäß § 255 Abs. 2 und Abs. 3 HGB zu ermitteln. Aktivierungspflichtig sind demnach die im Rahmen des Herstellungsprozesses anfallenden Einzelkosten, angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der durch die Fertigung veranlasste Werteverzehr des Anlagevermögens. Die gesetzlichen Regelungen räumen für die Ermittlung der Herstellungskosten zudem Wahlrechte ein. Für angemessene Teile der Kosten der allgemeinen Verwaltung, der Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, der freiwilligen sozialen Leistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für sich aus der Finanzierung der Herstellung ergebende Fremdkapitalzinsen bestehen Einbeziehungswahlrechte, soweit diese auf den Herstellungszeitraum entfallen. Ein Aktivierungsverbot besteht für Vertriebs-, Forschungs- und kalkulatorische Kosten. Gemäß § 298 Abs. 1 HGB gelten diese Regelungen jeweils auch für den Konzernabschluss. Allerdings können die im Einzelabschluss angesetzten Herstellungskosten aus zwei Gründen nicht unbesehen in den Konzernabschluss übernommen werden:  Zum einen ist es möglich, dass die Abgrenzung der Herstellungskosten im Einzelabschluss nicht mit der konzerneinheitlich festzulegenden Einbeziehung der ggf. bestehenden Wahlbestandteile übereinstimmt.  Zum anderen können einzelne Bestandteile der Herstellungskosten aus Konzernsicht einen anderen Charakter als aus der Sicht eines einzelnen Konzernunternehmens haben, weshalb sie auch anders zu behandeln sind. Daher sind im Rahmen der Übernahme selbsterstellter Vermögensgegenstände in den Konzernabschluss zwei Probleme zu lösen:  konzerneinheitliche Bewertung durch Anpassung der Herstellungskosten in der HB II sowie  Ermittlung der Konzernherstellungskosten. 27 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 37 f., B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 383; a. A. sind z. B. B IENER / B ERNEKE (1986), S. 345 f., H OFFMANN / L ÜDENBACH (2013), § 304 HGB, Rn. 10-14. 228 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 3.3.3.2 Anpassung der Herstellungskosten in der HB II Da die im HGB gesetzlich eingeräumten Wahlrechte bei der Abgrenzung der Herstellungskosten im Konzernabschluss anders als im Einzelabschluss wahrgenommen werden können, ist es beispielsweise zulässig, dass ein Tochterunternehmen einen selbsterstellten Vermögensgegenstand im HGB-Einzelabschluss in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestumfangs der Herstellungskosten aktiviert, während derselbe Vermögensgegenstand im HGB- Konzernabschluss unter Berücksichtigung einiger oder sämtlicher Wahlbestandteile (höher) bewertet wird. Lediglich innerhalb des Konzernabschlusses muss die Einheitlichkeit der Bewertung sichergestellt sein, was z. B. aus § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB resultiert: „Die in den Konzernabschluß nach § 300 Abs. 2 übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind nach den auf den Jahresabschluß des Mutterunternehmens anwendbaren Bewertungsmethoden einheitlich zu bewerten.“ Das den Konzernabschluss erstellende Mutterunternehmen kann unabhängig von der Vorgehensweise in den Einzelabschlüssen entscheiden, welche Bewertungsmethoden angewendet werden. In § 308 Abs. 1 Satz 2 HGB ist dieser Sachverhalt wie folgt geregelt: „Nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässige Bewertungswahlrechte können im Konzernabschluß unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen ausgeübt werden.“ Dies gilt auch für die Herstellungskosten. Die Konzernherstellungskosten können nicht nur unabhängig von den Herstellungskosten in den jeweiligen Einzelabschlüssen festgelegt werden, sondern es besteht auch keine Bindung an die Abgrenzung der Herstellungskosten im Einzelabschluss des Mutterunternehmens. Zwischen einer Beschränkung auf die Aktivierung der Pflichtbestandteile (Konzernmindestwert) und der Einbeziehung sämtlicher aktivierungsfähiger Bestandteile (Konzernhöchstwert) kann - je nach Sachverhalt - ein deutlicher Unterschied bestehen. Das Mutterunternehmen muss sich bei der erstmaligen Erstellung des Konzernabschlusses für eine Abgrenzung der Herstellungskosten innerhalb dieser gesetzlich zulässigen Bandbreite entscheiden. Auf dieser Grundlage werden dann die Herstellungskosten in der HB II aus Sicht des jeweiligen Einzelunternehmens konzerneinheitlich ermittelt. Diese sind jedoch von den Konzernherstellungskosten strikt zu unterscheiden. Die Korrektur der Herstellungskosten beim Übergang von der HB I auf die HB II bildet kein Problem der eigentlichen Zwischenergebniseliminierung, sondern spielt sich in deren Vorfeld ab. Abbildung 5.7: Herstellungskosten in der HB I, in der HB II und im Konzernabschluss Einzelabschluss Konzernabschluss (§ 308 Abs. 1 HGB) Herstellungskosten HB I Herstellungskosten HB II Konzernherstellungskosten konzerneinheitliche Bewertung (§ 304 Abs. 1 HGB) Zwischenergebniseliminierung 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 229 Eine einmal festgelegte konzerneinheitliche Abgrenzung der Herstellungskosten ist grundsätzlich für die Folgeperioden verbindlich. Abweichungen davon sind als Durchbrechung des Gebots der Bewertungsstetigkeit anzusehen und nur in begründeten Ausnahmefällen zulässig (vgl. § 252 Abs. 1 Nr. 6 und Abs. 2 i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB). 3.3.3.3 Ermittlung der Konzernherstellungskosten Die Verwendung des Begriffs ‚Konzernherstellungskosten‘ ist erst dann gerechtfertigt, wenn - wie bereits in Abbildung 5.7 dargestellt - die Herstellungskosten aus der Sicht der fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘ abgegrenzt werden. Ausgangspunkt für ihre Ermittlung sind die Herstellungskosten, wie sie sich aus der HB II jenes Unternehmens ergeben, welches den Vermögensgegenstand hergestellt hat. Dieser Wertansatz ist um sog. Herstellungskostenmehrungen und -minderungen zu korrigieren. Die Korrekturen liegen jedoch nicht in der ggf. möglichen unterschiedlichen Berücksichtigung von Einbeziehungswahlrechten begründet, weil die im Rahmen der Vereinheitlichung der Bewertungsmethoden im Konzernabschluss getroffene Entscheidung sowohl für die Herstellungskosten in der HB II als auch für die Konzernherstellungskosten gilt. Herstellungskostenmehrungen sind darauf zurückzuführen, dass bestimmte Aufwendungen in der HB II nicht aktiviert werden, die aus Sicht des Konzerns einbeziehungsfähig oder sogar einbeziehungspflichtig sind. Es ist z. B. möglich, dass innerkonzernliche Transportkosten (z. B. Verpackungskosten u. Ä.), die für ein Einzelunternehmen Vertriebskosten darstellen, die einem Aktivierungsverbot unterliegen (vgl. z. B. § 255 Abs. 2 Satz 4 HGB), aus Sicht des Konzerns zu einbeziehungsfähigen oder -pflichtigen Kosten werden. Dies liegt insbesondere in einer unterschiedlichen Abgrenzung des Zeitraums der Herstellung begründet. Die Herstellung eines Vorprodukts kann für das liefernde Einzelunternehmen bereits abgeschlossen sein, während der Herstellungszeitraum aus Sicht des Konzerns nach dem Endprodukt zu bemessen ist und dementsprechend länger ausfällt. Herstellungskostenminderungen können unterschiedliche Ursachen haben. Zum einen ist es möglich, dass Teile der Herstellungskosten aus der HB II unter der Fiktion der rechtlichen Einheit nicht oder nicht in dieser Höhe im Konzernabschluss aktiviert werden können. Wenn solche Aufwendungen im Falle einer rechtlichen Einheit der Unternehmen nicht angefallen wären, sind die Herstellungskosten der HB II um diese Beträge zu kürzen. Sie dürfen aus Konzernsicht nicht aktiviert werden. Beispiel 5.9: So können etwa einmalige Lizenzgebühren auf Konzernebene nicht aktiviert werden, die ein Konzernunternehmen (TU 1 ) an ein anderes einbezogenes Unternehmen (TU 2 ) für ein dort entwickeltes Patent abgeführt und als Herstellungskosten aktiviert hat. Nicht aktiviert werden können auch sich auf die Produktion beziehende Miet-, Pacht- oder Leasingzahlungen an einbezogene Unternehmen. Hierbei ist jedoch zu prüfen, inwieweit an die Stelle der entfallenden Beträge Aufwendungen des Konzerns treten. Bei entsprechender Abgrenzung der Herstellungskosten muss daher anstelle des Nutzungsentgelts der tatsächlich angefallene Werteverzehr in die Konzernherstellungskosten einbezogen werden. 230 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.10: Hat das herstellende Unternehmen von einem anderen einbezogenen Unternehmen eine Maschine gemietet, können zwar nicht die Mietaufwendungen, unter Umständen jedoch die auf die Herstellung entfallenden Abschreibungen auf diese Maschine bei der Ermittlung der Konzernherstellungskosten berücksichtigt werden. 28 Dies gilt auch im Hinblick auf die in vorhergehenden Beispiel 5.9 benannten Lizenzgebühren, sofern das zugrunde liegende Patent im Unternehmen TU 2 aktiviert (Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB) und abgeschrieben wurde sowie die Abschreibungsbeträge auf den Zeitraum der Herstellung entfallen. Die mit dem Patent verbundenen Abschreibungen gehören i. S. d. Werteverzehrs des Anlagevermögens zu den Pflichtbestandteilen der Konzernherstellungskosten. Eine weitere Ursache für Herstellungskostenminderungen kann darin liegen, dass in der HB II aktivierte Kosten aus Sicht des Konzerns einer anderen Kostenart zuzuordnen sind und deshalb bei der Ermittlung der Konzernherstellungskosten entfallen. Schließlich ist für die Bewertung im Konzernabschluss der Primärkostencharakter (d. h. die Kostenstruktur, wie sie sich ursprünglich bei der Herstellung dargestellt hat) und nicht der aus Sicht des Konzerns unzutreffende Sekundärkostencharakter maßgeblich. 29 Beispiel 5.11: Wenn ein Konzernunternehmen von einem anderen Konzernunternehmen Vorprodukte bezieht, die auf Ebene der HB II als Einzelkosten in die Herstellungskosten des Endprodukts eingehen, und die Herstellungskosten des Vorprodukts auch Kostenbestandteile enthalten, die - wie z. B. angemessene Teile der Kosten der allgemeinen Verwaltung - Wahlbestandteile darstellen, können Unterschiede zu den Konzernherstellungskosten auftreten, falls auf Konzernebene diese Bestandteile nicht zu aktivieren sind. Sobald auf Konzernebene bestimmte Wahlbestandteile nicht in die Herstellungskosten einbezogen werden, kann daraus die Notwendigkeit zur Minderung des Herstellungskostenansatzes aus der HB II resultieren. Eine solche Minderung ist also lediglich von Bedeutung, wenn explizite Wahlrechte bei der Herstellungskostenermittlung bestehen. Ob es in der Praxis allerdings immer möglich sein wird, der Ermittlung der Konzernherstellungskosten die Primärkosten zugrunde zu legen, erscheint fraglich, weil zu diesem Zweck aufwendige organisatorische Maßnahmen getroffen werden müssten. So wäre z. B. die Einrichtung einer Konzernkostenrechnung oder eines Konzernberichtswesens erforderlich, um die Transparenz der Kostenstrukturen mehrstufiger Produktionsprozesse zu gewährleisten. 30 Sofern - wie im HGB - Wahlrechte bei der Herstellungskostenermittlung bestehen, wirkt sich die konzerneinheitliche Abgrenzung der Herstellungskosten auf die Höhe der zu eliminierenden Zwischenergebnisse aus. Je größer der Umfang ist, in dem Wahlbestandteile auf Konzernebene einbezogen werden, desto niedriger fallen ggf. bestehende Zwischengewinne und desto höher ggf. bestehende Zwischenverluste aus. Sofern die Abgrenzung der Konzernherstellungskosten dem Höchstwert entspricht, wird der Betrag der zu eliminierenden Zwischengewinne minimiert. Dies liegt u. a. auch daran, dass in diesem Fall keine Bewertungsdifferenzen aus der Veränderung der Kosteneinordnung resultieren können und damit eine Ursache für Zwischengewinne ausgeschaltet wird. 28 Vgl. W INKELJOHANN / S CHELLHORN (2012a), § 304 HGB, Rn. 15. 29 Siehe hierzu K ÜTING / W EBER (1987), S. 315. 30 Vgl. R UHNKE (1991), S. 380. 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 231 Abbildung 5.8: Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischengewinne Zwischengewinne, die auch dann anfallen, wenn die Konzernherstellungskosten auf ihrem maximalen Niveau festgelegt werden und somit durch Bewertungsmaßnahmen nicht vermieden werden können, werden eliminierungspflichtige Zwischengewinne 31 genannt. Zwischengewinne, die in Höhe des Betrags entstehen, um den die festgelegten Konzernherstellungskosten den möglichen Höchstwert unterschreiten und insoweit auf Bewertungsmaßnahmen zurückzuführen sind, heißen eliminierungsfähige Zwischengewinne. Diese Betrachtung zeigt, dass der nach HGB als ‚Zwischengewinn‘ zu eliminierende Betrag nicht nur den Gewinnzuschlag des liefernden Konzernunternehmens enthalten muss. Zusätzlich werden alle Aufwendungen eliminiert, die nach der konzerneinheitlichen Bewertung keinen Bestandteil der Konzernherstellungskosten bilden, aber in den Anschaffungskosten des empfangenden Konzernunternehmens enthalten sind. Abbildung 5.9: Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischenverluste Da insofern die Bezeichnung ‚Zwischenergebniseliminierung‘ missverständlich ist, wäre es im Hinblick auf die ‚eliminierungsfähigen‘ Bestandteile besser, im Falle der Zwischengewinneliminierung von einer „Abwertung auf die niedrigeren Konzernherstellungskosten“ 32 und im Falle einer Zwischenverlusteliminierung von einer ‚Aufwertung auf die höheren Konzernherstellungskosten‘ zu sprechen. Die neutrale Formulierung ‚Anpassung an den Wertansatz gemäß § 304 Abs. 1 HGB‘ wäre ebenso geeignet. 31 Vgl. H ARMS / K ÜTING (1983), S. 1892-1895. 32 H AVERMANN (1966), S. 80. Wertansatz in der HB II Eliminierungspflichtiger Zwischengewinn Mindestwert der Konzernherstellungskosten Höchstwert der Konzernherstellungskosten Eliminierungspflichtiger Zwischengewinn Eliminierungsfähiger Zwischengewinn Höchstwert der Konzernherstellungskosten Eliminierungsfähiger Zwischenverlust Wertansatz in der HB II Mindestwert der Konzernherstellungskosten Eliminierungspflichtiger Zwischenverlust 232 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Auch die Bezeichnungen ‚eliminierungsfähiger‘ und ‚eliminierungspflichtiger‘ Zwischengewinn sind nicht unbedenklich. Sie sind insofern irreführend, als der bilanzpolitische Gestaltungsspielraum hinsichtlich der Höhe der eliminierungsfähigen Zwischengewinne nur bei der erstmaligen Konsolidierung besteht und der Konzern in späteren Perioden i. S. d. Stetigkeitsgebotes grundsätzlich an die einmal getroffene Entscheidung gebunden ist. Daher gibt es in den Folgeperioden nur noch eliminierungspflichtige Zwischengewinne, deren Höhe allerdings von der konzerneinheitlichen Bewertung mitbestimmt wird. 3.3.4 Pauschale Ermittlung der Zwischenergebnisse Die individuelle Ermittlung der Zwischenergebnisse für jede einzelne Lieferung oder Leistung ist lediglich bei einem geringen innerkonzernlichen Geschäftsverkehr möglich. Bei umfangreichen Lieferungen und Leistungen (sog. Massenlieferungen) muss vielmehr eine pauschale Ermittlung erfolgen. Dazu können z. B. Jahresdurchschnittssätze für das Zwischenergebnis pro Mengeneinheit errechnet und daraus der Gesamtbetrag des Zwischenergebnisses eines Bestands approximiert werden. Wenn mehrere zu konsolidierende Unternehmen ein bestimmtes Erzeugnis oder Erzeugnisse einer bestimmten Produktgruppe produzieren und der Konzern am Bilanzstichtag Bestände davon auf Lager hat, kann von einem erzeugnisspezifischen konzerndurchschnittlichen Zwischenergebnis ausgegangen werden. Bisweilen eignet sich zur Ermittlung der Zwischenergebnisse auch das Bruttogewinnverfahren, bei dem die Anschaffungsbzw. Herstellungskosten des abnehmenden Unternehmens um die durchschnittliche Bruttohandelsspanne des liefernden Unternehmens gekürzt werden. 33 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 4.1 Grundlagen Die Verrechnung der Zwischenergebnisse ist der letzte Schritt des Bewertungsprozesses, der durch § 304 Abs. 1 HGB erforderlich wird. Wie dabei zu verfahren ist, wird nicht geregelt. Das Vorgehen ist deshalb aus der Zwecksetzung der Zwischenergebniseliminierung abzuleiten. Bei einer konsequent an der Fiktion der rechtlichen Einheit ausgerichteten Vorgehensweise müsste jeder Vorgang, der zum Entstehen eines Zwischenergebnisses geführt hat, daraufhin geprüft werden, wie dieser bei einem rechtlich einheitlichen Unternehmen erfasst worden wäre. Die zweckentsprechende Behandlung der Zwischenergebnisse verlangt ihre Unterscheidung in solche Zwischenergebnisse, die in der abgelaufenen Periode entstanden sind, und andere, die bereits in Vorjahren durch konzerninterne Lieferungen und Leistungen verursacht worden sind. 33 Zu Einzelheiten der pauschalen Ermittlung von Zwischenergebnissen vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 393 ff. 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 233 Beide Kategorien von Zwischenergebnissen können in den Einzelbilanzen der Konzernunternehmen enthalten sein und müssen in einem solchen Fall in der Konzernbilanz aus den betroffenen Vermögensgegenständen eliminiert werden. Diese Zwischenergebniseliminierung darf jedoch für den Konzern nur insoweit erfolgswirksam sein, als sich Zwischenergebnisse auch in den Einzelabschlüssen erfolgswirksam ausgewirkt haben. Dies betrifft lediglich solche Zwischenergebnisse, die im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden sind. Die übrigen Zwischenergebnisse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht auf den Erfolg der Einzelunternehmen ausgewirkt und dürfen daher auch nicht zu einer Korrektur des (vorläufigen) Konzernerfolgs führen; sie müssen also erfolgsneutral eliminiert werden. Es gilt somit der Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung. Der in § 304 HGB verwandte Begriff „Zwischenergebnis“ ist als Oberbegriff anzusehen. Er umfasst beide Kategorien von Bewertungsdifferenzen (die erfolgswirksam und die erfolgsneutral zu berücksichtigenden Differenzen). Dies gilt auch für die in IFRS 10.B86c zu findende Formulierung „Gewinne oder Verluste aus konzerninternen Geschäftsvorfällen“, womit ebenfalls die erfolgswirksam und die erfolgsneutral zu berücksichtigenden Bewertungsdifferenzen gemeint sind. Zur besseren Unterscheidung ist es zweckmäßig, jene Zwischenergebnisse, die in der abgelaufenen Periode neu entstanden sind, als Zwischenerfolge zu bezeichnen. Durch die Eliminierung der Zwischenerfolge wird der Konzernerfolg als Ergebnis der Konzerngewinnermittlungsrechnung in der der Einheitstheorie entsprechenden Höhe gezeigt. 34 Berücksichtigung im Jahr der Entstehung eines Zwischenergebnisses: Die Zwischenerfolge, also jene Zwischenergebnisse, die im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden sind, können wiederum als Zwischengewinn oder als Zwischenverlust auftreten. Die Eliminierung von Zwischengewinnen führt dabei zu einem niedrigeren Wertansatz der Vermögensgegenstände in der Konzernbilanz und gleichzeitig zu einer Minderung der Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen. Demgegenüber führen Zwischenverlusteliminierungen zu Bestands- und auch zu Erfolgserhöhungen. Berücksichtigung eines Zwischenergebnisses in den Folgeperioden: Die Behandlung der Zwischenergebnisse in den Folgeperioden richtet sich danach, ob diese in der Zwischenzeit aus der Sicht des Konzerns realisiert wurden oder nicht. Eine Realisation liegt zumeist in einem der folgenden Sachverhalte begründet: a) Der Vermögensgegenstand wird in einem auf die Eliminierung folgenden Geschäftsjahr ohne oder nach seiner Be- oder Verarbeitung an ein außerhalb des Konzernverbunds stehendes Unternehmen veräußert. b) Der Vermögensgegenstand ist zur dauerhaften Nutzung bei einem einbezogenen Unternehmen bestimmt und wird dort (planmäßig) abgeschrieben. 34 Zu den Einzelheiten der terminologischen Abgrenzung vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 93. 234 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Vorgehen in den Folgeperioden bei Verminderung der Bewertungsdifferenzen: Zur Verminderung der ursprünglich eliminierten Bewertungsdifferenzen kommt es entweder in einem Schritt (Fall a) oder sukzessive (Fall b). Die Zwischenergebnisse sind nun auch aus Konzernsicht zu realisieren. Das Problem der Eliminierung von Zwischenergebnissen ist grundsätzlich das Problem einer temporär abweichenden Erfolgsrealisierung in Einzel- und Konzernabschluss und bildet damit lediglich ein Periodisierungsproblem. Vorgehen in den Folgeperioden bei unveränderten Bewertungsdifferenzen: Auf Konzernebene tritt keine Realisation von Zwischenergebnissen ein, wenn der Vermögensgegenstand in den auf das Geschäftsjahr der erfolgswirksamen Berücksichtigung folgenden Geschäftsjahren noch mit unverändertem Wertansatz in der Bilanz eines einbezogenen Unternehmens ausgewiesen wird. In diesem Fall ist eine Korrektur des Konzernerfolgs nicht zulässig. Da der Vermögensgegenstand in der HB II jedoch noch mit einem Wert angesetzt ist, der die Bewertungsdifferenz enthält, ist die Korrektur dieses aus Sicht des Konzerns unzutreffenden Bilanzansatzes zwingend erforderlich. Sie ist jedoch im Gegensatz zum Jahr des Entstehens des Zwischenergebnisses erfolgsneutral vorzunehmen. Die Korrektur des Konzernerfolgs aufgrund zu eliminierender Zwischenergebnisse im Jahr ihres Entstehens kann aus praktischen Gründen ebenso wie die erfolgsneutrale Behandlung der aus Vorperioden stammenden Beträge nicht durch eine individuelle Verrechnung der in den einzelnen Vermögensgegenständen enthaltenen Zwischenergebnisse erfolgen. Die Vielzahl der zu berücksichtigenden Bewertungsdifferenzen macht es erforderlich, den Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung auf die Gesamtheit der innerhalb eines Konzernverbunds anfallenden Zwischenergebnisse zu übertragen. Eine solche Vorgehensweise wird auch als pauschale Verrechnung von Zwischenergebnissen bezeichnet. Erfolgswirksam berücksichtigt wird bei der pauschalen Verrechnung lediglich der Teil der Zwischenergebnisse, um den sich die Summe der Zwischenergebnisse im Vergleich zum Stand am Ende des Vorjahres verändert hat. Die ‚Summe der Zwischenergebnisse‘ kennzeichnet den aktuellen Saldo von Zwischengewinnen und -verlusten. Bei der Fortschreibung dieses Betrags sind die folgenden Faktoren zu berücksichtigen: Summe der Zwischenergebnisse am Ende des Vorjahres (t 0 ) + im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) neu entstandene Zwischengewinne - im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) neu entstandene Zwischenverluste - im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) realisierte Zwischengewinne aus Vorperioden + im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) realisierte Zwischenverluste aus Vorperioden = Summe der Zwischenergebnisse am Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres (t 1 ) 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 235 Der erfolgswirksame Betrag stellt daher den Saldo aus neu entstandenen und realisierten Zwischenergebnissen des Geschäftsjahres dar. Die Eliminierung positiver Zwischenerfolge führt dabei zu einer Verminderung der Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen, negative Zwischenerfolge zu einer entsprechenden Erhöhung. Diese Zusammenhänge lassen sich wie folgt darstellen: Summe der Erfolge der Periode t 1 der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen + Summe der Zwischenergebnisse am Ende von t 0 - Summe der Zwischenergebnisse am Ende von t 1 = Konzernerfolg der Periode t 1 4.2 Durchführung der Verrechnung 4.2.1 Überblick Der Ausgangspunkt der Zwischenergebniseliminierung ist die Korrektur der Wertansätze der betroffenen Vermögensgegenstände in der Konzernbilanz. Diese Anpassung findet ihre Entsprechung im Eigenkapital des Konzerns, wobei die Auswirkungen primär davon abhängen, ob es sich um eine erfolgswirksame oder um eine erfolgsneutrale Eliminierung von Zwischenergebnissen handelt. 4.2.2 Erfolgswirksame Verrechnung Dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen in Höhe der Differenz zwischen der Summe der Zwischenergebnisse am Ende des Geschäftsjahres und der Summe der Zwischenergebnisse am Ende des Vorjahres angepasst wird. Die konkrete Verfahrensweise wird anhand des Beispiels 5.12 veranschaulicht: Beispiel 5.12: t 0 t 1 t 2 Summe der Zwischenergebnisse am Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres + 100 + 250 + 170 Veränderung der Zwischenergebnisse im Laufe des Geschäftsjahres - + 150 - 80 Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen 5.000 4.000 7.000 Konzernperiodenerfolg 5.000 3.850 7.080 Dabei wird deutlich, dass in einem Jahr (t 0 ), in dem keine Veränderungen der Zwischenergebnisse aufgetreten sind, weil entweder keine neuen Zwischenergebnisse entstanden sind und auch keine aus den Vorperioden resultierenden Zwischenergebnisse realisiert wurden oder in dem sich solche Vorgänge genau ausgeglichen haben, keine erfolgswirksamen Korrekturen vorzunehmen sind. Sofern sich jedoch die Höhe der Zwischenergebnisse innerhalb eines Geschäftsjahres verändert, ist der Konzernperiodenerfolg sowohl bei Mehrungen (t 1 ) als auch bei Minderungen (t 2 ) in entsprechender Weise anzupassen. Mit welchen Positionen der GuV die Verrechnung der Zwischenergebnisse zu erfolgen hat, ist nach HGB nicht festgelegt. In der Regel dürfte die erfolgswirksame Verrechnung mit den Umsatzerlösen vorgenommen werden. Darüber hinaus können aber auch weitere Positionen der Konzern-GuV (z. B. Bestandsveränderungen an fertigen und unfertigen 236 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Erzeugnissen, andere aktivierte Eigenleistungen, sonstige betriebliche Erträge bzw. Aufwendungen) von der Eliminierung betroffen sein. 35 Wird die Konzernbilanz ohne Berücksichtigung der Gewinnverwendung erstellt, korrigiert der veränderte Konzernperiodenerfolg unmittelbar den Eigenkapitalausweis des Konzerns. Falls die Konzernbilanz unter Berücksichtigung der Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt wird, kann sich die Veränderung des Periodenerfolgs unterschiedlich auswirken. Sofern in konsequenter Anwendung der Einheitstheorie die Auswirkungen von Zwischenergebnissen vollständig neutralisiert werden sollen, müsste auf die Gewinnverwendung in den Einzelabschlüssen Rücksicht genommen werden:  Falls z. B. ein sich auf Einzelabschlussebene ergebender Zwischengewinn in die Gewinnrücklagen eingestellt wurde, müsste seine Eliminierung zu einer entsprechenden Reduzierung der Rücklagen in der Konzernbilanz führen. Der Konzernbilanzgewinn bliebe unverändert, weil der zu hoch ausgewiesene Erfolg im Einzelabschluss ausschließlich die Rücklagen erhöht hat.  Ist der Zwischengewinn hingegen im Einzelabschluss in den Bilanzgewinn eingegangen, müsste die Zwischenergebniseliminierung auch zu einer entsprechenden Reduzierung des Konzernbilanzgewinns führen. Den Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung im HGB ist eine derartig weitgehende Forderung, die in den meisten Fällen ohnehin praktisch kaum zu realisieren wäre, jedoch nicht zu entnehmen. Vielmehr wird die Zugrundelegung der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen auf die Ermittlung des Wertansatzes in der Bilanz beschränkt. Zur Korrektur des Eigenkapitals genügt vor diesem Hintergrund die pauschale Verrechnung der Bewertungsdifferenzen mit den Rücklagen. Welche Rücklagenposition zur Verrechnung geeignet ist, wird im nachfolgenden Abschnitt dargestellt. 4.2.3 Erfolgsneutrale Verrechnung Die Zwischenergebnisse müssen aus den betroffenen Vermögensgegenständen zu jedem Bilanzstichtag in vollem Umfang eliminiert werden. Nach der erfolgswirksamen Verrechnung der im abgelaufenen Geschäftsjahr neu aufgetretenen Zwischenergebnisse muss der übrige Teil der Zwischenergebnisse, d. h. der Betrag, der bereits zu Beginn des Geschäftsjahres vorhanden war und schon in früheren Jahren den Konzernerfolg beeinflusst hat, erfolgsunwirksam verrechnet werden. Dies geschieht entweder durch eine unmittelbare Korrektur des Eigenkapitals in der Konzernbilanz oder durch die Übernahme des Korrekturbetrags in die Gewinnverwendungsrechnung, wobei sich deren Ergebnis anschließend ebenfalls in den Eigenkapitalpositionen der Bilanz wiederfindet. Grundsätzlich bestimmt die Ergebnisverwendung im Einzelabschluss, mit welcher Position die Verrechnung der Bewertungsdifferenzen zu erfolgen hat. 35 Die Verrechnung der Zwischenergebnisse ist unmittelbar auch von der Art der Durchführung der Aufwands- und Ertragskonsolidierung abhängig, weshalb auf die Ausführungen in Kapitel IX verwiesen wird. 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 237 Da der Versuch einer der tatsächlichen Verwendung des Periodenerfolgs entsprechenden Aufteilung zum Scheitern verurteilt ist, hat die erfolgsneutrale Verrechnung der Zwischenergebnisse mit einer der folgenden Positionen zu erfolgen:  Gewinnvortrag/ Verlustvortrag,  Gewinnrücklagen,  konzernabschlussspezifischer Sonderposten. Einer Verrechnung mit dem Gewinn- oder Verlustvortrag liegt die Annahme zugrunde, dass die Zwischenergebnisse in den zur Ausschüttung vorgesehenen Teil des Periodenerfolgs eingegangen sind. Solange aus Konzernsicht die Realisation der Erfolge noch aussteht, sind die ausschüttungsfähigen Beträge geringer (Zwischengewinne) oder größer (Zwischenverluste). Dies wird bei Zwischengewinnen durch eine Minderung des Gewinnvortrages als einer Position, die ausschüttungsfähige, aber noch nicht ausgeschüttete Gewinne enthält, berücksichtigt. Korrespondierend führt eine Zwischengewinneliminierung zur Erhöhung der Verlustvorträge. Umgekehrt erhöhen Zwischenverluste aus Konzernsicht das mögliche Ausschüttungspotential (Erhöhung der Gewinnvorträge) bzw. reduzieren die Verlustvorträge. Gegen diese Verfahrensweise bestehen jedoch erhebliche Bedenken. Werden die Bewertungsdifferenzen aus den Vorjahren im Ergebnisvortrag ausgewiesen, kann es im konsolidierten Abschluss zum Ausweis von Gewinnvorträgen kommen, obwohl längerfristig Konzernjahresfehlbeträge aufgetreten sind. Außerdem ist der Übergang vom Konzernjahresüberschuss zum Konzernbilanzgewinn kaum nachvollziehbar und der Ergebnisvortrag als Saldogröße nicht mehr interpretationsfähig. 36 Des Weiteren ist in dieser Vorgehensweise ein Verstoß gegen die Einheitstheorie zu sehen, weil die Position „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ im Einzel- und im Konzernabschluss inhaltlich unterschiedlich abgegrenzt würde. Denkbar wäre auch, die Bewertungsdifferenzen mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen. Hierbei wird davon ausgegangen, dass sich die Zwischenergebnisse im thesaurierten Teil des Periodenerfolgs niedergeschlagen haben. Gegen diese Vorgehensweise können grundsätzlich dieselben Bedenken wie gegen eine Verrechnung mit dem Ergebnisvortrag erhoben werden. Allenfalls die Tatsache, dass Gewinnrücklagen regelmäßig höhere Beträge enthalten, lässt die relative Verfälschung ihres Inhalts weniger bedeutsam erscheinen. Für die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses ist es zweckmäßig, den erfolgsunwirksam zu behandelnden Betrag der Zwischenergebnisse in einen konzernabschlussspezifischen Posten einzustellen. Da alle Positionen des Eigenkapitals 37 einen eindeutig abgegrenzten Inhalt besitzen, der in keinem Fall mit dem Charakter der Aufrechnungsdifferenz übereinstimmt, kann es sich dabei nur um einen Sonderposten handeln. Eine Erweiterung der Untergliederung des Eigenkapitals ist zulässig. Schließlich sieht § 298 Abs. 1 HGB die Anwendung des handelsrechtlichen Gliederungsschemas lediglich dann vor, wenn die Eigenart des Konzernabschlusses keine Abweichung bedingt. 36 Vgl. bereits K ONCOK (1968), S. 637. 37 Siehe z. B. § 266 Abs. 3 HGB i. V. m. § 272 HGB und den rechtsformspezifischen Gesetzen (z. B. AktG und GmbHG) sowie IASB F.4.20 ff. i. V. m. IAS 1.54 und IAS 32. 238 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Das Auftreten von Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung stellt eine Eigenart des Konzernabschlusses dar, welcher durch eine spezielle Position am besten entsprochen werden kann. Diese Position könnte z. B. als ‚Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres‘ bezeichnet werden. Durch die Erfassung der Bewertungsdifferenzen in einer eigenständigen Position ist es nicht mehr erforderlich, willkürliche Annahmen über die Verwendung der Zwischenergebnisse zu treffen. Der Ausweis der Position ist davon abhängig, ob eine Gewinnverwendungsrechnung erstellt wird:  Wird keine Gewinnverwendungsrechnung erstellt, könnte sie entweder als eigenständige Position des Konzerneigenkapitals oder als Unterposition der Gewinnrücklagen ausgewiesen werden.  Für den Fall, dass eine Gewinnverwendungsrechnung erstellt wird, wäre ein Posten unter gleicher Bezeichnung nach dem „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ einzufügen. Beispiel 5.13 (Abwandlung von Beispiel 5.12): Nunmehr wird das vorhergehende Beispiel 5.12 zur erfolgswirksamen Verrechnung von Bewertungsdifferenzen um die erfolgsneutrale Behandlung der Bewertungsdifferenzen nach dem Stand am Ende des Vorjahres ergänzt. Dabei wird ein konzernabschlussspezifischer Sonderposten, der im Eigenkapitalbereich auszuweisen ist, berücksichtigt. t 0 t 1 t 2 t 3 Konzern-GuV a. Gewinnermittlungsrechnung Konzernperiodenerfolg 5.000 3.850 7.080 6.000 b. Gewinnverwendungsrechnung ./ . Bewertungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres - 100 - 100 - 250 - 170 Konzernbilanzergebnis 4.900 3.750 6.830 5.830 Konzernbilanz Bewertungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres - 100 - 100 - 250 - 170 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 5.1 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter an Tochterunternehmen 5.1.1 Umfang der Zwischenergebniseliminierung Wenn an einem Tochterunternehmen auch nicht zum Konsolidierungskreis gehörende Gesellschafter beteiligt sind, könnten bei einer innerkonzernlichen Lieferung oder Leistung Zweifel bestehen, ob Zwischenergebnisse vollständig oder lediglich anteilig entsprechend der auf das Mutterunternehmen entfallenden Beteiligungsquote zu eliminieren sind. Eine Beschränkung der Eliminierung könnte damit begründet werden, dass Zwischenergebnisse, soweit sie auf die Beteiligung anderer Gesellschafter eines einbezogenen Unternehmens entfallen, realisiert sind. 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 239 Der deutsche Gesetzgeber fordert in § 304 Abs. 1 HGB einen der Einheitstheorie entsprechender Ansatz der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände. Dies kann nur durch eine vollständige, von der Beteiligungsquote unabhängige Eliminierung von Zwischenergebnissen erreicht werden. Es lässt sich an einer einfachen Überlegung veranschaulichen, warum nur die vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen sachgerecht ist: Der Zweck der Zwischenergebniseliminierung besteht u. a. darin, zu vermeiden, dass Mutterunternehmen den Ergebnisausweis im Konzernabschluss durch die Festlegung konzerninterner Verrechnungspreise manipulieren können. Die Möglichkeit dazu ist jedoch nicht ausschließlich auf Fälle beschränkt, in denen 100%ige Beteiligungen bestehen. Insofern wäre eine Begrenzung der Eliminierung von Zwischenergebnissen entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens nicht sinnvoll. 5.1.2 Verrechnung der auf die Beteiligung anderer Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse Unabhängig von der Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung von Zwischenergebnissen ist die Frage, ob im Falle der Beteiligung anderer Gesellschafter die Verrechnung der Zwischenergebnisse in voller Höhe gegen das auf das Mutterunternehmen entfallende Eigenkapital zu erfolgen hat oder ob die auf die anderen Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse - also anteilig - gegen deren Anteil am Kapital, der als Ausgleichsposten für die Beteiligung anderer Gesellschafter in der Konzernbilanz ausgewiesen wird, verrechnet werden sollte. Aus Praktikabilitätsgründen sollten die Zwischenergebnisse in voller Höhe mit dem auf das Mutterunternehmen entfallenden Eigenkapital verrechnet werden. Eine gesonderte Verrechnung stünde zwar in Einklang mit der Einheitsfiktion, in der Praxis dürfte sie jedoch vor allem für Lieferungen und Leistungen innerhalb eines tief gegliederten Konzerns kaum zu realisieren sein. 5.2 Besonderheiten bei Anwendung der Quotenkonsolidierung 5.2.1 Grundlagen Die Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen, wie sie sich aus § 304 Abs. 1 HGB ergibt, ist zunächst auf vollkonsolidierte Unternehmen beschränkt. Dies erscheint insofern sachgerecht, als sich die Fiktion der rechtlichen Einheit ausschließlich auf Mutter- und Tochterunternehmen bezieht (vgl. § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB). Das HGB enthält jedoch Bestimmungen, die den Anwendungsbereich der Zwischenergebniseliminierung auf nicht vollkonsolidierte Unternehmen erweitern. Dabei stellt sich die grundsätzliche Frage, ob es sachgerecht ist, Unternehmen in die Eliminierung von Zwischenergebnissen einzubeziehen, die nicht der fiktiven rechtlichen Einheit zugerechnet werden. Zur Gruppe der Unternehmen, die nicht im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden, gehören nach HGB die sog. Gemeinschaftsunternehmen. Dabei handelt es sich um Unternehmen, die unter der gemeinsamen Führung ihrer Gesellschafterunternehmen stehen (vgl. § 310 Abs. 1 HGB). Sie können entweder im Wege der 240 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Quotenkonsolidierung oder nach der Equity-Methode im Konzernabschluss berücksichtigt werden. Die Entscheidung über die Art der Einbeziehung kann dabei von erheblicher Bedeutung für die Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen sein. Im Folgenden werden zunächst die Besonderheiten der Eliminierung von Zwischenergebnissen in den Fällen erörtert, in denen ein quotal konsolidiertes Unternehmen an Lieferungen und Leistungen beteiligt ist. 38 Im Falle nicht vollkonsolidierter Unternehmen ist eine Unterscheidung hinsichtlich der Richtung der Lieferungen und Leistungen erforderlich. Grundsätzlich lassen sich dabei die folgenden Konstellationen unterscheiden (siehe auch Abb. 5.10):  Lieferungen und Leistungen eines vollkonsolidierten Unternehmens an ein nicht vollkonsolidiertes Unternehmen (sog. downstream-Geschäfte),  Lieferungen und Leistungen eines nicht vollkonsolidierten Unternehmens an ein vollkonsolidiertes Unternehmen (sog. upstream-Geschäfte),  Lieferungen und Leistungen zwischen zwei nicht vollkonsolidierten Unternehmen (sog. Sattelitenbzw. crossstream-Geschäfte). Zwischenergebnisse, die aus derartigen Lieferungen und Leistungen resultieren, werden auch als Verbundergebnisse bezeichnet. Abbildung 5.10: Unterscheidung der Geschäfte in Abhängigkeit von deren Transaktionsrichtung 5.2.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung Kennzeichnend für die Quotenkonsolidierung ist, dass Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge des Gemeinschaftsunternehmens nur anteilig, also entsprechend der Beteiligungsquote in den Konzernabschluss übernommen werden. 39 Für Unternehmen, die quotal konsolidiert werden, schreibt § 310 Abs. 2 HGB vor, alle Konsolidierungsmaßnahmen „entsprechend“ durchzuführen. Demnach ist auch die Zwischenergebniseliminierung anteilig, in Höhe der auf das Gesellschafterunternehmen entfallenden Betei- 38 Die Verfahrensweise bei Gemeinschaftsunternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet werden, ist schließlich in Abschnitt 6 dieses Kapitels, insbesondere in Abschnitt 6.2.2.3, dargestellt. 39 Siehe Abschnitt 5.2 im III. Kapitel. Konzernunternehmen (KU) Gemeinschaftsunternehmen 1 (GU 1 ) Gemeinschaftsunternehmen 2 (GU 2 ) 40 % 50 % beispielhafte Kapitalbeteiligung im Rahmen einer gemeinsamen Führung Richtungen der beispielhaften Lieferungen bzw. Leistungen upstream- Geschäft downstream- Geschäft crossstream- Geschäfte Legende: 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 241 ligung am Gemeinschaftsunternehmen vorzunehmen. 40 Die auf die Beteiligung anderer Gesellschafter entfallenden (anteiligen) Zwischenergebnisse werden demgegenüber als realisiert angesehen. Diese Regelung gilt unabhängig von der Richtung der Lieferung oder Leistung. In der Literatur wird zum Teil die Auffassung vertreten, dass - entgegen dem Wortlaut von § 310 HGB - auch eine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen zulässig sei. 41 Eine Beurteilung dieser Vorgehensweise lässt es zweckmäßig erscheinen, im Hinblick auf die Richtung der Lieferung oder Leistung zu differenzieren:  Im Falle von Lieferungen und Leistungen eines im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Konzernunternehmens an ein Gemeinschaftsunternehmen (downstream) kann lediglich die anteilige Eliminierung von Zwischenergebnissen als zulässig angesehen werden, weil auch die Vermögensgegenstände, die Zwischenergebnisse enthalten, nur entsprechend der jeweiligen Beteiligungsquote in den Konzernabschluss übernommen werden. Beispiel 5.14: Ein vollkonsolidiertes Konzernunternehmen (KU) liefert einen Vermögensgegenstand an ein Gemeinschaftsunternehmen (GU), an dem es zu 50 % beteiligt ist. Der Verkaufspreis des Vermögensgegenstands beträgt 1.500 GE. KU hatte diesen zuvor für 1.200 GE (Anschaffungskosten) von einem außerhalb des Konzernverbunds stehenden Unternehmen erworben. GU weist den Vermögensgegenstand in seinem Einzelabschluss mit einem Betrag von 1.500 GE aus. In der GuV von KU wird ein Veräußerungsgewinn i. H. v. 300 GE berücksichtigt. Da Vermögensgegenstände im Rahmen der Quotenkonsolidierung entsprechend der Beteiligungsquote des Gesellschafterunternehmens in die Konzernbilanz aufgenommen werden, beträgt der Ansatz in der HB II von GU 750 GE (= 50 % von 1.500 GE). Die Konzernanschaffungskosten würden 1.200 GE betragen, wenn es sich um ein vollkonsolidiertes Unternehmen handeln würde und keine weiteren Konzernanschaffungsnebenkosten oder nachträglichen Konzernanschaffungskosten zu berücksichtigen sind. Zur Ermittlung des Zwischenergebnisses sind die Konzernanschaffungskosten jedoch ebenfalls nur anteilig anzusetzen und betragen demnach 600 GE (= 50 % von 1.200 GE). Das Zwischenergebnis i. H. v. 150 GE (= 750 GE - 600 GE) ergibt sich durch die Gegenüberstellung dieser beiden Wertansätze. Der bei KU entstandene Gewinnbeitrag ist in dieser Höhe rückgängig zu machen. Durch die anteilige Übernahme der Vermögensgegenstände wird bei downstream- Geschäften von vornherein sichergestellt, dass die auf die übrigen Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse nicht in den Konzernabschluss eingehen. Die auf den quotal zu übernehmenden Vermögensgegenstand entfallenden (quotalen) Zwischenergebnisse sind vollständig zu eliminieren, weil sie der Beteiligungsquote des Gesellschafterunternehmens entsprechen. Die auf die Beteiligung der übrigen Gesellschafter des Gemeinschaftsunternehmens entfallenden Ergebnisbeiträge gelten demgegenüber als realisiert.  Anders könnte der Sachverhalt bei Lieferungen und Leistungen eines Gemeinschaftsunternehmens an ein vollkonsolidiertes Konzernunternehmen (upstream) zu beurteilen sein, weil Vermögensgegenstände vollkonsolidierter Unternehmen unabhängig von der Beteiligungsquote vollständig in die Konzernbilanz eingehen. 40 Vgl. auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 265. 41 Siehe die Nennungen in B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 503, Fn. 21. 242 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.15 (Abwandlung von Beispiel 5.14): Es wird im Wesentlichen die Situation des vorherigen Beispiels 5.14 zugrunde gelegt. Der einzige Unterschied besteht darin, dass nun das Gemeinschaftsunternehmen (GU) Verkäufer und das Konzernunternehmen (KU) Käufer des Vermögensgegenstands ist. KU weist den Vermögensgegenstand in diesem Fall mit einem Betrag von 1.500 GE in seinem Einzelabschluss aus. In der GuV von GU wird ein aus der Veräußerung des Vermögensgegenstands resultierender Gewinn i. H. v. 300 GE (= 1.500 GE - 1.200 GE) ausgewiesen. Da die Positionen der GuV des GU nur anteilig in den Konzernabschluss übernommen werden, geht auch dieser Gewinnbeitrag nur mit 150 GE (= 50 % von 300 GE) in das Ergebnis der HB II ein. Folglich ist es naheliegend, die Zwischenergebniseliminierung auf diesen Betrag zu beschränken. Der Vermögensgegenstand ist dann in der Konzernbilanz mit einem Betrag von 1.350 GE zu aktivieren. Die Zwischenergebniseliminierung wird bei upstream-Geschäften also auf den Betrag beschränkt, der sich auf den Anteil des Konzernunternehmens am Gemeinschaftsunternehmen bezieht. Schließlich ist der Gewinnbeitrag auch nur anteilig in die Konzern-GuV eingeflossen. An dieser Vorgehensweise könnte kritisiert werden, dass sie das Realisationsprinzip nicht konsequent umsetzt, weil Zwischenergebnisse, die auf Vermögensgegenstände entfallen, die in voller Höhe in der Konzernbilanz berücksichtigt werden, nur anteilig eliminiert werden. Im Falle von upstream-Geschäften wird daher zum Teil auch eine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen für zulässig gehalten. 42 Eine gesetzliche Verpflichtung dazu besteht jedoch nicht. Der Nachteil dieser Vorgehensweise besteht darin, dass bei vollständiger Eliminierung der Periodenerfolg des Konzerns niedriger ausgewiesen wird als wenn das Geschäft gar nicht getätigt worden wäre; der Gewinnbeitrag des Gemeinschaftsunternehmens würde überkompensiert werden.  Wenn sowohl das liefernde als auch das empfangende Unternehmen Gemeinschaftsunternehmen sind (crossstreambzw. Satelliten-Geschäfte), kommt keine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen in Betracht. In diesem Fall ist zu klären, welche Beteiligungsquote der Eliminierung zugrunde gelegt werden soll, sofern der Konzern an den Gemeinschaftsunternehmen unterschiedlich hohe Anteile hält. In der Literatur wird diesbezüglich zum einen vorgeschlagen, die niedrigere der beiden Beteiligungsquoten heranzuziehen. 43 Da jedoch grundsätzlich der Anteil eliminiert werden sollte, den die Quotenkonsolidierung in den Vermögensgegenständen des empfangenden Unternehmens unterstellt, erscheint es zweckmäßiger, die Zwischenergebnisse in Höhe der Beteiligungsquote des die Lieferung oder Leistung empfangenden Gemeinschaftsunternehmens zu eliminieren. Die in § 304 Abs. 2 HGB vorgesehene Ausnahmeregelung bei untergeordneter Bedeutung der Zwischenergebnisse gilt gemäß § 310 Abs. 2 HGB in entsprechender Form auch für Lieferungs- und Leistungsbeziehungen mit bzw. zwischen quotal konsolidierten Unternehmen. 42 Vgl. S IGLE (1989), § 310 HGB, Rn. 100; a. A. beispielsweise W INKELJOHANN / B ÖCKER (2012), § 310 HGB, Rn. 65. 43 Vgl. Z ÜNDORF (1987), S. 2132 f. 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 243 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 6.1 Grundlagen Die Equity-Methode dient der Bewertung von Beteiligungen an Unternehmen, auf die von einem Konzernunternehmen ein maßgeblicher Einfluss gemäß § 311 Abs. 1 HGB ausgeübt wird und die nicht im Wege der Voll- oder Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden. Grundsätzlich kommen dafür folgende Unternehmen in Betracht: 44  assoziierte Unternehmen (vgl. § 311 Abs. 1 HGB),  Gemeinschaftsunternehmen (vgl. § 310 Abs. 1 HGB),  nicht konsolidierte Tochterunternehmen (vgl. § 296 HGB). Im Rahmen der gesetzlichen Regelung der Equity-Methode (vgl. § 312 HGB) wird explizit auf die Zwischenergebniseliminierung Bezug genommen. In § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB wird festgestellt: „§ 304 über die Behandlung der Zwischenergebnisse ist entsprechend anzuwenden, soweit die für die Beurteilung maßgeblichen Sachverhalte bekannt oder zugänglich sind.“ Die „entsprechende“ Anwendung von § 304 HGB bedeutet, dass einerseits die in § 304 Abs. 1 HGB genannten Anwendungsvoraussetzungen erfüllt sein müssen, um eine Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung zu begründen. Andererseits ist daraus abzuleiten, dass die Ermittlung und Eliminierung der Zwischenergebnisse nach den gleichen Grundsätzen zu erfolgen hat wie bei konsolidierten Unternehmen. Diese Regelung ist jedoch nicht unstrittig und mit einigen grundsätzlichen Schwierigkeiten verbunden. Insbesondere erscheint es bedenklich, Zwischenergebnisse zu eliminieren, die der Konzern mit außerhalb dieser Einheit stehenden Unternehmen erwirtschaftet hat. Hier wird die Einheit ‚Konzern‘ anders als ein selbständiges Unternehmen behandelt. 6.2 6.2.1 Ausmaß der Zwischenergebniseliminierung Überblick Das Ausmaß der Zwischenergebniseliminierung bei Anwendung der Equity-Methode hängt von den Festlegungen ab,  welche Leistungsbeziehungen in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen sind und  ob die Zwischenergebniseliminierung vollständig oder quotal erfolgen soll. 45 44 Siehe Abschnitt 2.1 im IV. Kapitel. 45 Vgl. hierzu den nachfolgenden Abschnitt 6.2.2. 244 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 6.2.2 Bedeutung der Einordnung der Equity-Methode als Bewertungs- oder Konsolidierungsmethode für die Abgrenzung der zu berücksichtigenden Lieferungen und Leistungen Die Forderung nach entsprechender Anwendung von § 304 HGB führt zu unterschiedlichen Ergebnissen, je nachdem, ob die Equity-Methode als vereinfachte Form der Konsolidierung oder als spezielle Bewertungsmethode für Beteiligungen eingestuft wird. In Abhängigkeit von dieser Einstufung ergeben sich Konsequenzen im Hinblick auf die von der Zwischenergebniseliminierung betroffenen Positionen der Konzernbilanz:  Wird die Equity-Methode als spezielle Bewertungsmethode für Beteiligungen interpretiert, darf die Zwischenergebniseliminierung auf der Aktivseite der Konzernbilanz nur die Position „Beteiligungen“ bzw. „Anteile an assoziierten Unternehmen“ betreffen. In der Konzernbilanz angesetzte Vermögensgegenstände aus Lieferungen oder Leistungen assoziierter Unternehmen bleiben dagegen unberührt.  Wird in der Equity-Methode hingehen eine vereinfachte Konsolidierungsmethode gesehen, muss entsprechend dem Wortlaut von § 304 Abs. 1 HGB der Wertansatz der Vermögensgegenstände, die aus Lieferungen oder Leistungen assoziierter Unternehmen stammen, in der Konzernbilanz um das enthaltene Zwischenergebnis korrigiert werden. Der Wertansatz der Beteiligung bzw. der Anteile an assoziierten Unternehmen bleibt dann von der Zwischenergebniseliminierung unberührt. Die Interpretation der Equity-Methode hat nicht nur Konsequenzen im Hinblick auf die von der Zwischenergebniseliminierung betroffenen Positionen der Konzernbilanz, sondern auch für den Umfang der zu eliminierenden Zwischenergebnisse:  Wird die Equity-Methode als vereinfachte Form der Konsolidierung verstanden, kann § 304 Abs. 1 HGB entsprechend angewendet werden. Für die Eliminierung der Zwischenergebnisse kommen dann nur die Bestände aus Lieferungen und Leistungen in Betracht, die in den Konzernabschluss übernommen werden (upstream). Downstream-Lieferungen oder -Leistungen, die in der Bilanz des assoziierten Unternehmens aktiviert sind, berühren den Konzernabschluss nicht, weil das assoziierte Unternehmen nicht zum Konsolidierungskreis gehört. Eine Pflicht zur Zwischenergebniseliminierung besteht daher nur bei upstream-Lieferungen und -Leistungen. 46  Wird die Equity-Methode als spezielle Bewertungsmethode für Beteiligungen interpretiert, ist § 304 HGB nicht im Wortlaut anwendbar, denn eine Bewertungskorrektur der auf upstream-Lieferungen und -Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände ist dann nicht beabsichtigt. Vielmehr wird der Verweis auf § 304 HGB in § 312 HGB i. S. e. Pflicht zur Neutralisierung der Zwischenergebnisse aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit assoziierten Unternehmen verstanden, die durch Erhöhung (bei Zwischenverlusten) oder Verminderung (bei Zwischengewinnen) des Buchwertes der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen zu vollziehen ist. Sofern dieser vom Wortlaut des Gesetzes abstrahierenden Betrachtungsweise gefolgt wird, darf auch die Bezugnahme auf „in den Konzernabschluss zu übernehmende Vermögensgegenstände“ in § 304 Abs. 1 HGB nicht als Einschränkung der Zwischenergebniseliminierungspflicht interpretiert werden. Wenn die Bewertungskorrektur 46 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 157-159, m. w. N.; a. A. W INKELJOHANN / B ÖCKER , (2012), § 312 HGB, Rn. 95 ff., DRS 8.30. 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 245 nicht bei den gelieferten Beständen, sondern bei der Position „Beteiligungen“ erfolgt, entfällt der Grund für eine Beschränkung auf upstream-Geschäfte, so dass auch Erfolge aus Lieferungen und Leistungen an assoziierte Unternehmen zu berücksichtigen sind. Beide Verfahrensweisen dürften zulässig sein. Nicht akzeptabel ist es jedoch, diese so zu kombinieren, dass die Zwischenergebnisse zum einen - losgelöst vom Wortlaut des § 304 Abs. 1 HGB - mit dem Beteiligungsbuchwert verrechnet werden und zum anderen - dem Wortlaut des § 304 Abs. 1 HGB folgend - die Eliminierung auf Zwischenergebnisse aus upstream-Geschäften beschränkt wird. Hingegen ist es zulässig, die Zwischenergebniseliminierung bei upstream-Lieferungen und -Leistungen direkt bei den Vermögensgegenständen und bei downstream-Lieferungen und -Leistungen durch Korrektur des Beteiligungsbuchwertes zu vollziehen. 47 6.2.3 Vollständige oder anteilige Eliminierung von Zwischenergebnissen 6.2.3.1 Gesetzliche Regelung § 304 Abs. 1 HGB sieht zwingend eine von der Beteiligungsquote unabhängige Eliminierung von Zwischenergebnissen vor. Im Gegensatz dazu bestimmt § 312 Abs. 5 Satz 4 HGB für Lieferungen und Leistungen, an denen im Wege der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen beteiligt sind: „Die Zwischenergebnisse dürfen auch anteilig entsprechend den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens weggelassen werden.“ Auch wenn das Gesetz ausdrücklich ein Wahlrecht zwischen einer vollständigen oder anteiligen Eliminierung der Zwischenergebnisse einräumt, bleibt es dennoch fraglich, ob eine vollständige Eliminierung in jedem Fall sachgerecht ist. 48 Vielmehr erscheint es sinnvoll, diesbezüglich in Abhängigkeit von der Art des Unternehmens, das mittels der Equity- Methode einbezogen wird, zu differenzieren. 6.2.3.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei assoziierten Unternehmen Assoziierte Unternehmen sind keine Konzernunternehmen und gehören demnach auch nicht zur fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘. Die Notwendigkeit der Zwischenergebniseliminierung lässt sich daher nicht - wie bei vollkonsolidierten Unternehmen - aus der Einheitsfiktion ableiten, sondern widerspricht ihr genau genommen sogar. 49 Assoziierte Unternehmen sind vielmehr dadurch gekennzeichnet, dass das die Beteiligung haltende Unternehmen einen „maßgeblichen Einfluss“ auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausübt (vgl. § 311 Abs. 1 HGB). Eine weitgehende Beeinflussung der Verrechnungspreise ist unter diesen Umständen regelmäßig eher unwahrscheinlich. Auch vor diesem Hintergrund erscheint eine Eliminierung von Zwischenergebnissen nicht unbedingt sachgerecht. 47 Vgl. G ROSS / S CHRUFF / VON W YSOCKI (1987), S. 260 f. 48 Vgl. hierzu bereits den Abschnitt 5.2.2 dieses Kapitels. 49 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 151, m. w. N. 246 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Da die grundsätzliche Rechtfertigung der Zwischenergebniseliminierung bei Lieferungen und Leistungen, an denen ein assoziiertes Unternehmen beteiligt ist, ohnehin zweifelhaft ist, sollte die Zwischenergebniseliminierung auf das gesetzlich verlangte Mindestmaß beschränkt, d. h. nur eine anteilige Eliminierung vorgenommen, werden. Dies gilt gleichermaßen für upstream- und downstream-Lieferungen und -Leistungen. 50 Es ist zudem weitgehend unstrittig, dass Zwischenergebnisse aus Lieferungen und Leistungen zwischen assoziierten Unternehmen (crossstreambzw. Satelliten-Geschäfte) nicht zu eliminieren sind. Derartige Geschäftsbeziehungen unterscheiden sich i. d. R. nicht grundlegend von denen zwischen Unternehmen, die nicht durch Beteiligungsverhältnisse verbunden sind. Für eine Eliminierung von Zwischenergebnissen ist daher in diesen Fällen keine Notwendigkeit ersichtlich. 51 6.2.3.3 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei Gemeinschaftsunternehmen Sofern Gemeinschaftsunternehmen ‚at equity‘ einbezogen werden, besteht ebenfalls das Wahlrecht, die Zwischenergebniseliminierung anteilig oder in vollem Umfang durchzuführen. Wenn sie hingegen quotal konsolidiert werden, wird in § 310 Abs. 2 HGB lediglich eine anteilige Zwischenergebniseliminierung verlangt. 52 Daraus ergibt sich die ungewöhnliche Situation, dass das HGB im Falle der quotalen Konsolidierung eines Gemeinschaftsunternehmens eine weniger umfassende Eliminierung von Zwischenergebnissen vorsieht, als sie bei Anwendung der Equity-Methode möglich wäre. Unterschiede im Umfang der Zwischenergebniseliminierung aufgrund der Entscheidung für die Quotenkonsolidierung oder die Equity-Methode sind jedoch nicht gerechtfertigt. Eine einheitliche Festlegung für eine quotale Eliminierung erscheint sachgerecht. Analog zur Verfahrensweise bei quotal konsolidierten Gemeinschaftsunternehmen ist es sinnvoll, auch die Zwischenergebnisse aus crossstreambzw. Satelliten-Geschäften zu eliminieren. 6.2.3.4 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei nichtkonsolidierten Tochterunternehmen Wird die Beteiligung an einem nicht konsolidierten Tochterunternehmen mittels der Equity-Methode bewertet, ist diese Sachlage grundsätzlich anders zu beurteilen, weil Mutterunternehmen in den Fällen, in denen eine Konsolidierung gemäß § 296 HGB unterbleibt, durchaus in der Lage sein können, die Verrechnungspreise für Lieferungen und Leistungen zu bestimmen bzw. zu beeinflussen. In diesem Zusammenhang könnte hinsichtlich des Umfangs der Zwischenergebniseliminierung in Abhängigkeit von dem Grund für die Nichtkonsolidierung differenziert werden: 50 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 159 und 172. 51 Vgl. bereits H ARMS / K ÜTING (1982), S. 2160. 52 Vgl. hierzu wiederum Abschnitt 5.2.2 dieses Kapitels. 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 247  Wird auf die Einbeziehung eines Tochterunternehmens gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgrund unverhältnismäßig hoher Kosten oder Verzögerungen verzichtet, ist kein sachlicher Grund ersichtlich, diese Unternehmen bei der Zwischenergebniseliminierung anders als vollkonsolidierte Tochterunternehmen zu behandeln. Dies hätte zur Folge, dass Zwischenergebnisse vollständig und unabhängig von der Richtung der Lieferung oder Leistung zu eliminieren wären, um dem Ergebnis, das im Falle einer Vollkonsolidierung erreicht worden wäre, möglichst nahe zu kommen. Dadurch würde bei downstream- und bei Satelliten-Geschäften eine Korrektur des Wertansatzes der Beteiligung in Höhe der Zwischenergebnisse erforderlich. Unter diesen Umständen wäre auch bei Lieferungen und Leistungen zwischen zwei nicht konsolidierten Tochterunternehmen eine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen sachgerecht. Eine derartige Verpflichtung lässt sich allerdings nicht aus dem Gesetz ableiten.  Dagegen ist im Falle der Nichteinbeziehung aufgrund von § 296 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 3 HGB in Abhängigkeit von der tatsächlichen Einflussnahme des Mutterunternehmens auf das Tochterunternehmen über die Eliminierung von Zwischenergebnissen zu entscheiden. 6.3 Befreiungstatbestände 6.3.1 Überblick Neben der allgemeinen Ausnahmeregelung, wie sie aus § 304 Abs. 2 HGB hervorgeht, ist für die Fälle, in denen ein ‚at equity‘-bewertetes Unternehmen an Lieferungen und Leistungen beteiligt ist, eine weitere Möglichkeit vorgesehen, um die Zwischenergebniseliminierung zu unterlassen. Insgesamt dürften diese umfangreichen Befreiungsvorschriften dazu führen, dass eine Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung ‚at equity‘ in den meisten Fällen nicht besteht. 6.3.2 Allgemeine Ausnahmeregelung Durch den Verweis auf § 304 HGB in § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB wird zum Ausdruck gebracht, dass auch die dort festgelegte Ausnahmeregelung (Abs. 2) entsprechend angewandt werden kann. Allerdings bleibt die in § 304 Abs. 2 HGB genannte Voraussetzung nicht unberührt davon, ob sie auf vollkonsolidierte oder ‚at equity‘-bewertete Unternehmen angewendet wird. Schließlich ist hinsichtlich des Merkmals der „untergeordneten Bedeutung“ für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns 53 davon auszugehen, dass die Grenze, bei der dieses Kriterium als erfüllt anzusehen ist, im Falle der Anwendung der Equity- Methode eher erreicht wird als bei vollkonsolidierten Unternehmen. 53 Vgl. hierzu Abschnitt 2.3 dieses Kapitels. 248 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 6.3.3 Besondere Ausnahmeregelung gemäß § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB Für die Durchführung der Zwischenergebniseliminierung sind Informationen erforderlich, die für Gesellschafter eines ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens nicht ohne Weiteres verfügbar sind. Dieses Problem dürfte insbesondere bei upstream-Lieferungen und -Leistungen auftreten, weil die Kalkulationsunterlagen in diesen Fällen im Verfügungsbereich des ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens sind. Dagegen sind bei downstream- Lieferungen und -Leistungen von diesem Unternehmen lediglich Angaben darüber erforderlich, ob solche Vermögensgegenstände im wirtschaftlichen Eigentum dieses Unternehmens stehen und wie diese bewertet werden. Der für die Einordnung als assoziiertes Unternehmen erforderliche „maßgebliche Einfluss“ muss nicht zwangsläufig ausreichen, die erforderlichen Informationen zu erhalten. Dieser Tatsache wird dadurch Rechnung getragen, dass die Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung bei Anwendung der Equity-Methode nur besteht, „soweit die für die Beurteilung maßgeblichen Sachverhalte bekannt oder zugänglich sind“ (§ 312 Abs. 5 Satz 3 HGB). Diese Ausnahmeregelung kann von erheblicher praktischer Bedeutung sein, weil die erforderlichen Angaben gewöhnlich lediglich von dem liefernden Unternehmen auf freiwilliger Basis zu erhalten sein werden. Werden jedoch Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen oder nicht konsolidierten Tochterunternehmen nach der Equity-Methode bewertet, dürfte der Verzicht auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen unter Verweis auf den fehlenden Zugang oder die mangelnde Kenntnis der maßgeblichen Sachverhalte nur in Ausnahmefällen gerechtfertigt sein. Die Intensität der Einflussnahme auf Gemeinschaftsunternehmen in Form einer „gemeinsamen Führung“ durch ihre Gesellschafterunternehmen ist in jedem Fall stärker als ein „maßgeblicher Einfluss“. Daher dürfte i. d. R. davon auszugehen sein, dass Gesellschafterunternehmen die für die Zwischenergebniseliminierung erforderlichen Informationen beschaffen können. Sollte ein Gesellschafterunternehmen dennoch ausnahmsweise von dieser Befreiungsregelung Gebrauch machen, bedarf dies einer entsprechenden Begründung. Bei einem nicht konsolidierten Tochterunternehmen wird der Verzicht auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen aus Lieferungen und Leistungen lediglich in wenigen Ausnahmefällen durch Verweis auf mangelnde Kenntnis oder fehlenden Zugang zu den erforderlichen Sachverhalten zu begründen sein. 6.4 Verrechnung von Verbundergebnissen Die Besonderheiten der Equity-Methode machen es erforderlich, bei der Verrechnung von Zwischenergebnissen zwischen upstream- und downstream-Geschäften zu unterscheiden. Entsprechend der Eliminierung von Zwischenergebnissen aus Lieferungen und Leistungen zwischen konsolidierten Unternehmen, ist der Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung zu berücksichtigen. 54 54 Vgl. hierzu Abschnitt 4.1 dieses Kapitels. 7 Tabellarischer Überblick 249 Im Falle von upstream-Lieferungen und -Leistungen ist das Zwischenergebnis sowohl in dem Vermögensgegenstand, der in die Konzernbilanz übernommen wird, als auch im Periodenergebnis des ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens enthalten. Bei Unternehmen, die gemäß § 312 HGB in den Konzernabschluss einbezogen werden, gehen jedoch nicht die einzelnen Aufwendungen und Erträge, sondern lediglich das auf die Beteiligung entfallende Periodenergebnis in die Konzern-GuV ein. Deshalb kommt für die Korrektur in der GuV auch nur die Position „Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen“ in Betracht. 55 Die Korrektur des Bestandsausweises in der Konzernbilanz ist grundsätzlich sowohl bei dem Vermögensgegenstand, auf den das Zwischenergebnis entfällt, als auch beim Beteiligungsbuchwert des ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens möglich. 56 Die Entscheidung für eine dieser Alternativen ist auch davon abhängig, ob die Equity-Methode als Bewertungs- oder Konsolidierungsmethode angesehen wird. 57 Hingegen kommt bei downstream-Lieferungen und -Leistungen ausschließlich eine Korrektur des Beteiligungsansatzes in Betracht, weil der Vermögensgegenstand nicht in der Konzernbilanz angesetzt wird. Die Verrechnung sollte dabei mit den Umsatzerlösen des liefernden Unternehmens vorgenommen werden. 58 7 Tabellarischer Überblick Abschließend wird ein zusammenfassender Überblick über den Umfang gegeben, in dem Lieferungs- und Leistungsbeziehungen im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung nach HGB zu berücksichtigen sind. Empfänger Lieferant Konzernunternehmen Gemeinschaftsunternehmen assoziierte Unternehmen Vollkonsolidierung Equity- Methode Quotenkonsolidierung Equity- Methode Konzernunternehmen Vollkonsolidierung vollständig keine anteilig keine keine Equity- Methode Wahlrecht keine Wahlrecht keine keine Gemeinschaftsunternehmen Quotenkonsolidierung anteilig keine anteilig keine keine Equity- Methode Wahlrecht keine Wahlrecht keine keine assoziierte Unternehmen Wahlrecht keine Wahlrecht keine keine Legende: vollständig = Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung Wahlrecht = Wahlrecht zwischen anteiliger und vollständiger Eliminierung anteilig = Verpflichtung zur anteiligen Eliminierung keine = i. d. R. keine Verpflichtung zur Eliminierung Abbildung 5.11: Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach HGB 55 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 152 f. 56 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 176 f. 57 Vgl. hierzu Abschnitt 6.2.1 dieses Kapitels. 58 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 154. 250 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Die Abbildung 5.11 differenziert sowohl hinsichtlich der Art des Unternehmens als auch in Abhängigkeit von der bilanziellen Erfassung im Konzernabschluss. 59 Dabei wird u. a. deutlich, dass eine Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung von Zwischenergebnissen nur bei Lieferungen und Leistungen zwischen vollkonsolidierten Konzernunternehmen besteht. In den anderen Fällen kann auf eine Eliminierung anteilig oder vollständig verzichtet werden. 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 8.1 Grundlagen Die Notwendigkeit einer Zwischenergebniseliminierung ergibt sich hinsichtlich der Konzernrechnungslegung nach IFRS aus IFRS 10.B86, wobei sich diese Regelung unter der Überschrift „Konsolidierungsvorgänge“ wiederfindet. Konkret heißt es dort: „Konzernabschlüsse […] eliminieren […] Zahlungsströme aus Geschäftsvorfällen, die zwischen Konzernunternehmen stattfinden, vollständig (Gewinne oder Verluste aus konzerninternen Geschäftsvorfällen, die bei den Vermögenswerten angesetzt wurden, wie Vorräte oder Sachanlagen, werden vollständig eliminiert). Konzerninterne Verluste können auf eine Wertminderung hindeuten, die einen Ansatz in den Konzernabschlüssen erfordert.“ Die Voraussetzungen, die im Rahmen der IFRS-Konzernrechnungslegung eine Zwischenergebniseliminierung nach sich ziehen, sind mit denen bei der HGB-Konzernrechnungslegung vergleichbar. Demnach ist eine Eliminierung erforderlich, sofern ein Innenumsatz zu einem Vermögenswert, der in der Konzernbilanz anzusetzen ist, führt und der aus dem Einzelabschluss resultierende Wertansatz aus Konzernsicht unzulässig ist. Im Hinblick auf die IFRS ist bezüglich der Zwischenergebniseliminierung kein konkretes Wahlrecht kodifiziert. Implizit kann die Wahlmöglichkeit jedoch u. a. aus dem Grundsatz der Wesentlichkeit (IASB F.QC11) abgeleitet werden. Auch IAS 8.8 regelt: „Diese Methoden [also die Rechnungslegungsmethoden nach IFRS] müssen nicht angewandt werden, wenn die Auswirkung ihrer Anwendung unwesentlich ist.“ In der Konsequenz führt dies zu demselben Vorgehen bei der Ermittlung der Ausnahmetatbestände wie nach HGB. Die Formulierung „müssen nicht“ macht deutlich, dass ein Wahlrecht vorliegt. Im Hinblick auf die Stetigkeit ist bezüglich dieses allgemeinen Grundsatzes der Wesentlichkeit keine Vorschrift normiert. Der Rückgriff auf die Wesentlichkeitsklausel darf jedoch nicht aus bilanzpolitischen Gründen erfolgen, wie IAS 8.8 weiter darlegt: „Es ist jedoch nicht angemessen, unwesentliche Abweichungen von den IFRS vorzunehmen oder unberichtigt zu lassen, um eine bestimmte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder der Cashflows […] zu erzielen.“ 59 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989c), § 312 HGB, Rn. 202. 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 251 8.2 Ermittlung und Verrechnung der Zwischenergebnisse Auch die Ermittlung der Zwischenergebnisse ist grundsätzlich mit dem Vorgehen nach HGB vergleichbar. Im Hinblick auf den auch nach IFRS möglichen Rückgriff auf pauschale Bewertungsverfahren ist zu beachten, dass lediglich die Methode des gewogenen Durchschnitts (also die Durchschnittsmethode) und die Fifo-Fiktion zulässig sind. Eine Anwendung der Lifo-Methode ist im Unterschied zum HGB nicht möglich. Konzernorientierte Verbrauchsfolgeverfahren sind nicht statthaft. Im Hinblick auf die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögenswertes unter der Fiktion der rechtlichen Einheit sind nach IFRS - neben den schon aus dem HGB bekannten Bewertungsmaßstäben - auch höhere Wertansätze als die (fortgeführten) Anschaffungs- oder Herstellungskosten denkbar, sofern für die betroffenen Vermögenswerte z. B. die Neubewertungsmethode eingesetzt wird. Die Ermittlung der Anschaffungskosten nach IFRS ist mit dem Vorgehen nach HGB vergleichbar. 60 Anders ist dies bei den Herstellungskosten. Diese sind z. B. nach IAS 2.12 ff. und IAS 38.65 ff. definiert. Demnach besteht eine Aktivierungspflicht für Material- und Fertigungseinzelkosten sowie für angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten. Darüber hinaus besteht eine Aktivierungspflicht für sich auf den Produktionsbereich beziehende Verwaltungsgemeinkosten. Finanzierungskosten sind aktivierungspflichtig, sofern sich diese auf einen Vermögenswert beziehen, der erst nach einem beträchtlichen Zeitraum gebrauchs- oder verkaufsfähig ist (sog. qualifying asset), diesem direkt zurechenbar sind und sich auf den Herstellungszeitraum beziehen. Für die übrigen Finanzierungskosten, für (allgemeine) Verwaltungsgemeinkosten, die sich nicht auf den Produktionsbereich beziehen, sowie für Vertriebs-, Forschungs- und kalkulatorische Kosten besteht hingegen ein Aktivierungsverbot. Explizite Einbeziehungswahlrechte bestehen also nicht. Die Einheitlichkeit der Bewertung muss auch bei der Konzernrechnungslegung nach IFRS sichergestellt sein. Im Rahmen der konzerneinheitlichen Bewertung sind die Herstellungskosten der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Einzelabschlüsse, die gewöhnlich nach nationalen Normen erstellt werden, welche nicht den IFRS entsprechen, an die Definition der Herstellungskosten nach IFRS anzupassen. Diesbezüglich sind die eingeräumten Freiheitsgrade geringer als bei der Konzernbilanzierung nach HGB, weil keine expliziten Einbeziehungswahlrechte innerhalb der IFRS-Herstellungskostendefinition existieren. In Ermangelung einer Unterscheidung in Einzelabschluss- und Konzernabschlussregelungen nach IFRS gelten diese Regelungen auch für die Ermittlung der Konzernanschaffungs- und Konzernherstellungskosten. Die im Rahmen der Ausführungen zur Konzernherstellungskostenermittlung nach HGB diskutierte Problematik von Konzernherstellungskostenober- und -untergrenzen stellt sich bei der Konzernherstellungskostenermittlung nach IFRS aufgrund der nicht bestehenden expliziten Einbeziehungswahlrechte also nicht. Deshalb ist auch ein sog. eliminierungsfähiger Zwischengewinn unbekannt. 60 Vgl. beispielsweise IAS 2.10 f. und IAS 16.11 ff. 252 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Als letzter Schritt des Zwischenergebniseliminierungsprozesses gilt auch nach IFRS die Verrechnung der Zwischenergebnisse. Diese wird gemäß IFRS 10.B86 erforderlich, wobei allerdings auch hier das konkrete Vorgehen nicht geregelt wird. Im Rahmen der IFRS-Konzernrechnungslegung sollte dabei analog zum Vorgehen nach HGB verfahren werden. Entsprechend sind Zwischenergebnisse des aktuellen Jahres und ggf. noch aus den Vorjahren resultierende Zwischenergebnisse im Hinblick auf deren Erfolgswirksamkeit unterschiedlich zu behandeln. Bei der erfolgsneutralen Verrechnung ist auch nach IFRS ein konzernabschlussspezifischer Sonderposten zu verwenden. Schließlich ist gemäß IAS 1.47 ff. ohnehin nur eine Liste von Posten vorgeschrieben, aus der sich eine Mindestgliederung der Bilanz im Allgemeinen und des Eigenkapitals im Speziellen ableiten lässt. Diese Mindestgliederung ist im Interesse der Informationsvermittlung auszubauen, vor allem weiter zu unterteilen (IAS 1.48). 8.3 Zwischenergebniseliminierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter, Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode Da die IFRS-Regelungen - wie das HGB - explizit nach einer Eliminierung der Zwischenergebnisse „in voller Höhe“ (IFRS 10.B86c) verlangen, sind auch nach IFRS solche Zwischenergebnisse vollständig zu eliminieren, die aus Lieferungen und Leistungen mit Konzernunternehmen resultieren, an denen auch andere Gesellschafter beteiligt sind. Aus Praktikabilitätsgründen ist diesbezüglich - wie im Rahmen der Konzernrechnungslegung nach HGB - eine Verrechnung der Zwischenergebnisse in voller Höhe gegen das auf das Mutterunternehmen entfallende Eigenkapital vorzunehmen. Während für nicht in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen nach HGB die Equity-Methode relevant ist, sind diese nach IFRS als Finanzinvestition zu betrachten. Eine Berücksichtigung auf Basis der Equity-Methode kommt für diese nicht in Betracht, weil der diesbezüglich relevante IAS 28 gemäß IAS 28.2 ausschließlich für jene Unternehmen gilt, „bei denen es sich um Eigentümer handelt, die ein Beteiligungsunternehmen gemeinschaftlich führen oder über einen maßgeblichen Einfluss darüber verfügen.“ Da ein nach IFRS nicht einbezogenes Tochterunternehmen nicht gemeinschaftlich geführt wird und nach IAS 28.3 geregelt ist, dass dem maßgeblichen Einfluss nicht die Beherrschung zu subsumieren ist, ist die Anwendung des IAS 28 für Tochterunternehmen ausgeschlossen. Daher besteht im Hinblick auf nicht einbezogene Tochterunternehmen auch keine Pflicht zur Zwischenergebniseliminierung. Im Unterschied zum HGB besteht nach IFRS keine Wahlmöglichkeit zwischen der Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode im Hinblick auf die Aktivitäten, die nach IFRS der gemeinschaftlichen Führung subsumiert werden. Sofern es sich diesbezüglich um eine sog. gemeinschaftliche Tätigkeit („joint operations“) handelt, sind diesbezügliche Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen nach IFRS quotal im Konzernabschluss zu berücksichtigen (Quotenkonsolidierung nach IFRS 11); Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) sind ausschließlich nach der Equity-Methode abzubilden (IAS 28). 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 253 Im Hinblick auf die gemeinschaftlichen Tätigkeiten finden sich in den IFRS zwei Hinweise, wie mit den Zwischengewinnen im Rahmen der Quotenkonsolidierung vorzugehen ist. IFRS 11.B34 regelt die downstream-Geschäfte: „Schließt ein Unternehmen mit einer gemeinschaftlichen Tätigkeit, in der es gemeinschaftlich Tätiger ist, eine Transaktion wie einen Verkauf oder eine Einlage von Vermögenswerten ab, dann führt es die Transaktion mit den anderen Parteien der gemeinschaftlichen Tätigkeit durch. In dieser Eigenschaft setzt der gemeinschaftlich Tätige die aus einer solchen Transaktion entstehenden Gewinne und Verluste nur im Umfang der Anteile der anderen Parteien an der gemeinschaftlichen Tätigkeit an.“ Hinweise auf downstream-Geschäfte und auch auf crossstream-Geschäfte ergeben sich hinsichtlich der Quotenkonsolidierung aus IFRS 11.B36: „Schließt ein Unternehmen mit einer gemeinschaftlichen Tätigkeit, in der es gemeinschaftlich Tätiger ist, eine Transaktion wie den Kauf von Vermögenswerten ab, setzt es seinen Anteil an den Gewinnen und Verlusten erst an, wenn es die betreffenden Vermögenswerte an einen Dritten weiterverkauft hat.“ In der Konsequenz führen beide Regelungen zu keinem anderen Vorgehen als bei der Zwischenergebniseliminierung im Rahmen der Quotenkonsolidierung nach HGB. Im Hinblick auf die Ausnahmetatbestände besteht nach IFRS wiederum ein implizites Wahlrecht, von der Zwischenergebniseliminierung im Rahmen der Quotenkonsolidierung abzusehen, welches sich aus dem Grundsatz der Wesentlichkeit bzw. aus dem Kosten-Nutzen- Postulat ergibt. Nach IFRS kommen für die Equity-Methode, welche in IAS 28 geregelt ist, assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen in Betracht. 61 Auch hier ist die Zwischenergebniseliminierung explizit geregelt: IAS 28.28: „Gewinne und Verluste aus ‚Upstream‘- und ‚Downstream‘- Transaktionen zwischen einem Unternehmen (einschließlich seiner konsolidierten Tochterunternehmen) und einem assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen sind im Abschluss des Unternehmens nur entsprechend der Anteile unabhängiger Eigentümer am assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen zu erfassen. […] Der Anteil des Eigentümers am Gewinn oder Verlust des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens aus solchen Transaktionen wird eliminiert.“ Unabhängig von der Lieferrichtung ist nach IFRS bei nach ‚at equity‘ einbezogenen Unternehmen eine entsprechende beteiligungsproportionale Zwischenergebniseliminierung vorzunehmen. Eine Zwischenergebniseliminierung im Hinblick auf Lieferungen und Leistungen zwischen einer per Quotenkonsolidierung berücksichtigten gemeinschaftlichen Tätigkeit einerseits und einem durch die Equity-Bewertung im Konzernabschluss berücksichtigten assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen andererseits wird nach IFRS nicht gefordert. 61 Siehe Abschnitt 6.1 im IV. Kapitel. 254 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 8.4 Tabellarischer Überblick Auch im Hinblick auf die IFRS wird abschließend ein zusammenfassender Überblick über den Umfang gegeben, in dem Lieferungs- und Leistungsbeziehungen im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung zu berücksichtigen sind. Abbildung 5.12 differenziert dabei wiederum sowohl hinsichtlich der Art des Unternehmens bzw. der Tätigkeit als auch - zumindest hinsichtlich der Tochterunternehmen - in Abhängigkeit von der bilanziellen Erfassung im Konzernabschluss. Dabei wird ebenfalls deutlich, dass eine Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung von Zwischenergebnissen nur bei Lieferungen und Leistungen zwischen vollkonsolidierten Konzernunternehmen besteht. In den anderen Fällen kann auf eine Eliminierung anteilig oder vollständig verzichtet werden. Empfänger Lieferant Konzernunternehmen gemeinschaftliche Tätigkeit assoziierte und Gemeinschaftsunternehmen Vollkonsolidierung als Finanzinvestition Konzernunternehmen Vollkonsolidierung vollständig keine anteilig anteilig als Finanzinvestition keine keine keine keine gemeinschaftliche Tätigkeit anteilig keine anteilig keine assoziierte und Gemeinschaftsunternehmen anteilig keine keine keine Legende: vollständig = Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung keine = keine Verpflichtung zur Eliminierung anteilig = Verpflichtung zur anteiligen Eliminierung Abbildung 5.12: Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach IFRS Kapitel V: Kernaussagen 255 Kernaussagen  Die Durchführung der Zwischenergebniseliminierung ergibt sich aus der Einheitsfiktion und der Verpflichtung zur Anwendung des Realisationsprinzips für Zwecke der Konzernrechnungslegung. Insofern gelten Lieferungen und Leistungen erst dann als realisiert, wenn diese - i. S. v. Außenumsätzen - über die Konzerngrenzen hinaus erbracht wurden.  Vermögensgegenstände aus innerkonzernlichen Lieferungen und Leistungen sind in der Konzernbilanz so anzusetzen, wie sie sich aus Sicht der fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘ ergeben würden (Einheitsfiktion). Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands im Einzelabschluss und seiner Bewertung unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns stellen Zwischenergebnisse dar. Diese können im Einzelnen positiv (Zwischengewinne) oder negativ (Zwischenverluste) sein.  Die Voraussetzungen für eine Zwischenergebniseliminierung sind nach HGB und IFRS vergleichbar. Wenn ein Innenumsatz zu einem Vermögensgegenstand bzw. -wert führt, der in der Konzernbilanz anzusetzen ist und der aus dem Einzelabschluss resultierende Wertansatz aus Konzernsicht unzulässig ist, muss eine Zwischenergebniseliminierung vorgenommen werden. Dies gilt, sofern kein Ausnahmetatbestand vorliegt, der es erlaubt, auf diese zu verzichten, wie es nach HGB und IFRS z. B. in Anbetracht untergeordneter Bedeutung von Zwischenergebnissen möglich ist.  Die Eliminierung von Zwischenergebnissen kann bei sog. Dreiecksgeschäften unterbleiben, sofern diese nicht mit der Absicht erfolgen, die Eliminierung zu umgehen.  Vorgänge, die sich ausschließlich in den Gewinn- und Verlustrechnungen der beteiligten Unternehmen niederschlagen und nicht bestandswirksam werden, sind nicht Gegenstand der Zwischenergebniseliminierung, sondern der Aufwands- und Ertragskonsolidierung. Demgegenüber sind Zwischenergebnisse für die Fälle zu eliminieren, in denen ein Vermögensgegenstand bzw. -wert zwar in der Konzernbilanz, aber nicht im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens ausgewiesen wird.  Im Hinblick auf die Organisation der Zwischenergebniseliminierung im Konzern wird die zentrale und die dezentrale Organisation unterschieden.  Die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen bildet das bedeutendste Problem der Zwischenergebniseliminierung.  Eine zweckentsprechende Behandlung der Zwischenergebnisse erfordert die Unterscheidung in Zwischenergebnisse, die in der abgelaufenen Periode entstanden sind, und solche, die bereits in Vorjahren durch konzerninterne Lieferungen und Leistungen verursacht wurden.  Bei der Zwischenergebniseliminierung, die sich auf Unternehmen, die quotal oder ‚at equity‘ im Konzernabschluss berücksichtigt werden, bezieht, ist im Hinblick auf die Lieferungen und Leistungen in upstream-, downstream und crossstream- Geschäfte zu unterscheiden. Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 259 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung........................................................................ 259 3 Aufrechnungsdifferenzen.................................................................................................. 267 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen ................................................................... 275 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS.............................................. 279 Kernaussagen................................................................................................................................ 280 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des sechsten Kapitels sollten Sie vor allem wissen,  was unter einer Schuldenkonsolidierung zu verstehen und warum diese durchzuführen ist,  inwieweit die Schuldenkonsolidierung bei Anwendung der Quotenkonsolidierung bzw. bei Anwendung der Equity-Methode relevant ist,  welche Bilanzpositionen Gegenstand der Schuldenkonsolidierung sind und was bei diesen im Einzelnen zu beachten ist,  welche Ausnahmeregelung hinsichtlich der Schuldenkonsolidierung greifen kann,  welche Arten von Aufrechnungsdifferenzen bestehen können und welche davon im Rahmen der Schuldenkonsolidierung relevant sind,  worauf der Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung zielt,  wie die relevanten Aufrechnungsdifferenzen zu verrechnen sind,  wie die Konsolidierung von Haftungsverhältnissen erfolgt und  welche Besonderheiten bei der Schuldenkonsolidierung nach IFRS zu beachten sind. 258 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 226-251. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 345-372. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 196-212. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 197-206. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 498-512. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 197-213. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 228-243. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 247-268. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 135-155. W OHLGEMUTH , M. (2008): Die Schuldenkonsolidierung, in: VON W YSOCKI , K., ET . AL . (Hrsg.) Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 4. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 163-172. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 259 1 Grundlagen Die in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB kodifizierte Fiktion der rechtlichen Einheit verbietet es, im Konzernabschluss Schuldverhältnisse zwischen einbezogenen Unternehmen zu berücksichtigen. Bei diesen handelt es sich schließlich um Ansprüche und Verpflichtungen des Konzerns gegenüber sich selbst. In der Konzernbilanz sind grundsätzlich nur Forderungen und Verpflichtungen des Konzerns gegenüber Dritten auszuweisen. Durch die sog. Schuldenkonsolidierung sind daher die in den Einzelbilanzen der einbezogenen Unternehmen ausgewiesenen konzerninternen Ansprüche und Verpflichtungen zu eliminieren. Da nicht nur Schulden betroffen sind, greift die Bezeichnung ‚Schuldenkonsolidierung‘ jedoch zu kurz. Die Schuldenkonsolidierung ist in § 303 Abs. 1 HGB geregelt: „Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sowie entsprechende Rechnungsabgrenzungsposten sind wegzulassen.“ Diese gesetzliche Regelung der Schuldenkonsolidierung gilt unmittelbar lediglich für Unternehmen, die im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden. Da § 310 Abs. 2 HGB wiederum auf § 303 HGB verweist, sind auch Schuldverhältnisse, an denen ein quotal konsolidiertes Unternehmen beteiligt ist, bei der Erstellung des Konzernabschlusses zu eliminieren. Im Gegensatz zur Vollkonsolidierung ist die Aufrechnung dann jedoch nur anteilig durchzuführen. In Höhe des Restbetrags gehen die Schuldverhältnisse in den Konzernabschluss ein. Eine Konsolidierung von Ansprüchen und Verpflichtungen zwischen Konzernunternehmen und Unternehmen, die auf dem Wege der Equity-Methode einbezogen werden, ist nicht vorgesehen. 1 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 2.1 Überblick Der Gegenstand der Schuldenkonsolidierung wird in § 303 Abs. 1 HGB konkretisiert, wobei die Aufzählung im Gesetz nicht als abschließender Positivkatalog, sondern vielmehr beispielhaft zu sehen ist. Grundsätzlich gilt, dass im Rahmen der Schuldenkonsolidierung sämtliche Ansprüche und Verpflichtungen zwischen einbezogenen Unternehmen zu eliminieren sind. Die Konsolidierung muss also unabhängig davon erfolgen, unter welcher Position die Ansprüche und Verpflichtungen in den Einzelabschlüssen ausgewiesen werden. 2 Die zu konsolidierenden Ansprüche werden in § 303 Abs. 1 HGB als Ausleihungen und andere Forderungen zwischen einbezogenen Unternehmen sowie als entsprechende aktive Rechnungsabgrenzungsposten umschrieben. Konzerninterne Ausleihungen werden i. d. R. unter den „Ausleihungen an verbundene Unternehmen“ erfasst. Die anderen 1 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 136. 2 Vgl. hierzu auch VON W YSOCKI (1998), S. 165. 260 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Forderungen finden ihren Niederschlag insbesondere in der Position „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“. Darüber hinaus können sie aber in anderen Bilanzpositionen der Aktivseite ausgewiesen werden, welche beispielhaft in Abbildung 6.1 gezeigt werden. Bei zu konsolidierenden Verpflichtungen kann es sich um Rückstellungen, Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzungsposten handeln. Die meisten konzerninternen Verpflichtungen dürften in den Einzelabschlüssen unter der Position „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ ausgewiesen werden. Weitere Positionen, welche betroffen sein können, finden sich ebenfalls in Abbildung 6.1 wieder. Aktivseite Passivseite Anlagevermögen - geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände - geleistete Anzahlungen auf Sachanlagen - Ausleihungen an verbundene Unternehmen - Wertpapiere des Anlagevermögens Umlaufvermögen - geleistete Anzahlungen auf Vorräte - Forderungen gegen verbundene Unternehmen - eingeforderte Einlagen auf das gezeichnete Kapital - sonstige Vermögensgegenstände - sonstige Wertpapiere - Schecks, Guthaben bei Kreditinstituten Sonstige Positionen - Rechnungsabgrenzungsposten Rückstellungen - sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten - Anleihen - Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen - Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener und der Ausstellung eigener Wechsel - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - sonstige Verbindlichkeiten Sonstige Positionen - Rechnungsabgrenzungsposten Abbildung 6.1: Bilanzpositionen, welche hauptsächlich Gegenstand der Schuldenkonsolidierung sind Neben bereits bestehenden Schuldverhältnissen sind auch Haftungsverhältnisse zwischen einbezogenen Konzernunternehmen bei der Schuldenkonsolidierung zu berücksichtigen. 3 Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung wird zumeist auch die Behandlung von sog. Drittschuldverhältnissen erörtert. Darunter werden Forderungen eines in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens gegenüber einem Dritten verstanden, der seinerseits Forderungen gegen ein anderes einbezogenes Unternehmen ausweist. Im Einzelabschluss können solche Forderungen und Verbindlichkeiten gegeneinander aufgerechnet werden, sofern folgende Voraussetzungen erfüllt sind:  Identität von Gläubiger und Schuldner (Gegenseitigkeit),  Gleichartigkeit von Forderung und Verbindlichkeit sowie  Gleichfristigkeit von Forderung und Verbindlichkeit. Auch wenn formalrechtlich eine Gegenseitigkeit bei Drittschuldverhältnissen nicht gegeben ist, sind Gläubiger (in Abbildung 6.2 das Tochterunternehmen) und Schuldner (in Abbildung 6.2 das Mutterunternehmen) unter der Fiktion der rechtlichen Einheit identisch. Eine Aufrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten ist daher möglich, wenn auch die übrigen Voraussetzungen (Gleichartigkeit und Gleichfristigkeit) erfüllt sind. 3 Vgl. Abschnitt 4 dieses Kapitels. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 261 Die Konsolidierung von Drittschuldverhältnissen wird als zulässig angesehen, 4 sie sollte jedoch nicht als verpflichtend betrachtet werden. Sie lässt sich auch nicht aus § 303 Abs. 1 HGB ableiten, sondern lediglich mit der Einheitsfiktion begründen. Gegen eine Konsolidierung dieser Schuldverhältnisse spricht, dass es häufig schwierig sein dürfte, die Fälle festzustellen, in denen Drittschuldverhältnisse vorliegen. Dennoch wird es auch in der Praxis für sinnvoll gehalten, im „Einzelfall […] ausgewählte Drittschuldverhältnisse mit großen Beträgen wegzulassen“ 5 . Abbildung 6.2: Exemplarisches Drittschuldverhältnis 2.2 Behandlung einzelner Bilanzpositionen 2.2.1 Grundlagen Die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegeneinander aufzurechnenden Forderungen und Verpflichtungen finden in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen in verschiedenen Positionen ihren Niederschlag. Ihr innerkonzernlicher Charakter kommt dabei in einigen Fällen explizit in der Bezeichnung der Position zum Ausdruck (z. B. „Ausleihungen an verbundene Unternehmen“). In anderen Fällen wird in Form eines ‚davon-Vermerks‘ auf den Anteil einer Position, der gegenüber verbundenen Unternehmen besteht, hingewiesen. Sofern die Einzelbilanzen nach den Vorschriften für große und mittelgroße Kapitalgesellschaften erstellt werden, sind somit die meisten der für die Schuldenkonsolidierung relevanten Beträge unmittelbar ersichtlich. Für die Berücksichtigung bei der Schuldenkonsolidierung ist nicht nur die Erfüllung des Verbundenheitskriteriums i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB maßgeblich. Entscheidend ist, dass die Unternehmen, zwischen denen das Schuldverhältnis besteht, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Aufgrund von § 296 HGB sind nicht konsolidierte Tochterunternehmen ebenso wie konzernfremde Unternehmen zu behandeln. Es ist zu beachten, dass sich die Schuldenkonsolidierung entsprechend auch auf andere Rechnungslegungskomponenten auswirkt. Dies gilt beispielsweise für die Anhangangaben (z. B. den Verbindlichkeitenspiegel), die Kapitalflussrechnung und den Segmentbericht. 4 Vgl. ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 29 f., B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 362 f.; a. A. VON W YSOCKI (1966), S. 288. 5 V ERBAND DER C HEMISCHEN I NDUSTRIE E . V. (1989), S. 35. Konzern MU TU U Forderung von U gegen MU Verbindlichkeit von U gegenüber TU 262 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 2.2.2 Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die meisten konzerninternen Schuldverhältnisse finden sich in den Einzelabschlüssen der betroffenen Unternehmen in den Positionen „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ und „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“. Hierunter werden kurzfristige Ansprüche und Verpflichtungen zwischen verbundenen Unternehmen erfasst, denen unterschiedliche Entstehungsursachen zugrunde liegen können. Zumeist wird es sich um Forderungen und Verbindlichkeiten aus (konzerninternen) Lieferungen und Leistungen handeln. Soweit die unter den Positionen „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ und „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ ausgewiesenen Beträge auf Schuldverhältnisse zwischen einbezogenen Unternehmen entfallen, sind sie im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegeneinander aufzurechnen. Wenn in einem Einzelabschluss die Pauschalwertberichtigung unter Einbeziehung der Forderungen gegenüber einbezogenen Unternehmen ermittelt wurde, muss dies - im Hinblick auf die Forderungen gegenüber einbezogenen Unternehmen - im Rahmen der Schuldenkonsolidierung rückgängig gemacht werden. In der Konzernbilanz würden ansonsten Wertberichtigungen auf Forderungen vorgenommen, die unter der Fiktion der rechtlichen Einheit nicht bestehen. Ebenso wie Geldforderungen sind grundsätzlich auch innerkonzernliche Sachforderungen in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen. Ansprüche, die sich daraus ergeben, können u. U. auch in der Position „Sonstige Vermögensgegenstände“ ausgewiesen sein. Dies ändert jedoch nichts an der grundsätzlichen Verpflichtung, sie gegen die entsprechenden Verbindlichkeiten aufzurechnen. 2.2.3 Forderungen und Verbindlichkeiten aus eingeforderten ausstehenden Einlagen Ausstehende Einlagen stellen rechtlich betrachtet Forderungen des bilanzierenden Unternehmens an seine Gesellschafter dar. Aus wirtschaftlicher Sicht sind sie jedoch so lange als Korrekturposten zum gezeichneten Kapital anzusehen, bis sich ihr Forderungscharakter durch die Einforderung konkretisiert. Erst dann passiviert das zur Einzahlung verpflichtete Unternehmen eine entsprechende Verbindlichkeit. Dieser wirtschaftlichen Betrachtungsweise kommt die seit BilMoG einzig zulässige Darstellungsweise 6 im Hinblick auf ausstehende Einlagen beim Gläubiger nach:  Die mittlerweile gemäß § 272 Abs. 1 HGB ausschließlich zulässige Nettomethode beim Ausweis ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital führt dazu, dass auf der Aktivseite der bilanzierenden Gesellschaft diesbezügliche Forderungen der Gesellschaft gegen ihre Gesellschafter lediglich dann ausgewiesen werden, wenn diese auch eingefordert sind. Der Ausweis beim Gläubiger erfolgt z. B. unter der Bezeichnung „Eingeforderter, aber noch nicht eingezahlter Betrag (der ausstehenden Einlagen auf 6 Vgl. ausführlich B RÖSEL / H AAKER (2012), § 272 HGB, Rn. 31 ff. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 263 das gezeichnete Kapital)“ innerhalb der „Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände“. Beim Gesellschafter ist die Verpflichtung für den Fall, dass es sich dabei um ein einbezogenes Unternehmen handelt, als „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ auszuweisen.  Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen werden vom Posten „Gezeichnetes Kapital“ offen abgesetzt (also innerhalb des Eigenkapitals des bilanzierenden Unternehmens saldiert). Die Behandlung ausstehender Einlagen im Rahmen der Schuldenkonsolidierung ist gesetzlich nicht geregelt. Ihre Konsolidierung folgt der Einheitsfiktion und kommt nur in Betracht, wenn einerseits ihr Forderungscharakter dominiert und die Forderung andererseits gegenüber einem anderen einbezogenen Unternehmen besteht. Ansprüche und Verpflichtungen aus ausstehenden Einlagen sind also lediglich dann zu konsolidieren, wenn die ausstehenden Einlagen eingefordert wurden. Ihr bis zu diesem Zeitpunkt überwiegender Charakter als Korrekturposten zum Eigenkapital gebietet es, sie (bereits) im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu berücksichtigen. 7 Die dargestellte Verfahrensweise gilt unabhängig davon, ob es sich um ausstehende Einlagen des Mutter- oder eines Tochterunternehmens handelt. Einzahlungsforderungen, die gegenüber konzernfremden Dritten bestehen, werden hingegen in den Konzernabschluss übernommen. 2.2.4 Ausleihungen an verbundene Unternehmen Im Unterschied zu den „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ handelt es sich bei den unter den Finanzanlagen auszuweisenden „Ausleihungen an verbundene Unternehmen“ um langfristige Finanz- und Kapitalforderungen (z. B. langfristige Darlehen, Hypotheken). Ihre Einbeziehung in die Schuldenkonsolidierung wird in § 303 Abs. 1 HGB ausdrücklich gefordert. Die entsprechende Verpflichtung sollte in der Bilanz des Gläubigerunternehmens unter der Gegenposition „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ zu finden sein. Handelt es sich bei dem kapitalgebenden Unternehmen um ein verbundenes Kreditinstitut, kann in Ausnahmefällen beim Schuldner auch der Ausweis unter den „Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten“ in Betracht kommen. Insbesondere zwischen verbundenen Unternehmen sind un- oder niedrigverzinste Ausleihungen sehr beliebt. Sofern diesbezüglich im Einzelabschluss des Kreditors Anpassungen (Abbzw. spätere Zuschreibungen) vorgenommen wurden, können sich Aufrechnungsdifferenzen ergeben, welche im Rahmen der Schuldenkonsolidierung erfolgswirksam zu eliminieren sind. 8 7 Siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt 1.2.2 des III. Kapitels. 8 Siehe hierzu Abschnitt 3 dieses Kapitels. 264 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 2.2.5 Anzahlungen Anzahlungen sind Vorauszahlungen für noch zu erbringende Lieferungen oder Leistungen. Geleistete Anzahlungen sind getrennt danach auszuweisen, ob sie für immaterielle Anlagegegenstände, Sachanlagen oder Vorräte entrichtet wurden. Die für Sachanlagen geleisteten Anzahlungen werden mit den „Anlagen im Bau“ zusammengefasst. Das Unternehmen, welches die Anzahlung erhalten hat, weist sie unter der Position „Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen“ im Rahmen der Verbindlichkeiten aus. Anzahlungen, die an einbezogene Konzernunternehmen geleistet wurden, sind grundsätzlich konsolidierungspflichtig. Solange eindeutig feststeht, inwieweit die Gegenleistung noch aussteht, ist die Aufrechnung der aktivierten Anzahlung mit der beim Anzahlungsempfänger passivierten Verbindlichkeit unproblematisch. In der Praxis können jedoch u. U. Abgrenzungsprobleme zwischen „Geleisteten Anzahlungen auf Sachanlagen“ und „Anlagen im Bau“ auftreten. 9 In der Literatur wird daher zum Teil die Auffassung vertreten, Anzahlungen für Lieferungen in das Sachanlagevermögen wie im Bau befindliche Anlagen zu behandeln und auf eine Schuldenkonsolidierung zu verzichten. 10 Eine solche Verfahrensweise sollte jedoch lediglich auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben. 11 Das ohnehin bedenkliche, 12 sich aus § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB ergebende Wahlrecht, erhaltene Anzahlungen offen von den Vorräten abzusetzen, ist für die Verpflichtung zur Einbeziehung in die Schuldenkonsolidierung unerheblich. Soweit derartig ausgewiesene Anzahlungen von anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises geleistet wurden, ist die Absetzung rückgängig zu machen. 2.2.6 Rechnungsabgrenzungsposten Die Notwendigkeit, aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten, denen innerkonzernliche Schuldverhältnisse zugrunde liegen, in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen, wird durch § 303 Abs. 1 HGB ausdrücklich hervorgehoben. In den meisten Fällen werden sich aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten bei der Aufrechnung in gleicher Höhe gegenüberstehen. Beispiel 6.1: Einer aktiven oder passiven Abgrenzung können u. a. Zins-, Miet- oder Pachtzahlungen unterliegen, wobei es unerheblich ist, ob der Ausgleich von Ansprüchen und Verpflichtungen durch Geld- oder andere Leistungen erfolgen soll. Eine Ursache für das Entstehen von Differenzen aus der Aufrechnung 13 aktiver und passiver Rechnungsabgrenzungsposten ist die Vereinbarung eines Disagios. Für den Schuldner besteht gemäß § 250 Abs. 3 HGB ein Wahlrecht, das Disagio im Jahr der Entstehung in voller Höhe als Aufwand zu erfassen oder einen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zu bilden und ratierlich abzuschreiben. Der Gläubiger wird dagegen in Höhe der Differenz 9 Vgl. ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 9. 10 Vgl. H ARMS (1998), § 303 HGB, Rn. 19. 11 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 58 f. 12 Vgl. M ATSCHKE / B RÖSEL / H AAKER (2012), § 266 HGB, Rn. 292 und Rn. 641 ff. 13 Siehe hierzu Abschnitt 3 dieses Kapitels. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 265 zwischen dem Auszahlungs- und dem Rückzahlungsbetrag einen passiven Rechnungsabgrenzungsposten ansetzen und über die Laufzeit des Kredits auflösen. Aufrechnungsdifferenzen entstehen im Hinblick auf ein eingeräumtes Disagio dann, wenn der Schuldner auf eine Aktivierung des Disagios verzichtet oder wenn die jährlichen Auflösungsbeträge beim Gläubiger und beim Schuldner voneinander abweichen. Die Sachlage stellt sich in vergleichbarer Weise dar, wenn die Zahlung eines Agios bei Fälligkeit der Verbindlichkeit vereinbart wurde. 2.2.7 Rückstellungen Auch auf die Verpflichtung zur Einbeziehung von Rückstellungen in die Schuldenkonsolidierung wird in § 303 Abs. 1 HGB ausdrücklich hingewiesen. Dies gilt grundsätzlich für alle Rückstellungen, denen Verpflichtungen gegenüber anderen einbezogenen Unternehmen zugrunde liegen. Die Beurteilung, wem gegenüber eine Verpflichtung besteht, muss nicht i. S. e. juristischen, sondern einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise erfolgen. Eine Konsolidierung ist nicht vorzunehmen, wenn die Rückstellung im Einzelabschluss zwar für Verpflichtungen gegenüber einem in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gebildet wurde, diese aber - wie in Beispiel 6.2 demonstriert - aus Konzernsicht einen anderen Charakter erhält und dieser Charakter den Ansatz der Rückstellung (auch) im Konzernabschluss begründet. Im Gegensatz zu den bisher dargestellten Schuldverhältnissen stehen konzerninternen Rückstellungen gewöhnlich keine korrespondierenden Aktivpositionen gegenüber, gegen die sie bei der Konsolidierung aufgerechnet werden könnten. Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten sind wegzulassen, wenn die Verpflichtung gegenüber einem einbezogenen Unternehmen besteht. Andernfalls käme es in der Konzernbilanz zum Ausweis von Verpflichtungen der fiktiven rechtlichen Einheit gegen sich selbst. Grundsätzlich sind auch Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zwischen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu eliminieren, „weil aufgrund der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns der Konzern keine Geschäfte mit sich selbst abschließen kann“ 14 . Eine andere Situation ist dann gegeben, wenn die Verpflichtung faktisch gegenüber einem konzernfremden Unternehmen besteht. Auch Rückstellungen für Gewährleistungen sind, soweit sie auf Geschäfte mit anderen einbezogenen Unternehmen entfallen, zu eliminieren. Dies gilt jedoch nicht, wenn eine Rückstellung für Lieferungen in das Anlagevermögen eines einbezogenen Unternehmens aus Sicht des Konzerns den Charakter einer Rückstellung für unterlassene Reparaturen in den ersten drei Monaten des neuen Geschäftsjahres i. S. e. Aufwandsrückstellung annimmt. Bei einer Lieferung in das Vorratsvermögen eines einbezogenen Unternehmens kann aus einer Rückstellung für Gewährleistungen eine Minderung des Wertansatzes der Vermögensgegenstände werden. 15 14 S CHERRER (1994a ff.), § 303 HGB, Rn. 16. 15 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 68. 266 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Beispiel 6.2: Ein einbezogenes Konzernunternehmen TU 1 hat mit einem anderen Konzernunternehmen TU 2 einen Lieferungsvertrag abgeschlossen, aus dem ein Verlust droht. Hierfür hat TU 1 im Einzelabschluss eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet, welche das Geschäft mit TU 2 betreffen. TU 2 , das als Vertriebsgesellschaft des Konzerns fungiert, ist wiederum zur Weiterveräußerung einen entsprechenden (erfolgsneutralen) Vertrag mit einem Dritten eingegangen und muss zum Bilanzstichtag im Einzelabschluss keine Rückstellung bilden. Für das empfangende Konzernunternehmen TU 2 hat das Geschäft den Charakter eines durchlaufenden Postens. Zwar besteht aus Sicht der rechtlichen Einheiten eine konzerninterne Verpflichtung, aus Sicht der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘ erfährt dieser Sachverhalt jedoch einen anderen Charakter, denn der Verlust droht demgemäß aus einem Geschäft zwischen dem Konzern und einem Dritten. Die Rückstellung ist also nicht in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen, sondern in den Konzernabschluss zu übernehmen. 2.2.8 Anleihen Auf der Passivseite sind unter der Position „Anleihen“ langfristige Verbindlichkeiten auszuweisen, die am organisierten Kapitalmarkt aufgenommen werden. Obligationen, Gewinn- und Wandelschuldverschreibungen, aber auch Genussrechte werden hierunter zusammengefasst. Das Gläubigerunternehmen weist die Anleihestücke unter den „Wertpapieren des Anlagevermögens“ oder den „Sonstigen Wertpapieren“ des Umlaufvermögens aus. Ein innerkonzernliches Schuldverhältnis, das sich in einer Anleihe manifestiert, erscheint zunächst als typischer Anwendungsfall der Schuldenkonsolidierung. Dies hätte zur Folge, dass die Anleiheverbindlichkeit gegen die entsprechende Aktivposition aufzurechnen wäre. Im Ergebnis entspricht dies einer Absetzung vom Schuldnerunternehmen zurückerworbener Anleihen vom passivierten Anleihebetrag; d. h. ein Unternehmen, welches Anleihen emittiert und passiviert hat, würde diese zurückerwerben und dabei die erworbenen Papiere nicht aktivieren, sondern von der entsprechenden Passivposition absetzen - also hier eine Saldierung vornehmen. Im Einzelabschluss wird dies teilweise lediglich dann als zulässig angesehen, wenn gewährleistet ist, dass die Anleihestücke nicht mehr in den Verkehr gelangen können. 16 Würde diese Bedingung auf den Konzernabschluss übertragen, dürfen auf Anleihen basierende innerkonzernliche Schuldverhältnisse nur konsolidiert werden, wenn feststeht, dass die Anleihestücke nicht wieder an konzernfremde Dritte veräußert werden. Solange dies nicht sichergestellt ist, sollte - soweit dieses strenge Kriterium zugrunde gelegt wird - von einer Konsolidierung abgesehen sowie die Anleihe und die entsprechende Aktivposition in voller Höhe in die Konzernbilanz übernommen werden. In diesem Fall erscheint es zweckmäßig, bei beiden Positionen die darin enthaltenen innerkonzernlichen Ansprüche zu vermerken. 16 Weniger restriktiv sind diesbezüglich M ATSCHKE / B RÖSEL / H AAKER (2012), § 266 HGB, Rn. 274, die im Hinblick auf den Einzelabschluss empfehlen, erworbene eigene Anleihen - analog zum Erwerb eigener Anteile - offen von der entsprechenden Schuldposition abzusetzen. Sofern die eigenen Anleihen wieder veräußert oder ausgegeben werden, ist dieses - bei dieser Vorgehensweise - als Eingehen einer neuen Verpflichtung zu werten. Werden die Anleihestücke allerdings vernichtet oder ist eine Wiederbegebung ausgeschlossen, sollte im Einzelabschluss - anstelle einer offenen Absetzung - eine Saldierung mit der Schuldposition ausreichend sein. 3 Aufrechnungsdifferenzen 267 2.3 Ausnahmeregelung für Schuldverhältnisse von untergeordneter Bedeutung Durch § 303 Abs. 2 HGB wird der Grundsatz der Wesentlichkeit auf die Schuldenkonsolidierung übertragen. Danach kann - i. S. e. Wahlrechts - von der Eliminierung konzerninterner Schuldverhältnisse abgesehen werden, „wenn die wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind.“ Von untergeordneter Bedeutung ist die Schuldenkonsolidierung dann, wenn die Beurteilungen und Entscheidungen der Empfänger von Rechnungslegungsinformationen durch den Verzicht auf die Eliminierung nicht beeinflusst werden. Bei der Beurteilung der Wesentlichkeit der unterlassenen Konsolidierung ist von einer Gesamtbetrachtung aller nicht konsolidierten Beträge auszugehen. Als Kriterien kommen dabei insbesondere die Relationen dieser Beträge zu den folgenden Größen in Betracht: 17  Konzernbilanzsumme, Umsatzerlöse des Konzerns, Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag,  Höhe der betroffenen Positionen in der Konzernbilanz und der Konzern-GuV sowie  Betrag der insgesamt im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminierten Ansprüche und Verpflichtungen. Die Ausübung dieses Wahlrechts unterliegt gemäß § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB dem Gebot der Stetigkeit. Eine gemäß § 297 Abs. 3 Satz 3 HGB zulässige Änderung der Verfahrensweise im Vergleich zum Vorjahr ist im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Der Pflicht zur Angabe des Einflusses auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns kann durch einen Hinweis auf die untergeordnete Bedeutung genügt werden. 3 3.1 Aufrechnungsdifferenzen Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Überblick Die Formulierung in § 303 Abs. 1 HGB stellt auf den Normalfall ab, dass sich aufzurechnende Forderungen und Verpflichtungen in gleicher Höhe gegenüberstehen. Nur dann ist die Konsolidierung durch ein ‚Weglassen‘ der Schuldverhältnisse zu vollziehen und somit erfolgsneutral. Wenn Forderungen und Verpflichtungen nicht betragsgleich sind, entstehen bei der Saldierung Aufrechnungsdifferenzen deren Behandlung eines der zentralen Probleme der Schuldenkonsolidierung ist. 17 Vgl. ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 49. 268 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung In Abhängigkeit davon, welche der zu konsolidierenden Positionen einen höheren Betrag aufweist, ist zwischen aktiven und passiven Aufrechnungsdifferenzen zu unterscheiden. Aufgrund des Imparitätsprinzips ergeben sich i. d. R. passive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung < Verpflichtung). Aktive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung > Verpflichtung) werden nur in Ausnahmefällen auftreten. Beispiel 6.3: Aktive Aufrechnungsdifferenzen können entstehen, wenn ein Unternehmen von einem anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises Obligationen zu einem Überparikurs erwirbt. Unterschiedsbeträge aus der Schuldenkonsolidierung werden zudem in Abhängigkeit von den ihnen zugrunde liegenden Ursachen in ‚echte‘ und ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen unterschieden. Darüber hinaus können sie auch in abweichenden Abschlussstichtagen zu konsolidierender Unternehmen, zwischen denen ein Schuldverhältnis besteht, begründet sein. Abbildung 6.3: Arten von Aufrechnungsdifferenzen 3.2 Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Detail 3.2.1 ‚Unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen Als ‚unecht‘ werden Aufrechnungsdifferenzen bezeichnet, deren Ursachen buchungstechnischer Art sind. Gründe für die mangelnde Übereinstimmung der Wertansätze von Forderungen und Verpflichtungen können insbesondere fehlerhafte Buchungen und zeitliche Unterschiede bei der Verarbeitung des Buchungsstoffs sein. Arten von Aufrechnungsdifferenzen Kriterium: Ursache der Differenz Aufrechnungsdifferenzen aufgrund abweichender Stichtage „echte“ Aufrechnungsdifferenzen „unechte“ Aufrechnungsdifferenzen Kriterium: höherer Wert der zu konsolidierenden Position passive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung < Verpflichtung) aktive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung > Verpflichtung) 3 Aufrechnungsdifferenzen 269 Beispiel 6.4: Eine ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenz ergibt sich für den Fall, dass eine innerkonzernliche Verbindlichkeit kurz vor dem Ende eines Geschäftsjahres beglichen wird, das Gläubigerunternehmen den Zahlungseingang aber erst im neuen Geschäftsjahr erfasst. Kennzeichnend für ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen ist, dass diese bei sofortiger und richtiger Erfassung des Geschäftsvorfalls nicht auftreten würden. ‚Unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen sind bereits bei der Erstellung der Einzelabschlüsse durch Abstimmung der innerkonzernlichen Konten zu beseitigen und nicht Gegenstand der Konsolidierung. Ist diese frühzeitige Korrektur jedoch versäumt worden, muss sie im Rahmen der Konsolidierung nachgeholt werden, weil ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen keinen Einfluss auf den Konzernabschluss haben dürfen. 18 3.2.2 Aufrechnungsdifferenzen aufgrund abweichender Abschlussstichtage Eine weitere Ursache für Aufrechnungsdifferenzen ist die im § 299 Abs. 2 Satz 2 HGB vorgesehene Möglichkeit, Tochterunternehmen ohne die Erstellung eines Zwischenabschlusses einzubeziehen, wenn ihr Abschlussstichtag nicht mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses liegt. Bei konzerninternen Schuldverhältnissen, die zwischen den abweichenden Stichtagen eingegangen oder beendet werden, ergeben sich zwangsläufig Aufrechnungsdifferenzen. Da auch diese Aufrechnungsdifferenzen hinsichtlich der betroffenen Geschäftsjahre aus zeitlichen Buchungsunterschieden resultieren, haben sie Ähnlichkeit mit ‚unechten‘ Aufrechnungsdifferenzen. Im Gegensatz zu diesen sind ‚stichtagsbedingte‘ Aufrechnungsdifferenzen 19 jedoch gesetzlich legitimiert. Sofern Unternehmen mit abweichenden Abschlussstichtagen einbezogen werden, sind Vorgänge zwischen den Abschlussstichtagen mit besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines einbezogenen Unternehmens gemäß § 299 Abs. 3 HGB entweder in der Konzernbilanz und in der Konzern-GuV zu berücksichtigen oder im Konzernanhang anzugeben. Die Berücksichtigung könnte für Zwecke der Schuldenkonsolidierung darin bestehen, die fehlende Buchung bei der Konzernabschlusserstellung erfolgsneutral nachzuholen. Dies kann sowohl in der HB II des betroffenen Unternehmens als auch im Rahmen der Schuldenkonsolidierung geschehen. Es wird auch vorgeschlagen, einen Ausgleichsposten in die Konzernbilanz einzufügen, der diese Aufrechnungsdifferenzen aufnimmt. 20 18 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 10 ff. 19 Vgl. H ARMS (1998), § 303 HGB, Rn. 37. 20 Vgl. H ARMS (1998), § 303 HGB, Rn. 37 f. 270 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 3.2.3 ‚Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen Ein Unterschiedsbetrag zwischen einer innerkonzernlichen Forderung und der vom Sachverhalt korrespondierenden Verbindlichkeit wird als ‚echte‘ Aufrechnungsdifferenz bezeichnet, wenn dieser weder buchungstechnisch bedingt ist noch in abweichenden Abschlussstichtagen begründet liegt. ‚Echte‘ Differenzen können sowohl aus der Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten 21 als auch aus der Anwendung zwingender gesetzlicher Vorschriften resultieren. Sie lassen sich auch bei konzerneinheitlicher Bewertung und Abstimmung des Ausweises in den Einzelbilanzen nicht völlig vermeiden. Als Ursachen für das Entstehen ‚echter‘ Aufrechnungsdifferenzen aufgrund zwingender Vorschriften seien beispielhaft genannt:  Abzinsung niedrig verzinslicher oder unverzinslicher Ausleihungen,  Abschreibung von Forderungen aus Bonitätsgründen,  Bildung von konzerninternen Rückstellungen. 3.3 Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen 3.3.1 Überblick ‚Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen entstehen gewöhnlich durch erfolgswirksame Buchungen in den Einzelabschlüssen einbezogener Unternehmen. Mit ihrer Verrechnung bei der Schuldenkonsolidierung soll das Ergebnis aller Buchungen, die während des Geschäftsjahres innerkonzernliche Schuldverhältnisse betroffen haben, rückgängig gemacht werden. Auch hierzu bedarf es eines erfolgswirksamen Vorgangs, der jetzt allerdings ein umgekehrtes Vorzeichen trägt. Theoretisch könnte dies durch Stornierung aller erfolgswirksamen Buchungen geschehen, denen ein konzerninternes Schuldverhältnis zugrunde liegt. Da eine individuelle Verrechnung der einzelnen Aufrechnungsdifferenzen sehr aufwendig wäre, ist es im Rahmen der Schuldenkonsolidierung zweckmäßig, lediglich den Saldo aller positiven und negativen Aufrechnungsdifferenzen zu verrechnen. Durch ein solches Vorgehen wird sichergestellt, dass die zu konsolidierenden Forderungen und Verpflichtungen vollständig ‚weggelassen‘ sowie aus den Einzel-GuV übernommene konzerninterne Erfolgsbeiträge aus der Konzern-GuV ferngehalten werden. Die Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen ist im HGB nicht explizit geregelt. Daher ist nach allgemeinen Konsolidierungsgrundsätzen unter besonderer Berücksichtigung der Einheitstheorie zu verfahren. Die Vorgehensweise ähnelt der Eliminierung von Zwischenergebnissen und basiert auf dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung. 22 21 Siehe hierzu z. B. den Abschnitt 2.2.6 dieses Kapitels. 22 Siehe hierzu Abschnitt 4.1 im V. Kapitel. 3 Aufrechnungsdifferenzen 271 3.3.2 Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung Eine Aufrechnungsdifferenz aus der Schuldenkonsolidierung darf nur dann erfolgswirksam verrechnet werden, wenn sie in der betrachteten Periode auch im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens mit erfolgswirksamen Buchungen verbunden war. Dies ist in den Perioden der Fall, in denen eine Aufrechnungsdifferenz entsteht bzw. sich erhöht und in der sie ganz oder teilweise aufgelöst wird. Wenn vom Gesamtbetrag der an einem Bilanzstichtag bestehenden Aufrechnungsdifferenzen ausgegangen wird, darf der Konzernjahreserfolg nur um den Betrag korrigiert werden, um den sich die Aufrechnungsdifferenzen in der abgelaufenen Periode verändert haben. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass der Konzernerfolg periodenrichtig ausgewiesen wird. Ist etwa eine passive Aufrechnungsdifferenz während des abgelaufenen Geschäftsjahres angestiegen (z. B. durch den Ansatz einer Ausleihung zum Barwert oder durch die Bildung einer Rückstellung bzw. die Zuführung zu einer Rückstellung), muss auch der Konzernjahreserfolg entsprechend dieser Zunahme erhöht werden, weil die Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen aus der Sicht des Konzerns zu niedrig ausgewiesen wird. Ist diese passive Aufrechnungsdifferenz in einer Periode geringer geworden (z. B. durch Zuschreibungen zu den Forderungen oder die Auflösung einer Rückstellung), muss der Konzernjahreserfolg der betrachteten Periode entsprechend reduziert werden, weil aus Konzernsicht in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen in Höhe der Zuschreibungen zu hohe Erträge verbucht wurden. Bei Veränderungen einer aktiven Aufrechnungsdifferenz während eines Geschäftsjahres ist der Konzernperiodenerfolg in entgegengesetzter Weise zu korrigieren. Der Konzernjahreserfolg wird nicht korrigiert, wenn eine Aufrechnungsdifferenz während des abgelaufenen Geschäftsjahres unverändert geblieben ist. In diesem Fall gibt die Summe der Erfolge aus den Einzel-GuV auch aus Konzernsicht den richtigen Periodenerfolg wieder. Die dargestellte Verfahrensweise ergibt sich aus dem Kongruenzgrundsatz, nach dem die Summe der Periodenerfolge dem Totalerfolg einer Unternehmung - und daher auch eines Konzerns - entsprechen muss. Für die pauschale Verrechnung der Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung in der Konzern-GuV gilt schließlich dieses Schema: Summe der Einzeljahreserfolge der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen + im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Erhöhung der passivischen Aufrechnungsdifferenz + im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Minderung der aktivischen Aufrechnungsdifferenz ./ . im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Minderung der passivischen Aufrechnungsdifferenz ./ . im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Erhöhung der aktivischen Aufrechnungsdifferenz = Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag) 272 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 3.3.3 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen des abgelaufenen Geschäftsjahres Entsprechend dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung ist die Summe der Jahreserfolge der einbezogenen Unternehmen in Höhe der Aufrechnungsdifferenzen zu korrigieren, die im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden sind oder aufgelöst wurden. Dadurch werden die aus Konzernsicht ungerechtfertigten Erfolgsbuchungen in den Einzelabschlüssen einbezogener Unternehmen, die in Zusammenhang mit innerkonzernlichen Schuldverhältnissen stehen, rückgängig gemacht. Zu diesem Zweck wird entweder eine zusätzliche Position in die Konzern-GuV eingefügt, die diese Beträge aufnimmt, oder sie werden mit einer anderen Position verrechnet. Diese Korrektur der Summe der Jahreserfolge der Konzernunternehmen schlägt sich zwangsläufig auch im Eigenkapital des Konzerns nieder. 23 3.3.4 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen in den Folgeperioden Da die Konzernbilanz in jedem Jahr aus den Einzelbilanzen der einbezogenen Unternehmen abgeleitet wird, können Aufrechnungsdifferenzen aus mehrjährigen Schuldverhältnissen in den Folgeperioden erneut auftreten. Die Korrektur darf jedoch zunächst lediglich beim erstmaligen Auftreten eines Differenzbetrags erfolgswirksam sein. Solange Aufrechnungsdifferenzen in den Folgeperioden unverändert fortbestehen, sind keine weiteren erfolgswirksamen Korrekturen durchzuführen. Diese werden erst wieder bei Beendigung des konzerninternen Schuldverhältnisses erforderlich. Sie können aber auch aus der Erhöhung oder der Verminderung einer bereits bestehenden Aufrechnungsdifferenz resultieren. Wird diese Verfahrensweise auf die nichtindividuelle Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen übertragen, dann ist der Gesamtbetrag der Aufrechnungsdifferenz danach zu unterscheiden, inwieweit er sich im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert hat (Änderung der Aufrechnungsdifferenz im Vergleich zum Stand am Ende des Vorjahres) und inwieweit er bereits im Vorjahr bestand und daher schon erfolgswirksam berücksichtigt wurde (Aufrechnungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres). Die aus Vorjahren stammenden Aufrechnungsdifferenzen müssen erfolgsneutral, d. h. ohne Berührung der Konzern-GuV, eliminiert werden. Dies erfolgt bei einem passiven Differenzbetrag durch Einstellung in eine Position im Eigenkapitalbereich. Eine ggf. auftretende aktivische Aufrechnungsdifferenz ist dagegen mit dem Eigenkapital zu verrechnen. Die Aufrechnungsdifferenz kann aber auch in die Gewinnverwendungsrechnung 23 In Ausnahmefällen können Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung auch entstehen, ohne dass ihnen erfolgswirksame Vorgänge im Einzelabschluss eines einbezogenen Konzernunternehmens zugrunde liegen (z. B. Forderungen gegen ein einbezogenes Unternehmen, welche ein anderes Konzernunternehmen in der Periode von einem Dritten zu Anschaffungskosten erworben hat, die vom Rückzahlungsbetrag abweichen). Derartige Unterschiedsbeträge sind in der Konzern-GuV nur dann erfolgswirksam zu berücksichtigen, wenn sie in einer entsprechenden Situation auch bei einem rechtlich selbständigen Unternehmen in den Periodenerfolg eingegangen wären. Falls der Vorgang in einem Einzelabschluss nicht erfolgswirksam gewesen wäre, muss die Aufrechnungsdifferenz dagegen ohne Berührung der Konzern-GuV direkt mit dem Eigenkapital des Konzerns verrechnet werden. Vgl. hierzu W OHLGEMUTH (2008), Rn. 30. 3 Aufrechnungsdifferenzen 273 übernommen werden. Diese schlägt sich dann im Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn/ -verlust) nieder und wird auf diese Weise im Konzerneigenkapital berücksichtigt. Für die Behandlung der Aufrechnungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres muss demnach festgelegt werden, mit welcher Position des Eigenkapitals die Verrechnung zu erfolgen hat und ob die Korrektur unter Einbeziehung der Gewinnverwendungsrechnung oder unmittelbar in der Konzernbilanz vorgenommen werden soll. Die hierzu für die Schuldenkonsolidierung anzustellenden Überlegungen entsprechen denen, die für die Zwischenergebniseliminierung gelten. 24 Das IDW hat bereits frühzeitig die erfolgsneutrale Fortführung der Aufrechnungsdifferenzen des Vorjahres über den Posten „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ vorgeschlagen. 25 Gegen diese Vorgehensweise bestehen jedoch die gleichen Bedenken, die bereits im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung diskutiert wurden. 26 Im Hinblick auf die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses erscheint es vielmehr sinnvoll, die Unterschiedsbeträge aus den Vorjahren in einen Posten einzustellen, dessen konzernabschlussspezifische Natur durch die Bezeichnung eindeutig zum Ausdruck gebracht wird. Dabei kann es sich nur um einen Sonderposten handeln, der in die Gliederung des Eigenkapitals einzufügen ist. Beispiel 6.5: Nachfolgend wird die Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen veranschaulicht. Es wird angenommen, dass eine Gewinnverwendungsrechnung erstellt wird und die Verrechnung über einen Sonderposten erfolgt. Für alle Perioden wird als Summe der Jahresüberschüsse der einbezogenen Unternehmen ein Betrag von 220 GE angenommen. Am Ende des Geschäftsjahres t 1 (= Jahr der Erstkonsolidierung) werden in den Einzelbilanzen der Unternehmen des Konsolidierungskreises konzerninterne Ansprüche i. H. v. 120 GE und konzerninterne Verpflichtungen i. H. v. 140 GE ausgewiesen. Die passive (‚echte‘) Aufrechnungsdifferenz beträgt 20 GE und ist in der Konzern-GuV erfolgswirksam zu verrechnen. Dadurch wird sowohl der Konzernjahreserfolg als auch der Konzernbilanzgewinn um 20 GE erhöht. Am Ende des Geschäftsjahres t 1 übersteigen die konzerninternen Verpflichtungen die konzerninternen Forderungen um 12 GE (112 GE vs. 100 GE). Der Konzernjahreserfolg ist in Höhe der Änderung der Aufrechnungsdifferenz im Vergleich zum Vorjahr (- 8 GE = 12 GE - 20 GE) zu vermindern. In der Gewinnverwendungsrechnung sind die Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres i. H. v. 20 GE zu verrechnen. Damit schlägt sich die Schuldenkonsolidierung am Ende von t 2 insgesamt i. H. v. 12 GE (= - 8 GE + 20 GE) im Konzernbilanzergebnis nieder. Die Ausführungen für die Periode t 2 lassen sich entsprechend auf das Ende des Geschäftsjahres t 3 übertragen. 24 Siehe hierzu die ausführliche Darstellung im Abschnitt 4.2.2 des V. Kapitels. 25 Vgl. IDW (1968), S. 133. Siehe auch WP Handbuch 2012, Rn. M 667 und M 673. 26 Siehe hierzu die ausführliche Darstellung im Abschnitt 4.2.2 des V. Kapitels. 274 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung (alle Angaben in GE) t 0 t 1 t 2 t 3 (t 4 ) Konzerninterne Forderungen 0 120 100 102 … Konzerninterne Verpflichtungen 0 140 112 120 … Aufrechnungsdifferenz am Ende des Geschäftsjahres (Saldo) 0 20 12 18 … Konzern-GuV a. Gewinnermittlungsrechnung Summe der Jahresüberschüsse der einbezogenen Unternehmen 220 220 220 … Änderung der Aufrechnungsdifferenz im Vergleich zum Vorjahr + 20 - 8 + 6 … Konzernjahreserfolg 240 212 226 … b. Gewinnverwendungsrechnung Aufrechnungsdifferenz aus der Schuldenkonsolidierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres 0 + 20 + 12 + 18 Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn) 240 232 238 … Konzernbilanz Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn) 240 232 238 … Die alternativ hierzu diskutierten Verrechnungstechniken unterscheiden sich zwar in Einzelheiten von der hier vorgestellten Verfahrensweise, basieren aber alle auf dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung. 27 3.3.5 Behandlung von Aufrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung ‚Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen können auch aus der Einbeziehung ausländischer Konzernunternehmen resultieren. Die mangelnde Übereinstimmung der Wertansätze kann u. a. daraus resultieren, dass innerkonzernliche Forderungen und Verpflichtungen mit unterschiedlichen Kursen in die Konzernwährung umgerechnet werden bzw. sich diese im Zeitablauf ändern. 28 Solche währungsbedingten ‚echten‘ Aufrechnungsdifferenzen sind gewöhnlich erfolgsneutral verursacht und müssen nach h. M. erfolgsneutral verrechnet werden. 29 27 Vgl. weiterführend W OHLGEMUTH (2008), Rn. 36 ff. 28 Siehe hierzu K ÜTING / W EBER (2012), S. 510 ff. Siehe auch W OHLGEMUTH (2008), Rn. 104 f. 29 Vgl. z. B. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012e), § 303 HGB, Rn. 18 ff. 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 275 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 4.1 Grundlagen Als Haftungsverhältnisse sind gemäß § 251 i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB:  Verpflichtungen aus der Begebung und Übertragung von Wechseln,  Verpflichtungen aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften,  Verpflichtungen aus Gewährleistungsverträgen sowie  Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten unter der Bilanz oder im Anhang anzugeben, soweit sie nicht bereits als Passivposten berücksichtigt wurden. Für den Konzernabschluss gilt diese Regelung gemäß § 298 Abs. 1 HGB analog. Sie sind dort jedoch entsprechend der Fiktion der rechtlichen Einheit auszuweisen. Die in den Einzelabschlüssen vermerkten Haftungsverhältnisse können daher nicht unbesehen übernommen werden, sondern sind ebenfalls zu konsolidieren. Die Vorgehensweise bei der Konsolidierung der Haftungsverhältnisse ist allerdings mit der üblichen Aufrechnung von Forderungen und Verpflichtungen nicht zu vergleichen, denn dem Vermerk eines Haftungsverhältnisses steht kein korrespondierender Posten gegenüber. Die Konsolidierung besteht vielmehr in einem einfachen ‚Weglassen‘ des Vermerks, sofern festzustellen ist, dass entweder:  der Vermerk auf ein Haftungsverhältnis innerhalb des Konsolidierungskreises hinweist oder  ein auf dasselbe Haftungsverhältnis verweisender Vermerk aus dem Jahresabschluss eines anderen einbezogenen Unternehmens in den Konzernabschluss zu übernehmen ist oder  bei einem einbezogenen Unternehmen die Eventualverbindlichkeit, auf die der Vermerk hinweist, zu einem bilanziellen Passivposten geführt hat. Bei der Konsolidierung der Haftungsverhältnisse kann zwischen der Haftung eines einbezogenen Unternehmens gegenüber einem anderen einbezogenen Unternehmen einerseits und der Haftung gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen andererseits unterschieden werden. 30 Neben den in § 251 HGB aufgeführten Haftungsverhältnissen sind gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB auch „Sonstige finanzielle Verpflichtungen“, sofern sie zur Beurteilung der Finanzlage des Konzerns von Bedeutung sind, im Konzernanhang anzugeben. 30 Vgl. bereits H AEGERT (1965), S. 502 ff. 276 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 4.2 Haftungsverhältnisse gegenüber einbezogenen Unternehmen Übernimmt ein einbezogenes Unternehmen die Haftung gegenüber einem anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises, dann verbietet es die Einheitsfiktion, dieses Haftungsverhältnis im Konzernabschluss zu vermerken. Andernfalls würde der Konzern auf eine Haftung gegenüber sich selbst hinweisen und somit die Gefahr einer Inanspruchnahme angeben, die tatsächlich nicht besteht. Diese Feststellung gilt unabhängig davon, ob der Schuldner der zugrunde liegenden Schuld ein einbezogenes oder ein konzernfremdes Unternehmen ist. Der Vermerk eines Wechselobligos muss daher im Konzernabschluss unterbleiben, wenn sich von einem einbezogenen Unternehmen ausgestellte oder indossierte Wechsel im Besitz eines anderen einbezogenen Unternehmens befinden. 31 Auch Bürgschafts- oder Garantieverpflichtungen, die ein einbezogenes Unternehmen gegenüber einem anderen einbezogenen Unternehmen eingegangen ist, dürfen im Konzernabschluss nicht vermerkt werden, weil es sich um Verpflichtungen des Konzerns gegenüber sich selbst handelt. Dementsprechend dürfen Haftungen aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten nicht ausgewiesen werden, wenn der Begünstigte dieses Haftungsverhältnisses ein einbezogenes Unternehmen ist. Grundschulden oder Hypotheken nehmen im Rahmen des Konsolidierungskreises den Charakter von Eigentümergrundschulden an und sind als solche nicht in der Bilanz auszuweisen. Beispiel 6.6: 32 Ein vom Tochterunternehmen (TU) ausgestellter Wechsel wird von einem konzernfremden Unternehmen (U) akzeptiert und dann von TU an das MU weitergegeben. Am Bilanzstichtag ist der Wechsel im Bestand des MU. Im Einzelabschluss des TU wird ein Wechselobligo (gegenüber MU) und im Einzelabschluss des MU eine Wechselforderung gegen U ausgewiesen. Da MU Gläubiger der zugrunde liegenden Hauptschuld ist, besteht das Wechselobligo aus Konzernsicht lediglich im Innenverhältnis und ist somit nicht in den Konzernabschluss zu übernehmen. 31 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 80 ff. 32 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 81. Konzern MU TU U Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Akzeptant Wechselaussteller 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 277 Beispiel 6.7 (Abwandlung von Beispiel 6.6): 33 Das MU hat den Wechsel vor dem Bilanzstichtag bereits an einen weiteren konzernfremden Dritten (U 2 ) weitergereicht. In den Einzelabschlüssen von TU und MU wird jeweils ein Wechselobligo ausgewiesen. Im Konzernabschluss ist das Wechselobligo jedoch nur einmal auszuweisen. 4.3 Haft ungsverhältnisse gegenüber konzernfremden Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen Das Verbot, die Haftung gegenüber konzernfremden Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen im Konzernabschluss auszuweisen, liegt darin begründet, dass bereits die Hauptschuld in der Konzernbilanz zu passivieren ist. Eine darüber hinausgehende Angabe eines Haftungsverhältnisses ist daher nicht zulässig. Sie wäre nicht mit der Einheitsfiktion zu vereinbaren und würde ansonsten dazu führen, dass ein Sachverhalt im Konzernabschluss doppelt berücksichtigt würde. So verbietet sich der Vermerk eines Wechselobligos, wenn sowohl der Bezogene als auch der Aussteller eines Wechsels einbezogene Unternehmen sind und sich der Wechsel am Bilanzstichtag im Besitz eines konzernfremden Unternehmens befindet. 34 Wegen der Akzessorietät der Verpflichtung wird keine über die dem Wechsel zugrunde liegende Verbindlichkeit hinausgehende Verpflichtung der einbezogenen Unternehmen begründet. Beispiel 6.8: 35 Ein Tochterunternehmen (TU) ist Gläubiger eines Warengeschäftes und stellt einen Wechsel aus, welcher vom Schuldner des Warengeschäftes, dem Mutterunternehmen (MU), akzeptiert wird. TU gibt den Wechsel anschließend an ein konzernfremdes Unternehmen (U) weiter. 33 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 82. 34 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 88 f. 35 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 88. Konzern MU TU U 1 Indossant des Wechsels Akzeptant Wechselaussteller U 2 Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Konzern MU TU U Schuldner des Warengeschäftes sowie Akzeptant Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Gläubiger des Warengeschäftes sowie Wechselaussteller 278 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Im Einzelabschluss des TU wird ein Wechselobligo und im Einzelabschluss des MU eine Wechselverbindlichkeit ausgewiesen. Da eine doppelte Berücksichtigung desselben Schuldverhältnisses im Konzernabschluss nicht erfolgen darf, ist das Ausstellerobligo des TU nicht in den Konzernabschluss zu übernehmen. Beispiel 6.9: 36 Ein vom Tochterunternehmen (TU) ausgestellter Wechsel, welcher von einem konzernfremden Unternehmen (U) akzeptiert wurde, wird an das Mutterunternehmen (MU) weitergereicht. Im Einzelabschluss des MU wird eine Forderung gegen das konzernfremde Unternehmen (U) ausgewiesen; im Einzelabschluss des TU ein Wechselobligo (gegenüber MU) vermerkt. Letzterer stellt aus Konzernsicht eine Verpflichtung gegenüber sich selbst dar und ist im Hinblick auf den Konzernabschluss zu eliminieren. Entsprechendes gilt für die Übernahme von Bürgschaftsverpflichtungen. Garantien einbezogener Unternehmen für Verbindlichkeiten anderer Unternehmen des Konsolidierungskreises sind unter der Fiktion der rechtlichen Einheit Garantien für eigene Verbindlichkeiten und als solche nicht zu vermerken. Gleiches gilt für Verpflichtungen einbezogener Unternehmen aus der Bestellung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen. Auch diese sind nicht in die Konzernbilanz zu übernehmen, weil es sich aus der Sicht des Konzerns um Sicherheiten für eigene Verbindlichkeiten handelt. 4.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Entsprechend § 285 Nr. 3a HGB sind auch „Sonstige finanzielle Verpflichtungen“ im Konzernanhang anzugeben. Die Angaben können jedoch nicht unbesehen aus den Einzelabschlüssen übernommen werden. Die Konsolidierung der „Sonstigen finanziellen Verpflichtungen“, die gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB auch im Konzernanhang anzugeben sind, lässt sich nicht aus § 303 Abs. 1 HGB, sondern nur aus der Einheitsfiktion ableiten. Entsprechende Angaben sind nicht in den Konzernabschluss zu übernehmen, wenn sie „ausschließlich gegenüber einbezogenen Unternehmen bestehen oder entstehen können“ 37 . Beispiel 6.10: Zu den zu eliminierenden „Sonstigen finanziellen Verpflichtungen“ zählen u. a. finanzielle Verpflichtungen aus schwebenden Geschäften und Dauerschuldverhältnissen zwischen einbezogenen Unternehmen. 36 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 88. 37 ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 27 (Hervorhebungen im Original nachvollzogen). Konzern MU TU U Schuldner des Warengeschäftes sowie Akzeptant Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Gläubiger des Warengeschäftes sowie Wechselaussteller 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS 279 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS Die Verpflichtung zur Schuldenkonsolidierung ergibt sich bei der IFRS-Konzernrechnungslegung aus IFRS 10.B86c, wonach in Konzernabschlüssen sämtliche konzerninternen Vermögenswerte und Schulden vollständig zu eliminieren sind. In Ermangelung konkreter Vorgaben zur Schuldenkonsolidierung sollte auch nach IFRS das im Hinblick auf die Einheitsfiktion zielorientierte Vorgehen nach HGB, welches in diesem Kapitel (VI) vorgestellt wurde, angewandt werden. Besonderheiten 38 können sich dahingehend ergeben, dass nach IFRS ‚echte‘ Aufrechnungsdifferenzen  erfolgsneutral entstehen können, sofern z. B. eine Anleihe als „available for sale“ (zum Verkauf gehalten) eingestuft wird und somit deren Wertanpassungen erfolgsneutral in der sog. Neubewertungsrücklage erfasst werden;  aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zwar erfolgsneutral entstehen können, diese jedoch nach IAS 21.45 erfolgswirksam im Rahmen der Schuldenkonsolidierung zu berücksichtigen sind, weil „sie aus der Verpflichtung entstanden sind, einen monetären Betrag in eine andere Währung zu wechseln und somit auch aus Konzernsicht nicht zu vermeiden sind“ 39 . Auch bezüglich der Schuldenkonsolidierung nach IFRS kann sich auf den Grundsatz der Wesentlichkeit gemäß IASB F.QC11 und IAS 8.8 berufen werden, sofern von der Eliminierung Abstand genommen werden soll. Die Auslegung dieses Grundsatzes sollte analog der Zwischenergebniseliminierung erfolgen. 40 38 Vgl. hierzu F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012e), § 303 HGB, Rn. 90 f. 39 F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012e), § 303 HGB, Rn. 91. 40 Siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt 8.1 des V. Kapitels. 280 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Kernaussagen  Der Konzernabschluss darf nur Forderungen und Verpflichtungen des Konzerns gegenüber Dritten ausweisen. Die Einheitsfiktion gebietet entsprechend, konzerninterne Ansprüche und Verpflichtungen in und unter der Bilanz (bzw. im Anhang) zu eliminieren.  Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung sind sämtliche Ansprüche und Verpflichtungen zwischen einbezogenen Unternehmen zu eliminieren. Dies gilt unabhängig davon, unter welcher Position die Ansprüche und Verpflichtungen ausgewiesen werden.  Die meisten konzerninternen Schuldverhältnisse finden sich in den Einzelabschlüssen der betroffenen Unternehmen in den Positionen „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ und „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“.  Von einer Schuldenkonsolidierung kann (i. S. e. Wahlrechts) abgesehen werden, wenn die wegzulassenden Beträge lediglich von untergeordneter Bedeutung sind. Hierbei ist das Stetigkeitsgebot zu beachten.  Sofern Forderungen und Verpflichtungen nicht betragsgleich sind, entstehen bei der Saldierung Aufrechnungsdifferenzen. Deren Behandlung stellt eines der zentralen Probleme der Schuldenkonsolidierung dar. Je nachdem, ob die Forderung größer (kleiner) ist als die Verpflichtung, wird von einer aktiven (passiven) Aufrechnungsdifferenz gesprochen.  Darüber hinaus wird in ‚echte‘, ‚unechte‘ und stichtagsbedingte Aufrechnungsdifferenzen unterschieden. ‚Unechte‘ Differenzen sind buchungstechnischer Art und kein Problem der Konsolidierung. Stichtagsbedingte Differenzen können bei abweichenden Stichtagen resultieren, sofern kein Zwischenabschluss erstellt wird. Sie sind - sofern nicht als Vorgang von besonderer Bedeutung anzusehen - rechtsnormspezifisch legitimiert.  ‚Echte‘ Differenzen können sowohl aus der Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten als auch aus der Anwendung von zwingenden Rechnungslegungsnormen resultieren. Da ‚echte‘ Differenzen gewöhnlich durch erfolgswirksame Buchungen in den Einzelabschlüssen entstehen, bedarf es bei der Schuldenkonsolidierung ebenfalls eines erfolgswirksamen Vorgangs, um das Ergebnis aller Buchungen, die während des Geschäftsjahres innerkonzernliche Schuldverhältnisse betroffen haben, rückgängig zu machen. Ein solches Vorgehen stellt in praxi auf den Saldo aller positiven und negativen Aufrechnungsdifferenzen ab. Gemäß dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung erfolgt die Schuldenkonsolidierung in jenen Perioden erfolgswirksam, in denen diese auch in den Einzelabschlüssen erfolgswirksam waren.  Die Vorgehensweise bei der Konsolidierung der Haftungsverhältnisse ist mit der üblichen Aufrechnung von Forderungen und Verpflichtungen nicht zu vergleichen, weil dem Vermerk eines Haftungsverhältnisses kein korrespondierender Posten gegenübersteht. Die Konsolidierung besteht vielmehr in einem einfachen ‚Weglassen‘ des Vermerks.  Die Unterschiede der Schuldenkonsolidierung zwischen HGB und IFRS sind gering. Kapitel VII: Umrechnung von Einzelabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 283 2 Umrechnung nach dem HGB .......................................................................................... 287 3 Umrechnung nach den IFRS ............................................................................................ 293 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen....................... 301 Kernaussagen................................................................................................................................ 302 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des siebenten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  warum die Währungsumrechnung für die Erstellung des Konzernabschlusses erforderlich sein kann und welche Problemstellungen sich hierbei ergeben können,  wie sich die verschiedenen Methoden der Währungsumrechnung unterscheiden,  welche Ursachen zur Entstehung von Währungsumrechnungsdifferenzen führen und wie diese im Konzernabschluss zu erfassen sind,  welche Umrechnungsmethoden nach HGB und IFRS zulässig sind,  was unter dem sog. Konzept der funktionalen Währung zu verstehen ist und welcher Zusammenhang zwischen diesem Konzept und den Umrechnungsmethoden besteht,  welche Angaben bezüglich der Währungsumrechnung im Abschluss nach HGB und nach IFRS erforderlich sind sowie  worin die Problematik bei der Umrechnung von Einzelabschlüssen liegt, die in einer sog. hochinflationären Währung erstellt wurden, und wie bei dieser Umrechnung vorzugehen ist. 282 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 150-172. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 153-191. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 335-370. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 81-114. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 251-277. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 81-104 und S. 115-118. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 98-103. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 137-141. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 117-136. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 73-83. VON W YSOCKI , K. (1971): Weltbilanzen als Planungsprojekte und Planungsinstrumente multinationaler Unternehmen, in: ZfbF, 23. Jg., S. 682-701. 1 Grundlagen 283 1 Grundlagen Gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 244 HGB ist der Konzernabschluss in Euro aufzustellen. Da in den Konzernabschluss i. S. d. Weltabschlussprinzips auch sämtliche Konzernunternehmen mit Sitz in anderen Währungsgebieten einzubeziehen sind, deren Einzelabschlüsse aber in der jeweiligen Landeswährung aufgestellt wurden, ist die Währungsumrechnung im Rahmen der Konzernrechnungslegung von besonderer Bedeutung. Das Problem der Währungsumrechnung stellt sich nicht nur für Tochterunternehmen, sondern auch für Gemeinschafts- und assoziierte Unternehmen. Die Umrechnung von fremden Währungen in die Berichtswährung, also in jene Währung, in welcher der Konzernabschluss zu erstellen ist, kann durch das im Zeitablauf schwankende Umtauschverhältnis zwischen zwei Währungen (Umrechnungsbzw. Wechselkurse) zum Problem werden. Für die Währungsumrechnung sind vor allem die folgenden vier Fragestellungen von Bedeutung: 1 • Welche Kurse (bzw. Kursarten) sind für die Währungsumrechnung relevant? • Wie kann mit entstehenden Umrechnungsdifferenzen grundsätzlich umgegangen werden (erfolgsneutrale vs. erfolgswirksame Erfassung)? Wo können bzw. müssen entsprechende Differenzen ausgewiesen werden? • Welche Umrechnungsmethode ist anzuwenden? Als Umrechnungsmethode gilt dabei die Kombination aus der Heranziehung von (verschiedenen) Umrechnungskursen und der Berücksichtigung sich ggf. ergebender Umrechnungsdifferenzen. Das heißt, einerseits stellt sich die Frage, für welche Positionen des Einzelabschlusses sind welche Kurse heranzuziehen, und andererseits ist zu klären, inwiefern eine Erfassung der Umrechnungsdifferenzen erfolgt. • Wie ist über die Währungsumrechnung zu berichten (Art der Berichterstattung)? Im Hinblick auf einen Zeitpunkt können für Währungsumrechnungen relevante Kursarten in Geld-, Brief- oder Mittelkurse, Kassa- oder Terminkurse bzw. gespaltene oder Parallelkurse unterschieden werden. 2 Bezüglich der Währungsumrechnung bei der Konzernbilanzierung ist weitgehend der sog. Devisenkassamittelkurs relevant, der den einfachen Durchschnitt zwischen dem Devisenbriefkurs und dem Devisengeldkurs darstellt. Dabei ist der (höhere) Devisenbriefkurs jener Kurs, zu dem Fremdwährungsbestände beschafft werden können; der (niedrigere) Devisengeldkurs ist hingegen der Kurs, der für den Umtausch von Devisenbeständen in die nationale Währung relevant ist. Die Bezeichnung ‚Kassa‘ verweist zum einen auf den sofortigen Tausch und nicht - wie beim Terminkurs - auf Umtauschrelationen zu künftigen Zeitpunkten; zum anderen handelt es sich beim Kassakurs nicht um einen fortlaufend ermittelten Kurs, sondern dieser wird vielmehr zu einem festgesetzten Termin - gewöhnlich um die Mittagszeit - einmal täglich bestimmt. 1 Ähnlich VON W YSOCKI (1998), S. 203. 2 Siehe hierzu B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 162-164. 284 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Beispiel 7.1: Am 01.06.01 tauscht ein Unternehmen bei einer deutschen Bank 10.000 Euro (EUR) gegen US-Dollar (USD) ein. Der Devisenbriefkurs beträgt zu diesem Zeitpunkt 1 EUR = 1,2900 USD, so dass das Unternehmen 12.900 USD (= 10.000 EUR x 1,2900 USD/ EUR) erhält. Am selben Tag sollen diese 12.900 USD zurück in Euro getauscht werden. Der Devisengeldkurs beträgt zu diesem Zeitpunkt: 1 USD = 0,7700 EUR, was 1,2987 USD/ EUR entspricht. Das Unternehmen erhält somit 9.933 EUR (= 12.900 USD x 0,7700 EUR/ USD). Der Devisenkassamittelkurs berechnet sich somit wie folgt: In Anbetracht diverser Tauschmöglichkeiten in verschiedenen (Zentral-)Banken und Wechselstuben sowie an unterschiedlichen Börsen sollte vor dem Hintergrund der Objektivität bei der Umrechnung auf jene Wechselkurse zurückgegriffen werden, die eine hohe Glaubwürdigkeit aufweisen. Relevante Referenz(wechsel)kurse werden z. B. von der Europäischen Zentralbank (EZB) veröffentlicht. 3 Nach ihrem Zeitbezug lassen sich grundsätzlich folgende Kursarten unterscheiden, die bei der Währungsumrechnung zur Anwendung kommen könnten:  der Kurs am Bilanzstichtag (Stichtagskurs),  der Kurs, der o am Zugangsstichtag des betreffenden Postens, o zum Zeitpunkt der Realisation eines Ertrages bzw. Aufwands (jeweils auch als Transaktionskurs bezeichnet) oder o im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung maßgebend war - wobei im Falle von Transaktions- und anderen Kursen aus der Vergangenheit auch von historischen Kursen gesprochen wird - sowie  der Kurs, der sich als mittlerer Wert der Umrechnungskurse in einem Zeitraum bzw. einer Periode ergibt (Durchschnittskurs). Umrechnungsdifferenzen können entstehen, wenn Positionen innerhalb der Bilanz oder der Gewinn- und Verlustrechnung, die auf fremde Währung lauten, mit unterschiedlichen Kursarten umgerechnet werden oder sich ein bestimmter Kurs im Zeitablauf verändert hat. Beispiel 7.2: Umrechnungsdifferenzen aus unterschiedlichen Kursarten ergeben sich, wenn einige Aktiva und Passiva sowie einige Erträge und Aufwendungen mit voneinander abweichenden Kursen umgerechnet und in den Konzernabschluss eingestellt worden sind. Denkbar wäre, die Abschreibungen mit dem Kurs umzurechnen, der bei Zugang des korrespondierenden Vermögensgegenstands relevant war, und die Umsatzerlöse mit dem jeweils am Transaktionszeitpunkt gültigen Kurs (sog. Transaktionskurs). Umrechnungsdifferenzen aus Wechselkursänderungen können entstehen, wenn bestimmte Bilanzposten, die auf fremde Währung lauten, bei der Folgebewertung mit einem Wechselkurs umgerechnet werden, der höher oder niedriger ist als der Wechselkurs bei der Zugangsbewertung bzw. der Bewertung am vorausgehenden Stichtag. 3 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 163. Devisenbriefkurs + Devisengeldkurs 2 1,2900 USD/ EUR + 1,2987 USD/ EUR 2 = ≈ 1,2944 USD/ EUR 1 Grundlagen 285 Umrechnungsdifferenzen können entweder erfolgswirksam oder erfolgsneutral erfasst werden, weshalb auch die Währungsumrechnung an sich zu einem erfolgswirksamen oder einem erfolgsneutralen Prozess werden kann. Bei erfolgswirksamer Erfassung der Umrechnungsdifferenzen werden solche entweder als Sonderposten in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen oder in die Positionen „Sonstige betriebliche Erträge“ bzw. „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ eingestellt. Dabei ist zu beachten, dass nicht die gesamte in einer Periode auftretende Umrechnungsdifferenz erfolgswirksam erfasst wird, sondern regelmäßig nur deren Veränderung im Vergleich zum Vorjahr. Derjenige Teil der Umrechnungsdifferenz, der bereits in den Vorjahren bestanden hat, wird auch bei einer erfolgswirksamen Vorgehensweise erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet. In der umgerechneten Gewinn- und Verlustrechnung ergibt sich dann das Jahresergebnis des ausländischen Konzernunternehmens als Saldo aller umgerechneten Erträge und Aufwendungen zuzüglich des auf die Abrechnungsperiode entfallenden Änderungsbetrags der Umrechnungsdifferenz. Bei erfolgsneutraler Erfassung von Umrechnungsdifferenzen werden diese unmittelbar, d. h. ohne Berührung der Gewinn- und Verlustrechnung, als Sonderposten im Eigenkapital ausgewiesen. Die unterschiedlichen Kombinationen der Zuordnung von zu berücksichtigenden Kursarten auf einzelne Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung einerseits sowie der Vorgehensweisen zur Berücksichtigung von Umrechnungsdifferenzen andererseits werden als Umrechnungsmethoden bezeichnet. Hierzu gehören beispielsweise: 4  die reine Stichtagskursmethode 5 , welche nach HGB und IFRS grundsätzlich nicht anwendbar ist,  die modifizierte Stichtagskursmethode, welche es nach HGB und IFRS in unterschiedlichen Ausprägungen gibt, sowie  die Zeitbezugsmethode, welche nach IFRS anwendbar ist. Vor der Umsetzung des BilMoG enthielt das HGB keine Verfahrensregeln für die Währungsumrechnung im Konzern. 6 § 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 HGB verlangte lediglich die Offenlegung der Grundlagen für die Währungsumrechnung im Konzernanhang. Nur auf Basis dieser Informationen konnten die Adressaten ‚vor BilMoG‘ den Einfluss der Kursumrechnungsverfahren auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns interpretieren. Die Unterschiede zwischen den in der Praxis eingesetzten Verfahren der Umrechnung ausländischer Einzelabschlüsse ergaben sich im Wesentlichen daraus, dass die ausländischen Konzernunternehmen entweder als selbständige Einheiten oder als integrierte Bestandteile des berichtenden Unternehmens betrachtet wurden und dass hinsichtlich der Behandlung der Währungsumrechnungsdifferenzen der Vorrang entweder dem Grundsatz der Vorsicht oder dem Grundsatz der Periodenabgrenzung eingeräumt wurde. 4 Zu den dahinterstehenden theoretischen Konzepten siehe z. B. K ÜTING / W EBER (2012), S. 254-259. 5 Bei der hier nicht dargestellten reinen Stichtagskursmethode werden alle Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung mit demselben Kurs, dem Kurs am Bilanzstichtag, umgerechnet. 6 Siehe ausführlich im Hinblick auf den nachfolgenden historischen Exkurs die Vorauflage dieses Buches, S. 232-249, sowie die umfangreiche Untersuchung von M ÜLLER (1986), S. 20 ff. 286 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Bei relativer Selbständigkeit des ausländischen Konzernunternehmens (sog. nicht integriertes Konzernunternehmen) waren die auf ausländische Währung lautenden Bilanzen zum Stichtagskurs umzurechnen; für die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung bestand ein (implizites) Wahlrecht zwischen der Anwendung des Stichtagskurses und des Durchschnittskurses. 7 Dieses Vorgehen erschien angemessen, weil das hauptsächliche Konzerninteresse im Hinblick auf die in Rede stehenden Konzernunternehmen an der Erwirtschaftung (und dem Transfer) von Gewinnen lag. Hingegen war bei relativer Unselbständigkeit eines ausländischen Konzernunternehmens (sog. integriertes Konzernunternehmen) die Umrechnung so vorzunehmen, als wären die Geschäftsvorfälle in den Fremdwährungsabschlüssen unmittelbar in Euro gebucht worden. Somit wurden die Posten in Abhängigkeit von ihrem Zeitbezug mit unterschiedlichen Kursen umgerechnet (sog. Zeitbezugsmethode). Es erfolgte für die im Einzelabschluss mit historischen ‚Kosten‘ bewerteten Vermögensgegenstände sowie für das Eigenkapital eine Umrechnung zu historischen Kursen; Vermögensgegenstände, die im Einzelabschluss zu ihrem niedrigeren beizulegenden Zeitwert erfasst waren, sowie Forderungen, Verbindlichkeiten und Geldwerte wurden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Die Umrechnung der GuV-Positionen erfolgte zum Durchschnittskurs. Eine Ausnahme bildeten Abschreibungen und Materialaufwendungen, die mit dem Kurs der korrespondierenden Bilanzpositionen umgerechnet wurden. 8 Als Begründung wurde angeführt, dass die relativ unselbständigen Konzernunternehmen den Charakter einer bloßen ausländischen Betriebsstätte hätten und deshalb bei der Kursumrechnung so zu behandeln wären, als ob sie integrierter Teil des berichtenden Unternehmens seien. Unbeantwortet blieb dabei allerdings die Frage, mit Hilfe welcher Kriterien nicht integrierte Konzernunternehmen von den integrierten Konzernunternehmen abzugrenzen sind. Durch das BilMoG wurden schließlich erstmalig Regelungen zur Währungsumrechnung im Konzernabschluss in das HGB aufgenommen. Gemäß HGB ist eine Umrechnung nunmehr ausschließlich auf Basis der sog. modifizierten Stichtagskursmethode vorzunehmen. 9 Nach dieser Methode stellt die Währungsumrechnung einen Transformationsvorgang dar, durch welchen die Werte in den Abschlüssen der ausländischen Konzernunternehmen (linear) in die Währung des berichtenden Unternehmens umgewandelt werden. 10 Die Umrechnung mittels der Stichtagskursmethode stellt eine reine Transformation ohne Bewertungsvorgang dar. Hingegen werden nach der Zeitbezugsmethode die Geschäftsvorfälle so erfasst, als wären sie direkt in Euro getätigt worden. Hierzu ist ein bloßer Transformationsvorgang nicht ausreichend. Dieses Vorgehen wird deshalb als Bewertungsvorgang interpretiert. 11 7 Vgl. IDW (1986), Abschnitt B.II. 8 Vgl. IDW (1986), Abschnitt B.III. 9 Es handelt sich hierbei um die in der Praxis vorherrschende Umrechnungsmethode; diese ist im Vergleich zur Zeitbezugsmethode weniger aufwendig. Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 84. 10 Siehe hierzu weiterführend die Vorauflage dieses Buches, S. 238 f. 11 Zur Abgrenzung zwischen Bewertungs- und Transformationsvorgang siehe B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 155-160. 2 Umrechnung nach dem HGB 287 2 Umrechnung nach dem HGB 2.1 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode Der mit dem BilMoG neu in das HGB aufgenommene § 308a schreibt zur Währungsumrechnung im Hinblick auf den Konzernabschluss einheitlich die modifizierte Stichtagskursmethode wie folgt vor: „Die Aktiv- und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz sind, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umzurechnen ist, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umzurechnen. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind zum Durchschnittskurs in Euro umzurechnen.“ Während nach der reinen Stichtagskursmethode jede Position der Bilanz zum selben Stichtagskurs umgerechnet wird, gilt dies nach der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB für alle Bilanzpositionen mit Ausnahme des Eigenkapitals. Die Umrechnung des Eigenkapitals erfolgt sowohl zum Erstkonsolidierungszeitpunkt als auch in den Folgeperioden einheitlich zum historischen Devisenkassamittelkurs. Als historisch gilt hier jener Kurs, der zum Erstkonsolidierungszeitpunkt galt. Dies trifft jedoch nicht auf alle Positionen des Eigenkapitals zu, denn die Umrechnung des Jahresergebnisses ergibt sich aus der Umrechnung der (Positionen der) Gewinn- und Verlustrechnung, bei welcher das Jahresergebnis den Saldo aus den mit den relevanten Kursen umgerechneten Erträge und Aufwendungen bildet. Für alle Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sieht der Gesetzgeber aus Praktikabilitätserwägungen eine Umrechnung zum Durchschnittskurs vor. Eine konkrete Kodifizierung der Vorgehensweise gibt es hieraus nicht, weil ungeregelt bleibt, wie der Durchschnittskurs zu ermitteln ist. Denkbar ist der Rückgriff auf einen einheitlichen Devisenkassamittelkurs, der als Jahresdurchschnitt u. a. entweder aus den beiden Devisenkassamittelkursen zu Jahresbeginn und zu Jahresende oder - auf Monatsbasis - aus den (13) Devisenkassamittelkursen zu Jahresbeginn und zum jeweiligen Ende der einzelnen Monate gebildet werden kann. Auch die Berücksichtigung der Kurse zu Jahresbeginn und an den vier Quartalsenden wäre im Hinblick auf die Durchschnittsbildung denkbar. Je stärker die Schwankungen zwischen den betroffenen Währungen sind, umso detaillierter sollte eine Durchschnittsermittlung erfolgen. Aus Vereinfachungsgründen kann auf die Monats-, Quartals- und Jahresdurchschnittskurse zurückgegriffen werden, welche von der EZB zur Verfügung gestellt werden. Das Jahresergebnis ergibt sich schließlich sowohl als Saldo der mit einem einheitlichen Durchschnittskurs umgerechneten Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung als auch aus der Umrechnung des Jahresergebnisses mit dem in Rede stehenden Durchschnittskurs. Bei der erstmaligen Konsolidierung eines ausländischen Konzernunternehmens stellt sich die Frage, ob die stillen Reserven und Lasten sowie der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der negative Unterschiedsbetrag vor oder nach der Währungsumrechnung zu ermitteln sind: 288 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung  Werden diese Unterschiedsbeträge als Teil der Vermögensgegenstände und Schulden des ausländischen Konzernunternehmens aufgefasst, sind diese Unterschiede in der Währung des ausländischen Konzernunternehmens zu ermitteln. Anschließend ist die Umrechnung der Wertansätze mittels modifizierter Stichtagskursmethode zu dem Zeitpunkt erforderlich, zu dem ein Unternehmen Konzernunternehmen geworden ist.  Werden sie hingegen als Vermögensgegenstände und Schulden des Mutterunternehmens verstanden, sind diese Unterschiedsbeträge erst nach der Umrechnung direkt in der Währung des berichtenden Unternehmens zu ermitteln. Im HGB findet sich keine explizite Regelung hinsichtlich der Einbeziehung der stillen Reserven und Lasten sowie des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Unterschiedsbetrags in die Währungsumrechnung. In der Literatur 12 wird als sachgerecht angesehen, die stillen Reserven und die stillen Lasten bei der Währungsumrechnung korrespondierend zu den Vermögensgegenständen und Schulden des ausländischen Konzernunternehmens zu behandeln, denen sie zuzuordnen sind, weil lediglich eine gleiche Wertbasis einen sinnvollen Einblick in die Vermögenslage des Konzerns gewähren könne. Die Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden soll demgemäß vor der Umrechnung des Fremdwährungsabschlusses erfolgen. Diesem Vorschlag ist entgegenzuhalten, dass die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten auf der Erwerbsmethode und damit auf der Fiktion beruht, dass das Mutterunternehmen nicht lediglich die Anteile am Tochterunternehmen erwirbt, sondern die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden. 13 Insofern sprechen zwei gewichtige Gründe dafür, die stillen Reserven und Lasten erst nach der Umrechnung des Einzelabschlusses des Tochterunternehmens in die Berichtswährung aufzudecken:  Erst der Erwerb ermöglicht eine Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten.  Die Aufdeckung und somit auch die Bestimmung der Höhe der jeweiligen stillen Reserven und Lasten haben aus Konzernsicht zu erfolgen. Sofern sich jedoch für die Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden vor der Umrechnung des Fremdwährungsabschlusses entschieden wird, ergibt sich eine Folgeproblematik im Hinblick auf den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. den negativen Unterschiedsbetrag. In der Literatur wird diesbezüglich von einem faktischen Wahlrecht zur Einbeziehung in die Währungsumrechnung ausgegangen. 14 Das heißt, es kann entweder - wie nach IFRS 15 - eine Zuordnung zum ausländischen Tochterunternehmen und somit die Einbeziehung in die Währungsumrechnung erfolgen oder die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Unterschiedsbetrags ist auf Ebene des Mutterunternehmens vorzunehmen. Auf die Höhe des Unterschiedsbetrags hat die Vorgehensweise jedoch keinerlei Auswirkung, wie mit Beispiel 7.3 nachgewiesen wird, weshalb fraglich ist, warum dies in der Literatur 16 überhaupt thematisiert wird. 12 Siehe O SER / M OJADADR / W IRTH (2008), S. 575 f., S ENGER / B RUNE (2012b), § 308a HGB, Rn. 47 f. 13 Siehe hierzu die Ausführungen in Abschnitt 2.1.1 des III. Kapitels. 14 Vgl. z. B. K ÜTING / W EBER (2012), S. 271. Siehe auch O SER / M OJADADR / W IRTH (2008), S. 577. 15 Vgl. IAS 21.BC.32. 16 Vgl. H OFFMANN / L ÜDENBACH (2013), § 308a HGB, Rn. 28, K ÜTING / W EBER (2012), S. 271. 2 Umrechnung nach dem HGB 289 Beispiel 7.3: Sachverhalt: Am 01.10.01 erwirbt die Kreuzfahrt AG 100 % der Anteile an der in den USA ansässigen New York Ferries Inc. zu Anschaffungskosten von 700.000 EUR. Der Abschluss der New York Ferries Inc. wird in US-Dollar (USD) aufgestellt, der Konzernabschluss in Euro (EUR). Für die Einbeziehung in den Konzernabschluss soll eine Umrechnung der Einzelbilanz der New York Ferries Inc. nach der Aufdeckung von stillen Reserven und Lasten (HB III) vorgenommen werden. Es werden stille Reserven im Anlagevermögen und bei den sonstigen Passiva i. H. v. jeweils 25 TUSD identifiziert, weshalb sich im Eigenkapital der HB III eine entsprechende Umbewertungsdifferenz i. H. v. insgesamt 50 TUSD ergibt, welche nicht mit der Position ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ gleichzusetzen ist. Die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes soll: a) auf Ebene des einbezogenen Tochterunternehmens bzw. b) erst auf der Ebene des berichtenden Mutterunternehmens erfolgen. Es wird ein Stichtagskurs (SK) von 1 USD = 1,06 EUR angenommen. Dieser ist auch auf das Eigenkapital anzuwenden, weil es sich hierbei um den Kurs zum (Stich-)Tag der Erstkonsolidierung handelt, welcher in der Folge hinsichtlich des Eigenkapitals als historischer Kurs gilt. Ergebnis: Im Rahmen der Erstkonsolidierung werden demnach bei der modifizierten Stichtagskursmethode alle Vermögensgegenstände und Schulden sowie die zugehörigen stillen Reserven (und Lasten) und auch das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs umgerechnet: Während sich in der Berichtswährung des Tochterunternehmens ein konsolidierungspflichtiges Kapital von 500 TUSD (= 200 TUSD + 200 TUSD + 50 TUSD + 50 TUSD) ergibt, beträgt das konsolidierungspflichtige Kapital in der Berichtswährung des Mutterunternehmens 530 TEUR (= 212 TEUR + 212 TEUR + 53 TEUR + 53 TEUR). a) Soll die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf Ebene des Tochterunternehmens erfolgen, ist das neubewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens vor der Währungsumrechnung mit dem Buchwert der Beteiligung (= Anschaffungskosten) aufzurechnen. Folglich werden diese Werte in der Berichtswährung des Tochterunternehmens herangezogen. Zunächst ist es notwendig, die Anschaffungskosten von 700 TEUR mit dem Kurs zum Erwerbszeitpunkt in die Berichtswährung des Tochterunternehmens umzurechnen. Es ergeben sich Anschaffungskosten von ca. 660.377 USD (= 700.000 EUR / 1,06 EUR/ USD). Der Geschäfts- oder Firmenwert errechnet sich somit zu: Stichtag: 31.12.01 Positionen Anlagevermögen (inkl. stille Reserven) Umlaufvermögen A P HB III in TUSD HB III in TEUR New York Ferries Inc. Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz (betrifft stille Reserven) Sonstige Passiva (inkl. stille Reserven) A P 500 300 530 318 200 200 50 50 300 212 212 53 53 318 800 800 848 848 Summe Wechselkurs 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert) 160.377 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen (Anschaffungskosten) 660.377 - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 500.000 in USD 290 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Zur Konsolidierung ist es erforderlich, den Geschäfts- oder Firmenwert in die Berichtswährung des Mutterunternehmens umzurechnen. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist ebenfalls zum Stichtagskurs umzurechnen. Es ergibt sich ein Betrag von 170 TEUR (= 160.377 USD x 1,06 EUR/ USD), der im Konzernabschluss anzusetzen ist. b) Soll die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf Ebene des berichtenden Mutterunternehmens erfolgen, ist das neubewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens nach der Währungsumrechnung mit dem Buchwert der Beteiligung (den Anschaffungskosten) aufzurechnen. Folglich werden diese Werte in der Berichtswährung des Mutterunternehmens herangezogen. Der im Konzernabschluss anzusetzende Geschäfts- oder Firmenwert errechnet sich somit wie folgt direkt: Über § 310 HGB findet § 308a HGB zudem Anwendung auf Fremdwährungsabschlüsse von Gemeinschaftsunternehmen; dies ist auch im Hinblick auf die nachfolgenden Ausführungen zur Behandlung der Umrechnungsdifferenzen zu beachten. Die Umrechnung von Fremdwährungsabschlüssen assoziierter Unternehmen ist im HGB hingegen nicht explizit geregelt. Wird eine Anwendung der Regelungen des § 308a HGB auch auf Abschlüsse assoziierter Unternehmen, die nicht in Euro aufgestellt sind, unterstellt, ist das anteilige Eigenkapital des assoziierten Unternehmens mit dem Devisenkassamittelkurs am Tag der erstmaligen Einbeziehung umzurechnen. Von den Vorschriften des § 308a HGB ausgenommen sind allerdings Fremdwährungsabschlüsse in hochinflationären Währungen. 17 2.2 Behandlung der Umrechnungsdifferenzen Da gemäß § 308a HGB alle Erträge und Aufwendungen mit demselben Kurs umzurechnen sind, resultieren aus der Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnung eines ausländischen Konzernunternehmens - im Gegensatz zur Umrechnung der Bilanz - keine Umrechnungsdifferenzen. Die bei der Umrechnung der Bilanz resultierenden Differenzen sind, weil es sich bei der Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode um einen Transformationsvorgang handelt, erfolgsneutral zu erfassen. Eine sich entsprechend ergebende Umrechnungsdifferenz ist gemäß § 308a Satz 3 HGB innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen im Sonderposten ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ auszuweisen. Erst bei (teilweiser oder vollständiger) Veräußerung eines Konzernunternehmens ist die Umrechnungsdifferenz in entsprechender Höhe - also anteilig oder vollständig - erfolgswirksam aufzulösen und als Teil des Veräußerungserfolgs zu erfassen (vgl. Abbildung 7.1). 18 Umrechnungsdifferenzen, die auf Minderheitsgesellschafter entfallen, sind entsprechend der Beteiligungsquote in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter einzustellen. Die Behandlung der Umrechnungsdifferenzen erfolgt für Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen analog zur Vollkonsolidierung. 17 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 84. Siehe hierzu weiterführend den Abschnitt 4 dieses Kapitels. 18 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 403. Siehe ausführlicher D EUBERT (2009). = verbleibender Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert) 170.000 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen (Anschaffungskosten) 700.000 - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 530.000 in EUR 2 Umrechnung nach dem HGB 291 Abbildung 7.1: Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB Beispiel 7.4: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG ist an der Britisch Cruise Line Ltd. zu 100 % beteiligt. Der Abschluss der British Cruise Line Ltd. wird in britischen Pfund (GBP) aufgestellt, der Konzernabschluss in Euro (EUR). Nachfolgend sind die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. mit Beträgen in TGBP dargestellt. Zudem werden folgende Wechselkurse angenommen: Stichtagskurs (SK): 1 GBP = 1,40 EUR Historischer Kurs (HK): 1 GBP = 1,10 EUR Durchschnittskurs (DK): 1 GBP = 1,20 EUR Es sei angenommen, dass zu Beginn des Geschäftsjahres noch keine Umrechnungsdifferenzen aus Vorperioden existierten. Es sollen die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung nach der Währungsumrechnung (in TEUR) auf Basis der modifizierten Stichtagskursmethode dargestellt werden. Ergebnis: Nach der Umrechnung mit der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB ergeben sich die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung wie folgt: Eigenkapital übrige Vermögenswerte und Schulden Umrechnungskurs Behandlung der Umrechnungsdifferenzen historischer Kurs erfolgsneutral Stichtagskurs Unterschiedsbeträge aus der Neubewertung Ausweis der Umrechnungsdifferenzen Bilanzposten GuV-Posten Erträge und Aufwendungen Durchschnittskurs keine Umrechnungsdifferenzen Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung - Anlagevermögen 300 Vorräte 110 Liquide Mittel 50 Eigenkapital 150 Vorjahr 140 Jahresüberschuss 10 Verbindlichkeiten 310 460 460 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TGBP P Abschreibungen 30 Übrige Aufwendungen 60 Jahresüberschuss 10 Verschiedene Erträge 100 100 100 Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TGBP H Anlagevermögen 420 Vorräte 154 Liquide Mittel 70 Eigenkapital 210 Vorjahr 154 Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 44 Jahresüberschuss 12 Verbindlichkeiten 434 644 644 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TEUR P 292 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Die Umrechnung der Posten der Bilanz erfolgt - abgesehen vom Eigenkapital - zum Stichtagskurs. Die einzelnen Eigenkapitalpositionen (hier vereinfacht dargestellt als Eigenkapital zum Endes des Vorjahres = Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahres) werden zum historischen Kurs umgerechnet. Dies gilt jedoch wiederum nicht für das im Eigenkapital ausgewiesene Ergebnis des aktuellen Geschäftsjahres (Jahresergebnis). Dieses wird aus der GuV übernommen. Konkret sind also 140 TGBP Eigenkapital (= 150 TGBP gesamtes Eigenkapital - 10 TGBP Jahresergebnis) zu dem historischen Kurs von 1,10 EUR umzurechnen, so dass sich ein Wert von 154 TEUR ergibt. Der Jahresüberschuss i. H. v. 12 TEUR ergibt sich als Saldo der umgerechneten Größen der GuV. Den Aktiva i. H. v. 644 TEUR stehen so Passiva i. H. v. 600 TEUR (= 154 TEUR + 12 TEUR + 434 TEUR) gegenüber. Folglich ergibt sich eine bilanzielle Umrechnungsdifferenz i. H. v. 44 TEUR, welche nach den Rücklagen als ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ auszuweisen ist. 2.3 Berichterstattung über die Kursumrechnung § 313 Abs. 1 Nr. 2 HGB verlangt im Konzernanhang Angaben über „die Grundlagen für die Umrechnung in Euro […], sofern der Konzernabschluß Posten enthält, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten.“ In der Praxis erfolgt zumeist ein Verweis auf die Anwendung des § 308a HGB sowie eine Wiedergabe der Grundlagen der modifizierten Stichtagskursmethode. Darüber hinaus werden die verwendeten Umrechnungskurse wesentlicher Währungen sowie deren Entwicklung zumeist tabellarisch aufgeführt. Darüber hinaus sollte zumindest angegeben werden, auf welcher Basis der Durchschnittskurs für die Umrechnung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt wurde. Beispiel 7.5: Eine Konzernanhangangabe hinsichtlich der Währungsumrechnung könnte wie folgt lauten: Die Wechselkurse wesentlicher Währungen zum Euro veränderten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr wie in nachfolgender Tabelle dargestellt. Abschreibungen 36 Übrige Aufwendungen 72 Jahresüberschuss 12 Verschiedene Erträge 120 120 120 Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TEUR H Betrag in Währung für 1 Euro 2012 2011 2012 2011 Großbritannien GBP 0,8582 0,9040 0,8622 0,8800 Japan JPY 108,1600 132,1600 116,0000 130,1000 Singapur SGD 1,7120 2,0140 1,8000 2,1000 Südafrika ZAR 8,8655 9,5500 9,7000 9,6550 USA USD 1,3420 1,3200 1,3000 1,3300 Stichtagskurs Durchschnittskurs 3 Umrechnung nach den IFRS 293 3 3.1 Umrechnung nach den IFRS Bestimmung der Umrechnungsmethode Nach IAS 21 ist zur Umrechnung von Fremdwährungsabschlüssen im Rahmen der Konzernrechnungslegung nach IFRS das Konzept der funktionalen Währung anzuwenden. Hierzu hat jedes in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen „seine funktionale Währung zu ermitteln und seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in dieser Währung zu bemessen.“ 19 Die funktionale Währung muss nicht mit der Währung des Landes, in dem das Unternehmen seinen Sitz hat, übereinstimmen. Auch eine Übereinstimmung mit der Währung, in welcher der Konzernabschluss schließlich aufgestellt werden soll (Berichtswährung), ist nicht erforderlich. Die funktionale Währung eines ausländischen Unternehmens ist maßgebend für die anzuwendende Methode bzw. die anzuwendenden Methoden der Währungsumrechnung. Bei der Bestimmung der funktionalen Währung wird primär darauf abgestellt, welche Währung für die Preisgestaltung von Geschäftsvorfällen überwiegend ausschlaggebend ist. 20 So sind von den in IAS 21.9-.11 aufgeführten Indikatoren die Folgenden vorrangig zu berücksichtigen:  die Währung, die den größten Einfluss auf die Verkaufspreise der Güter und Dienstleistungen hat,  die Währung des Landes, dessen Wettbewerbskräfte und Bestimmungen für die Verkaufspreise maßgeblich sind, sowie  die Währung, die den größten Einfluss auf die Kosten der Bereitstellung der Güter und Dienstleistungen hat. Für die Bestimmung der Umrechnungsmethode ist in einem ersten Schritt zu prüfen, ob die funktionale Währung des ausländischen Unternehmens mit der Berichtswährung des Konzerns übereinstimmt (Berichtswährung vs. funktionale Währung). Anschließend erfolgt in einem zweiten Schritt die Prüfung auf Übereinstimmung der funktionalen Währung mit der Landeswährung des Gastlandes 21 (funktionale Währung vs. Währung des Gastlandes). Im Ergebnis können die folgenden vier Konstellationen auftreten:  Konstellation 1: Ergibt sich aus Schritt 1 sowie Schritt 2 jeweils eine Übereinstimmung (Währung des Gastlandes = funktionale Währung = Berichtswährung), ist keine Umrechnung notwendig. 19 IAS 21.IN7. 20 Vgl. IAS 21.IN7. 21 Als Gastland wird jenes Land bezeichnet, in welchem das ausländische Unternehmen seinen Sitz hat. 294 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung  Konstellation 2: Führt nur Schritt 1 zu einer Übereinstimmung; weicht also die funktionale Währung von der Landeswährung des sog. Gastlandes ab (Währung des Gastlandes ≠ funktionale Währung = Berichtswährung), erfolgt eine Umrechnung der Landeswährung in die funktionale Währung (= Berichtswährung) mittels der Zeitbezugsmethode.  Konstellation 3: Führt lediglich Schritt 2 zu einer Übereinstimmung, weicht also die funktionale Währung des ausländischen Unternehmens von der Berichtswährung des Konzerns ab (Währung des Gastlandes = funktionale Währung ≠ Berichtswährung), erfolgt eine Umrechnung der funktionalen Währung (= Währung des Gastlandes) in die Berichtswährung mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS. 22  Konstellation 4: Ergibt sich weder aus Schritt 1 noch aus Schritt 2 eine Übereinstimmung (Währung des Gastlandes ≠ funktionale Währung ≠ Berichtswährung), sind zwei Währungsumrechnungen vorzunehmen. Zunächst hat eine Umrechnung der Landeswährung in die funktionale Währung des ausländischen Unternehmens mittels der Zeitbezugsmethode zu erfolgen. Anschließend wird der in funktionaler Währung aufgestellte Abschluss des ausländischen Unternehmens mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS in die Berichtswährung umgerechnet. Eine zweifache Umrechnung ist selbst für den Ausnahmefall erforderlich, wenn zwar gilt: Währung des Gastlandes ≠ funktionale Währung ≠ Berichtswährung, die Währung des Gastlandes jedoch bereits der Berichtswährung entspricht. In diesem Fall wäre es sinnvoll, wenn das betroffene Unternehmen eine Begründung findet, dass die funktionale Währung letztlich doch der Währung des Gastlandes (und somit der Berichtswährung) entspricht, was eine Umrechnung gänzlich vermeidet (vgl. Konstellation 1). Abbildung 7.2: Zuordnung der Methoden der Währungsumrechnung nach IFRS Gemäß IAS 21.3 ist der Standard auf Unternehmen anzuwenden, die durch Vollkonsolidierung, Quotenkonsolidierung oder mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen sind. Anders als nach HGB wird dieser Anwendungsbereich in IAS 21.4-.7 hinsichtlich mehrerer Ausnahmetatbestände eingeschränkt und gegenüber den Anwendungsbereichen anderer Standards abgegrenzt. 22 Vgl. hierzu Abschnitt 3.3 dieses Kapitels. Landeswährung = funktionale Währung Berichtswährung Zeitbezugsmethode modifizierte Stichtagskursmethode nach IFRS Ebene des Einzelabschlusses Ebene des Konzernabschlusses Landeswährung = funktionale Währung = Berichtswährung Landeswährung funktionale Währung = Berichtswährung Landeswährung funktionale Währung Berichtswährung Konstellation 2: Konstellation 3: Konstellation 4: Konstellation 1: 3 Umrechnung nach den IFRS 295 3.2 Umrechnung nach der Zeitbezugsmethode Bei der Umrechnung von der Landeswährung in die funktionale Währung wird gemäß IAS 21.23 wie folgt vorgegangen:  Monetäre Posten der Bilanz sind nach IAS 21.16 jene Posten, die auf einen festen oder bestimmbaren Geldbetrag lauten und zu einer Einzahlung oder Auszahlung in dieser Höhe führen. Hierzu zählen z. B. regelmäßig Forderungen, liquide Mittel und Verbindlichkeiten. Eine Umrechnung erfolgt zum Stichtagskurs (= Devisenkassakurs zum Bilanzstichtag).  Alle übrigen Posten, wozu grundsätzlich auch das Eigenkapital zählt, werden als nichtmonetäre Posten aufgefasst. Diese Posten sind nach IAS 21.16 nicht mit einem Recht auf Erhalt bzw. mit der Verpflichtung zu einer Zahlung verbunden. Die Umrechnung erfolgt zum historischen Kurs. Welcher Kurs als ‚historischer Kurs‘ angesehen wird, ist davon abhängig, ob die Posten mit den fortgeführten Anschaffungs- und Herstellkosten oder zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet werden: o Nicht-monetäre Posten, die im Fremdwährungsabschluss zu historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet werden, sind mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls (also des Zugangs) umzurechnen. o Sind die nicht-monetären Posten im Fremdwährungsabschluss hingegen zu ihrem beizulegenden Zeitwert erfasst, erfolgt eine Umrechnung zu dem Kurs, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes gültig war. Beispiel 7.6: Die Umrechnung zum historischen Kurs soll anhand des Postens „Vorräte“ gezeigt werden. Die Landeswährung eines ausländischen Unternehmens ist der US-Dollar (USD); dessen funktionale Währung der Euro (EUR). Aufgrund des Zukaufs der Vorräte zu verschiedenen Zeitpunkten kann es bei der Umrechnung zu historischen Kursen zur Anwendung unterschiedlicher Umrechnungskurse kommen: Am Ende der Periode 01 ergibt sich - in funktionaler Währung - ein Wert der Vorräte von 345.151 EUR. Werden innerhalb der Vorräte auch geleistete Anzahlungen ausgewiesen, gelten diese als monetäre Posten, die mit dem Stichtagskurs umzurechnen sind. Im Anschluss an die Währungsumrechnung ist für nicht-monetäre Vermögenswerte - wie auch im Einzelabschluss - ein Wertminderungstest durchzuführen. Hierbei sind die mit historischen Kursen umgerechneten Buchwerte (Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. der beizulegende Zeitwert) mit den zum aktuellen (Bilanz-)Stichtagskurs umgerechneten Tageswerten der Vermögenswerte zu vergleichen. Der jeweils niedrigere Wert ist in die umgerechnete Bilanz zu übernehmen. Bei Anwendung der Zeitbezugsmethode sind Änderungen der bilanziellen Umrechnungsdifferenzen während des abgelaufenen Geschäftsjahres gemäß IAS 21.28 grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen. Bei Abnahme der passiven Umrechnungsdifferenz gegenüber dem Vorjahr oder bei Zunahme der aktiven Umrechnungsdifferenz gegenüber Anfangsbestand in Periode 01 200.000 1,10 181.818 Zukauf am 01.03.01 100.000 1,20 83.333 Zukauf am 15.09.01 100.000 1,25 80.000 Endbestand in Periode 01 400.000 345.151 Anschaffungskosten in USD USD/ EUR Bewertung in EUR 296 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung dem Vorjahr stellt die jeweilige Veränderung Aufwand dar, bei Zunahme der passiven Umrechnungsdifferenz oder bei Abnahme der aktiven Umrechnungsdifferenz ist die jeweilige Veränderung hingegen als Ertrag zu berücksichtigen. In welchem Posten der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam erfasste Umrechnungsdifferenzen auszuweisen sind, ist in IAS 21 nicht geregelt. Ein Ausweis in einem gesonderten Posten der Gewinn- und Verlustrechnung (z. B. als ‚Differenz aus Währungsumrechnung‘) erscheint sinnvoll. 23 Der bereits zum Ende des Vorjahres bestehende Teil der Umrechnungsdifferenz ist erfolgsneutral in das Eigenkapital zu buchen. Ausgenommen von der erfolgswirksamen Erfassung sind Währungsumrechnungsdifferenzen, welche aus erfolgsneutral erfassten Wertänderungen von nicht-monetären Posten (z. B. nach IAS 16 bei der Neubewertung von Sachanlagen) resultieren. Solche Umrechnungsdifferenzen sind gemäß IAS 21.30 korrespondierend erfolgsneutral im „Sonstigen Ergebnis“ zu erfassen. Erträge und Aufwendungen werden, wenn sie sich auf einen Bilanzposten beziehen, korrespondierend zu diesem Posten umgerechnet. 24 Alle anderen Erträge und Aufwendungen sind nach IAS 21.21 zum Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls umzurechnen. IAS 21.22 ermöglicht diesbezüglich vereinfachend die Umrechnung mit dem Durchschnittskurs 25 der Woche oder eines Monats, in welchem die Transaktion stattgefunden hat. 26 Die sich aus der Umrechnung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung ergebenden Umrechnungsdifferenzen sind, wie die Änderungen der bilanziellen Umrechnungsdifferenzen, erfolgswirksam zu erfassen. 27 Abbildung 7.3: Umrechnung der Bilanz mittels der Zeitbezugsmethode nach IFRS 23 Vgl. S ENGER / B RUNE (2012a), IAS 21, Rn. 35. 24 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 172, S ENGER / R ULFS (2013), § 33, Rn. 14. Hierunter fallen insbesondere Abschreibungen und Materialaufwendungen. 25 Bei stark schwankenden Wechselkursen ist eine Verwendung des Durchschnittskurses jedoch nicht zulässig. Hier ist eine Umrechnung zum Wechselkurs am Tag des jeweiligen Geschäftsvorfalls geboten. Vgl. IAS 21.40. 26 S ENGER / B RUNE (2012a), IAS 21, Rn. 23, sehen unter dem Aspekt der Wesentlichkeit die Verwendung von Quartals- oder Jahresdurchschnittskursen ebenfalls als zulässig an, sofern lediglich geringe Kursvolatilitäten vorliegen. A. A. S ENGER / R ULFS (2013), § 33, Rn. 14. 27 Vgl. S ENGER / R ULFS (2013), § 33, Rn. 16. monetäre Posten nicht-monetäre Posten Umrechnungskurs Behandlung der Umrechnungsdifferenzen Bewertung im Fremdwährungsabschluss zu historischen Kosten Bewertung im Fremdwährungsabschluss zum beizulegenden Zeitwert Stichtagskurs erfolgswirksam Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls Kurs am Tag der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes keine Umrechnungsdifferenz entsprechend der Erfassung der Wertänderung des Postens Bilanzposten GuV-Posten Erträge und Aufwendungen entsprechend der zugehörigen Bilanzposition; sonst: Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls (vereinfachend: Durchschnittskurs) erfolgswirksam - Ausweis der Umrechnungsdifferenzen Differenz aus Währungsumrechnung sonstiges Ergebnis Differenz aus Währungsumrechnung 3 Umrechnung nach den IFRS 297 Stille Reserven und Lasten sowie der Geschäfts- oder Firmenwert werden gemäß IAS 21.47 in der funktionalen Währung angegeben. Somit erfolgt keine Aufdeckung in der Landeswährung des Gastlandes des ausländischen Konzernunternehmens, sondern erst nach Umrechnung der Landeswährung in die funktionale Währung. Beispiel 7.7: Sachverhalt: An dieser Stelle wird auf die Bilanz, die GuV sowie die Umrechnungskurse zurückgegriffen, die bereits im Beispiel 7.4 (Abschnitt 2.2 dieses Kapitels) dargestellt wurden und dort Ausgangspunkt der Währungsumrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode gemäß HGB waren. Vereinfachend wird unterstellt, dass - anstatt verschiedener - lediglich ein historischer Kurs zu beachten ist. Zu dem Zeitpunkt, an dem der historische Kurs galt, fanden annahmegemäß folgende Geschäftsvorfälle statt:  Erwerb des Anlagevermögens,  Aufnahme der Verbindlichkeiten sowie  Erwerb von Vorräten i. H. v. 40.000 GBP. Für das EK zu Jahresbeginn (= Vorjahr) soll vereinfachend der historische Kurs gelten. Für die übrigen Posten wird unterstellt, dass diese am aktuellen Bilanzstichtag erworben wurden. Darüber hinaus liegen folgende Vergleichswerte am Bilanzstichtag vor:  Tageswert des Anlagevermögens: 300 TGBP  Tageswert der Vorräte: 100 TGBP Die bereits zum Ende des Vorjahres bestehende aktivische Umrechnungsdifferenz beträgt 50 TEUR und wurde im Eigenkapital der umgerechneten Bilanz des Tochterunternehmens als ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ ausgewiesen. Ergebnis: Nach der Umrechnung mit der Zeitbezugsmethode ergeben sich Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR wie nachfolgend dargestellt: Die liquiden Mittel und die Verbindlichkeiten werden als monetäre Posten mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Nicht monetäre Posten sind mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bzw. der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes umzurechnen (jeweiliger historischer Kurs). Dies gilt zunächst für das Anlagevermögen, für das sich ein Wert von 330 TEUR ergibt. Dieser Wert ist vor dem Ansatz in der Bilanz jedoch einem Wertminderungstest zu unterziehen: Anlagevermögen 330 Vorräte 140 Liquide Mittel 70 Eigenkapital 106 Vorjahr 154 Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung (Vj.) - 50 Jahresüberschuss 2 Verbindlichkeiten 434 540 540 Abschreibungen 35 planmäßig 33 aufgrund Wertminderungstest 2 Übrige Aufwendungen 72 Differenz aus Währungsumrechnung 11 Jahresüberschuss 2 Verschiedene Erträge 120 120 120 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TEUR P Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TEUR H 298 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Da der mit dem Stichtagskurs umgerechnete Vergleichswert über dem zum historischen Kurs umgerechneten Buchwert liegt, besteht kein Wertminderungsbedarf. Die Vorräte wurden zu zwei unterschiedlichen Zeitpunkten beschafft. Für diese beträgt der mit dem jeweiligen historischen Kurs 28 umgerechnete Buchwert 142 TEUR (= 40 TGBP x 1,10 EUR/ GBP + 70 TGBP x 1,40 EUR/ GBP). Der mit dem Stichtagskurs umgerechnete Tageswert beträgt hingegen 140 TEUR (= 100 TGBP x 1,40 EUR/ GBP). Folglich müssen die Vorräte in der Bilanz mit 140 TEUR angesetzt werden, wodurch sich ein Abschreibungsbedarf von 2 TEUR ergibt. Das Eigenkapital zählt ebenfalls zu den nicht-monetären Posten und wird mit Ausnahme des Jahresergebnisses mit dem historischen Kurs umgerechnet, so dass sich ein Wertansatz von 154 TEUR (= 140 TGBP x 1,10 EUR/ GBP) ergibt. Die (aktive) Umrechnungsdifferenz (‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘) des Vorjahres ist i. H. v. 50 TEUR zu berücksichtigen. Bei den Erträgen und Aufwendungen, die den monetären Posten der Bilanz zugeordnet werden (hier: verschiedene Erträge und verschiedene Aufwendungen), erfolgt eine Umrechnung mit dem Durchschnittskurs. Erträge und Aufwendungen, die sich auf nicht-monetäre Bilanzposten beziehen, sind korrespondierend zu den jeweiligen Posten umzurechnen. Dies gilt für den im Fremdwährungsabschluss aufgeführten Abschreibungsbetrag i. H. v. 30 TGBP, welcher mit dem historischen Kurs umzurechnen ist. Darüber hinaus ist die aus dem Wertminderungstest der Vorräte resultierende Abschreibung i. H. v. 2 TEUR in der GuV zu berücksichtigen, so dass sich im umgerechneten Abschluss insgesamt Abschreibungen i. H. v. 35 TEUR ergeben. Die (aktive) Umrechnungsdifferenz (‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘) und deren Entwicklung ergeben sich aus folgender Rechnung: Diese Zunahme ist erfolgswirksam als Aufwand zu erfassen. 28 Für die am Bilanzstichtag erworbenen Vorräte gilt als historischer Kurs der Kurs zum Bilanzstichtag (hier der Stichtagskurs 1,40 EUR/ GBP). niedrigerer Wert Buchwert x historischer Kurs 300 TGBP x 1,10 EUR/ GBP = 330 TEUR Tageswert x Stichtagskurs 300 TGBP x 1,40 EUR/ GBP = 420 TEUR Übernahme in die Bilanz (330 TEUR) Vergleich Konsequenz: kein Abschreibungsbedarf, denn ‚Buchwert x historischer Kurs‘ < ‚Tageswert x Stichtagskurs‘ Aktiva nach Währungsumrechnung 540 TEUR - Eigenkapital des Vorjahres nach Währungsumrechnung - 154 TEUR -/ + Jahresüberschuss/ -fehlbetrag aus der GuV (ohne Veränderung der Umrechnungsdifferenz) - 13 TEUR = Verschiede Erträge - Abschreibungen - Übrige Aufwendungen = 120 TEUR - 35 TEUR - 72 TEUR - Schulden nach der Währungsumrechnung - 434 TEUR = aktuelle Umrechnungsdifferenz (aktivisch, wenn negativ) - 61 TEUR  Veränderung zur Umrechnungsdifferenz des Vorjahres 11 TEUR (Aufwand, weil Zunahme der aktiven Umrechnungsdifferenz) 3 Umrechnung nach den IFRS 299 3.3 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode Die Umrechnung von der funktionalen Währung in die Berichtswährung erfolgt nach IFRS mit Hilfe der modifizierten Stichtagskursmethode, welche nicht mit dem gleichnamigen Vorgehen nach HGB übereinstimmt:  Anders als nach HGB sind nach der in IAS 21.39 aufgeführten modifizierten Stichtagskursmethode sämtliche Posten der Bilanz zum Stichtagskurs umzurechnen; eine Ausnahme bei der Umrechnung des Eigenkapitals besteht nach IFRS nicht.  Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind gemäß IAS 21.39 grundsätzlich mit dem Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls umzurechnen. Nach IAS 21.40 ist es jedoch vereinfachend zulässig, zur Umrechnung den Durchschnittskurs auf Wochen- oder (mindestens) Monatsbasis heranzuziehen. Der Saldo der umgerechneten Erträge und Aufwendungen stellt das Jahresergebnis dar, welches in die Bilanz zu übernehmen ist. Sowohl die stillen Reserven und Lasten als auch der Geschäfts- oder Firmenwert werden gemäß IAS 21.47 als Teil der Vermögenswerte und Schulden des ausländischen Konzernunternehmens aufgefasst. Sie werden daher in dessen funktionaler Währung angegeben und zum Stichtagskurs umgerechnet. Bei Anwendung der modifizierten Stichtagskursmethode auftretende Umrechnungsdifferenzen sind gemäß IAS 21.41 erfolgsneutral innerhalb des Konzerneigenkapitals zu verbuchen. Der auf Minderheitsgesellschafter entfallende Anteil ist im Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter zu erfassen. Eine erfolgswirksame Auflösung der Umrechnungsdifferenz erfolgt bei vollständigem Ausscheiden des ausländischen Unternehmens aus dem Konsolidierungskreis oder - in Abhängigkeit von der bestehenden Beteiligungsbeziehung - bei dem Verlust des beherrschenden Einflusses, der gemeinschaftlichen Führung oder des maßgeblichen Einflusses. Abbildung 7.4: Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS Beispiel 7.8: Sachverhalt: An dieser Stelle wird ebenfalls auf die Bilanz, die GuV sowie jene Umrechnungskurse zurückgegriffen, die schon im Beispiel 7.4 (Abschnitt 2.2 dieses Kapitels) dargestellt wurden und bereits Ausgangspunkt der Währungsumrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode (nach HGB) waren. Ergebnis: Nach der Umrechnung mit der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS ergeben sich Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung wie folgt: Vermögenswerte und Schulden Umrechnungskurs Behandlung der Umrechnungsdifferenzen erfolgsneutral Stichtagskurs Unterschiedsbeträge aus der Neubewertung Bilanzposten GuV-Posten Ausweis der Umrechnungsdifferenzen Erträge und Aufwendungen sonstiges Ergebnis Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls (vereinfachend: Durchschnittskurs) erfolgsneutral sonstiges Ergebnis 300 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Die Umrechnung der Posten der Bilanz erfolgt mit Ausnahme des Jahresergebnisses, welches aus der GuV übernommen wird, einheitlich zum Stichtagskurs. Der Jahresüberschuss i. H. v. 12 TEUR ergibt sich als Saldo der mit dem Durchschnittskurs umgerechneten Größen der GuV. Den Aktiva i. H. v. 644 TEUR stehen so Passiva i. H. v. 642 TEUR (= 196 TEUR + 12 TEUR + 434 TEUR) gegenüber. Folglich ergibt sich eine bilanzielle Umrechnungsdifferenz i. H. v. 2 TEUR, welche nach den Rücklagen als ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ auszuweisen ist. 3.4 Berichterstattung über die Kursumrechnung Tätigt ein Unternehmen bedeutende Geschäftsvorfälle in einer Fremdwährung, sieht IAS 1.120 sowohl für den Einzelals auch den Konzernabschluss eine Angabe der Rechnungslegungsmethoden zur Währungsumrechnung vor, auf welche zurückgegriffen wurde. Oft wird diesbezüglich in praxi lediglich wiederholt, was ohnehin in den Standards steht. Entscheidungsrelevant sind jedoch die Informationen, welche darüber hinausgehen. Ferner sind nach IAS 21.52 anzugeben:  der Betrag der erfolgswirksam erfassten Umrechnungsdifferenzen sowie  der Saldo und eine Überleitungsrechnung der Umrechnungsdifferenzen, die erfolgsneutral erfasst wurden. Stimmen die Berichtswährung und die funktionale Währung des berichtenden Unternehmens nicht überein, verlangt IAS 21.53 eine Angabe der funktionalen Währung sowie der Gründe für die Abweichung. Hat die funktionale Währung des berichtenden Unternehmens oder eines wesentlichen ausländischen Konzernunternehmens gewechselt, sind die Gründe hierfür ebenfalls anzugeben. Anlagevermögen 420 Vorräte 154 Liquide Mittel 70 Eigenkapital 210 Vorjahr 196 Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 2 Jahresüberschuss 12 Verbindlichkeiten 434 644 644 Abschreibungen 36 Übrige Aufwendungen 72 Jahresüberschuss 12 Verschiedene Erträge 120 120 120 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TEUR P Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TEUR H 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen 301 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen Besondere Probleme können sich bei der Konzernabschlusserstellung sowohl nach HGB als auch nach IFRS ergeben, wenn Einzelabschlüsse von ausländischen Konzernunternehmen in einer hochinflationären Währung aufgestellt wurden. 29 Als ‚hochinflationär‘ werden beispielsweise Währungen bezeichnet, deren Inflationsrate von aufeinanderfolgenden drei Jahren kumuliert 100 % überschreitet. 30 Bei langfristig gebundenen, mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewerteten nicht-monetären Vermögenspositionen würde die Währungsumrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode im Hochinflationsfall zu einer erheblichen (fiktiven) Abwertung dieser Positionen führen, obwohl deren Potentiale durch eine Inflation nicht beeinflusst sein müssen. 31 Um einen solchen Ausweis von tatsächlich nicht eingetretenen Wertverlusten zu vermeiden, sollte die Stichtagskursmethode lediglich unter Berücksichtigung einer Inflationsbereinigung des betreffenden Einzelabschlusses erfolgen. So wird auch in der Gesetzesbegründung zum BilMoG angeführt, dass § 308a HGB auf Fremdwährungsabschlüsse aus Hochinflationsländern keine Anwendung finden soll. Stattdessen ist weiterhin der „diesbezügliche[n] gegenwärtige[n] Praxis“ 32 zu folgen. Hiernach sind in Fällen der Hochinflation zunächst eine Inflationsbereinigung (Indexierung, Tageswertbilanzierung) der umzurechnenden Einzelabschlüsse ausländischer Tochtergesellschaften und daran anschließend die Umrechnung nach der einfachen Stichtagskursmethode durchzuführen. 33 Ein weitgehend vergleichbares Vorgehen gilt auch gemäß IAS 21.42 i. V. m. IAS 29. Die Nachteile der Stichtagskursmethode würden bei Anwendung der Zeitbezugsmethode vermieden werden, weil hier die nicht-monetären Vermögenspositionen grundsätzlich mit den historischen Kursen umzurechnen sind. 29 Siehe weiterführend B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 185-190. 30 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 304. Für weitere Indikatoren, die auf eine Hochinflation hinweisen, siehe IAS 29.3. Zu den hochinflationären Ländern gehören aktuell beispielsweise Weißrussland, der Südsudan, die Demokratische Republik Kongo und Venezuela. Siehe hierzu http: / / www.thecaq.org/ iptf/ pdfs/ highlights/ 2012November20IPTFJointMeetinigHLs.pdf. 31 Vgl. - auch im Folgenden - M ÜLLER / H OLZWARTH / L AURISCH (2011), IAS 21, Rn. 114. Siehe zudem ADS (1996), § 298 HGB, Rn. 58. 32 BT-Drucksache 16/ 10067, S. 84. 33 IDW (1986), Abschn. B.II. 302 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Kernaussagen  Konzernabschlüsse sind nach dem HGB zwingend in Euro aufzustellen. Da in diese jedoch ggf. auch Abschlüsse von ausländischen Unternehmen einzubeziehen sind, die auf eine andere Währung lauten, ist eine Umrechnung dieser Wertansätze in Euro erforderlich.  Die Methoden der Währungsumrechnung unterscheiden sich im Wesentlichen im Hinblick auf die Umrechnungskurse sowie hinsichtlich der Behandlung entstehender Umrechnungsdifferenzen. Als Umrechnungskurse kommen Stichtagskurse, historische Kurse und Durchschnittskurse in Betracht.  § 308a HGB schreibt zur Umrechnung von nicht in Euro aufgestellten Abschlüssen die modifizierte Stichtagsmethode vor. Nach IFRS ist daneben auch die Zeitbezugsmethode von Relevanz. So erfolgt die Währungsumrechnung nach IFRS - i. S. d. Konzepts der funktionalen Währung - in einem zweistufigen Verfahren. Ist die Berichtswährung des Einzelabschlusses nicht die funktionale Währung des ausländischen Konzernunternehmens, erfolgt die Umrechnung in die funktionale Währung mittels der Zeitbezugsmethode. Weicht die funktionale Währung des ausländischen Konzernunternehmens von der Berichtswährung des Konzerns ab, erfolgt in der zweiten Stufe die Umrechnung in die Berichtswährung des Konzerns mittels der modifizierten Stichtagskursmethode.  Bei der modifizierten Stichtagskursmethode erfolgt die Umrechnung der Bilanzpositionen grundsätzlich mit dem Stichtagskurs. Nach HGB ist das Eigenkapital hiervon ausgenommen; es wird zum historischen Kurs umgerechnet. Nach IFRS besteht diese Ausnahme nicht, weshalb sich diese Methode in den Regelungskreisen unterscheidet.  Im Rahmen der Zeitbezugsmethode wird bei der Umrechnung zwischen monetären und nicht-monetären Posten unterschieden. Monetäre Posten werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet; nicht-monetäre Posten zum historischen Kurs. Bei dem historischen Kurs handelt es sich entweder um den Kurs, der am Tag des Geschäftsvorfalls galt - dies ist der Fall, wenn eine Bewertung der Posten im Fremdwährungsabschluss zu historischen ‚Kosten‘ erfolgt -, oder zum Kurs am Tag der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes, wenn die Posten im Fremdwährungsabschluss zu diesem bewertet werden.  Bei der Zeitbezugsmethode ist im Anschluss an die Umbewertung für die nichtmonetären Posten ein Wertminderungstest durchzuführen. Hierbei wird der mit den historischen Kosten umgerechnete Buchwert mit dem zum Stichtagskurs umgerechneten Tageswert des Vermögenswertes verglichen. Der niedrigere der beiden Werte ist in die Bilanz zu übernehmen.  Werden Positionen innerhalb der Bilanz oder der Gewinn- und Verlustrechnung mit unterschiedlichen Kursarten umgerechnet, können Umrechnungsdifferenzen entstehen. Gleiches gilt, wenn sich ein bestimmter Kurs im Zeitverlauf verändert. Nach der modifizierten Stichtagskursmethode werden Umrechnungsdifferenzen erfolgsneutral in das Eigenkapital gebucht. Umrechnungsdifferenzen, die aus der Anwendung der Zeitbezugsmethode resultieren, werden grundsätzlich erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 305 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns............. 308 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern ................................................................ 313 4 Ausweis latenter Steuern ................................................................................................... 315 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS ..................................... 316 Kernaussagen................................................................................................................................ 317 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des achten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  was unter latenten Steuern (Steuerlatenzen) zu verstehen ist und zu welchem Zweck diese abgegrenzt werden,  warum von Steuerlatenzierung und nicht von Steuerabgrenzung gesprochen wird,  welche Ursachen zu aktiven und passiven latenten Steuern führen,  welche Normen zur Bildung latenter Steuern heranzuziehen sind,  wie sich der Gesamtbetrag der im Konzernabschluss berücksichtigungsfähigen latenten Steuern bestimmt,  welche Konsolidierungsmaßnahmen latente Steuern bedingen,  wie sich die Höhe des latenten Steuerbetrags ermittelt und welcher Steuersatz zu dessen Berechnung heranzuziehen ist,  wie latente Steuern im Konzernabschluss auszuweisen sind sowie  worin sich die Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS von der nach HGB im Wesentlichen unterscheidet. 304 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 398-425. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 145-152, S. 286-302 und S. 420-424. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 307-334. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 297-328. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 209-229. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 397-411. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 105-121. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 144-161. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 329-362. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 203-213. 1 Grundlagen 305 1 1.1 Grundlagen Begriff und Zweck der latenten Steuern im Konzern Gemäß § 306 HGB sind auf Differenzen, die aus unterschiedlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden sowie Rechnungsabgrenzungsposten in der Handelsbilanz und der Steuerbilanz entstehen und aus deren Ausgleich eine zukünftige Steuerbelastung oder Steuerentlastung zu erwarten ist, latente Steuern zu bilden. Diesen Differenzen sind nicht nur Bewertungsunterschiede zu subsumieren, sondern hierunter fallen auch diejenigen Wertunterschiede, die sich ergeben, wenn Bilanzposten entweder ausschließlich in der Handelsbilanz oder ausschließlich in der Steuerbilanz angesetzt werden. 1 Es sind jedoch nicht alle Unterschiede in den Wertansätzen zwischen der Handels- und der Steuerbilanz i. S. d. Steuerlatenzierung 2 zu berücksichtigen, sondern nur diejenigen, die sich im Zeitablauf voraussichtlich 3 ausgleichen. Zu diesen Differenzen zählen zum einen die sog. zeitlichen und zum anderen die sog. quasi-permanenten Differenzen. Während sich zeitliche Differenzen in späteren Geschäftsjahren automatisch (z. B. durch die Abschreibung) ausgleichen, erfolgt ein Ausgleich quasi-permanenter Differenzen ausschließlich infolge unternehmerischer Dispositionen (z. B. durch Veräußerung) oder schließlich mit der Liquidation des Unternehmens. Permanente Differenzen zwischen Handels- und Steuerrecht sind hingegen solche Differenzen, die sich im Zeitablauf nicht ausgleichen. Für diese sind keine latenten Steuern anzusetzen. Beispiel 8.1: Eine zeitliche Differenz liegt vor, wenn ein Anlagegegenstand handelsrechtlich schneller abgeschrieben wird als steuerlich: In diesem Fall ist in den ersten Perioden der Anlagenutzung das handelsrechtliche Ergebnis niedriger als das steuerliche Ergebnis; es werden also in den ersten Perioden - bezogen auf das handelsrechtliche Ergebnis - zu hohe Ertragsteuern gezahlt. Sobald die Anlage in der Handelsbilanz voll abgeschrieben ist, kehrt sich das Verhältnis zwischen Handels- und Steuerbilanz um: Das handelsrechtliche Ergebnis ist dann höher als das steuerliche Ergebnis. Insofern werden in diesen Perioden - bezogen auf das handelsrechtliche Ergebnis - zu geringe Ertragsteuern gezahlt. Insgesamt gleichen sich die Steuerlatenzen aus den zeitlichen Differenzen - vorausgesetzt der Steuersatz bleibt unverändert - während der Betrachtungsperiode (im Beispiel während der Nutzungsdauer der Anlage) betragsmäßig aus. Eine quasi-permanente Differenz entsteht dann, wenn ein (unbebautes) Grundstück in der Handelsbilanz abgeschrieben wird, in der Steuerbilanz diese Abschreibung aber nicht anerkannt wird. In diesem Fall ist das steuerliche Ergebnis in der Periode der (handelsrechtlichen) Abschreibung höher als das handelsrechtliche Ergebnis. Diese Differenz gleicht sich gewöhnlich (erst) bei der Veräußerung des Grundstücks - spätestens bei der Liquidation des Unternehmens - aus, weil dann der handelsrechtliche Veräußerungsgewinn höher liegt als der entsprechende steuerliche Veräußerungsgewinn. Permanente Differenzen entstehen u. a. aus nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben, die handelsrechtlich als Aufwendungen verrechnet werden. 1 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 10. 2 Im Rahmen der mit dem BilMoG vom Gesetzgeber vorgenommenen Umstellung vom erfolgsorientierten Timing-Konzept zum bilanzorientierten Temporary-Konzept erfolgte auch eine Anpassung der Überschriften der relevanten §§ 274, 306 HGB von „Steuerabgrenzung“ in „Latente Steuern“. Vor diesem Hintergrund wird hier - anstelle von ‚Steuerabgrenzung‘ - der (weitergefasste) Begriff ‚Steuerlatenzierung‘ genutzt. 3 Die Entscheidung, ob ein Ausgleich voraussichtlich eintreten wird, ist auf Basis von Wahrscheinlichkeitsüberlegungen zu treffen. Das handelsrechtliche Vorsichtsprinzip ist hierbei zu beachten. Vgl. BR-Drucksache 344/ 08, S. 145. 306 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Explizit ausgenommen von der Steuerlatenzierung sind nach § 306 Satz 4 HGB Differenzen zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen oder assoziiertem Unternehmen und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens. Latente Steuern sind sowohl auf erfolgswirksame als auch auf erfolgsneutrale Differenzen zu bilden. Ziel des bilanzorientierten Konzepts der Steuerlatenzierung (sog. Temporary-Konzept) ist eine zutreffende Darstellung der Vermögenslage. 4 Differenzen zwischen den handels- und den steuerrechtlichen Wertansätzen, die aufgrund ihres Ausgleichs in späteren Geschäftsjahren zu Steuerbelastungen führen, werden als zu versteuernde Differenzen bezeichnet. 5 Diese voraussichtlich zukünftigen Steuerbelastungen sind gemäß § 306 Satz 1 HGB in der Konzernbilanz als passive latente Steuern anzusetzen. Sie resultieren aus:  Bewertungsunterschieden, wenn o der Wertansatz für Vermögensgegenstände in der Handelsbilanz höher ist als in der Steuerbilanz oder o der Wertansatz für Schulden in der Handelsbilanz niedriger ist als in der Steuerbilanz, 6  Ansatzunterschieden, wenn o Vermögensgegenstände nur in der Handelsbilanz angesetzt werden oder o Schulden lediglich in der Steuerbilanz angesetzt werden. Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und den steuerrechtlichen Wertansätzen, deren Ausgleich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich zu Steuerentlastungen führt, werden als abzugsfähige Differenzen bezeichnet. 7 Sich voraussichtlich ergebende Steuerentlastungen sind gemäß § 306 Satz 1 HGB in der Konzernbilanz als aktive latente Steuern zu erfassen. Sie resultieren aus:  Bewertungsunterschieden, wenn o der Wertansatz für Vermögensgegenstände in der Handelsbilanz niedriger ist als in der Steuerbilanz oder o der Wertansatz für Schulden in der Handelsbilanz höher ist als in der Steuerbilanz, 8  Ansatzunterschieden, wenn o Vermögensgegenstände nur in der Steuerbilanz angesetzt werden oder o Schulden lediglich in der Handelsbilanz angesetzt werden. Sich in späteren Geschäftsjahren ergebende Steuerbelastungen aus noch zu zahlenden Steuern sind in der Konzernbilanz als passive latente Steuern anzusetzen; sich ergebende Steuerentlastungen aus bereits gezahlten Steuern sind in der Konzernbilanz als aktive latente Steuern zu erfassen (§ 306 Satz 1 HGB). 4 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 211. 5 Ähnlich DRS 18.8. 6 Vgl. DRS 18.11. 7 Ähnlich DRS 18.8. 8 Vgl. DRS 18.13. 1 Grundlagen 307 1.2 Anzuwendendes Steuerrecht Eine der wesentlichen Einzelfragen zur Steuerlatenzierung im internationalen Konzern ist die Frage nach dem für die Steuerlatenzen im Konzern anzuwendenden Steuerrecht. Schließlich erfordert die Ermittlung von Steuerlatenzen einen Vergleich zwischen der handelsrechtlichen Vorgehensweise bei der Bilanzierung und der steuerlichen Vorgehensweise. Hierzu enthält das HGB keine Regelungen. Da der Konzern kein Steuersubjekt darstellt, ist auch kein Rückgriff auf eine Konzernsteuerbilanz möglich. Insofern müssen als Vergleichsobjekte die Steuerbilanzen der einzelnen Konzernunternehmen herhalten. Einerseits wäre es hierbei denkbar, für den gesamten Konzern ein einheitliches Steuerrecht zu unterstellen, und zwar entweder das deutsche Steuerrecht (also das Steuerrecht des Mutterunternehmens) oder das Steuerrecht nach der Belegenheit des größten Teils der einbezogenen Konzernunternehmen. Andererseits könnte auf unterschiedliches Steuerrecht zurückgegriffen werden, und zwar nach den Sitzen des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen oder getrennt nach verschiedenen Stufen der Steuerlatenzierung (latente Steuern auf der Ebene der Einzelabschlüsse und latente Steuern auf der Konzernebene). Unter Wirtschaftlichkeitsaspekten ist zur Bemessung der Steuerlatenzen im Konzern auf die Steuerbilanzen der Konzernunternehmen abzustellen, welche jeweils auf das Steuerrecht zurückgreifen, das sich aus dem Sitz des Unternehmens ergibt. 1.3 Relevante Normen der Steuerlatenzierung im Einzel- und im Konzernabschluss und deren Anwendungsbereich Während § 274 HGB die Abgrenzung latenter Steuern auf Ebene des Einzelabschlusses zum Gegenstand hat, ergänzt § 306 HGB diese Vorschriften um die Steuerlatenzierung auf Ebene des Konzernabschlusses. Für den Konzernabschluss sind über den Verweis in § 298 Abs. 1 HGB auf § 274 HGB sowohl § 274 HGB als auch § 306 HGB relevant. Die Steuerlatenzierung nach § 274 HGB stellt eine der Konsolidierung vorgelagerte Maßnahme dar, während sich § 306 HGB auf Differenzen bezieht, die aus Konsolidierungsmaßnahmen resultieren. 9 Der Anwendungsbereich des § 306 HGB erstreckt sich gemäß Satz 1 auf die Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen. Über einen Verweis in § 310 Abs. 2 HGB findet die Vorschrift darüber hinaus Anwendung auf die anteilsmäßige Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen. Auf Differenzen, die aus der Anwendung der Equity-Methode resultieren, erscheint eine entsprechende Steuerlatenzierung ebenfalls sachgerecht. 10 Sich ergebende latente Steuern sind Bestandteil des Beteiligungsbuchwertes. 11 9 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 308. 10 So auch DRS 18.26. 11 Siehe ausführlicher zur Steuerlatenzierung bei Anwendung der Equity-Methode S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 61-65. 308 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 2.1 Überblick Die Steuerlatenzierung im Konzern erfolgt in einem dreistufigen Prozess, welcher sich am Vorgehen der Erstellung eines Konzernabschlusses orientiert. 12 Die im handelsrechtlichen Konzernabschluss berücksichtigungsfähigen latenten Steuern ergeben sich wie folgt: 1. Übernahme der Steuerlatenzen aus den Einzelabschlüssen (HB I): Gemäß § 300 Abs. 2 HGB müssen die nach § 274 HGB anzusetzenden passiven latenten Steuern aus den Einzelabschlüssen in den Konzernabschluss übernommen werden (Ansatzpflicht); aktive latente Steuern dürfen übernommen werden (Ansatzwahlrecht). 2. Bildung von Steuerlatenzen für Differenzen aus der Anpassung der Einzelabschlüsse an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe (HB II): Gemäß § 298 Abs. 1 HGB sind die Vorschriften der Steuerlatenzierung nach § 274 HGB auf den Konzernabschluss anzuwenden. Demnach sind auf zeitliche und quasipermanente Differenzen, die aus der Anpassung der Einzelabschlüsse an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe resultieren, latente Steuern zu bilden. Wird die HB I bereits nach konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsregeln aufgestellt, kann auf dieser Stufe die Ermittlung latenter Steuern unterbleiben. 3. Steuerlatenzierung auf der Grundlage von Konsolidierungsmaßnahmen Da in § 306 HGB ausdrücklich auf die Maßnahmen „dieses Titels“ verwiesen wird, kommt nach dem Wortlaut des HGB eine Steuerlatenzierung gemäß § 306 HGB nur in Betracht bei:  der Anpassung der Bilanzansätze nach § 300 Abs. 2 HGB,  der Kapitalkonsolidierung nach § 301 HGB,  der Schuldenkonsolidierung nach § 303 HGB,  der Zwischenergebniseliminierung nach § 304 HGB sowie  der Aufwands- und Ertragskonsolidierung nach § 305 HGB. Dagegen ist nach dem Gesetzeswortlaut § 306 HGB nicht anwendbar auf:  die Währungsumrechnung nach § 308a HGB,  abweichende Bilanzstichtage nach § 299 HGB,  die ergebniswirksame Behandlung eines Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung nach § 309 HGB sowie  die einheitliche Bewertung nach § 308 HGB. 12 Vgl. - auch im Folgenden - BT-Drucksache 16/ 10067, S. 83. 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 309 Abbildung 8.1: Stufen der Steuerlatenzierung im Konzern Der Gesamtbetrag der im Konzernabschluss berücksichtigungsfähigen latenten Steuern setzt sich aus denjenigen Steuerlatenzen zusammen, die sich auf der Ebene der Einzelabschlüsse der einbezogenen Unternehmen ergeben (Stufe 1 und 2), und denjenigen Steuerlatenzen, die erst aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen zu bilden sind (Stufe 3). Die relevanten Differenzen, die sich auf der Ebene des Einzelabschlusses (auf Stufe 1 und 2) ergeben, werden primäre Differenzen genannt; als sekundäre Differenzen werden jene bezeichnet, die sich darüber hinaus auf der Ebene des Konzernabschlusses im Rahmen der Konsolidierungsmaßnahmen (auf Stufe 3) ergeben. 13 2.2 Steuerlatenzierung auf der Basis der HB I bei Abweichungen zwischen handelsrechtlichem Ergebnis und steuerlichem Einkommen (1. Stufe) Zur Abgrenzung latenter Steuern auf Ebene des Einzelabschluss sind die Regelungen des § 274 HGB 14 anzuwenden. Während für passive latente Steuern eine Ansatzpflicht vorliegt, besteht für aktive latente Steuern ein Ansatzwahlrecht. Die passiven latenten Steuern aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind gemäß § 300 Abs. 2 HGB vollständig in den Konzernabschluss zu übernehmen, soweit dem Ansatz nach dem Recht des Mutterunternehmens nichts entgegensteht. Für aktive latente Steuern besteht ein Wahlrecht zur Übernahme bzw. zum Ansatz, welches gemäß § 300 Abs. 2 HGB im Konzernabschluss - unabhängig von der Anwendung im Einzelabschluss - erneut ausgeübt werden darf, aber konzerneinheitlich vorzunehmen ist. 13 Zur Auslegung des § 274 HGB siehe ausführlich B RÖSEL / H AAKER / Z WIRNER (2013). Vgl. auch M INDER- MANN / B RÖSEL (2012), S. 207-218, S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 212-218, S. 240-245 und S. 398-413. 14 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 109. 1. Stufe § 300 Abs. 2 HGB i. V. m. § 274 HGB 2. Stufe 3. Stufe Relevante Norm § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 274 HGB § 306 HGB Auftretende Differenzen Temporäre Differenzen zw.ischen HB I und StB Temporäre Differenzen zwischen HB II und StB Berücksichtigung im Konzernabschluss Temporäre Differenzen zwischen Konzernbilanz und StB Übernahme latenter Steuern aus den Einzelabschlüssen Bildung latenter Steuern aufgrund von Ansatz- und Bewertungsanpassungen Bildung latenter Steuern aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen 310 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 2.3 Steuerlaten zierung bei Aufstellung der HB II aufgrund der Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe (2. Stufe) Weichen Ansatz und Bewertung im Einzelabschluss von den konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäben ab, sind auf durch die Anpassungen entstehende zeitliche und quasi-permanente Differenzen latente Steuern zu bilden. Es wird unterschieden zwischen:  der Steuerlatenzierung bei Anpassung des Ansatzes nach § 300 Abs. 2 HGB und  der Steuerlatenzierung bei Anpassung der Bewertung nach § 308 HGB. § 308 HGB ist vom Anwendungsbereich des § 306 HGB ausgenommen. Auf Differenzen, die sich aus der einheitlichen Bewertung ergeben, ist nach § 308 HGB § 274 HGB anzuwenden. § 300 HGB fällt hingegen gemäß Gesetzeswortlaut unter den Anwendungsbereich des § 306 HGB. 15 Differenzen aus der Anpassung der Ansätze sollen demnach gemäß § 306 HGB behandelt werden. In der Literatur 16 wird zu Recht darauf hingewiesen, dass es sachlich nicht gerechtfertigt sei, die Anpassung der Bilanzierung nach § 300 Abs. 2 HGB im Rahmen der Anwendung von § 306 HGB anders zu behandeln als die einheitliche Bewertung nach § 308 HGB. Es wird (gegen den Wortlaut des Gesetzes) ausgeführt: „Fraglich ist, ob auch die Anpassung des Bilanzansatzes (§ 300 HGB) den Konsolidierungsmaßnahmen i. S. v. § 306 S. 1 HGB zuzurechnen ist oder wie die Bewertung (§ 308 HGB) in den Bereich der HB II gehört. § 300 HGB gehört formell zum vierten Titel und damit nach dem Wortlaut des Gesetzes auch zu den Maßnahmen mit Folgewirkungen für die Berücksichtigung latenter Steuern nach § 306 HGB. Inhaltlich gehört diese Vorschrift jedoch wie § 308 HGB in den Bereich der HB II. Sie ist daher auch wie § 308 HGB zu behandeln, da ansonsten Vorschriften mit gleichen materiellen Konsequenzen für die Aussagefähigkeit des KA unterschiedlich behandelt werden.“ 17 Wird dieser Auffassung gefolgt, ist auf die Steuerlatenzen, die sich aus dem Übergang von der HB I auf die HB II ergeben, generell § 274 HGB und nicht § 306 HGB anzuwenden mit der wesentlichen Folge, dass im Hinblick auf die aktiven Steuerlatenzen lediglich ein Aktivierungswahlrecht und keine Aktivierungspflicht besteht. 18 Auf Differenzen, die sich aus dem Übergang von der HB I auf die HB II ergeben, ist generell § 274 HGB und nicht § 306 HGB anzuwenden. Aufgrund der Anpassungen der HB I an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe in der HB II können sich die Differenzen zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz erhöhen oder vermindern. Dies kann zur Abgrenzung weiterer latenter Steuern oder zur Reduzierung bereits bestehender latenter Steuern führen. Insofern erfolgt auch eine Anpassung der latenten Steuern an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe. 19 15 So bezieht sich § 306 HGB gemäß Satz 1 auf „Maßnahmen, die nach den Vorschriften dieses Titels durchgeführt worden sind“. Es handelt sich dabei um den 4. Titel, 2. Unterschiedsabschnitt, 2. Abschnitt im 3. Buch des HGB. Dieser Titel umfasst die §§ 300-307 HGB. 16 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 484. Siehe bereits ADS (1996), § 306 HGB, Rn. 25. 17 WP Handbuch 2012, Rn. M 484. 18 So auch DRS 18.14. 19 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 16. 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 311 Beispiel 8.2: Sachverhalt: Ein Tochterunternehmen setzt aufgrund einer steuerlichen Mehrabschreibung für Vermögensgegenstände im Vergleich zur Handelsbilanz passive latente Steuern an. Von dem Wahlrecht zum Verzicht auf den Ansatz aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 2 HGB aus der Bildung einer (steuerlich nicht anerkannten) Rückstellung wird im Einzelabschluss Gebrauch gemacht. Die konzerneinheitlichen Ansatzregelungen schreiben annahmegemäß einen Ansatz von aktiven latenten Steuern gemäß § 274 HGB vor. Ergebnis: Die passiven latenten Steuern werden unverändert von der HB I in die HB II übernommen. Der Ansatz der aktiven latenten Steuern wird entsprechend den konzerneinheitlichen Vorschriften bei der Aufstellung der HB II nachgeholt. 2.4 Steuerlatenzierung aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen (3. Stufe) Die latenten Steuern, welche sich aus den sekundären Differenzen (der Konsolidierungsmaßnahmen) ergeben, werden ausschließlich in § 306 HGB geregelt. Diesbezüglich besteht - im Unterschied zu den Steuerlatenzen auf primäre Differenzen - eine Ansatzpflicht sowohl im Hinblick auf aktive als auch im Hinblick auf passive latente Steuern. 20 Nach Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe sind die Vermögensgegenstände und Schulden im Rahmen der Kapitalkonsolidierung neu zu bewerten. Eine Neubewertung der entsprechenden Vermögensgegenstände und Schulden in der Steuerbilanz erfolgt hingegen nicht. Die Aufdeckung stiller Reserven und Lasten führt somit zu (weiteren) Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen. Auf diese stille Reserven und Lasten sind - sofern es sich um zeitliche oder quasi-permanente Differenzen handelt - latente Steuern gemäß § 306 HGB zu bilden. Die Aufdeckung stiller Reserven erfordert eine Erhöhung passiver latenter Steuern, 21 die Aufdeckung stiller Lasten eine Erhöhung aktiver latenter Steuern. Die Erstkonsolidierung eines Tochterunternehmens verläuft i. S. e. Anschaffungsvorgangs erfolgsneutral. Somit erfolgen sowohl die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten als auch die Bildung latenter Steuern auf diese aus Konzernsicht erfolgsneutral. Die Bildung latenter Steuern auf stille Reserven und Lasten wirkt sich auf die Höhe des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung aus. 22 Latente Steuern auf stille Reserven, also passive latente Steuern, erhöhen (mindern) den Geschäfts- oder Firmenwert (negativen Unterschiedsbetrag), latente Steuern auf stille Lasten, also aktive latente Steuern, mindern (erhöhen) den Geschäfts- oder Firmenwert (negativen Unterschiedsbetrag). Die Bildung von latenten Steuern auf den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. negativen Unterschiedsbetrag selbst wird durch § 306 Satz 3 HGB ausgeschlossen. 20 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 113. 21 Vgl. DRS 18.52. 22 Vgl. DRS 18.51. 312 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Geschäfts- oder Firmenwert negativer Unterschiedsbetrag stille Reserven Verminderung Erhöhung latente Steuern auf stille Reserven (passive latente Steuern) Erhöhung Verminderung stille Lasten Erhöhung Verminderung latente Steuern auf stille Lasten (aktive latente Steuern) Verminderung Erhöhung Abbildung 8.2: Auswirkungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert und den negativen Unterschiedsbetrag durch stille Reserven und Lasten sowie durch die Bildung diesbezüglicher latenter Steuern Beispiel 8.3: Sachverhalt: Ein Unternehmen erwirbt 100 % der Anteile an einem anderen Unternehmen für 900 GE. Es werden stille Reserven bei den Aktiva i. H. v. 30 GE und stille Lasten bei den Passiva i. H. v. 10 GE unterstellt. Das Eigenkapital des erworbenen Unternehmens beträgt vor der Neubewertung 800 GE. Es wird ein Steuersatz von 40 % angenommen. Von Interesse ist der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der negative Unterschiedsbetrag ohne und mit Berücksichtigung der latenten Steuern. Ergebnis: Die passiven latenten Steuern übersteigen die aktiven latenten Steuern, so dass sich mit Berücksichtigung der latenten Steuern ein höherer Geschäfts- oder Firmenwert ergibt. Bei Durchführung der erfolgswirksamen Schuldenkonsolidierung entstehen zeitliche und quasi-permanente Differenzen, sofern in Folgeperioden die Forderungen oder Verbindlichkeiten im Konzern ausgeglichen werden. Insoweit ist eine Steuerlatenzierung erforderlich. Auf passive Aufrechnungsdifferenzen (Betrag der zu eliminierenden Forderung < Betrag der zu eliminierenden Verpflichtung) sind passive latente Steuern zu bilden, auf aktive Aufrechnungsdifferenzen (Betrag der zu eliminierenden Forderung > Betrag der zu eliminierenden Verpflichtung) aktive latente Steuern. 23 Sich ergebende latente Steuern sind erfolgswirksam zu erfassen. 24 23 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 46. 24 Vgl. DRS 18.53. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) 800 800 + stille Reserven + 30 + 30 - latente Steuern auf stille Reserven - 12 - stille Lasten - 10 - 10 + latente Steuern auf stille Lasten + 4 = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 820 812 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 900 900 - (anteiliges) neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 820 812 = Geschäfts- oder Firmenwert 80 88 ohne Steuerlatenzierung mit Steuerlatenzierung 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 313 Beispiel 8.4: Ein Mutterunternehmen hält gegenüber einem Tochterunternehmen eine Forderung i. H. v. 1.000 GE, die bei dem Tochterunternehmen ebenfalls i. H. v. 1.000 GE als Verbindlichkeit angesetzt ist. Zum Stichtag des Konzernabschlusses nimmt das Mutterunternehmen auf Einzelabschlussebene eine Abschreibung der Forderung aus Bonitätsgründen auf 800 GE vor. Da die Verbindlichkeit im Einzelabschluss des Tochterunternehmens in der ursprünglichen Höhe bestehen bleibt, ergibt sich eine Aufrechnungsdifferenz i. H. v. 200 GE (= 1.000 GE - 800 GE), die sich in späteren Geschäftsjahren auflösen wird. Bei einem unterstellten Steuersatz von 40 % ergibt sich eine passive latente Steuer i. H. v. 80 GE (= 200 GE x 40 %). Da die Eliminierung von Zwischenergebnissen grundsätzlich zu einer Korrektur der Wertansätze in der Handelsbilanz führt, ist anlässlich der Zwischenergebniseliminierung eine Steuerlatenzierung erforderlich. Auf Zwischengewinne sind aktive latente Steuern zu bilden, auf Zwischenverluste passive latente Steuern. 25 Die Erfassung erfolgt erfolgswirksam. 26 Beispiel 8.5: Ein Tochterunternehmen veräußert einen Vermögensgegenstand an das Mutterunternehmen zu einem Preis von 1.500 GE, der über den vom Tochterunternehmen ursprünglich geleisteten Herstellungskosten von 1.200 GE liegt. Es entsteht somit ein auf Konzernebene zu eliminierender Zwischengewinn i. H. v. 300 GE (= 1.500 GE - 1.200 GE). Bei einem unterstellten Steuersatz von 40 % ergibt sich eine aktive latente Steuer i. H. v. 120 GE (= 300 GE x 40 %). Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung führt zu keiner Änderung der Wertansätze der Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten. Folglich ist eine Steuerlatenzierung nicht erforderlich. 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 3.1 Anzuwendende Steuersätze Die Höhe der latenten Steuern ermittelt sich durch eine Multiplikation der Bemessungsgrundlage mit dem anzuwendenden Steuersatz. Bei der Frage nach den bei der Steuerlatenzierung anzuwendenden Steuersätzen wird grundsätzlich die Abgrenzungsmethode (deferred method) und die Verbindlichkeitsmethode (liability method) unterschieden. Bei der Abgrenzungsmethode sind die Steuersätze bei Entstehen der Differenzen zu unterstellen. Bei der Verbindlichkeitsmethode sind hingegen diejenigen Steuersätze relevant, die zum Zeitpunkt der Auflösung der Differenzen erwartet werden. Verändert sich der Steuersatz zwischen Entstehen und Auflösung der Differenzen, sind die Steuerlatenzen entsprechend anzupassen. 27 Nach dem Wortlaut des § 274 Abs. 2 HGB kommt für die Steuerlatenzierung im Einzelabschluss lediglich die Verbindlichkeitsmethode in Betracht; über den Verweis in § 306 Satz 5 HGB gilt dies auch für den Konzernabschluss. 25 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 55. 26 Vgl. DRS 18.53. 27 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 110. 314 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Während vor Einführung des BilMoG die Anwendung eines konzerneinheitlichen, pauschalen Steuersatzes zulässig war, 28 sind nun die unternehmensindividuellen Steuersätze des jeweiligen Konzernunternehmens maßgeblich, bei dem die Steuerbe- oder -entlastung entsteht. 29 Eine Bewertung mit einem konzerneinheitlichen Durchschnittssteuersatz ist jedoch zulässig, wenn dessen Anwendung unter Betrachtung der Verhältnismäßigkeit und Wesentlichkeit sinnvoll erscheint. 30 Im Hinblick auf den relevanten Steuersatz steht nicht die Fiktion des Konzerns als wirtschaftliche Einheit im Vordergrund, sondern eine an den tatsächlichen Verhältnissen orientierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Bei der Kapitalkonsolidierung ist zur Bildung latenter Steuern auf stille Reserven und Lasten der Steuersatz des Tochterunternehmens heranzuziehen. Bei der Schuldenkonsolidierung ist der Steuersatz des Tochterunternehmens zu verwenden, bei dem die Aufrechnungsdifferenz entstanden ist. 31 Bei der Zwischenergebniseliminierung ist der Steuersatz des Unternehmens heranzuziehen, welches die Lieferung oder Leistung empfangen hat. 32 3.2 Bemessungsgrundlage Die Ermittlung der latenten Steuern kann auf Ebene einzelner Differenzen (Einzeldifferenzenbetrachtung) oder auf Ebene der Gesamtdifferenz (Gesamtdifferenzenbetrachtung) erfolgen:  Bei der Einzeldifferenzenbetrachtung werden die handelsrechtlichen Wertansätze der einzelnen Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten im Konzernabschluss mit deren steuerlichen Wertansätzen verglichen und auf sich ergebende Differenzen gesondert latente Steuern gebildet. 33 Hierdurch ist eine getrennte Ermittlung der passiven und aktiven latenten Steuern möglich.  Bei der Gesamtdifferenzenbetrachtung wird zur Ermittlung der Steuerlatenzen lediglich auf die gesamte Differenz zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen abgestellt. Diese ist um die permanenten Differenzen zu reduzieren. 34 Passive und aktive latente Steuern werden verrechnet. Wie § 276 Abs. 1 HGB stellt auch § 306 HGB Satz 1 auf eine „sich insgesamt ergebende Steuerbelastung […] und eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung“ ab. 28 Siehe hierzu ADS (1996), § 306 HGB, Rn. 40. 29 Vgl. DRS 18.41 30 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 83. 31 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 224. 32 Vgl. DRS 18.45. 33 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 310. 34 Vgl. F EHRENBACHER (2013), § 306 HGB, Rn. 51. 4 Ausweis latenter Steuern 315 Ob sich hieraus eine gesetzlich vorgesehene Abgrenzung latenter Steuern in Form einer Gesamtdifferenzenbetrachtung ableiten lässt, ist fraglich. Schließlich sieht § 306 Satz 5 HGB i. V. m. § 274 Abs. 2 HGB zur Ermittlung der Höhe der latenten Steuern die Steuerbemessungsgrundlage mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen zu multiplizieren. Dies ist jedoch bei Betrachtung der Gesamtdifferenz nicht durchführbar. 35 Eine Zusammenfassung der Differenzen erscheint somit lediglich auf Ebene der einzelnen Konzernunternehmen sinnvoll. Die ausgewiesenen latenten Steuern sind gemäß § 306 Satz 5 HGB i. V. m. § 274 Abs. 2 Satz 2 HGB aufzulösen, sobald die Steuerbe- oder -entlastung eintritt oder mit dieser nicht mehr zu rechnen ist. 4 Ausweis latenter Steuern Der Ausweis der latenten Steuern in der Konzernbilanz erfolgt entsprechend den Vorgaben des § 274 HGB i. V. m. § 266 HGB unter den Positionen „Aktive latente Steuern“ und „Passive latente Steuern“. Aus dem Wortlaut des § 306 Satz 1 HGB ergibt sich, dass passive und aktive latente Steuern verrechnet in einem einzigen Posten in der Bilanz auszuweisen sind. § 306 Satz 2 HGB ermöglicht jedoch alternativ auch einen gesonderten (unsaldierten) Ausweis auf der Aktivseite und auf der Passivseite der Bilanz. Latente Steuern, die sich aus § 306 HGB ergeben, dürfen mit bereits nach § 274 HGB gebildeten Steuern zusammengefasst ausgewiesen werden. Nach § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 274 Abs. 2 Satz 3 HGB sind Aufwendungen und Erträge aus der Veränderung der latenten Steuern in der Konzern-GuV gesondert unter dem Posten „Steuern vom Einkommen und vom Ertrag“ auszuweisen (z. B. durch eine offene Absetzung in der Vorspalte oder einen ,davon-Vermerk‘). Für den Ausweis latenter Steuern ist der Grundsatz der Stetigkeit gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 246 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beachten. Für den Anhang sind gemäß § 285 Nr. 29 HGB i. V. m. § 314 Abs. 1 Nr. 21 HGB Informationen dahingehend gefordert, aus welchen Differenzen sich die Steuerlatenzen ergeben und auf welche Steuersätze zurückgegriffen wurde. Zudem verlangt DRS 18.67 eine Überleitungsrechnung zwischen dem unter Anwendung des in Deutschland geltenden Steuersatzes oder eines gewichteten Konzernsteuersatzes erwarteten Steueraufwand/ -ertrag und dem ausgewiesenen Steueraufwand/ -ertrag. 35 Vgl. F EHRENBACHER (2013), § 306 HGB, Rn. 52. 316 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS Anders als nach HGB sind nach IAS 12.39 auf Differenzen zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen oder einem assoziiertem Unternehmen und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens latente Steuern zu bilden. Ist der steuerliche Wertansatz der Beteiligung niedriger als der handelsrechtliche Wertansatz des Nettovermögens, führt dies zu einer zukünftigen Steuerbelastung; es sind passive latente Steuern zu bilden. Übersteigt hingegen der steuerliche Wertansatz der Beteiligung das Nettovermögen in der Konzernbilanz, ergibt sich eine zukünftige Steuerentlastung; in diesem Fall sind aktive latente Steuern zu bilden. 36 Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden sind nach IAS 12.47: „anhand der Steuersätze zu bewerten, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert wird oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuervorschriften) verwendet, die am Abschlussstichtag gültig oder gesetzlich angekündigt sind.“ Wie nach HGB ist also auch nach IFRS bei der Bewertung latenter Steuern die Verbindlichkeitsmethode anzuwenden. Es wird - entsprechend dem HGB - die Anwendung des Steuersatzes von dem Konzernunternehmen empfohlen, bei dem die Steuerbe- oder -entlastung entsteht. 37 Im Unterschied zum HGB, wonach latente Steuern keine Vermögensgegenstände bzw. Schulden darstellen, sieht IAS 1.54 einen gesonderten Ausweis innerhalb der Vermögenswerte bzw. Schulden vor. Werden lang- und kurzfristige Vermögenswerte bzw. Schulden separat in der Bilanz ausgewiesen, sind latente Steuern gemäß IAS 1.56 nicht den kurzfristigen Positionen zu subsumieren. 38 Eine Verrechnung der passiven und aktiven latenten Steuern ist nach IFRS - anders als nach HGB - grundsätzlich nicht vorgesehen. Ausnahmen können sich aus IAS 12.74 ergeben. 36 Siehe in diesem Zusammenhang zu den sog. Outside Basis-Differenzen K ÜTING / W EBER (2012), S. 222 f. 37 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 330, K ÜTING / W EBER (2012), S. 224. 38 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 226. Kapitel VIII: Kernaussagen 317 Kernaussagen  Latente Steuern sind zukünftige Steuerbelastungen oder -entlastungen, die sich aufgrund von Differenzen im Bilanzansatz und in der bilanziellen Bewertung zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ergeben. Es führen jedoch nur diejenigen Differenzen zu latenten Steuern, die sich im Zeitablauf voraussichtlich ausgleichen.  Führt der Ausgleich der Differenzen in späteren Geschäftsjahren zu Steuerbelastungen, sind auf diese Differenzen passive latente Steuern zu bilden; führt der Ausgleich hingegen zu Steuerentlastungen, sind aktive latente Steuern zu bilden.  Die im Konzernabschluss zu berücksichtigenden latenten Steuern setzen sich zusammen aus den latenten Steuern aus den Einzelabschlüssen (Stufe 1), den latenten Steuern, die durch Anpassung der Einzelabschlüsse an konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe entstehen (Stufe 2) sowie den latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen (Stufe 3).  Zur Abgrenzung latenter Steuern auf der Ebene des Einzelabschlusses (Stufe 1 und Stufe 2) ist § 274 HGB maßgeblich. Zur Abgrenzung latenter Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen (Stufe 3) ist § 306 HGB anzuwenden.  § 274 HGB sieht für passive latente Steuern eine Ansatzpflicht, für aktive latente Steuern hingegen ein Ansatzwahlrecht vor. Nach § 306 HGB besteht sowohl für passive als auch aktive latente Steuern eine Ansatzpflicht.  Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung sind latente Steuern auf stille Reserven und Lasten zu bilden. Die Abgrenzung latenter Steuern auf den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. negativen Unterschiedsbetrag ist nicht zulässig. Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung sind latente Steuern auf echte Aufrechnungsdifferenzen zwischen den zu eliminierenden Forderungen und Verpflichtungen anzusetzen. Anlässlich der Zwischenergebniseliminierung ist eine Abgrenzung latenter Steuern auf Zwischengewinne und -verluste vorzunehmen. Eine Steuerlatenzierung im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist nicht erforderlich.  Der Betrag der anzusetzenden latenten Steuern ergibt sich durch die Multiplikation der Bemessungsgrundlage mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz, der zum Zeitpunkt der Auflösung der Differenzen erwartet wird. Dabei ist auf das Konzernunternehmen abzustellen, bei dem die Steuerbe- oder -entlastung voraussichtlich entsteht.  Latente Steuern werden in der HGB-Bilanz unter den Posten „Aktive latente Steuern“ bzw. „Passive latente Steuern“ ausgewiesen. Sie zählen nicht zu den Vermögensgegenständen und Schulden. Nach IFRS werden die latenten Steuern den Vermögenswerten und Schulden subsumiert und innerhalb dieser gesondert ausgewiesen.  Die aktiven und passiven latenten Steuern dürfen nach HGB entweder saldiert in einem Posten oder separat ausgewiesen werden. Nach IFRS ist grundsätzlich nur ein unsaldierter Ausweis zulässig. Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 321 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge ................................................................................. 325 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss ......................................... 355 4 Besonderheiten nach IFRS................................................................................................ 374 Kernaussagen................................................................................................................................ 376 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des neunten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  was unter einer Aufwands- und Ertragseliminierung bzw. -konsolidierung zu verstehen ist,  aus welchen Gründen bzw. auf Basis welcher Rechtsgrundlage dieser Konsolidierungsschritt vorzunehmen ist,  was bei der Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zu beachten ist,  inwiefern auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung verzichtet werden kann,  wie die Sachverhalte, die zu konsolidieren sind, systematisiert werden können,  welche Konsolidierungsvorgänge im Einzelnen erforderlich sind sowie welche Auswirkungen das jeweilige Gliederungsverfahren der Konzerngewinn- und -verlustrechnung auf die Konsolidierungsbuchungen hat,  ob auch Konzerne eine Erfolgsverwendungsrechnung aufstellen müssen,  welche verschiedenen Möglichkeiten es gibt, den Konzernbilanzgewinn bzw. den Konzernbilanzverlust zu ermitteln,  wie die Möglichkeiten der Darstellung der Erfolgsverwendung kritisch gewürdigt werden können sowie  ob bzw. welche wesentlichen Unterschiede es bezüglich der Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie der Darstellung der Erfolgsverwendung zwischen HGB und IFRS gibt. 320 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 284-310 und S. 489- 494. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 425-441 und S. 460-483. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 228-245. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 197 und S. 213-220. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 610-674 und O 84-99. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 547-568 und S. 615-631. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 235-242. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 261-282, S. 306 - 307 . S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 295-328 und S. 363-376. S CHMIDT , J. (2014b): Kommentierung zu § 305 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 177-201. W INKELJOHANN , N./ S CHELLHORN , M. (2012b): Kommentierung zu § 305 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 173-199. 1 Grundlagen 321 1 1.1 Grundlagen Anwendungsbereich und gesetzliche Regelungen Bei der Erstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung verbietet die in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB kodifizierte Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns den Ausweis solcher Erträge und Aufwendungen, die aufgrund von Geschäften zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entstanden sind. Die konzerninternen Aufwendungen und Erträge, die in den Gewinn- und Verlustrechnungen der Einzelabschlüsse einbezogener Konzernunternehmen enthalten sind, müssen so umgegliedert oder verrechnet werden, dass in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nur noch diejenigen Erträge und Aufwendungen ausgewiesen und diejenigen Posten gezeigt werden, die aus den Geschäftsbeziehungen mit außerhalb des Konzerns stehenden Dritten stammen. Im Hinblick auf das diesbezüglich erforderliche ‚Umgliedern‘ und ‚Verrechnen‘ wird von der Aufwands- und Ertragseliminierung gesprochen. Da es hierbei nicht allein bei der Eliminierung von Aufwendungen und Erträgen bleibt, wäre die Bezeichnung ‚Aufwands- und Ertragskonsolidierung‘ treffender. Die Rechtsgrundlage der Aufwands- und Ertragskonsolidierung bildet § 305 Abs. 1 HGB: „In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind 1. bei den Umsatzerlösen die Erlöse aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen oder als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind, 2. andere Erträge aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind.“ Gemäß § 305 Abs. 1 HGB findet die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ausdrückliche Anwendung auf Umsatzerlöse und andere Erträge aus den Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Gesetzgeber erfasst damit zwar die wichtigsten, aber nicht sämtliche konzerninternen Erträge und Aufwendungen, welche es zu konsolidieren gilt. Entsprechend sind zur Vermeidung von Mehrfacherfassungen - unter Heranziehung der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns - auch die gesetzlich nicht explizit geregelten konzerninternen Vorgänge zu konsolidieren, z. B. die Aufwendungen und Erträge aus Ergebnisübernahmeverträgen oder Erträge aus Beteiligungen. 1 Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist im Hinblick auf alle Unternehmen durchzuführen, die im Wege der Vollkonsolidierung (§ 301 HGB) oder der Quotenkonsolidierung (§ 310 HGB) in den Konzernabschluss einbezogen werden. Für die Quotenkonsolidierung gilt dabei, dass alle Erträge und Aufwendungen des Gemeinschaftsunternehmens nur anteilig i. H.d. Beteiligungsquote des Mutterunternehmens konsolidiert werden. In Höhe der verbleibenden Beträge gehen die Erträge und Aufwendungen in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung ein. Dagegen sind Erträge und Aufwendungen aus Ge- 1 Vgl. auch VON W YSOCKI (1998), S. 175. 322 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung schäftsbeziehungen mit Unternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet werden (§§ 311, 312 HGB), nicht zu verrechnen oder umzugliedern. 1.2 Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung 1.2.1 Aufstellung nach dem HGB Die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung hat nach § 305 Abs. 1 HGB zwingend in konsolidierter Form zu erfolgen, wobei unter Rückgriff auf § 298 Abs. 1 HGB zwischen dem Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB und dem Umsatzkostenverfahren nach § 275 Abs. 3 HGB jeweils in Staffelform gewählt werden kann. 2 Die im Einzelabschluss zur Gewinn- und Verlustrechnung geltenden Vorschriften sind gemäß § 298 Abs. 1 HGB grundsätzlich entsprechend für die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung anzuwenden, sofern die Eigenart des Konzernabschlusses keine Abweichung bedingt oder gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Gesetzlich vorgeschriebene Abweichungen von der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung eines Einzelabschlusses sind zum einen der in § 307 Abs. 2 HGB geforderte Ausweis der Anteile von Minderheiten („anderen Gesellschaftern“) am Ergebnis und zum anderen gemäß § 312 Abs. 4 Satz 2 HGB der Ausweis der Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen. Darüber hinaus ist die für kleine und mittelgroße Kapitalgesellschaften geltende größenabhängige Gliederungserleichterung des § 276 HGB, nach der bestimmte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zu einem Posten „Rohergebnis“ zusammengefasst werden dürfen, bei Erstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nicht anzuwenden, weil § 298 Abs. 1 HGB nicht auf § 276 HGB verweist. Die bei der Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung durchzuführenden Aufrechnungen und ggf. erforderlichen inhaltlichen Umgliederungen von Aufwands- und Ertragspositionen in den Gewinn- und Verlustrechnungen der Einzelabschlüsse sind keine durch die Eigenart des Konzernabschlusses bedingten Abweichungen, weil durch diese Vorgänge nicht vom gesetzlichen Gliederungsschema abgewichen wird. Hierdurch kann einzelnen Erträgen und Aufwendungen aus Konzernsicht lediglich eine andere Bedeutung zukommen. 1.2.2 Aufstellung nach dem Publizitätsgesetz Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses kann sich nicht nur nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB für Kapitalgesellschaften ergeben, sondern nach §§ 11 ff. PublG auch für Unternehmen anderer Rechtsformen. Die Vorschriften des HGB zum Konzernabschluss gelten für diese Unternehmen gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1, 1. Halbsatz PublG grundsätzlich entsprechend, allerdings sind gewisse Erleichterungen vorgesehen. Die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung hat für die unter das Publizitätsgesetz fallenden Unternehmen gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1, 1. Halbsatz PublG i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB ebenso in vollkonsolidierter Form entsprechend den Gliederungsvor- 2 Vgl. hierzu im Einzelnen den Abschnitt 2.2 dieses Kapitels. 1 Grundlagen 323 schriften der §§ 275, 277 HGB zu erfolgen. Für Mutterunternehmen, für die eine von § 275 HGB abweichende Gliederung zugelassen ist, gilt nach § 13 Abs. 2 Satz 1, 2. Halbsatz PublG insofern eine Ausnahme, als die abweichende Gliederung auch bei der Erstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung beibehalten werden darf. Ist der Inhaber der Konzernleitung (Mutterunternehmen) ein Einzelkaufmann oder eine Personenhandelsgesellschaft, sind folgende Erleichterungen vorgesehen:  Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nach den für diese Unternehmen geltenden Vorschriften (§ 5 Abs. 5 Satz 1 PublG),  Ausweis der Steuern, die diese Unternehmen als Steuerschuldner zu entrichten haben, unter den sonstigen Aufwendungen (§ 5 Abs. 5 Satz 2 PublG),  Verzicht auf die Offenlegung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung (§ 5 Abs. 5 Satz 3 PublG). 3 Ein nach dem Publizitätsgesetz aufgestellter Konzernabschluss besitzt nach § 291 HGB allerdings nur dann befreiende Wirkung, „wenn das befreite Tochterunternehmen, das gleichzeitig Mutterunternehmen ist, diese Erleichterungen für seinen Konzernabschluß oder Teilkonzernabschluß hätte in Anspruch nehmen können“ (§ 13 Abs. 3 Satz 3 PublG). Dies heißt im Umkehrschluss: Soll ein nach dem Publizitätsgesetz aufgestellter Konzernabschluss oder Teilkonzernabschluss befreiende Wirkung für einen Konzernabschluss eines Mutterunternehmens in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft haben, dürfen die Erleichterungen nach § 13 Abs. 3 Satz 1 und 2 PublG nicht in Anspruch genommen werden. 1.3 Verzicht auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung 1.3.1 Grundsatz der Wesentlichkeit Dem Grundsatz der Wesentlichkeit trägt die Vorschrift des § 305 Abs. 2 HGB Rechnung: „Aufwendungen und Erträge brauchen nach Absatz 1 nicht weggelassen zu werden, wenn die wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind.“ Von untergeordneter Bedeutung sind die im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung wegzulassenden Beträge dann, wenn sie die Beurteilungen und Entscheidungen des Konzernabschlussadressaten nicht beeinflussen. Zur Prüfung der Anwendbarkeit dieser Vereinfachungsvorschrift ist auf die Bedeutung der Gesamtheit der wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der wirtschaftlichen Lage des Konzerns abzustellen. Eine Konkretisierung durch Vorgabe fester absoluter oder relativer Größen ist nicht möglich. 4 Vielmehr muss die Bedeutung der wegzulassenden Beträge für den Informationsnutzen der Konzerngewinn- und -verlustrechnung im Einzelfall geprüft werden. 3 Verzichtet der Einzelkaufmann oder die Personenhandelsgesellschaft als Inhaber der Konzernleitung auf die Einreichung und Bekanntmachung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung, müssen in einer Anlage zur Konzernbilanz die in § 5 Abs. 5 Satz 3 Nrn. 1 bis 5 PublG genannten Angaben veröffentlicht werden. 4 Vgl. W INKELJOHANN / S CHELLHORN (2012b), § 305 HGB, Rn. 51. 324 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Mit dem Grundsatz der Wesentlichkeit wird häufig der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit der Konzernrechnungslegung verbunden. Danach erscheint es zulässig, auf die Verrechnung und Umgliederung einzelner Aufwendungen und Erträge zu verzichten, wenn die Konsolidierungskosten im Verhältnis zum erzielbaren Informationsnutzen unangemessen hoch sind. 5 Zu berücksichtigen ist auch hier, dass einzelne unbedeutende Aufwendungen und Erträge mit hohem Konsolidierungsaufwand in ihrer Gesamtheit dennoch für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bedeutsam sein können. Da in diesen Fällen die Anwendung des Wirtschaftlichkeitsgrundsatzes nicht zur Minderung der Aussagekraft der Konzerngewinn- und -verlustrechnung führen darf, müssen auch solche konzerninternen Aufwendungen und Erträge konsolidiert werden. Die Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und der Wesentlichkeit müssen nicht zwingend zum selben Ergebnis kommen. Die Ausübung des Wahlrechts nach § 305 Abs. 2 HGB unterliegt dem in § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB kodifizierten Gebot der Stetigkeit. Abweichungen zur Verfahrensweise im Vorjahr sind gemäß § 297 Abs. 3 Satz 4 HGB im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Der Pflicht zur Angabe des Einflusses der Abweichungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage kann durch einen Hinweis auf deren untergeordnete Bedeutung genügt werden. Dabei ist es unerheblich, ob die Voraussetzungen des § 305 Abs. 2 HGB für einzelne Beträge oder Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung eines einzubeziehenden Unternehmens aus Konzernsicht erfüllt sind; vielmehr sind alle relevanten Erträge und Aufwendungen eines jeweiligen Konzernunternehmens für die Beurteilung, die entsprechend aus Konzernsicht zu erfolgen hat, relevant. 6 Wenn diese Bedingung für die Gewinn- und Verlustrechnung eines einzubeziehenden Unternehmens insgesamt erfüllt ist, kann diese Gewinn- und Verlustrechnung unverändert in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung eingehen. Sollten sogar die Gewinn- und Verlustrechnungen aller zu konsolidierenden Unternehmen diese Bedingung erfüllen, können diese zu einer nicht konsolidierten Summengewinn- und -verlustrechnung zusammengefasst werden, die dann in unveränderter Form die Konzerngewinn- und -verlustrechnung bildet. 1.3.2 Verhältnis des Verzichts auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung zum Verzicht auf die Zwischenergebniseliminierung Die Verpflichtung zur Konsolidierung der konzerninternen Aufwendungen und Erträge ist eng verbunden mit der Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung. Ebenso wie ein nicht realisiertes Zwischenergebnis gemäß § 304 Abs. 1 HGB grundsätzlich aus der Konzernbilanz zu eliminieren ist, 7 muss dieses Zwischenergebnis schließlich auch aus den Erträgen und Aufwendungen, die in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung einzustellen sind, eliminiert werden. 5 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 426. 6 Vgl. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 309. 7 Vgl. Abschnitt 1.1 im V. Kapitel. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 325 Dieser enge Zusammenhang besteht auch, wenn auf die Zwischenergebniseliminierung sowie die Aufwands- und Ertragskonsolidierung unter Rückgriff auf die Befreiungsvorschriften der §§ 304 Abs. 2 bzw. 305 Abs. 2 HGB verzichtet werden soll. So müssen grundsätzlich die Befreiungsvorschriften aufgrund untergeordneter Bedeutung für beide Konsolidierungsmaßnahmen parallel geprüft und ggf. auch angewendet werden. Ausgeschlossen ist damit der Fall, dass zwar auf die Zwischenergebniseliminierung (Aufwands- und Ertragskonsolidierung) wegen untergeordneter Bedeutung verzichtet werden darf, aber die Aufwands- und Ertragskonsolidierung (Zwischenergebniseliminierung) durchzuführen ist. 8 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 2.1 Überblick Für die Konsolidierungsvorgänge in der Gewinn- und Verlustrechnung gibt es kein generell anzuwendendes Verrechnungsschema. Vielmehr sind die in den Gewinn- und Verlustrechnungen der Einzelabschlüsse ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen so umzugliedern oder zu verrechnen, dass in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nur diejenigen Erträge und Aufwendungen ausgewiesen und unter denjenigen Posten gezeigt werden, die der Konzern ausweisen würde, wenn er auch rechtlich eine Einheit wäre (Einheitsfiktion). In den nachfolgenden Ausführungen werden die einzelnen möglichen Konsolidierungsvorgänge systematisch abgehandelt, und zwar nach der folgenden Gliederung:  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse (Abschnitt 2.3)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen (Abschnitt 2.3.2)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen von Gegenständen, die von liefernden Konzernunternehmen hergestellt bzw. bearbeitet worden sind (Abschnitt 2.3.2.2)  Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.2.1)  Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.2.2)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen von Gegenständen, die von liefernden Konzernunternehmen nicht hergestellt bzw. bearbeitet worden sind (Abschnitt 2.3.2.3)  Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.3.2)  Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.3.3)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Leistungen (Abschnitt 2.3.3) 8 Vgl. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 309 f. 326 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung  Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen (Abschnitt 2.4)  Konsolidierung von anderen Erträgen aus Leistungen (Abschnitt 2.4.2)  Konsolidierung von anderen Erträgen aus Lieferungen (Abschnitt 2.4.3)  Konsolidierung von anderen Aufwendungen aus Lieferungen (Abschnitt 2.4.4)  Konsolidierung von Ergebnisübernahmen im Konsolidierungskreis (Abschnitt 2.5)  Konsolidierung von Ergebnisübernahmen bei bestehenden Ergebnisübernahmeverträgen (Abschnitt 2.5.2)  Konsolidierung von Erträgen aus Beteiligungen (Abschnitt 2.5.3)  Konsolidierung im Bereich der erfolgswirksamen Schuldenkonsolidierung (Abschnitt 2.6)  Konsolidierung von konzerninternen Forderungen (Abschnitt 2.6.1)  Konsolidierung konzerninterner Rückstellungen (Abschnitt 2.6.2)  Konsolidierung im Bereich der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung (Abschnitt 2.7)  Konsolidierung im Bereich der Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode (Abschnitt 2.8)  Konsolidierung im Bereich der latenten Steuern (Abschnitt 2.9) 2.2 Auf wands- und Ertragskonsolidierung bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens oder des Umsatzkostenverfahrens Die Konzerngewinn- und -verlustrechnung darf i. S. v. § 298 Abs. 1 HGB wahlweise entweder nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB oder nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt werden. Beide Gliederungsverfahren führen sowohl in der Gewinn- und Verlustrechnung bezogen auf ein Unternehmen als auch in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zum selben Periodenergebnis. Für die inhaltliche Unterscheidung der Darstellungsformen sind die beiden folgenden Aspekte von prinzipieller Bedeutung: 9  Abgrenzung der für die Ermittlung des Betriebsergebnisses zu berücksichtigenden Aufwendungen und Erträge: Ausgangspunkt für das Gesamtkostenverfahren sind die in der Periode insgesamt angefallenen Aufwendungen. Diesen wird die Gesamtleistung in Form der Umsatzerlöse, der Bestandsänderungen an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und der anderen aktivierten Eigenleistungen gegenübergestellt. Demgegenüber berücksichtigt das Umsatzkostenverfahren als Erträge nur die Umsatzerlöse und stellt ihnen als Aufwendungen lediglich diejenigen Herstellungskosten gegenüber, die für die Herstellung der in der Periode abgesetzten Erzeugnisse angefallen sind.  Aggregationsgrad der ausgewiesenen Aufwendungen: Beim Gesamtkostenverfahren erfolgt die Gliederung nach dem Primärprinzip, d. h. nach der Art des Werteverzehrs, in einzelne Aufwandsarten (vor allem Materialaufwand, Personalaufwand und 9 Zu weiteren Einzelheiten vgl. W OHLGEMUTH (2013a), Kapitel B, Rn. 2351 ff. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 327 Abschreibungen). Demgegenüber werden beim Umsatzkostenverfahren die zum Betriebsergebnis gehörenden Aufwendungen im Wesentlichen nach dem Sekundärprinzip in Form einer bereichsbezogenen Gliederung (Herstellung, Vertrieb und allgemeine Verwaltung) ausgewiesen. Für die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung bedeutet die unterschiedliche Systematik der wahlweise anzuwendenden Darstellungsformen auch eine differenzierte Vorgehensweise im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung. So entfällt für die nach dem Umsatzkostenverfahren zu erstellende Konzerngewinn- und -verlustrechnung zwangsläufig die nach § 305 Abs. 1 HGB für den Fall der Anwendung des Gesamtkostenverfahrens vorgesehene Umgliederung in Bestandsänderungen oder andere aktivierte Eigenleistungen. Soweit sich systembedingte Unterschiede ergeben, werden beide Gliederungsverfahren im Folgenden parallel dargestellt. Im Übrigen findet jedoch die Gliederung und die Postennummerierung des Gesamtkostenverfahrens Anwendung. Sofern innerhalb des Konsolidierungskreises einzelne Tochterunternehmen ihre ‚Einzelgewinn- und -verlustrechnungen‘ nach einem anderen als dem vom Mutterunternehmen für die Konzerngewinn- und -verlustrechnung vorgegebenen Gliederungsschema aufstellen, sind für die Zwecke der Aufwands- und Ertragskonsolidierung die ‚Einzelgewinn- und -verlustrechnungen‘ zunächst in das Schema der Konzerngewinn- und -verlustrechnung umzugliedern. Diese Umgliederungen stellen einen den eigentlichen Konsolidierungsvorgängen vorgelagerten und davon unabhängigen Arbeitsschritt dar. 2.3 Konsolidierung der Innenumsatzerlöse 2.3.1 Überblick Als Innenumsatzerlöse gelten die Erlöse (Erträge) aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Konsolidierung dieser Erlöse ist das Kernproblem der Aufwands- und Ertragskonsolidierung. In § 305 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 HGB werden im Einzelnen folgende Konsolidierungsvorgänge angeführt:  Verrechnung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen und Leistungen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen,  Umgliederung in Bestandsänderungen sowie  Umgliederung in andere aktivierte Eigenleistungen. Die Verrechnung der Innenumsatzerlöse mit den auf sie entfallenden Aufwendungen erfolgt je nach zugrunde liegendem Sachverhalt entweder mit den Aufwendungen des Empfängers oder denen des Lieferanten. Nach Durchführung der Konsolidierungsvorgänge werden in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung grundsätzlich nur noch Außenumsatzerlöse ausgewiesen; also solche Umsatzerlöse, die aufgrund der Liefer- und Leistungsbeziehungen mit nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entstanden sind. 328 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Innenumsatzerlöse aus Lieferungen 2.3.2 2.3.2.1 Überblick Die Konsolidierung der Erlöse aus Lieferungen von Gegenständen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Konzernunternehmen wird:  zum einen davon bestimmt, ob die Gegenstände von den liefernden Konzernunternehmen selbst hergestellt bzw. bearbeitet worden sind oder von diesem fremdbezogen und unverarbeitet an andere Konzernunternehmen weiterverkauft worden sind;  zum anderen unterscheiden sich die Konsolidierungsvorgänge dahingehend, ob die Gegenstände in das Anlage- oder in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens geliefert werden. 10 Diese Kombinationen ergeben die in Abbildung 9.1 dargestellte Matrix. Aus der Vielzahl der denkbaren Sachverhalte werden im Folgenden die für die Verdeutlichung der unterschiedlichen Konsolidierungsvorgänge wichtigsten Fälle beispielhaft vorgestellt. Konzernunternehmen liefert Gegenstand, der von diesem selbst hergestellt oder bearbeitet wurde von diesem fremdbezogen und unverändert weiteräußert wurde Gegenstand wird einem anderen Konzernunternehmen geliefert in das Anlagevermögen Abschnitt 2.3.2.2.1 dieses Kapitels Abschnitt 2.3.2.3.2 dieses Kapitels Umlaufvermögen Abschnitt 2.3.2.2.2 dieses Kapitels Abschnitt 2.3.2.3.3 dieses Kapitels Abbildung 9.1: Matrix der konsolidierungsrelevanten Unterschiede bei Innenumsatzerlösen aus Lieferungen Die entsprechenden Konsolidierungsvorgänge werden nunmehr primär anhand von Beispielen demonstriert. Die Nummernangaben beziehen sich in diesen auf die Gliederungsschemata der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 2 und 3 HGB, wobei zum Teil aus Vereinfachungsgründen Kurzbezeichnungen verwendet werden. 2.3.2.2 Von liefernden Konzernunternehmen hergestellte oder bearbeitete Gegenstände 2.3.2.2.1 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens Zuerst werden Lieferungen betrachtet, bei denen die vom liefernden Konzernunternehmen erstellten bzw. bearbeiteten Gegenstände einem anderen Konzernunternehmen geliefert wurden und zum Bilanzstichtag aus Konzernsicht im Anlagevermögen auszuweisen sind. 10 Bezüglich der Frage des Ausweises ist die Konzernsicht entscheidend. Insofern kann es beispielsweise irrelevant sein, dass das (empfangende) Konzernunternehmen diese Vermögensgegenstände im Einzelabschluss im Umlaufvermögen ausweist, weil diese an ein anderes (weiteres) Konzernunternehmen verkauft werden sollen. Aus Konzernsicht sind diese Vermögensgegenstände dem Anlagevermögen zuzuordnen, wenn sie dafür vorgesehen sind, dem Konzern dauerhaft zu nutzen. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 329 Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens sind die Innenumsätze, die aus Sicht des Konzerns andere aktivierte Eigenleistungen darstellen, gemäß § 305 Abs. 1 Nr. 1 HGB vom Posten Nr. 1 in Nr. 3 umzugliedern. Da bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens eine Umgliederung in andere aktivierte Eigenleistungen nicht in Betracht kommt, werden die Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen des Lieferunternehmens verrechnet. Neben den Herstellungskosten (Posten Nr. 2) können auch Vertriebskosten, die aus Sicht des Konzerns Herstellungskosten darstellen, in die Konsolidierung einzubeziehen sein. Beispiel 9.1: Konzernunternehmen (KU) A liefert an KU B eine im Berichtsjahr selbst hergestellte Maschine zu einem Preis i. H. v. 50 GE, die von KU B für die Produktion eingesetzt wird. Im Beispiel wird von Zwischengewinnen sowie - wie auch in den nachfolgenden Beispielen - von der Umsatzsteuer und planmäßigen Abschreibungen der Maschine beim empfangenden Unternehmen abstrahiert. Für die Fertigung der Maschine sind beim KU A Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (25 GE), Löhne und Gehälter (20 GE) sowie Abschreibungen auf Sachanlagen (5 GE) angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten, welche aus Konzernsicht Herstellungskosten darstellen sollen. Die Bewertung der Maschine erfolgt in der Konzernbilanz mit den vollen Konzernherstellungskosten i. H. v. 50 GE. Beim Gesamtkostenverfahren werden die Innenumsatzerlöse i. H. v. 50 GE in die anderen aktivierten Eigenleistungen umgegliedert. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 50 50 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Beim Umsatzkostenverfahren werden die Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen des Lieferunternehmens verrechnet. Neben den Herstellungskosten werden die Vertriebskosten, die aus Sicht des Konzerns Herstellungskosten darstellen (sollen), in die Konsolidierung einbezogen. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Wurde der Liefergegenstand eines Konzernunternehmens bereits in einer Vorperiode hergestellt, ist die bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV A (anstelle der Einzelaufwendungen) ausgewiesene Bestandsminderung (Posten Nr. 2) in die Konzern-GuV zu übernehmen. Die Innenumsätze sind auch hier in andere aktivierte Eigenleistungen umzugliedern. Beim Umsatzkostenverfahren führt die Herstellung in einer Vorperiode zu keinem anderen Konsolidierungsergebnis als bei Herstellung in der Berichtsperiode. 330 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.2 (Abwandlung von Beispiel 9.1): Abweichend von Beispiel 9.1 sei unterstellt, dass die Produktion des im aktuellen Berichtsjahr von KU A an KU B gelieferten Gegenstands bereits in einer Vorperiode der Berichtsperiode erfolgte. In der auf Basis des Gesamtkostenverfahrens erstellten GuV von KU A finden sich nunmehr Bestandsminderungen i. H. v. 50 GE anstelle der einzelnen Aufwendungen. An den Konsolidierungsbuchungen ändert dies jedoch nichts. Die Höhe der Bestandsveränderungen bezieht sich auf die konzerneinheitliche Bewertung, weil die entsprechende Bewertungsanpassung (in der HB II) der Konsolidierung vorgelagert ist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Bestandsveränderungen 50 50 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 50 50 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Eine zusätzliche Problematik ergibt sich, wenn in den Anschaffungskosten von konzernintern gelieferten Gegenständen, die der Abnutzung unterliegen, Zwischenerfolge enthalten sind. Aus der Sicht des Konzerns werden beim Vorliegen eines Zwischengewinns (Zwischenverlustes) die planmäßigen Abschreibungen zu hoch (zu niedrig) ausgewiesen. Für die Aufstellung der Konzern-GuV bedeutet dies, dass die in den jährlichen Abschreibungsbeträgen enthaltenen Zwischenerfolge über die gesamte Nutzungsdauer entsprechend zu eliminieren sind. 11 Ist der Innenumsatz für das liefernde Konzernunternehmen erfolgswirksam, besteht also eine Differenz zwischen den Innenumsatzerlösen und den Konzernherstellungskosten des Vermögensgegenstands, hat bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die Umgliederung der entsprechenden Innenumsatzerlöse in andere aktivierte Eigenleistungen i. H. d. Konzernherstellungskosten zu erfolgen. Der i. H. d. Differenz zwischen den Umsatzerlösen und den Konzernherstellungskosten entstandene Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) ist zu eliminieren. Hieraus folgt c. p. in der Konzern-GuV ein geringeres (höheres) Jahresergebnis. Entsprechend der Systematik des Umsatzkostenverfahrens dürfen unter dem Posten Nr. 2 nur Herstellungskosten für die in der betreffenden Periode abgesetzten Erzeugnisse ausgewiesen werden. Da aus Sicht des Konzerns bei Innenumsätzen vor dem Hintergrund der Einheitsfiktion kein Absatzgeschäft, sondern die konzerninterne Erstellung eines Vermögensgegenstands des Anlagevermögens vorliegt, sollten die in der Konzernbilanz nicht aktivierten Aufwendungen auch nicht bei den Herstellungskosten (Posten Nr. 2), sondern in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) in der Konzern-GuV ausgewiesen werden. Eine entsprechende Buchung muss bei der Konsolidierung erfolgen. Beispiel 9.3 (Abwandlung von Beispiel 9.1): Im Unterschied zu Beispiel 9.1 erfolgt die Bewertung der Maschine in der Konzernbilanz mit den Herstellungskosten i. H. v. 45 GE (Materialaufwand 25 GE + Personalaufwand 20 GE = 45 GE). Die Abschreibungen i. H. v. 5 GE stellen angemessene Teile der Kosten der allgemeinen Verwaltung dar, die zwar auf Ebene des KU A als Herstellungskosten gelten, von dessen Einbeziehungswahlrecht auf Konzernebene aber kein Gebrauch gemacht wird. Die Zwischengewinne i. H. v. 5 GE müssen entsprechend eliminiert werden. 11 Vgl. etwa das Beispiel in R EINHARD (1989), § 305 HGB, Rn. 22. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 331 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 45 45 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 5 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 Beispiel 9.4 (Abwandlung von Beispiel 9.1): In diesem Fall wird abweichend von Beispiel 9.1 unterstellt, dass die innerkonzernliche Lieferung mit Umsatzerlösen i. H. v. 30 GE erfolgt und die Konzernherstellungskosten 50 GE betragen. Die Zwischenverluste i. H. v. 20 GE sind im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung zu eliminieren. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 30 30 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 50 50 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 30 30 2. Herstellungskosten 42 30 + 12 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Wurde der Liefergegenstand bereits in der Vorperiode hergestellt, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die in der GuV des liefernden Konzernunternehmens ausgewiesene Bestandsminderung i. H. d. Konzernherstellungskosten in die Konzern-GuV zu übernehmen. Die Innenumsatzerlöse sind in andere aktivierte Eigenleistungen umzugliedern, wobei der in der GuV des liefernden Konzernunternehmens ggf. ausgewiesene Zwischengewinn (oder -verlust) zu eliminieren ist. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse mit den Vertriebskosten und den Herstellungskosten verrechnet, wobei die bereits im Vorjahr aus Konzernsicht gewinnmindernd berücksichtigten Aufwendungen nicht mehr in den Herstellungskosten enthalten sind. Da auch Zwischengewinne bzw. Zwischenverluste zu eliminieren ist, erfolgt bezüglich dieses Geschäftsvorfalls regelmäßig kein Ausweis in der Konzern-GuV. 332 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.5 (Abwandlung von Beispiel 9.3): Abweichend von Beispiel 9.3 sei unterstellt, dass die Herstellung der in der Berichtsperiode mit Umsatzerlösen i. H. v. 50 GE gelieferten Maschine bereits in einer der Vorperioden erfolgte. Da die HB II des KU A wiederum vor der Konsolidierung an das Bewertungsvorgehen in der Konzernbilanz angepasst wurde, resultieren hieraus im Hinblick auf das Gesamtkostenverfahren Bestandsveränderungen i. H. v. 45 GE, welche es umzubuchen gilt. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Bestandsveränderungen 45 45 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 45 45 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 37 37 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 2.3.2.2.2 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens Nun werden Lieferungen betrachtet, bei denen die vom liefernden Konzernunternehmen erstellten bzw. bearbeiteten Gegenstände einem anderen Konzernunternehmen geliefert wurden und zum Bilanzstichtag aus Konzernsicht im Umlaufvermögen auszuweisen sind. Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens sind die Innenumsatzerlöse, die aus Sicht des Konzerns Bestandserhöhungen an fertigen Erzeugnissen darstellen, gemäß § 305 Abs. 1 Nr. 1 HGB von Posten Nr. 1 (Umsatzerlöse) nach Nr. 2 (Bestandsveränderungen) umzugliedern. Ein in der GuV des liefernden Konzernunternehmens ggf. ausgewiesener Zwischengewinn (oder Zwischenverlust) ist zu eliminieren. Erfolgt die Aufstellung der Konzern-GuV nach dem Umsatzkostenverfahren, sind die jeweiligen Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen (Herstellungskosten und Vertriebskosten) des Lieferunternehmens zu verrechnen, wobei auch hier ein ggf. bestehender Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) zu eliminieren ist. Auch wenn in diesem und den folgenden Beispielen Zwischengewinne zugrunde gelegt werden, ist prinzipiell die gleiche Konsolidierungstechnik anzuwenden, wenn Zwischenverluste angefallen sind, denn § 304 HGB sieht neben der Zwischengewinneliminierung auch die Zwischenverlusteliminierung zwingend vor. Beispiel 9.6: KU A liefert im Berichtsjahr zu einem Preis von 62 GE an KU B selbst hergestellte Erzeugnisse, die am Bilanzstichtag bei KU B lagern und zur Weiterveräußerung bestimmt sind. Für die Fertigung der Erzeugnisse sind Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (25 GE), für Löhne und Gehälter (20 GE) sowie für Abschreibungen auf Sachanlagen (5 GE) angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten. Die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz erfolgt mit Konzernherstellungskosten i. H. v. 50 GE, zu welchen die Vertriebskosten und die Abschreibungen gezählt werden sollen. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 333 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 50 50 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Wurden die Erzeugnisse des liefernden Konzernunternehmens bereits in einer Vorperiode hergestellt, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV des liefernden Unternehmens anstelle der Einzelaufwendungen eine Bestandsminderung (Posten Nr. 2) auszuweisen. Die relevanten Innenumsatzerlöse sind hier ebenso in eine Bestandserhöhung umzugliedern. Da sich in der Umbuchungsspalte sowohl die Bestandsminderung aus der GuV des liefernden Unternehmens und die Bestandserhöhung aufgrund der Umgliederung als auch der Zwischengewinn (bzw. der Zwischenverlust) neutralisieren, ist kein Ausweis in der Konzern-GuV vorzunehmen. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens führt die Herstellung der Erzeugnisse in der Vorperiode zu keinem anderen Konsolidierungsergebnis als bei einer Herstellung in der Berichtsperiode. Beispiel 9.7 (Abwandlung von Beispiel 9.6): Abweichend von Beispiel 9.6 sei unterstellt, dass die Produktion der im aktuellen Berichtsjahr von KU A an KU B gelieferten Erzeugnisse bereits in einer Vorperiode der Berichtsperiode erfolgte. In der auf Basis des Gesamtkostenverfahrens erstellten GuV von KU A finden sich nunmehr Bestandsminderungen i. H. v. 50 GE anstelle der einzelnen Aufwendungen. An den Konsolidierungsbuchungen ändert dies nichts. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 50 50 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Erfolgt die Bewertung der in der Berichtsperiode hergestellten (und gelieferten) Erzeugnisse in der Konzernbilanz mit den vom Einzelabschluss des liefernden Unternehmens abweichenden Herstellungskosten, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die Umgliederung der Innenumsatzerlöse in die Bestandserhöhungen (auch nur) i. H. d. Konzernherstellungskosten durchzuführen. Der insgesamt entstandene Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) wird in der Umbuchungsspalte storniert. Entsprechend der Systematik des Umsatzkostenverfahrens dürfen unter dem Posten Nr. 2 wiederum lediglich Herstellungskosten für die in der betreffenden Periode abgesetzten Erzeugnisse ausgewiesen werden. Aus Sicht des Konzerns liegt bei Innenumsätzen jedoch kein Absatzgeschäft vor. In der Konzern-GuV sind die nicht aktivierten Auf- 334 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung wendungen somit nicht den Herstellungskosten (Posten Nr. 2), sondern den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) zuzurechnen. Beispiel 9.8 (Abwandlung von Beispiel 9.6): Ausgehend vom Sachverhalt in Beispiel 9.6 wird abweichend unterstellt, dass die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz mit den Herstellungskosten i. H. v. 45 GE (Materialaufwand 25 GE + Personalaufwand 20 GE) erfolgt, weil ein für die Abschreibungen bestehendes Aktivierungswahlrecht im Rahmen der Herstellungskostenermittlung nicht genutzt wurde. Der insgesamt entstandene Zwischengewinn i. H. v. 17 GE (Jahresüberschuss 12 GE + nicht aktivierte Abschreibungen 5 GE) wird in der Umbuchungsspalte storniert. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 45 45 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 17 5 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 5 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 17 5 Wurden die im Einzel- und im Konzernabschluss mit abweichenden Herstellungskosten bewerteten Erzeugnisse vom liefernden Konzernunternehmen bereits in der Vorperiode hergestellt, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV des Lieferanten eine Bestandsminderung i. H. d. Konzernherstellungskosten auszuweisen. Wegen der durchzuführenden Umgliederung der Innenumsatzerlöse in eine Bestandserhöhung und der Eliminierung des Zwischengewinns kommt es hier zu keinem Ausweis in der Konzern-GuV. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse mit den Vertriebskosten und den Herstellungskosten verrechnet, wobei die bereits im Vorjahr aus Konzernsicht gewinnmindernd berücksichtigten Aufwendungen nicht mehr in den Herstellungskosten enthalten sind. Da auch Zwischengewinne und -verluste zu eliminieren sind, erfolgt bezüglich des Geschäftsvorfalls ebenfalls kein Ausweis in der Konzern-GuV. Beispiel 9.9 (Abwandlung von Beispiel 9.8): Im Unterschied zu Beispiel 9.8 sei angenommen, dass die Herstellung der im Konzernabschluss mit Herstellungskosten i. H. v. 45 GE bewerteten Erzeugnisse in einer Vorperiode erfolgte. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 45 45 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 17 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 335 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 37 8 45 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 17 Nachfolgend wird der Sachverhalt betrachtet, dass die vom liefernden Konzernunternehmen im Berichtsjahr hergestellten Erzeugnisse sich beim empfangenden Konzernunternehmen noch in der Weiterverarbeitung befinden. Aus Konzernsicht liegt im Falle des Gesamtkostenverfahrens eine Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen vor, die in der GuV des empfangenden Konzernunternehmens bereits ausgewiesen ist. Es müssen aber noch die relevanten Innenumsatzerlöse mit den überhöhten Materialaufwendungen des Empfängers verrechnet werden. Der Zwischengewinn ist zu eliminieren, so dass sich die Bestandserhöhung in der Konzern-GuV nur noch aus den tatsächlich angefallenen (vollen) Konzernherstellungskosten zusammensetzt. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens ergeben sich keine Besonderheiten. Beispiel 9.10: KU A liefert an KU B im Berichtsjahr selbst hergestellte Erzeugnisse zum Nettopreis von 62 GE, die sich am Bilanzstichtag bei KU B noch in Weiterverarbeitung befinden. Für die Fertigung der Erzeugnisse sind bei KU A Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (25 GE), für Löhne und Gehälter (20 GE) sowie Abschreibungen auf Sachanlagen (5 GE) angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten, die aus Konzernsicht zu aktivieren sind. Im Zuge der Weiterverarbeitung fallen bei KU B zusätzlich Personalaufwendungen (10 GE) und Abschreibungen (4 GE) an. Die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz erfolgt mit vollen Konzernherstellungskosten i. H. v. 64 GE. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 76 12 64 5. Materialaufwand 25 62 62 25 6. Personalaufwand 20 10 30 7. Abschreibungen 5 4 9 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Wurden die in der Berichtsperiode gelieferten und nun vom empfangenden Konzernunternehmen weiterbearbeiteten Erzeugnisse vom liefernden Konzernunternehmen bereits in der Vorperiode hergestellt, wird bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV des liefernden Unternehmens anstelle der Einzelaufwendungen eine Bestandsminderung ausgewiesen. Die in Rede stehenden Innenumsatzerlöse müssen auch hier mit dem Materialaufwand des Empfängers verrechnet werden. Durch Verrechnung der Bestandsminderung mit der in der GuV des empfangenden Unternehmens ausgewiesenen Bestandserhöhung und durch Eliminierung des Zwischengewinns (bzw. des Zwi- 336 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung schenverlustes) verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung in jener Höhe, welche die Weiterverarbeitungskosten beim empfangenden Konzernunternehmen betreffen. Im Falle der Anwendung des Umsatzkostenverfahrens führt die Herstellung der Erzeugnisse in der Vorperiode zu keinem anderen Konsolidierungsergebnis als bei Herstellung in der Berichtsperiode. Beispiel 9.11 (Abwandlung von Beispiel 9.10): Abweichend von Beispiel 9.10 wird unterstellt, dass die Herstellung der in der Berichtsperiode gelieferten Erzeugnisse beim liefernden Konzernunternehmen in einer Vorperiode erfolgte. In der GuV A wird anstelle der Einzelaufwendungen eine Bestandsminderung i. H. v. 50 GE ausgewiesen. Die Innenumsatzerlöse i. H. v. 62 GE werden mit dem aus Konzernsicht überhöhten Materialaufwand des Empfängers KU B verrechnet. Durch Verrechnung der Bestandsminderung i. H. v. 50 GE mit der in der GuV B ausgewiesenen Bestandserhöhung i. H. v. 76 GE und durch Eliminierung des Zwischengewinns i. H. v. 12 GE in der Umbuchungsspalte verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung i. H. v. 14 GE. Dieser stehen die Weiterverarbeitungskosten (Personalaufwand 10 GE + Abschreibungen 4 GE) von KU B gegenüber. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 50 76 12 14 5. Materialaufwand 62 62 6. Personalaufwand 10 10 7. Abschreibungen 4 4 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Unabhängig von der Bewertung der Erzeugnisse - also auch, wenn die Bewertung der in einer Vorperiode hergestellten und in der Berichtsperiode gelieferten (Vor-)Erzeugnisse in der Konzernbilanz mit Herstellungskosten erfolgt, die von denen im Einzelabschluss des liefernden Unternehmens abweichen, - sind bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die Innenumsatzerlöse mit dem Materialaufwand des Empfängerunternehmens zu verrechnen. Der Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) wird mit einer ggf. bestehenden überhöhten Bestandsänderung verrechnet, so dass die Konzern-GuV die Bestandsänderung i. H. d. Konzernherstellungskosten ausweist. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens erfolgt die Konsolidierung mit der Besonderheit, dass die in der HB II des erhaltenen Konzernunternehmens ggf. nicht aktivierten Herstellungskosten bereits in der Einzel-GuV unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) ausgewiesen werden sollten. Beispiel 9.12 (Abwandlung von Beispiel 9.10): Im Unterschied zum Sachverhalt in Beispiel 9.10 wird unterstellt, dass die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz lediglich mit geringeren Konzernherstellungskosten i. H. v. 55 GE (Materialaufwand 25 GE betreffend KU A + Personalaufwand 20 GE betreffend KU A und 10 GE betreffend KU B) erfolgt, weil es sich bei den Abschreibungen (5 GE betreffend KU A und 4 GE betreffend KU B) um Abschreibungen im Bereich der allgemeinen Verwaltung handelt, für die das Aktivierungswahlrecht im Rahmen der Herstellungskostenermittlung nicht genutzt wurde. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 337 Beim Gesamtkostenverfahren sind die Innenumsatzerlöse mit den überhöhten Materialaufwendungen des Empfängerunternehmens zu verrechnen. Da spätestens in der HB II von KU B eine der Zwischenergebniseliminierung vorgelagerte Umbewertung der von KU A gelieferten Erzeugnisse, die zu einem Ansatz von Teilherstellungskosten (72 GE) führt, durchzuführen ist, kommt es zum Ausweis eines Jahresfehlbetrags i. H. d. bei KU B nicht aktivierten Abschreibungen (4 GE). Der eigentliche Zwischengewinn i. H. v. 17 GE (Jahresüberschuss von KU A i. H. v. 12 GE zzgl. nicht aktivierte und KU A betreffende Abschreibungen i. H. v. 5 GE = 17 GE) wird in der Umbuchungsspalte mit der überhöhten Bestandsänderung verrechnet, so dass die Konzern-GuV die Bestandsänderung nur noch i. H. d. Konzernherstellungskosten von 55 GE ausweist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 72 17 55 5. Materialaufwand 25 62 62 25 6. Personalaufwand 20 10 30 7. Abschreibungen 5 4 9 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 4 17 9 Die in der HB II von KU B nicht aktivierten Herstellungskosten i. H. v. 4 GE sollten beim Umsatzkostenverfahren bereits in der Einzel-GuV des KU B unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) ausgewiesen werden. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4 5 9 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 4 17 9 Wurden die Erzeugnisse vom liefernden Konzernunternehmen bereits in der Vorperiode hergestellt, ist beim Gesamtkostenverfahren in der GuV des liefernden Konzernunternehmens bereits eine Bestandsminderung i. H. d. diesbezüglichen Teilkonzernherstellungskosten und ggf. ein Jahresüberschuss (bzw. Jahresfehlbetrag) auszuweisen. Die Innenumsatzerlöse müssen mit dem sich beim empfangenden Konzernunternehmen ergebenden überhöhten Materialaufwand verrechnet werden. Durch Saldierung der Bestandsminderung aus der GuV des liefernden Unternehmens mit der Bestandserhöhung aus der GuV des empfangenden Unternehmens und der gleichzeitigen Eliminierung des Zwischengewinns (bzw. Zwischenverlustes) verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung i. H. d. sich aus der Weiterverarbeitung ergebenden Herstellungskosten. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse mit den bereits in der Vorperiode als Herstellungskosten aktivierten Aufwendungen verrechnet. Da auch Zwischengewinne (bzw. Zwischenverluste) zu eliminieren sind, müssen in der Konzern-GuV lediglich die bereits in der GuV des weiterbearbeitenden Unternehmens nicht aktivierten Aufwendungen als sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen werden. Diesen steht ein Jahresfehlbetrag in gleicher Höhe gegenüber. 338 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.13 (Abwandlung von Beispiel 9.12): Abweichend von Beispiel 9.12 wird unterstellt, dass die Erzeugnisse von KU A bereits in der Vorperiode hergestellt und in der Berichtsperiode zu Erlösen von 62 GE an das KU B geliefert und dort weiterbearbeitet wurden. Die Konzernherstellungskosten betragen 55 GE. Die Erzeugnisse wurden in der Konzernbilanz der Vorperiode bereits mit Konzernherstellungskosten i. H. v. 45 GE ausgewiesen. Zu diesen sind in der aktuellen Periode 10 GE zu aktivieren, die den Personalaufwand aus der Weiterbearbeitung durch KU B betreffen. Beim Gesamtkostenverfahren werden in der GuV A Bestandsminderungen i. H. d. bisherigen Konzernherstellungskosten von 45 GE und ein Jahresüberschuss i. H. v. 17 GE ausgewiesen. Die Innenumsatzerlöse i. H. v. 62 GE werden mit dem Materialaufwand i. H. v. 62 GE verrechnet. Durch Saldierung der Bestandsminderung i. H. v. 45 GE aus der GuV des KU A mit der Bestandserhöhung aus der GuV B i. H. v. 72 GE und der gleichzeitigen Eliminierung des Zwischengewinns i. H. v. 17 GE verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung von 10 GE. Der Jahresfehlbetrag i. H. v. 4 GE aus der GuV B wird in die Konzern-GuV übernommen. Der Bestandserhöhung i. H. v. 10 GE und dem Jahresfehlbetrag i. H. v. 4 GE stehen die aktivierten und die nicht aktivierten Weiterverarbeitungskosten von KU B gegenüber. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 45 72 17 10 5. Materialaufwand 62 62 6. Personalaufwand 10 10 7. Abschreibungen 4 4 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 4 17 4 Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse (62 GE) mit den um die Abschreibungen (5 GE) verminderten Herstellungskosten (37 GE) und den Vertriebskosten (8 GE) verrechnet. Da auch der Zwischengewinn i. H. v. 17 GE zu eliminieren ist, sind in der Konzern-GuV lediglich die bereits in der GuV von KU B nicht aktivierten Abschreibungen i. H. v. 4 GE unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen auszuweisen. Diesen steht ein Jahresfehlbetrag in entsprechender Höhe gegenüber. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 37 8 45 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4 4 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 4 17 4 Nunmehr sollen die Beispiele insofern abgewandelt werden, als unterstellt wird, dass eine Veräußerung an Dritte erfolgt. Die damit verbundenen Auswirkungen auf die Konsolidierungsbuchungen stellen eine Vereinfachung im Vergleich zum bisherigen Vorgehen dar. Beispiel 9.14: KU A liefert an KU B im Berichtsjahr selbst hergestellte Erzeugnisse zu 48 GE, die bei KU B im selben Konzerngeschäftsjahr weiterverarbeitet und zu 75 GE an konzernfremde Dritte weiterveräußert werden. Für die Fertigung der Erzeugnisse sind bei KU A Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe i. H. v. 25 GE, Löhne und Gehälter i. H. v. 20 GE sowie Abschreibungen auf Sachanlagen i. H. v. 5 GE angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten, welche aus Konzernsicht als Herstellungskosten gelten (sollen). Im Zuge der Weiterverarbeitung sind bei KU B Personalaufwendungen i. H. v. 10 GE und Abschreibungen i. H. v. 4 GE angefallen. Der Konzern hat somit in verschiedenen Stufen Erzeugnisse selbst hergestellt und diese an einen Konzernfremden veräußert. Außenumsatzerlöse sind bei KU B i. H. v. 75 GE erzielt worden. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 339 Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens sind die Innenumsatzerlöse i. H. v. 48 GE von KU A mit dem korrespondierenden Materialaufwand von KU B zu saldieren. Die Zwischenergebniseliminierung erfolgt gleichsam ‚automatisch‘, wobei der in GuV A ausgewiesene Zwischenverlust i. H. v. 2 GE mit dem (Zwischen-)Gewinn i. H. v. 13 GE aus GuV B verrechnet wird und in der Konzern-GuV ein Jahresüberschuss von insgesamt 11 GE auszuweisen ist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 48 75 48 75 5. Materialaufwand 25 48 48 25 6. Personalaufwand 20 10 30 7. Abschreibungen 5 4 9 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 13 11 Beim Umsatzkostenverfahren ist die Aufrechnung der Innenumsatzerlöse mit den Herstellungskosten einschließlich der umzugliedernden Vertriebskosten durchzuführen. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 48 75 48 75 2. Herstellungskosten 42 62 8 48 64 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 13 11 Beispiel 9.15 (Abwandlung von Beispiel 9.14): Abweichend vom Sachverhalt in Beispiel 9.14 wird unterstellt, dass die Lieferung von KU A nach KU B bereits in der Vorperiode erfolgte und KU B diese (in der Vorperiode) unbearbeitet zu Konzernherstellungskosten i. H. v. 50 GE auf Lager genommen hatte. In diesem Jahr werden die Erzeugnisse nach Weiterverarbeitung an konzernfremde Dritte verkauft. Die GuV A wird in der Berichtsperiode durch den Umsatzprozess zwischen KU A und KU B nicht mehr berührt, denn die Erzeugnisse befinden sich zu Beginn der Berichtsperiode bereits bei KU B und sind dort unter dem Posten „Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe“ aktiviert. Die Veräußerung bedeutet für KU B einen Materialverbrauch und einen Außenumsatz. Auch aus Konzernsicht liegen Außenumsatzerlöse vor, denen jedoch bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens kein Materialaufwand, sondern eine Bestandsminderung gegenübersteht, weil in der Konzernbilanz des Vorjahres die Erzeugnisse als unfertige Erzeugnisse zu aktivieren und in der Konzern-GuV des Vorjahres als Bestandserhöhung zu behandeln waren. Es ist daher eine Umgliederung zwischen den Bestandsänderungen (Posten Nr. 2) und dem Materialaufwand (Posten Nr. 5) erforderlich. 12 Diese Vorgehensweise ergibt sich nicht aus den in § 305 HGB aufgeführten Fällen, sondern ist aus der Einheitsfiktion abzuleiten. Der aufgrund der Lieferung von KU A nach KU B bereits in der Vorperiode eliminierte Zwischenverlust i. H. v. 2 GE ist nach Realisation des Außenumsatzes rückgängig zu machen und in der Umbuchungsspalte mit dem bei KU B angefallenen Zwischengewinn i. H. v. 13 GE zu verrechnen, so dass in der Konzern-GuV nunmehr der insgesamt aus Konzernsicht realisierte Gewinn aus diesem Sachverhalt i. H. v. 11 GE ausgewiesen wird. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 75 75 2. Bestandsveränderungen 50 50 5. Materialaufwand 48 48 6. Personalaufwand 10 10 7. Abschreibungen 4 4 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 13 2 11 12 Vgl. W EIRICH (1966), S. 311. 340 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens ist der in der Vorperiode eliminierte Zwischenverlust i. H. v. 2 GE den bisher in der GuV B zu niedrig ausgewiesenen Herstellungskosten hinzuzurechnen. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 75 75 2. Herstellungskosten 62 2 64 4. Vertriebskosten 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 13 2 11 2.3.2.3 Von liefernden Konzernunternehmen erworbene und unbearbeitet weiterveräußerte Gegenstände 2.3.2.3.1 Überblick Nunmehr stehen jene Konsolidierungsvorgänge im Mittelpunkt der Betrachtung, die dann erforderlich sind, wenn die gelieferten Gegenstände von einbezogenen Konzernunternehmen nicht selbst hergestellt oder bearbeitet, sondern lediglich eingekauft und innerhalb des Konzerns weiteräußert worden sind. Solche Fälle liegen z. B. dann vor, wenn der Einkauf für den Gesamtkonzern von einem rechtlich selbständigen Konzernunternehmen vorgenommen wird. Auch hier verlangt die Aufwands- und Ertragskonsolidierung zum Teil Lösungen, die in § 305 HGB nicht ausdrücklich vorgesehen sind, sondern die sich aus der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns ergeben. 2.3.2.3.2 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens In diesem Kapitel werden wiederum zunächst die Konsolidierungsvorgänge für Lieferungen in das Anlagevermögen und dann jene für Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens anhand von Beispielen dargestellt. Beispiel 9.16: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten eine Maschine zu Anschaffungskosten i. H. v. 70 GE, die es an KU B ohne Bearbeitung zu 90 GE für die Verwendung im Anlagevermögen weiterverkauft (ohne Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen). Die Konsolidierung ist hierbei sowohl bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens als auch bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens durch Verrechnung der sonstigen betrieblichen Erträge 13 (90 GE) des Lieferunternehmens mit den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (70 GE) desselben Unternehmens vorzunehmen. Der Zwischengewinn (20 GE) wird durch Saldierung in der Umbuchungsspalte ausgeglichen. 13 Sofern der Handel mit und somit auch die Veräußerung von Maschinen zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Konzernunternehmens (im Beispiel KU A) gehört, ist zudem denkbar, dass sowohl nach dem Gesamtals auch nach dem Umsatzkostenverfahren ein Ausweis der Umsätze unter den Umsatzerlösen erfolgt. Korrespondierend wäre ein Ausweis der Aufwendungen in der GuV des KU A beim Gesamtkostenverfahren im Materierialaufwand (bzw. Wareneinsatz) und beim Umsatzkostenverfahren in den Herstellungskosten (bzw. in der hinsichtlich der Bezeichnung angepassten Position 2 „Anschaffungskosten“) erforderlich. An den Konsolidierungsmaßnahmen in diesem und auch im folgenden Beispiel würde sich grundsätzlich nichts ändern. Es ist lediglich zu beachten, dass die Korrekturbuchung nicht gegen die „ Sonstigen betrieblichen Erträge“ (sondern die „Umsatzerlöse“) und die „Sonstigen betrieblichen Aufwendungen“ (sondern den „Materialaufwand“/ „Wareneinsatz“ bzw. die „Herstellungskosten“/ „Anschaffungskosten“) erfolgen muss. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 341 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 90 90 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 70 70 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 6. Sonstige betriebliche Erträge 90 90 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 70 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Beispiel 9.17: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten eine Maschine zu Anschaffungskosten i. H. v. 90 GE, die es an KU B ohne Bearbeitung zu 70 GE für die Verwendung im Anlagevermögen weiterverkauft (ohne Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen). Auch bei Weiterlieferung der Maschine mit Verlust erfolgt die Konsolidierung - wie bereits in Beispiel 9.16 - durch Verrechnung der sonstigen betrieblichen Erträge (70 GE) des Lieferunternehmens mit den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (90 GE) desselben Unternehmens. Hierdurch wird der eliminierungspflichtige Zwischenverlust (20 GE) in der Umbuchungsspalte ausgeglichen. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 70 70 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 90 90 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 6. Sonstige betriebliche Erträge 70 70 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 90 90 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 2.3.2.3.3 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens Beispiel 9.18: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten Roh-. Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten i. H. v. 70 GE, die es ohne weitere Verarbeitung zu 90 GE an KU B verkauft; wo diese Stoffe am Bilanzstichtag lagern und zur Veräußerung bestimmt sind. Aus Sicht des Konzerns liegt ein Erwerb von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen vor, der die Konzern-GuV nicht berührt. Daher kommt bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens eine Umgliederung der Innenumsatzerlöse in die Bestandsänderungen (Posten Nr. 2) nicht in Betracht. Ebenso ist eine Verrechnung mit den Aufwendungen des Empfängers nicht durchführbar, solange die Bestände bei KU B noch unbearbeitet lagern. 342 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Eine sachgerechte Konsolidierung ist lediglich durch die Verrechnung der Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen des Lieferunternehmens möglich, also bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens mit dem Materialaufwand (Posten Nr. 5) bzw. bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens mit den Herstellungskosten (Posten Nr. 2). Die Eliminierung des Zwischengewinns (20 GE) erfolgt insofern in der Umbuchungsspalte ‚automatisch‘. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 90 5. Materialaufwand 70 70 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 90 2. Herstellungskosten 14 70 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Beispiel 9.19 (Abwandlung von Beispiel 9.18): Wurden die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe bereits in einer Vorperiode angeschafft, ergeben sich hinsichtlich des Ausweises und der durchzuführenden Konsolidierungsvorgänge gegenüber Beispiel 9.18 keine Unterschiede, weil auch in der GuV A des Vorjahres keine Bestandsänderung auszuweisen war. Beispiel 9.20 (Abwandlung der Beispiele 9.18 und 9.19): Befinden sich die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe bei KU B im Stadium der Weiterverarbeitung, liegt aus Konzernsicht die Herstellung von Erzeugnissen vor, mit der Folge, dass bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der Konzern-GuV eine Bestandserhöhung (Posten Nr. 2) auszuweisen ist. Die Innenumsatzerlöse werden mit dem Materialaufwand des Empfängerunternehmens verrechnet. Die Konsolidierung ist in diesem Fall - je nach konkretem Sachverhalt - in Anlehnung an die Beispiele 9.10 bis 9.13 durchzuführen. Beispiel 9.21: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten von 70 GE, die es an KU B ohne weitere Verarbeitung zu 90 GE verkauft. KU B verkauft die Stoffe ebenfalls ohne Weiterverarbeitung in derselben Periode an ein konzernfremdes Unternehmen zu 95 GE weiter. Der Konzern hat hierbei über verschiedene Stufen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe verkauft und schließlich mit der Veräußerung an einen Konzernfremden Außenumsatzerlöse (95 GE) erzielt. Die Konsolidierung erfolgt sowohl im Gesamtkostenverfahren als auch beim Umsatzkostenverfahren durch Verrechnung der Innenumsatzerlöse (90 GE) mit dem Materialaufwand (90 GE) bzw. mit den Herstellungskosten (90 GE) des Empfängers KU B. Der Konzern hat durch diese Lieferungen insgesamt einen Gewinn von 25 GE gegenüber Konzernfremden realisiert, der auch in der Konzern-GuV auszuweisen ist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 95 90 95 5. Materialaufwand 70 90 90 70 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 5 25 14 Für dieses Beispiel und einige folgende Beispiele müsste die Postenbezeichnung „Herstellungskosten“ durch die Bezeichnung „Anschaffungskosten“ ersetzt werden. Vgl. W OHLGEMUTH (2013a), Kapitel B, Rn. 2361. Darauf wird hier jedoch i. S. e. verbesserten Vergleichbarkeit mit den anderen Beispielen verzichtet. Die Beibehaltung der Postenbezeichnung ist auch gerechtfertigt, wenn der Umsatz mit angeschafften Vermögensgegenständen im Vergleich zum Umsatz mit hergestellten Vermögensgegenständen von untergeordneter Bedeutung ist. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 343 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 95 90 95 2. Herstellungskosten 70 90 90 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 5 25 2.3.3 Innenumsatzerlöse aus Leistungen Unter Innenumsatzerlösen aus Leistungen i. S. v. § 305 Abs. 1 Nr. 1 HGB werden alle gemäß § 277 Abs. 1 HGB unter den Umsatzerlösen auszuweisenden konzerninternen Erträge verstanden, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der einbezogenen Unternehmen angefallen und nicht aus dem Verkauf von Gegenständen entstanden sind. „Bei den Umsatzerlösen aus Leistungen kann es sich um Erträge aus typischen Dienstleistungen, Miet- und Pachterträge sowie Patent- und Lizenzerträge handeln.“ 15 Im Normalfall, der auch nachfolgend im Beispiel 9.22 dargestellt ist, stehen den Erlösen des leistenden Unternehmens Aufwendungen des empfangenden Unternehmens in gleicher Höhe gegenüber. Unter diesen Voraussetzungen bereitet die Konsolidierung weder bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens noch bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens Schwierigkeiten. Die Umsatzerlöse des Leistenden werden in der Umbuchungsspalte erfolgsneutral gegen die Aufwendungen des Empfängers aufgerechnet, so dass in der Konzern-GuV kein Ausweis vorzunehmen ist. Beispiel 9.22: KU A vermietet Räume an KU B und erhält Miete i. H. v. 10 GE. Für KU A gehört die Vermietung zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 10 10 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 10 10 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 10 10 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 10 10 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Ausnahmsweise können Leistungen beim Empfänger aktivierungspflichtig sein. Aus Sicht des Konzerns stellen diese Leistungen dann entweder andere aktivierte Eigenleistungen dar, wenn sie für Vermögensgegenstände des Anlagevermögens erbracht werden, oder Bestandsänderungen, wenn sie im Zusammenhang mit der Herstellung von Erzeugnissen stehen. Erfolgt die Aufstellung der Konzern-GuV nach dem Gesamtkostenverfahren, sind deshalb die Innenumsatzerlöse (Posten Nr. 1) entweder in Bestandsänderungen (Posten Nr. 2) oder in andere aktivierte Eigenleistungen (Posten Nr. 3) umzugliedern. 15 ADS (1996), § 305 HGB, Rn. 50. 344 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.23: KU A führt im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bei KU B einen aktivierungspflichtigen Umbau einer Produktionsanlage durch. KU A stellt hierfür 80 GE in Rechnung. Im Zusammenhang mit der Reparatur sind bei KU A Löhne und Gehälter (50 GE) und Materialaufwendungen (20 GE) verursacht worden. Weitere Aufwendungen sind nicht angefallen. Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens erfolgt die Umgliederung der Innenumsatzerlöse (80 GE) in andere aktivierte Eigenleistungen (70 GE) bei gleichzeitiger Eliminierung des Zwischengewinns (10 GE). Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 80 80 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 70 70 5. Materialaufwand 20 20 6. Personalaufwand 50 50 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Demgegenüber werden beim Umsatzkostenverfahren die Innenumsatzerlöse (80 GE) unter Eliminierung des Zwischengewinns mit den Aufwendungen des leistenden Unternehmens (70 GE) verrechnet, so dass in der Konzern-GuV kein Ausweis vorzunehmen ist. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 80 80 2. Herstellungskosten 70 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Ein besonderes Problem der Konsolidierung von Innenumsatzerlösen aus Leistungen stellt die konzerninterne Veräußerung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände dar, wenn auf Konzernebene das Aktivierungswahlrecht nach § 298 Abs. 1 i. V. m. § 248 Abs. 2 Satz 1 HGB insofern ausgenutzt wird, als diese Vermögensgegenstände im Konzernabschluss nicht aktiviert werden. Beispiel 9.24: KU A veräußert im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit an KU B zu 50 GE einen selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstand (z. B. Patent oder EDV-Programm), der bei KU B als Anlagevermögen behandelt und - weil entgeltlich erworben - entsprechend bilanziert wird. Für die Entwicklung fallen bei KU A Aufwendungen für bezogene Leistungen (10 GE) sowie für Löhne und Gehälter (35 GE) an. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten (4 GE) enthalten. Der in der Bilanz von KU B aufgrund des entgeltlichen Erwerbs zutreffend aktivierte immaterielle Vermögensgegenstand stellt aus Sicht des Konzerns einen originären (selbsterstellten) immateriellen Vermögensgegenstand dar. Auf (Einzel- und auf) Konzernabschlussebene soll keine Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände vorgenommen werden. Folglich müssen sich die bei KU A mit der Entwicklung verbundenen Aufwendungen in der Konzern-GuV in voller Höhe ergebnismindernd auswirken. Die Innenumsatzerlöse (50 GE) sind sowohl bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens als auch bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens nach Saldierung mit dem Zwischengewinn (5 GE) in der Konzern-GuV gleichsam in einen Jahresfehlbetrag umzugliedern. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 5. Materialaufwand 10 10 6. Personalaufwand 35 35 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 50 45 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 345 Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens müssen darüber hinaus die Herstellungskosten (41 GE) und die Vertriebskosten (4 GE) in den aus Sicht des Konzerns zutreffenden Aufwandsposten (hier: sonstige betriebliche Aufwendungen = 45 GE) umgegliedert werden. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 41 41 4. Vertriebskosten 4 4 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 45 45 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 50 45 2.4 Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen 2.4.1 Überblick Die Konsolidierung der Gewinn- und Verlustrechnungen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen muss neben den Innenumsatzerlösen auch die anderen Erträge aus dem innerkonzernlichen Lieferungs- und Leistungsverkehr erfassen. Daher fordert § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB, „andere Erträge aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind.“ Zu den „Anderen Erträgen“ i. S. d. § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB gehören alle Erträge aus den Gewinn- und Verlustrechnungen der Konzernunternehmen, die keine Umsatzerlöse sind. Der Begriff „Andere Erträge“ ist somit wesentlich weiter gefasst als der Begriff der „Sonstigen betrieblichen Erträge“ gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 4 bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 6 HGB. 16 Im Gesetzeswortlaut werden nicht sämtliche erforderlichen Konsolidierungsvorgänge erfasst. Insbesondere fehlt ein Hinweis auf die Konsolidierung ‚anderer Aufwendungen‘. Die Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns und das Erfordernis der Aufstellung einer Gewinn- und Verlustrechnung verlangen ggf. auch die Konsolidierung ‚anderer Aufwendungen‘ aus dem innerkonzernlichen Lieferungs- und Leistungsverkehr. Die bei der Konsolidierung anderer Erträge und anderer Aufwendungen durchzuführenden Umbuchungen und Verrechnungen stimmen beim Gesamt- und beim Umsatzkostenverfahren weitgehend überein. Abweichungen ergeben sich lediglich hinsichtlich der Nummerierung der Gliederungsposten. Sofern sich keine Besonderheiten ergeben, wird daher in den folgenden Beispielen auf die Darstellung des Umsatzkostenverfahrens verzichtet. 16 Zu einer Aufstellung der unter die „anderen Erträge“ fallenden Posten vgl. A RBEITSKREIS „E XTERNE U N- TERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B E- TRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 104. 346 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 2.4.2 2.4.2.1 Andere Erträge aus Leistungen Verrechnung mit den Aufwendungen des Empfängers Das nachfolgende Beispiel 9.25 gibt den Normalfall des § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB wieder, bei dem den Erträgen des leistenden Unternehmens gleich hohe Aufwendungen des die Leistung empfangenden Unternehmens gegenüberstehen. Die Konsolidierung ist in der Umbuchungsspalte erfolgsneutral durch Saldierung der gleich hohen Beträge vorzunehmen, so dass in der Konzern-GuV kein Ausweis erfolgt. Dies trifft für „Zinserträge, nicht betriebstypische Miet- und Pachterträge, weiterbelastete Verwaltungskosten und Steuern“ 17 zu. Beispiel 9.25: KU A gewährt KU B ein Darlehen und erhält daraus Zinsen i. H. v. 40 GE vom Darlehensnehmer. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 11. Sonstige Zinsen u. ähnliche Erträge 40 40 13. Zinsen u. ähnliche Aufwendungen 40 40 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 40 40 2.4.2.2 Aktivierung der Aufwendungen beim Empfänger Werden beim Empfänger der Leistungen die den anderen Erträgen gegenüberstehenden Aufwendungen im Anlagevermögen aktiviert, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens eine Umgliederung der anderen Erträge in andere aktivierte Eigenleistungen (Posten Nr. 3) vorzunehmen (§ 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Ein beim leistenden Konzernunternehmen ggf. entstandener Zwischengewinn bzw. -verlust wird durch die Konsolidierung storniert. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Aufwendungen des Empfängers ohne Berührung der GuV aktiviert. Daher sind die Erträge des Leistenden unter Eliminierung des Zwischengewinns mit den entsprechenden Aufwendungen des Leistenden zu verrechnen. In der Folge ist in der Konzern-GuV kein Ausweis vorzunehmen. Beispiel 9.26: KU A berät KU B bei der Erstellung eines Baues und verlangt dafür ein Honorar von 10 GE. Bei KU A sind ausschließlich Personalkosten (8 GE) entstanden. Im Gesamtkostenverfahren werden die um den Zwischenerfolg bereinigten anderen Erträge in die aktivierten Eigenleistungen umgebucht. Der bei KU A entstandene Zwischengewinn i. H. v. 2 GE wird im Rahmen der Konsolidierung storniert. Beim Umsatzkostenverfahren erfolgt die Verrechnung der Erträge (10 GE) und Aufwendungen (8 GE) des Leistenden, wobei ggf. entstandene Zwischengewinne bzw. -verluste zu eliminieren sind. Die Konzern- GuV wird durch den Geschäftsvorfall nicht berührt. 17 W EIRICH (1966), S. 311. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 347 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 8 8 4. Sonstige betriebliche Erträge 10 10 6. Personalaufwand 8 8 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 2 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 6. Sonstige betriebliche Erträge 10 10 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 2 Stellen die anderen Erträge des leistenden Konzernunternehmens beim Empfänger zu aktivierende Bestandteile der Herstellungskosten von fertigen und unfertigen Erzeugnissen (Umlaufvermögen) dar, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens eine Umgliederung der anderen Erträge in Bestandsänderungen nicht mehr vorzunehmen, weil bereits in der Einzel-GuV des Empfängers der entsprechende Ausweis erfolgt. 18 In diesem Fall sind die Erträge des Leistenden mit den Aufwendungen des die Leistung empfangenen Unternehmens aufzurechnen. Die in der GuV des empfangenen Konzernunternehmens ausgewiesene Bestandsänderung ist - unter Eliminierung eines ggf. bestehenden Zwischengewinns bzw. -verlustes - in die Konzern-GuV zu übernehmen. Beispiel 9.27: KU A montiert an einem Erzeugnis des KU B ein Bauteil. Für die Montage werden dem KU B 10 GE in Rechnung gestellt, von denen auf Konzernebene 8 GE, welche ausschließlich Personalkosten betreffen, als Herstellungskosten aktivierungspflichtig sind. Das Erzeugnis wurde noch nicht veräußert. Die Bestandsveränderungen sind im Gesamtkostenverfahren aus Konzernsicht um 2 GE zu hoch ausgewiesen, was den zu eliminierenden Zwischengewinn betrifft. Die Erträge von KU A sind mit den Aufwendungen (unter dem Materialaufwand ausgewiesene „Bezogene Leistungen“) des KU B zu verrechnen. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 2. Bestandsveränderungen 10 2 8 4. Sonstige betriebliche Erträge 10 10 5. Materialaufwand 10 10 6. Personalaufwand 8 8 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 2 Im Hinblick auf das Umsatzkostenverfahren ergibt sich kein anderes Bild als bei der Konsolidierung im Beispiel 9.26. 18 A. A. WP Handbuch 2012, Rn. M 635, in welchem die Autoren diesbezüglich eine Regelungslücke des § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB sehen. 348 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 2.4.3 Andere Erträge aus Lieferungen Neben der Konsolidierung anderer Erträge aus Leistungen schreibt § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB die Konsolidierung anderer Erträge aus Lieferungen vor. Diesen Erträgen liegen - aus Sicht des liefernden Konzernunternehmens - Lieferungen außerhalb des normalen Absatzprogramms zugrunde. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens oder dem Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens (mit Ausnahme der Gegenstände des Vorratsvermögens) aufgrund konzerninterner Veräußerung. Die aus einem erfolgswirksamen Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens resultierenden sonstigen betrieblichen Erträge (Posten Nr. 4 bzw. Nr. 6) beim liefernden Konzernunternehmen stellen aus Sicht des Konzerns i. H. d. Differenz zwischen dem Buchwert des liefernden Konzernunternehmens in der Einzelbilanz und dem höheren Verkaufspreis Aufwertungen bzw. Zuschreibungen dar, welche i. S. v. Zwischengewinnen nach § 304 Abs. 1 HGB eliminierungspflichtig sind. 19 Beispiel 9.28: KU A hat an KU B eine gebrauchte Maschine, die mit einem Erinnerungswert von 1 GE zu Buche stand, für 31 GE verkauft. Die fortgeführten Konzernanschaffungskosten betragen 1 GE. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 30 30 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 30 30 Da im vorstehenden Beispiel 9.28 die sonstigen betrieblichen Erträge zugleich eliminierungspflichtige Zwischengewinne darstellen, besteht keine Notwendigkeit zur Konsolidierung der anderen Erträge aus Lieferungen mehr, wenn die Stornierung in der Konzern- GuV bereits im Zuge der Zwischenergebniseliminierung erfolgt ist. Dagegen ist ein aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 304 Abs. 2 HGB nicht eliminierungspflichtiger Zwischengewinn in der Konzern-GuV auch weiterhin unter den sonstigen betrieblichen Erträgen auszuweisen, so dass eine Umgliederung nicht erforderlich ist. Dies gilt ebenso für die Hinzurechnungsbeträge (Zuschreibungsbeträge) auf die (somit) höheren Konzernanschaffungskosten. Die aus dem Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens resultierenden sonstigen betrieblichen Erträge „sind - soweit sie nicht bereits im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung verrechnet werden […] - wie Umsatzerlöse mit den Aufwendungen des Empfängers zu verrechnen […] oder in andere aktivierte Eigenleistungen […] bzw. - in Ausnahmefällen - in Bestandsveränderungen umzugliedern.“ 20 19 Vgl. W INKELJOHANN / S CHELLHORN (2012b), § 305 HGB, Rn. 47 f. 20 ADS (1996), § 305 HGB, Rn. 60. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 349 2.4.4 Andere Aufwendungen aus Lieferungen Auch die Einbeziehung der ‚anderen Aufwendungen aus Lieferungen‘ in die Aufwands- und Ertragskonsolidierung bedeutet eine Erweiterung des dem Wortlaut des § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB entsprechenden Konsolidierungsumfangs. Diese ist jedoch in Verfolgung der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns unerlässlich. „Werden in der GuV einbezogener Unternehmen Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens ausgewiesen, kann es sich aus Konzernsicht um eine außerplanmäßige Abschreibung auf Anlagegegenstände handeln“ 21 . Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens erfolgt die Konsolidierung - wie Beispiel 9.29 zeigt - durch Umgliederung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 8) auf die Abschreibungen auf Sachanlagen (Posten Nr. 7.a). Dabei ist hinsichtlich der konsolidierten GuV zu beachten, dass die Abschreibung bestenfalls bis zu einem sog. Konzernmindestwert i. S. e. niedrigeren beizulegenden Wertes aus Konzernsicht möglich ist. Ein darüber hinaus verbleibender Zwischenverlust muss grundsätzlich eliminiert werden (§ 304 Abs. 1 HGB). Beispiel 9.29: KU A hat an KU B eine gebrauchte Maschine, die mit 100 GE zu Buch stand, für 75 GE verkauft (Konzernmindestwert 90 GE). Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 7.a) Abschreibungen auf Sachanlagen 10 10 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 25 25 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 25 15 10 Ein ausnahmsweise gemäß § 304 Abs. 2 HGB nicht eliminierungspflichtiger Zwischenverlust ist ebenfalls in Abschreibungen auf Sachanlagen (Posten Nr. 7.a) umzugliedern, sofern nicht auf eine Umgliederung ganz verzichtet wird. Die Konsolidierung anderer Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens (z. B. Verluste aus der Veräußerung von Wertpapieren) erfolgt - bis zum Konzernmindestwert - durch Umgliederung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 8) auf die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (Posten Nr. 12). Ein verbleibender Zwischenverlust ist - wie oben dargestellt - zu eliminieren oder umzugliedern. 21 ADS (1996), § 305 HGB, Rn. 61 (Hervorhebungen teilweise nicht im Original). 350 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 2.5 Konsolidierung von Ergebnisübernahmen im Konsolidierungskreis 2.5.1 Überblick Die Konsolidierung von Ergebnisübernahmen vollzieht sich innerhalb der GuV-Posten, die zum Finanzergebnis gehören, wobei es sich auch hier um „andere Erträge“ i. S. d. § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB handelt. Da die Darstellung des Finanzergebnisses in der GuV bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens und des Umsatzkostenverfahrens bis auf die unterschiedliche Postennummerierung identisch ist, wird in den folgenden Beispielen ausschließlich das Gliederungsschema der GuV nach dem Gesamtkostenverfahren zugrunde gelegt. 2.5.2 Ergebnisübernahmen aufgrund von Ergebnisübernahmeverträgen Bestehen Ergebnisübernahmeverträge, wird das Periodenergebnis jeweils in derselben Periode, in der es entsteht, übertragen. Die aus einer Ergebnisübernahme resultierenden Aufwendungen und Erträge entstehen in gleicher Höhe, sie können daher unmittelbar gegeneinander aufgerechnet werden. Beispiel 9.30: KU B löst eine Garantierückstellung i. H. v. 50 GE auf und führt den Gewinn aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages an KU A ab. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 50 50 - Erträge aus Gewinnabführung 50 50 - Aufwendungen aus Gewinnabführung 50 50 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 50 50 Beispiel 9.31: KU B bildet eine Pensionsrückstellung i. H. v. 60 GE. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags werden die bei KU B entstandenen Verluste durch KU A übernommen. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 6.a) Aufwendungen für Altersversorgung 60 60 - Aufwendungen aus Verlustübernahme 60 60 - Erträge aus Verlustübernahme 60 60 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 60 60 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 351 Sofern bei einbezogenen Tochterunternehmen Minderheitenanteile bestehen, ist die nach § 304 AktG den Minderheiten zu gewährende Ausgleichszahlung, die als Aufwand in der Einzel-GuV des Mutterunternehmens enthalten ist, in eine gesonderte Position 22 nach dem Konzernjahreserfolg umzugliedern, die auch die Gewinnanteile der anderen Minderheitsgesellschafter ausweist, die keine Ausgleichszahlung erhalten. Diese Vorgehensweise stellt sicher, dass die Ausgleichszahlung nicht als Aufwand, sondern - der Einheitsfiktion entsprechend - als Gewinnverwendung ausgewiesen wird. 2.5.3 Erträge aus Beteiligungen Werden die von den Tochterunternehmen erwirtschafteten Gewinne im selben Geschäftsjahr an das Mutterunternehmen ausgeschüttet, ohne dass ein Ergebnisübernahmevertrag besteht, erscheinen sie in der GuV des Mutterunternehmens unter dem Posten „Erträge aus Beteiligungen“ (Nr. 9). Auch hierbei handelt es sich um „andere Erträge“ i. S. d. § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Sie sind in diesem Fall gegen den Konzernjahreserfolg zu verrechnen, um eine Doppelerfassung dieser Teile des Konzerngewinns zu vermeiden. Diese Vorgehensweise entspricht der Einheitsfiktion, allerdings geht sie wiederum über den Wortlaut des § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB hinaus. Die Erwirtschaftung von Gewinnen und deren Ausschüttung an das Mutterunternehmen fallen normalerweise in verschiedene Geschäftsjahre: Die Gewinne werden erst im Geschäftsjahr nach der Gewinnerwirtschaftung durch das Tochterunternehmen an das Mutterunternehmen abgeführt. 23 Hierdurch ergibt sich eine Phasenverschiebung zwischen Gewinnerwirtschaftung und -ausschüttung über zwei Geschäftsjahre (bei vielstufigen Konzernen ggf. über mehrere Geschäftsjahre). Aus der Sicht des Konzerns müssen die Gewinne des Tochterunternehmens jedoch in demjenigen Geschäftsjahr im Konzernabschluss ausgewiesen werden, in dem sie bei dem Tochterunternehmen entstanden sind. Dies erfolgt bereits durch die Konsolidierung, welche die Gewinn- und Verlustrechnungen der Tochterunternehmen des aktuellen Jahres einbezieht. Die aus der Übernahme dieser Gewinne im folgenden Geschäftsjahr entstehenden Beteiligungserträge des Mutterunternehmens sind dementsprechend für den Konzern keine Erträge dieses Geschäftsjahres, weshalb sie bei der Konsolidierung zu neutralisieren sind. 22 Der Ausweis erfolgt im Posten „Konzernfremden zustehender Gewinn“ gemäß § 307 Abs. 2 HGB. 23 Ausnahmen, z. B. bei abweichenden Geschäftsjahren, sind denkbar. 352 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.32: KU A erhält von KU B, an dem es mit 100 % beteiligt ist, Gewinne i. H. v. 50 GE ausgeschüttet, wobei die Körperschaftsteuer ohne Berücksichtigung bleibt. Nachrichtlich: In Klammern ist die Buchung für den alternativen Fall dargestellt, dass KU A nur in geringem Umfang Anteile an KU B hält. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 9. Erträge aus Beteiligungen 50 50 10. Erträge aus Finanzanlagen (50) (50) 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 50 50 2.6 Konsolidierungsvorgänge aus dem Bereich der erfolgswirksamen Schuldenkonsolidierung 2.6.1 Abschreibung von Forderungen gegenüber einbezogenen Unternehmen Erfolgen bei einem Konzernunternehmen Wertberichtigungen auf konzerninterne Forderungen, ist aus Konzernsicht ein zu hoher (sonstiger betrieblicher) Aufwand verrechnet worden. Ein entsprechender Abschreibungsbetrag muss deshalb - im Geschäftsjahr der Abschreibung - zwischen den Posten „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ (Posten Nr. 8) und „Konzernjahreserfolg“ (Posten Nr. 20) verrechnet werden. Beispiel 9.33: KU A hat an KU B eine Forderung i. H. v. netto 12 GE, die es auf 50 % wegen Unsicherheit abschreibt. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 6 6 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 6 6 2.6.2 Konsolidierung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten gegenüber einbezogenen Unternehmen Hinsichtlich der Konsolidierung von konzerninternen Rückstellungen ist zu unterscheiden in Bildung (und erhöhende Zuführung), unveränderte Fortführung (Beibehaltung) sowie Auflösung und Verbrauch der Rückstellung. 24 Dies sei nachfolgend dargestellt, wobei die Beispiele die Bildung einer Garantierückstellung, die Konsolidierung der Rückstellung während der Garantielaufzeit sowie den (teilweisen) Verbrauch und die Auflösung der Rückstellung nach Inanspruchnahme durch ein einbezogenes Unternehmen aufzeigen. Die Konsolidierungstechnik entspricht dem durch die Einheitsfiktion vorgeschriebenen Weg. 24 Vgl. zum buchungsmäßigen Vorgehen im Einzelabschluss M INDERMANN / B RÖSEL (2012), S. 199 ff. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 353 Beispiel 9.34: Bildung (entspricht: Erhöhung) einer Rückstellung: KU A liefert an KU B Maschinen und bildet dafür eine Garantierückstellung i. H. v. 30 GE. Auf die Darstellung der Umsatzbuchung wird verzichtet. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 30 30 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 30 30 Beispiel 9.35 (Fortführung von Beispiel 9.34): (Unveränderte) Fortführung einer Rückstellung: KU A hat in den folgenden Perioden in seiner Bilanz eine Rückstellung für Gewährleistungen gegenüber KU B i. H. v. 30 GE ausgewiesen. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Beispiel 9.36 (Fortführung der Beispiele 9.34 und 9.35): Auflösung sowie Verbrauch einer Rückstellung: KU A wird von KU B wegen Garantiearbeiten in Anspruch genommen, für die KU A eine Rückstellung i. H. v. 30 GE in früheren Perioden gebildet hatte. Die Reparaturkosten (Löhne) betragen (lediglich) 20 GE. Dieser Betrag wird verbraucht (Verbrauch der Rückstellung). Der Rest der Rückstellung (10 GE) wird aufgelöst (Auflösung der Rückstellung). Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 10 10 6.a) Löhne und Gehälter 20 20 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 30 20 2.7 Konsolidierungsvorgänge im Bereich der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung Die Fortschreibung der bei der Erstkonsolidierung gemäß § 301 Abs. 1 HGB den einzelnen Vermögensgegenständen zugeordneten Unterschiedsbeträge (stille Reserven) bzw. die Fortschreibung des verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwertes kann in den Folgeperioden zu zusätzlichen Aufwendungen (i. d. R. zu erhöhten Abschreibungen) führen, sofern nicht die Unterschiedsbeträge auf nicht abnutzbare Vermögensgegenstände entfallen. Da diese Aufwendungen Folge der durchgeführten Kapitalkonsolidierung sind, werden sie nicht in den ‚Einzelgewinn- und -verlustrechnungen‘ der einbezogenen Konzernunternehmen ausgewiesen, sondern ausschließlich in der Konzern-GuV. Dort mindern die Aufwendungen unmittelbar den Konzernjahreserfolg. 354 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.37: Das Mutterunternehmen Kreuzfahrt AG hat die Fischerboot GmbH in Vorperioden erworben. Anlässlich der Übernahme der Fischerboot GmbH sind abnutzbare Sachanlagen ‚neubewertet‘ worden. Darüber hinaus entstand i. H. d. nicht aufgeteilten Kaufpreisdifferenz ein Geschäfts- oder Firmenwert. Die zusätzliche Abschreibung auf die Sachanlagen (4 GE) und die Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes (5 GE) in Summe von insgesamt 9 GE mindern den Konzernjahreserfolg, ohne in den Einzel-GuV der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH enthalten zu sein. 25 Gesamtkostenverfahren GuV Kreuzfahrt AG GuV Fischerboot GmbH Umbuchungen GuV Konzern 7.a) Abschreibungen 9 9 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 9 9 2.8 Konsolidierungsvorgänge im Bereich der Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Bei der Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode wird die Gewinn- und Verlustrechnung des assoziierten Unternehmens - im Unterschied zur Voll- und Quotenkonsolidierung - nicht mit der Gewinn- und Verlustrechnung des Beteiligungsunternehmens unter Berücksichtigung eventueller Umbuchungen zur Konzerngewinn- und -verlustrechnung zusammengefasst. Die Auswirkungen des Beteiligungsverhältnisses sind vielmehr durch entsprechende Korrekturen der Gewinn- und Verlustrechnung des Beteiligungsunternehmens zu erfassen. Beispiel 9.38: In der abgelaufenen Periode hat das Beteiligungsunternehmen KU A vom assoziierten Unternehmen eine Ausschüttung i. H. v. 16 GE erhalten, welche die Vorperiode betrifft. Das assoziierte Unternehmen erwirtschaftete in der abgelaufenen (aktuellen) Periode einen anteiligen Jahresfehlbetrag i. H. v. 20 GE. Der zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode ermittelte aktive Unterschiedsbetrag wird um den Betrag von 8 GE abgeschrieben. In der Konzerngewinn- und -verlustrechnung erscheint gegenüber der ‚Einzelgewinn- und -verlustrechnung‘ des Beteiligungsunternehmens - statt des im Hinblick auf die Vorperiode vom assoziierten Unternehmen ausgeschütteten Beteiligungsertrages (16 GE) - der auf das Beteiligungsunternehmen entfallende laufende Erfolg dieses Unternehmens (anteiliger Verlust i. H. v. 20 GE). Dieser ist der um die Abschreibung des Unterschiedsbetrags (8 GE) zu ergänzen. Gesamtkostenverfahren GuV A Umbuchungen GuV Konzern 7.a) Abschreibungen 8 8 9. Erträge aus Beteiligungen 16 16 + 20 20 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 16 44 28 25 Vgl. dazu auch die Beispiele zur Kapitalkonsolidierung in Abschnitt 2.3.4 des Kapitels III, insbesondere die Abbildungen 3.5 und 3.6. 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 355 2.9 Konsolidierung im Bereich der latenten Steuern Wertgleiche Korrekturen von Erträgen und Aufwendungen führen gewöhnlich nicht zu latenten Steuern. Diese können sich jedoch in diesem Zusammenhang aufgrund der für die einzelnen Unternehmen zugrunde gelegten unterschiedlichen Steuersätze ergeben. 26 Beispiel 9.39: Aufgrund der Konsolidierungsvorgänge ergeben sich für die abgelaufene Periode zusätzliche Steuern i. H. v. 15 GE, von denen angenommen wird, dass sie in den Folgeperioden zu effektiven Steuerzahlungen führen. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 18. Steuern 15 15 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 15 15 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 3.1 Übersicht und rechtliche Grundlagen 3.1.1 Darstellung der Erfolgsverwendung im Einzelabschluss Sowohl § 266 Abs. 3 HGB - im Hinblick auf das Gliederungsschema für die Bilanz - als auch § 275 Abs. 2 und 3 HGB - im Hinblick auf das Gliederungsschema für die Gewinn- und Verlustrechnung - verlangen als Saldo grundsätzlich nur den gesonderten Ausweis des Jahresüberschusses/ Jahresfehlbetrags, aber keine Darstellung der Erfolgsverwendung. Gleichwohl wird auf die Darstellung der Erfolgsverwendung im Einzelabschluss nicht verzichtet. So besteht für die Bilanz gemäß § 268 Abs. 1 Satz 1 HGB ein ausdrückliches Wahlrecht, diese nach teilweiser oder nach vollständiger Verwendung des Jahresergebnisses aufzustellen. Darüber hinaus werden in § 158 Abs. 1 Satz 1 AktG Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) verpflichtet, die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Posten „Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag“ um eine Erfolgsverwendungsrechnung zu ergänzen: „Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Posten ‚Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag‘ in Fortführung der Nummerierung um die folgenden Posten zu ergänzen: 1. Gewinnvortrag/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr 2. Entnahmen aus der Kapitalrücklage 3. Entnahmen aus Gewinnrücklagen a) aus der gesetzlichen Rücklage b) aus der Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen c) aus satzungsmäßigen Rücklagen d) aus anderen Gewinnrücklagen 26 Vgl. auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 242. 356 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 4. Einstellungen in Gewinnrücklagen a) in die gesetzliche Rücklage b) in die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen c) in satzungsmäßige Rücklagen d) in andere Gewinnrücklagen 5. Bilanzgewinn/ Bilanzverlust.“ Der Bilanzgewinn ist im Einzelabschluss derjenige Betrag, der nach Auflösung der Vorträge aus Vorjahren und nach der Zuführung bzw. der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen zur Ausschüttung an die Gesellschafter (Aktionäre) verbleibt. Es besteht die alternative Möglichkeit, die Erfolgsverwendungsrechnung anstatt in Fortführung der Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang wiederzugeben (§ 158 Abs. 1 Satz 2 AktG). Eine vergleichbare besondere Vorschrift über die Gliederung der Erfolgsverwendung bei der GmbH findet sich nicht. Die Verpflichtung zur Offenlegung der Erfolgsverwendung ergibt sich jedoch aus § 325 Abs. 1 Satz 3 und 4 HGB. Dabei bleiben dem Unternehmen sowohl die Form als auch der Ort der Darstellung (als Teil der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung oder des Anhangs) freigestellt. 3.1.2 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss Die für den Einzelabschluss geltenden Pflichten und Wahlrechte zur Aufstellung bzw. Veröffentlichung einer Erfolgsverwendungsrechnung gelten grundsätzlich auch für den Konzernabschluss, weil § 298 Abs. 1 HGB ausdrücklich auf die Gültigkeit der Gliederungsvorschriften des Einzelabschlusses und der rechtsformspezifischen Vorschriften der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verweist. Dies bedeutet, dass Konzerne, zu deren Konsolidierungskreis keine AG oder KGaA gehört, ein Wahlrecht zur Aufstellung der Bilanz unter vollständiger oder teilweiser Erfolgsverwendung haben, während Konzerne, denen eine AG oder KGaA angehört, nach dieser Bestimmung eine Erfolgsverwendungsrechnung aufstellen müssten. Die Verpflichtung für aktienrechtliche Konzerne, gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 158 Abs. 1 AktG ihre Konzern-GuV um eine Erfolgsverwendungsrechnung zu ergänzen bzw. entsprechende Angaben im Anhang zu machen, besteht jedoch nur, soweit die Eigenart des Konzernabschlusses keine Abweichung bedingt. Da aber eine solche Eigenart nach der in der Literatur überwiegend vertretenen Auffassung 27 gerade in der fehlenden Ausschüttungsbemessungsfunktion des Konzernabschlusses zu sehen ist, erscheint ein Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung zulässig und wegen der mangelnden Aussagefähigkeit des Konzernbilanzergebnisses als lediglich fiktiv verfügbares Ausschüttungspotential sogar geboten. 27 Vgl. WP Handbuch 2012, M 616, S CHILDBACH (2008), S. 365 f.; a. A. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 489 f. 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 357 Für den aktienrechtlichen Konzernabschluss besteht aufgrund des Vorbehaltes des § 298 Abs. 1 HGB ein Wahlrecht, in der Konzern-GuV auf die Erstellung der Erfolgsverwendungsrechnung zu verzichten bzw. die gemäß § 158 Abs. 1 Satz 2 AktG im Anhang zu machenden Angaben zu unterlassen. Sofern freiwillig eine Erfolgsverwendungsrechnung erstellt wird, ist zumindest für den aktienrechtlichen Konzernabschluss die vorstehende Form der Erfolgsverwendungsrechnung mit der Maßgabe zu übernehmen, dass gemäß § 307 Abs. 2 HGB der konzernfremden Gesellschaftern zustehende Gewinn bzw. der auf konzernfremde Gesellschafter entfallende Verlust gesondert auszuweisen ist. Das Ergebnis der Erfolgsverwendungsrechnung ist der Konzernbilanzgewinn (= fiktives Ausschüttungspotential) bzw. der Konzernbilanzverlust. 3.1.3 Zur Diskussion um die Bestimmung des auszuweisenden Konzernbilanzergebnisses Die bisherige Diskussion in der Literatur um die zweckentsprechende Gestaltung der Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss betrifft nicht deren formale Darstellung, sondern vielmehr den materiellen Inhalt der Erfolgsverwendungsrechnung. Vor allem ist strittig, nach welchen Grundsätzen die Größe „Konzernbilanzgewinn/ Konzernbilanzverlust“ bestimmt werden soll und welchen Inhalt dementsprechend die Größen „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr“ sowie „Entnahmen aus/ Einstellungen in Gewinnrücklagen“ haben sollen. Ausgelöst wurde diese Diskussion durch die Feststellung, dass der Konzern als wirtschaftliche Einheit nicht selbständiges Rechtssubjekt ist, gegen das seitens der Anteilseigner Gewinnansprüche unmittelbar geltend gemacht werden können. Während im Einzelabschluss einer Aktiengesellschaft das Ergebnis, d. h. der Bilanzgewinn jenen Betrag kennzeichnet, über dessen Verwendung die Hauptversammlung nach § 58 Abs. 3 und nach § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG zu beschließen hat, kann die entsprechende Ergebnisgröße (Konzernbilanzgewinn) im Konzernabschluss diese Funktion nicht ausüben, weil es kein Organ des Konzerns gibt, das über die Verwendung des Konzernergebnisses beschließen könnte. 28 In der Literatur werden drei grundlegende Vorgehensweisen zur Darstellung der Erfolgsverwendungsrechnung im Konzern diskutiert, die jeweils unterschiedlichen Zielsetzungen folgen:  ergebniswirksame Verrechnung sämtlicher Konsolidierungsunterschiede mit unmittelbarer Auswirkung auf die Höhe des Konzernbilanzgewinns/ -verlustes, 29  teilweise ergebniswirksame, teilweise ergebnisneutrale Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede mit dem Ziel, die Identität zwischen dem Konzernbilanzgewinn/ -verlust und dem Bilanzgewinn/ -verlust des Mutterunternehmens herzustellen 30 sowie 28 Vgl. dazu H ARMS / K ÜTING (1983), S. 344 ff. 29 Diese Vorgehensweise basiert auf IDW (1967) und IDW (1968). 30 Dieser Vorschlag basiert auf dem A RBEITSKREIS „W ELTABSCHLÜSSE “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1979), Rn. 308 ff. 358 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung  ergebnisneutrale Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede unter Verzicht auf die Erstellung einer Erfolgsverwendungsrechnung. Nachfolgend werden diese Lösungsvorschläge zunächst allgemein und dann anhand eines Zahlenbeispiels erläutert sowie anschließend kritisch analysiert. 3.2 Darstellung der Erfolgsverwendung bei ergebniswirksamer Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede 3.2.1 Überblick Durch erfolgswirksame Konsolidierungsvorgänge (z. B. erfolgswirksame Kapitalkonsolidierung, Zwischenergebniseliminierung, Schuldenkonsolidierung, periodenverschobene konzerninterne Gewinnausschüttungen, Verrechnung latenter Steuern usw.) darf die Summe der in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen ausgewiesenen ‚Einzeljahresüberschüsse/ -fehlbeträge‘ nur i. H. d. auf die Abrechnungsperiode entfallenden Konsolidierungserfolge korrigiert werden. Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung, Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung, Neubewertungen aus der Kapitalkonsolidierung sowie Vor- oder Nachverrechnungen von Aufwendungen oder Erträgen, die in der Abrechnungsperiode des Konzerns nicht als Aufwendungen oder Erträge erfasst werden dürfen, müssen deshalb im Konzernabschluss als Bestände so lange fortgeführt werden, bis der jeweilige Konsolidierungsvorgang abgeschlossen ist. Bei Konsolidierungsfällen, die mehr als eine Periode betreffen, bedarf es jeweils einer Aufspaltung der Konsolidierungsunterschiede in diejenigen Teilbeträge, die in den Konzernabschluss als Erträge oder Aufwendungen eingehen müssen, und in diejenigen Teilbeträge, die in anderen (vorhergehenden oder nachfolgenden) Perioden als Erträge oder Aufwendungen des Konzerns verrechnet werden. Die in der Berichtsperiode erfolgswirksamen Teilbeträge beeinflussen die Höhe des Konzernjahresüberschusses/ -fehlbetrags, wohingegen i. H. d. am Ende des Vorjahres insgesamt bestehenden Konsolidierungsunterschiede eine erfolgsneutrale Korrektur des Eigenkapitalausweises in der Konzernbilanz vorzunehmen ist. Dies kann entweder unmittelbar in der Konzernbilanz durch Aufnahme der Konsolidierungsunterschiede in einem Posten im Eigenkapital oder aber in der Erfolgsverwendungsrechnung geschehen. Das IDW hat schon frühzeitig den Vorschlag gemacht, die aufgelaufenen Konsolidierungsunterschiede nach dem Stand am Ende des Vorjahres mit dem Posten „Gewinnvortrag/ Verlustvortag aus dem Vorjahr“ zu verrechnen. 31 Dieser Vorgehensweise liegt die Überlegung zugrunde, dass sich die bislang aufgelaufenen Konsolidierungsunterschiede (mit Ausnahme der durch die Kapitalkonsolidierung entstandenen Unterschiedsbeträge) auch im Einzelabschluss auf die Höhe des ausschüttungsfähigen Gewinns ausgewirkt haben. Solange aber die einzelnen Konsolidierungsvorgänge aus Konzernsicht noch nicht (z. B. Zwischenergebnisse) oder bereits (z. B. Phasenverschiebung bei konzerninterner Gewinnausschüttung) als realisiert gelten, wird durch die Verrechnung der Unterschiedsbeträge z. B. mit dem Ge- 31 Vgl. IDW (1967), S. 489. 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 359 winnvortrag deutlich, in welcher Höhe aus Konzernsicht ausschüttungsfähige, aber noch nicht ausgeschüttete Gewinne vorhanden sind. Beispiel 9.40: Eliminierungspflichtige Zwischengewinne, die im Einzelabschluss als realisiert gelten und damit auch ausschüttungsfähig sind, führen nach dieser Vorgehensweise im Konzernabschluss zu einer Minderung des Gewinnvortrages. Umgekehrt erhöhen eliminierungspflichtige Zwischenverluste aus Konzernsicht das mögliche (fiktive) Ausschüttungspotential. Dabei ist zu beachten, dass jeder einzelne durchzuführende Konsolidierungsvorgang daraufhin zu prüfen ist, ob er zu einer Erhöhung oder zu einer Minderung des Gewinnvortrages/ Verlustvortrages (ggf. mit kompensatorischer Wirkung) führt. 32 Beispiel 9.41: Nicht realisierte Zwischengewinne nach dem Stand des Vorjahres sind als Minderung des Gewinnvortrages oder als Erhöhung des Verlustvortrages zu behandeln, während bestehende Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung nach den Stand am Ende des Vorjahres zu einer Erhöhung des Gewinnvortrages oder zu einer Minderung des Verlustvortrages führen. 3.2.2 Ergebniswirksame Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede mit dem „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ 3.2.2.1 Darstellung Die sich aus der vorstehenden Vorgehensweise ergebende Erfolgsverwendungsrechnung wird nachfolgend an einem ausführlichen Beispiel entwickelt. Beispiel 9.42: Ausgangsdaten: Hier und auch in den folgenden Beispielen wird eine 100%ige Beteiligung des Mutterunternehmens (MU) an dem Tochterunternehmen (TU) angenommen. Sowohl MU als auch TU haben ihren Sitz im Inland. Der Zeitpunkt der Übernahme von TU durch MU liegt am Konsolidierungsstichtag genau drei Jahre zurück. Zum Übernahmezeitpunkt stand dem Beteiligungsbuchwert i. H. v. 2.500 GE insgesamt Eigenkapital des TU i. H. v. 1.700 GE (gezeichnetes Kapital 1.200 GE und Gewinnrücklagen 500 GE) gegenüber. Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung i. H. v. 800 GE setzt sich aus stillen Reserven im abnutzbaren Anlagevermögen i. H. v. 600 GE, die auf eine Restnutzungsdauer von zehn Jahren verteilt werden, und einem Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 200 GE, für welchen eine Nutzungsdauer von vier Jahren angenommen wird, zusammen. Für die Berichtsperiode weist die Gewinn- und Verlustrechnung des MU einen Jahresüberschuss i. H. v. 570 GE aus, wovon 150 GE in die Gewinnrücklagen eingestellt werden. Der Jahresüberschuss von TU beträgt 220 GE, wovon wiederum 40 GE ebenfalls in die Gewinnrücklagen eingestellt werden. 32 Vgl. zu den Einzelheiten der Verrechnung mit dem Gewinn-/ Verlustvortrag entsprechend IDW (1967) und IDW (1968). 360 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Entwicklung des Konzernjahresüberschusses/ -fehlbetrags als Basis der Erfolgsverwendungsrechnung Folgende Konsolidierungsfälle, durch welche die Summe der Einzeljahresüberschüsse i. H. v. 790 GE in der Abrechnungsperiode (MU: 570 GE + TU: 220 GE) zu korrigieren ist, liegen dem Beispiel zugrunde:  Konsolidierungsunterschiede aus der (erfolgswirksamen) Kapitalkonsolidierung 10%ige Jahresabschreibung im Konzernabschluss auf stille Rücklagen im Anlagevermögen: 60 GE; 25%ige Jahresabschreibung im Konzernabschluss auf den Geschäfts- oder Firmenwert: 50 GE; Auswirkung auf den Konzernjahreserfolg: Die Summe der Einzeljahresüberschüsse ist um 110 GE zu vermindern.  Konzerninterne Gewinnausschüttung MU erhält während des Geschäftsjahres eine Ausschüttung von TU, die bereits in der Vorperiode im Konzernjahresüberschuss ausgewiesen wurde. Auswirkung auf den Konzernjahreserfolg: Die Summe der Einzeljahresüberschüsse ist um 200 GE zu vermindern.  Zwischenergebniseliminierung Bestand der Bewertungsdifferenz aus der Zwischenergebniseliminierung am Ende der Periode: 250 GE; Bestand der Bewertungsdifferenz aus der Zwischenergebniseliminierung am Ende der Vorperiode: 120 GE; Auswirkung auf den Konzernjahreserfolg: Die Summe der Einzeljahresüberschüsse ist um die Veränderung der Bewertungsdifferenz i. H. v. 130 GE zu vermindern.  Schuldenkonsolidierung Bestand der Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung am Ende der Periode: 80 GE; Bestand der Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung am Ende der Vorperiode: 100 GE; Auswirkung auf den Konzernjahreserfolg: Die Summe der Einzeljahresüberschüsse ist um die Änderung der Aufrechnungsdifferenz i. H. v. 20 GE zu vermindern.  Erfolge aus der Bewertung der Beteiligung nach der Equity-Methode Die Anschaffungskosten einer genau zwei Jahre vor dem Konsolidierungsstichtag erworbenen Beteiligung, die nach der Equity-Methode bewertet wird, betragen 800 GE. Der zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs bestehende Unterschiedsbetrag i. H. v. 200 GE repräsentiert ausschließlich einen Geschäfts- oder Firmenwert, der über vier Jahre abgeschrieben wird. In der Vorperiode realisierte das assoziierte Unternehmen einen anteiligen Jahresüberschuss i. H. v. 90 GE; in der Berichtsperiode hat das assoziierte Unternehmen einen anteiligen Jahresfehlbetrag i. H. v. 20 GE erwirtschaftet. In der Berichtsperiode erhielt das MU eine Ausschüttung i. H. v. 40 GE. Auswirkung auf den Konzernjahreserfolg: Die Summe der Einzeljahresüberschüsse ist dementsprechend um 110 GE (= Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes: 25 % von 200 GE = 50 GE zzgl. anteiliger Jahresfehlbetrag i. H. v. 20 GE zzgl. Ausschüttung i. H. v. 40 GE) zu kürzen.  Periodenanteilige latente Steuern Der passive Ausgleichsposten für latente Steuern beträgt am Ende der Periode 80 GE. Der passive Ausgleichsposten für latente Steuern betrug am Ende der Vorperiode 70 GE. Auswirkung auf den Konzernjahreserfolg: Die Summe der Einzeljahresüberschüsse ist um 10 GE zu kürzen. Der Konzernjahreserfolg ermittelt sich aufgrund der vorstehenden Korrekturen wie folgt: Summe der Einzeljahresüberschüsse (MU + TU) 790 GE - erfolgswirksame Kapitalkonsolidierung 110 GE - erfolgswirksame konzerninterne Gewinnausschüttung 200 GE - erfolgswirksame Zwischenergebniseliminierung 130 GE - erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung 20 GE - erfolgswirksame Equity-Bewertung 110 GE - erfolgswirksame latente Steuern 10 GE = Konzernjahresüberschuss 210 GE 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 361 Entwicklung der Erfolgsverwendungsrechnung Die Erfolgsverwendungsrechnung lässt sich im Beispiel auf der Grundlage der ergebniswirksamen Verrechnung sämtlicher Konsolidierungsunterschiede wie folgt entwickeln: Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag Der Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag als Ergebnis der durch periodenanteilige Korrekturen veränderten Summe der Einzeljahresüberschüsse/ -fehlbeträge von MU und TU ist die Ausgangsgröße der Erfolgsverwendungsrechnung. Im Beispiel beträgt der Konzernjahresüberschuss 210 GE. Einstellungen in bzw. Entnahmen aus den Gewinnrücklagen Die Einstellungen in die bzw. die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen des MU und des TU innerhalb der Berichtsperiode werden unverändert in die Erfolgsverwendungsrechnung des Konzerns übernommen. Im Beispiel betragen die Einstellungen in die Gewinnrücklagen 190 GE. Gewinn-/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie Konzernbilanzgewinn/ -verlust Für die Verrechnung derjenigen Konsolidierungsunterschiede, die in der Berichtsperiode nicht erfolgswirksam zu berücksichtigen sind, stehen in der Erfolgsverwendungsrechnung verschiedene Positionen zur Verfügung. Entsprechend dem bereits erwähnten Vorschlag des IDW 33 wird nachfolgend zunächst die Verrechnung mit der Position „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr“ vorgestellt. Anschließend wird der Ausweis der Konsolidierungsunterschiede im Abschnitt 3.2.3 dieses Kapitels - i. S. e. Modifikation - in einem konzernspezifischen Sonderposten vorgenommen. Als Konzernbilanzgewinn bzw. Konzernbilanzverlust werden jeweils die verbleibenden Salden in der Konzernbilanz und in der Konzern-GuV ausgewiesen. Im Einzelnen ergeben sich im Beispiel folgende Verrechnungen:  Vortrag aus der Kapitalkonsolidierung Der periodenanteilige Aufwand aus der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung i. H. v. 110 GE hat bereits den Konzernjahresüberschuss gemindert. Die in den Vorperioden verrechneten Aufwendungen aus der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung (2 Jahre x 110 GE = 220 GE) werden in der Erfolgsverwendungsrechnung als Verlustvortrag aus dem Vorjahr ausgewiesen. Entsprechend mindert der Gesamtaufwand aus der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung während der vergangenen drei Jahre der Konzernzugehörigkeit von TU den Konzernbilanzgewinn um 330 GE.  Vortrag aus der konzerninternen Gewinnausschüttung In der Konzernbilanz fallen aus der Gewinnausschüttung der von TU im Vorjahr erwirtschafteten Gewinne (200 GE) keine Konsolidierungsbeträge an. In der Konzern-GuV müssen die entsprechenden Beteiligungserträge des MU storniert werden. Dies erfolgt durch Umgliederung der Beteiligungserträge des MU in die Vortragsposition (200 GE). Der Konzernbilanzgewinn bleibt durch den Vorgang unberührt.  Vortrag aus der Zwischenergebniseliminierung Der Endbestand der Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung vermindert in voller Höhe (250 GE) den Konzernbilanzgewinn. Die Veränderung der Bewertungsdifferenz während des Geschäftsjahres (130 GE) mindert periodenanteilig den Konzernjahresüberschuss. Die Bewertungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres wird als Minderung des Gewinnvortrages bzw. als Verlustvortrag verrechnet (120 GE).  Vortrag aus der Schuldenkonsolidierung Der Endbestand der Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung erhöht in vollem Umfang (80 GE) den Konzernbilanzgewinn. Die Veränderung der Aufrechnungsdifferenz während des abgelaufenen Geschäftsjahres (20 GE) mindert periodenanteilig den Konzernjahresüberschuss. Die Aufrechnungsdifferenzen nach dem Stand am Ende des Vorjahres werden als Gewinnvortrag bzw. Minderung des Verlustvortrages verrechnet (100 GE). 33 Vgl. IDW (1967). Bilanz MU TU Konsolidierung Konzern Kapitalkonsolidierung konzerninterne Ausschüttung Zwischenergebnis Schuldenkonsolidierung Equity- Methode latente Steuern A P A P S H S H S H S H S H S H A P Aktiva Anlagevermögen 1.820 1.500 600 180 3.740 Geschäfts- oder Firmenwert 200 150 50 Beteiligungen 3.300 2.500 20 90 730 Vorräte 800 650 250 1.200 Ford. verb. Unternehmen 720 720 Verschiedene Aktiva 1.300 1.100 2.400 Unterschiedsbetrag 800 800 Passiva Gezeichnetes Kapital 2.000 1.200 1.200 2.000 Gewinnrücklagen 1.200 700 500 1.400 Latente Steuern 80 80 Verb. verb. Unternehmen 800 800 Verschiedene Passiva 4.320 370 4.690 Bilanzgewinn/ -verlust 420 180 330 250 80 90 20 80 50 Summe 7.940 7.940 3.250 3.250 3.630 3.630 250 250 800 800 110 110 80 80 8.170 8.170 GuV S H S H S H S H S H S H S H S H S H Jahresüberschuss/ -fehlbetrag 570 220 110 200 130 20 110 10 210 Gewinn-/ Verlustvortrag 220 200 120 100 40 70 70 Einstellung in die Gewinnrücklagen 150 40 190 Bilanzgewinn/ -verlust 420 180 330 250 80 70 80 50 Summe 570 570 220 220 330 330 200 200 250 250 100 100 110 110 80 80 260 260 Abbildung 9.2: Erfolgsverwendungsrechnung bei ergebniswirksamer Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede (vgl. Beispiel 9.42) 362 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 363  Vortrag aus der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen Die Anwendung der Equity-Methode auf die Beteiligung am assoziierten Unternehmen bewirkt eine Minderung des Konzernjahresüberschusses um 110 GE (Geschäfts- oder Firmenwertabschreibung: 50 GE; anteiliger Jahresfehlbetrag: 20 GE; Ausschüttung: 40 GE). Der Saldo aus dem anteiligen Jahresüberschuss der Vorperiode (90 GE) und der Geschäfts- oder Firmenwertabschreibung der Vorperiode (50 GE) stellt den Gewinnvortrag (40 GE) dar. Entsprechend ist der Konzernbilanzgewinn um 70 GE zu vermindern.  Vortrag aus der Berücksichtigung latenter Steuern Die Differenz zwischen dem passiven Ausgleichsposten für latente Steuern am Ende der Periode (80 GE) und am Ende der Vorperiode (70 GE) hat den Konzernjahresüberschuss um 10 GE gemindert. Der passive Ausgleichsposten nach dem Stand am Ende des Vorjahres (70 GE) ist als Verlustvortrag und der Bestand zum Ende der Periode (80 GE) als Erhöhung des Konzernbilanzverlustes auszuweisen. Der Gewinn-/ Verlustvortrag ermittelt sich aufgrund der vorstehenden Korrekturen wie folgt: Gewinnvortrag/ Verlustvortrag bisher 0 GE - Vortrag aus der Kapitalkonsolidierung 220 GE + Vortrag aus der konzerninternen Gewinnausschüttung 200 GE - Vortrag aus der Zwischenergebniseliminierung 120 GE + Vortrag aus der Schuldenkonsolidierung 100 GE + Vortrag aus der Equity-Bewertung 40 GE - Vortrag aus der Berücksichtigung latenter Steuern 70 GE = Verlustvortrag 70 GE Ergebnis Nach den vorstehenden Verrechnungen ergibt sich somit die folgende Erfolgsverwendungsrechnung, die sich in abgewandelter Form auch in der Abbildung 9.2 wiederfindet: Konzern-GuV a) Erfolgsermittlungsrechnung Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss) 210 GE b) Erfolgsverwendungsrechnung Konzernjahresüberschuss 210 GE - Verlustvortrag aus dem Vorjahr (= Summe aller durch die Konsolidierung bedingten Verlust- und Gewinnvorträge) 70 GE - Einstellungen in die Gewinnrücklagen 190 GE = Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzverlust) 50 GE Konzernbilanz Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzverlust) 50 GE 3.2.2.2 Kritische Würdigung Gegen diese Form der Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss wird in der Literatur einvernehmlich Kritik geäußert. Bereits bei der Behandlung der Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung 34 und der Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung 35 wurde darauf hingewiesen, dass erhebliche Bedenken gegen die Einstellung der Konsolidierungsdifferenzen aus den Vorjahren in den Gewinn-/ Verlustvortrag bestehen. 34 Vgl. bereits Abschnitt 4.2.2 im Kapitel V. Siehe zudem W OHLGEMUTH (2005), Rn. 89 ff. 35 Vgl. bereits Abschnitt 3.3.4 im Kapitel VI. Siehe zudem W OHLGEMUTH (2008), Rn. 31 ff. 364 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Die Ergebnisvorträge übernehmen im Einzelabschluss ganz bestimmte Funktionen. Ein Verlustvortrag, der den Bilanzverlust aus der Vorperiode übernimmt, zeigt an, dass im Vorjahr kein Gewinn ausgeschüttet wurde, und ein Gewinnvortrag dient gewöhnlich der Aufnahme von Beträgen, die sich z. B. aus rundungsbedingten Differenzen zwischen dem Bilanzgewinn und der Ausschüttung ergeben. Der Ausweis von unter Umständen beträchtlichen Konsolidierungserfolgen in diesem Posten verändert jedoch dessen Charakter, 36 denn werden die Differenzen aus den Vorjahren im Gewinn-/ Verlustvortrag ausgewiesen, erhält der Ergebnisvortrag den Charakter eines (positiven oder negativen) Eigenkapitalkontos mit Speicherfunktion. 37 Dies gilt auch dann, wenn es sich, wie z. B. bei den Zwischenergebnissen, die zumeist bald nach ihrem Entstehen auch wieder realisiert werden, tatsächlich um kurzfristige Eigenkapitalposten handelt. Dagegen verbleiben Konsolidierungsunterschiede im Rahmen der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung oder bei der Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode dauerhaft, d. h. bis zum Ausscheiden dieser Unternehmen aus dem Konsolidierungskreis, im Gewinn-/ Verlustvortrag und stellen dort langfristig gebundene Eigenkapitalposten dar. Als Folge könnte es im konsolidierten Abschluss zum Ausweis von Gewinnvorträgen kommen, obwohl längerfristig Konzernjahresfehlbeträge aufgetreten sind. 38 Aufgrund der Vielzahl der dann im Konzernergebnisvortrag enthaltenen konsolidierungstechnischen Differenzbeträge ist der Übergang vom Konzernjahreserfolg zum Konzernbilanzergebnis bei diesem Vorgehen für den externen Bilanzleser häufig schwer verständlich. Wird im Konzernabschluss eine ergebniswirksame Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede mit dem „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ vorgenommen, werden im Einzel- und im Konzernabschluss mit dem Ergebnisvortrag begrifflich identische Positionen ausgewiesen, deren Inhalt und Umfang jedoch erheblich voneinander abweichen. Daher kann in dieser Vorgehensweise ein Verstoß gegen die Einheitstheorie gesehen werden. Der Ergebnisvortrag sollte auch im Konzernabschluss die gleiche Bedeutung wie im Einzelabschluss besitzen, d. h. den nach Rücklagenzuführung und Dividendenausschüttung verbleibenden Restbetrag aufzeigen. Bei einem Ausweis entsprechend der oben dargestellten Verfahrensweise geben der Saldo der Konzernbilanz und der Saldo der Erfolgsverwendungsrechnung (GuV) weder einen durch den Konzern ausschüttungsfähigen Erfolg noch einen an die Gesellschafter/ Aktionäre des Mutterunternehmens ausschüttungsfähigen Betrag an. Der ausgewiesene Konzernbilanzgewinn/ -verlust (im Beispiel 9.42: Konzernbilanzverlust i. H. v. 50 GE) stellt vielmehr lediglich eine nicht mehr interpretationsfähige Saldogröße dar. Hierdurch können beim Leser des Konzernabschlusses falsche Vorstellungen über die Höhe der Ausschüttung erweckt werden. 39 Insbesondere bei vielstufigen Konzernen führt die mehrfache Erfassung der konzerninternen Gewinnausschüttungen zu abnorm hohen Gewinnvorträgen und Konzernbilanzergebnissen, die nicht für eine Ausschüttung zur Verfügung stehen. 40 Umgekehrt können hohe Zwischengewinne ständig den Ausweis eines nega- 36 Vgl. H ARMS / K ÜTING (1983), S. 348. 37 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 673. 38 Vgl. bereits K ONCOK (1968), S. 637. 39 Vgl. bereits K ONCOK (1968), S. 637. 40 Vgl. H ARMS / K ÜTING (1983), S. 346. 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 365 tiven Konzernergebnisses bewirken, obwohl auf Unternehmensebene tatsächlich Gewinne ausgeschüttet werden. 41 Dies hat die ständige Verzerrung der Ergebnisvorträge und der Bilanzgewinne zur Folge. Zusammenfassungen von Positionen verschiedener Art nach dem Jahresüberschuss führen dazu, „daß die Überleitung vom Jahresüberschuß zum Bilanzgewinn für den externen Bilanzleser schwer verständlich ist bzw. unterschiedlich interpretiert wird. Insbesondere die im Ergebnisvortrag verrechneten Konsolidierungsvorgänge führen oft zu Fehlinterpretationen. Bei negativem Ergebnisvortrag (Verlustvortrag) besteht die Möglichkeit, daß der Konzerngewinn dadurch geringer ist als der Bilanzgewinn der Obergesellschaft; bei positivem Ergebnisvortrag (Gewinnvortrag) wird unzutreffenderweise angenommen, der Betrag stünde zur Ausschüttung zur Verfügung.“ 42 In der Literatur wird auch vorgeschlagen, die Konsolidierungsdifferenzen mit den (Gewinn-)Rücklagen zu verrechnen. 43 Gegen diese Form der Verrechnung können jedoch grundsätzlich dieselben Bedenken wie gegen die Verrechnung mit dem Ergebnisvortrag erhoben werden, wobei allenfalls wegen der betraglichen Höhe der Gewinnrücklagen die relative Verfälschung ihres Inhalts durch die Aufnahme des Korrekturbetrags als weniger bedeutsam eingestuft werden kann. 3.2.3 Modifikation: Ausweis der Konsolidierungsunterschiede in einem Sonderposten Aufgrund der im vorangegangenen Abschnitt dargestellten Bedenken gegen die Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede mit dem Gewinn-/ Verlustvortrag wäre es für die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses am zweckmäßigsten, wenn die Konsolidierungsunterschiede aus den Vorjahren in einen Posten eingestellt werden, dessen konzernabschlussspezifische Natur für den Bilanzleser eindeutig erkennbar ist. Das Vorhandensein von Konsolidierungsunterschieden, die bis zu ihrer endgültigen Auflösung oder Realisation, ggf. über viele Geschäftsjahre hinweg, in der Konzernbilanz fortgeführt werden müssen, ist eine Eigenart des Konzernabschlusses, der durch eine spezielle Position am besten entsprochen werden kann. 44 § 298 Abs. 1 HGB steht einer solchen Vorgehensweise nicht im Weg. Falls keine auf den jeweiligen Konsolidierungsvorgang bezogene Kennzeichnung dieses Postens (z. B. ‚Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres‘ oder ‚Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres‘) gewählt wird, könnte dieser unter der Bezeichnung ‚Vortrag von Konsolidierungsunterschieden‘ in die Erfolgsverwendungsrechnung aufgenommen werden. Er wäre zweckmäßigerweise unmittelbar im Anschluss an die Position „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr“ auszuweisen. Die Einfüh- 41 Vgl. H ARMS / K ÜTING (1979), S. 2336. 42 A RBEITSKREIS „W ELTABSCHLÜSSE “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1979), Rn. 310. 43 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 674. 44 Zu weiteren Einzelheiten siehe W OHLGEMUTH (2005), Rn. 97 ff. 366 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung rung einer solchen Position verbessert vor allem bei externen Bilanzlesern das Verständnis für den Konzernabschluss, ohne dass damit eine materielle Änderung der Konsolidierungstechnik verbunden wäre, denn auch bei dieser Verfahrensweise schlägt sich die Gesamtsumme der Konsolidierungsunterschiede im Konzernbilanzgewinn bzw. -verlust nieder. Beispiel 9.43 (Fortsetzung des Beispiels 9.42): Im Folgenden wird der Ausweis der Konsolidierungsunterschiede in einem Sonderposten bei Erstellung der Erfolgsverwendungsrechnung in Weiterführung des Beispiels 9.42 gezeigt: Konzern-GuV a) Erfolgsermittlungsrechnung Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss) 210 GE b) Erfolgsverwendungsrechnung Konzernjahresüberschuss 210 GE  Gewinnvortrag/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr 0 GE - Vortrag von Konsolidierungsunterschieden 70 GE - Einstellungen in die Gewinnrücklagen 190 GE = Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzverlust) 50 GE Konzernbilanz Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzverlust) 50 GE Wird auf die Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede in der Erfolgsverwendungsrechnung verzichtet und sich auf eine unmittelbare Verrechnung mit dem Eigenkapital des Konzerns beschränkt, dann bleibt - unabhängig von der für die Korrektur herangezogenen Position - das Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn bzw. -verlust) von den immer wiederkehrenden Konsolidierungsunterschieden unberührt. Darin ist eine Verbesserung der Aussagefähigkeit dieser Position zu sehen. Beispiel 9.44 (Abwandlung des Beispiels 9.43 und Fortsetzung des Beispiels 9.42): Bei einer unmittelbaren Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede gilt im Hinblick auf die Ausgangsdaten des Beispiels 9.42: Konzern-GuV a) Erfolgsermittlungsrechnung Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss) 210 GE b) Erfolgsverwendungsrechnung Konzernjahresüberschuss 210 GE  Gewinnvortrag/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr 0 GE - Einstellungen in die Gewinnrücklagen 190 GE = Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn) 20 GE Konzernbilanz Vortrag von Konsolidierungsunterschieden - 70 GE Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn) 20 GE 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 367 3.3 Darstellung der Erfolgsverwendung bei Identität zwischen dem Konzernbilanzgewinn/ -verlust und dem Bilanzgewinn/ -verlust des Mutterunternehmens 3.3.1 Überblick In der Literatur wird verschiedentlich eine Anpassung des Konzernbilanzgewinns/ -verlustes an das Bilanzergebnis des Mutterunternehmens gefordert. 45 Als Konzernbilanzgewinn erscheint dann derjenige Betrag im Konzernabschluss, der zur Ausschüttung an die Anteilseigner des Mutterunternehmens zur Verfügung steht. Der auf evtl. vorhandene Minderheiten der Tochterunternehmen entfallende Gewinn wird gemäß § 307 Abs. 2 HGB im Ausgleichsposten für Fremdanteile am Gewinn ausgewiesen. Auf diese Weise soll der gesamte ausschüttungsfähige Gewinn des Konzerns dargestellt werden. Der Ausweis eines mit dem Bilanzergebnis des Mutterunternehmens übereinstimmenden Konzernbilanzergebnisses fand in der deutschen Konzernrechnungslegungspraxis bereits frühzeitig einen großen Zuspruch. 46 Die Konsolidierungsunterschiede aus den Vorjahren können - ihrem Charakter entsprechend - mit dem Eigenkapital des Konzerns verrechnet werden. 47 Die Verrechnung kann entweder durch Einstellungen in bzw. Entnahmen aus den bereits vorhandenen Gewinnrücklagen oder durch Ausweis einer speziellen ‚Konsolidierungsrücklage‘ erfolgen. Die Verwendung einer speziellen Position ‚Konsolidierungsrücklage‘ hat folgende Vorteile:  Die Ergebnisanteile, die auf Konsolidierungsmaßnahmen zurückzuführen sind, werden für den externen Bilanzleser sichtbar.  Hieraus folgt zudem, dass das Eigenkapital und die Eigenkapitalveränderungen, die aus den Einzelabschlüssen stammen, unbeeinflusst von Konsolidierungsmaßnahmen gezeigt werden können. Bei der Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede in den Konzernrücklagen (‚Konsolidierungsrücklagen‘) werden in der Erfolgsverwendungsrechnung - abweichend von der zuvor in Abschnitt 3.2 dieses Kapitels dargestellten Verfahrensweise - immer nur die auf die Berichtsperiode entfallenden Erfolgsanteile der einzelnen erfolgswirksamen Konsolidierungsvorgänge als Einstellung bzw. Auflösung der Konzernrücklagen (Konsolidierungsrücklagen) ausgewiesen. Die den Vorperioden zugerechneten Konsolidierungsunterschiede werden aufgrund der Natur des Konzernabschlusses i. S. e. abgeleiteten Abschlusses direkt, d. h. lediglich bilanziell, mit den Rücklagen verrechnet, weil sie bereits in früheren Erfolgsverwendungsrechnungen als Rücklagenveränderungen erfasst wurden. 45 Vgl. bereits B USSE VON C OLBE (1978), S. 657. 46 Vgl. T REUARBEIT (Hrsg.) (1990), Rn. 704. 47 Dieser Vorschlag basiert auf A RBEITSKREIS „W ELTABSCHLÜSSE “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1979), Rn. 147. 368 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Durch die Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede mit den Rücklagen werden die der abgelaufenen Periode als Aufwand oder Ertrag zugerechneten Konsolidierungsunterschiede unmittelbar als Entnahme aus den oder als Einstellung in die Gewinnrücklagen ausgewiesen, so dass als Konzernbilanzergebnis der Bilanzgewinn/ -verlust des Mutterunternehmens erscheint. Die ‚Konsolidierungsrücklage‘ ist gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 266 Abs. 3 HGB als gesonderte Position A.IV. hinter den „Gewinnrücklagen“ (Position A.III.) in das handelsrechtliche Gliederungsschema einzufügen. Diese Vorgehensweise ist als eine aus der Eigenart des Konzernabschlusses resultierende Abweichung vom Gliederungsschema zu interpretieren. Die folgenden Positionen des Gliederungsschemas verschieben sich entsprechend, so dass das „Konzernbilanzergebnis“ als Position A.V. auszuweisen ist. 3.3.2 Entwicklung der Erfolgsverwendungsrechnung Die Erfolgsverwendungsrechnung mit dem Ziel der Anpassung des Konzernbilanzgewinns/ -verlustes an das Bilanzergebnis des Mutterunternehmens wird wiederum anhand eines Beispiels dargestellt, welchem die Daten des Beispiels 9.42 zugrunde liegen. Beispiel 9.45 (Abwandlung des Beispiels 9.42): Entwicklung des Konzernjahresüberschusses/ -fehlbetrags als Basis der Erfolgsverwendungsrechnung Der Konzernjahresüberschuss wird wie in Beispiel 9.42 ermittelt und dargestellt. Auch hier wird - ausgehend von den Einzeljahresüberschüssen der einbezogenen Unternehmen MU und TU - durch Berücksichtigung der periodenanteiligen erfolgswirksamen Konsolidierungsmaßnahmen ein Konzernjahreserfolg i. H. v. 210 GE (Konzernjahresüberschuss) ermittelt. Einstellungen in bzw. Entnahmen aus den Konzernrücklagen (Konsolidierungsrücklagen) Auch wenn der Ausweis der Konsolidierungsunterschiede in einer speziellen Konsolidierungsrücklage erfolgt, ist als verbleibender Saldo der Erfolgsverwendungsrechnung der Bilanzgewinn/ -verlust des Mutterunternehmens in der Konzern-GuV auszuweisen bzw. in die Konzernbilanz einzustellen. Im Unterschied zur Verrechnung mit den vorhandenen Gewinnrücklagen sind für den externen Bilanzleser hierbei die allein auf Konsolidierungsmaßnahmen zurückzuführenden Ergebnisanteile besser erkennbar:  Rücklagen aus der Kapitalkonsolidierung Der periodenanteilige Aufwand aus der Kapitalkonsolidierung wird in der Erfolgsverwendungsrechnung i. H. v. 110 GE als Auflösung der Konsolidierungsrücklage behandelt. Zusammen mit den bereits in den Vorperioden (zwei Jahre x 110 GE = 220 GE) verrechneten Aufwendungen aus der Kapitalkonsolidierung wird der Bestand der Rücklage in der Konzernbilanz mit 330 GE erfasst.  Rücklagen aus der konzerninternen Gewinnausschüttung In der Erfolgsverwendungsrechnung werden die Beteiligungserträge des MU (= Gewinn des TU aus dem Vorjahr) in die Konsolidierungsrücklage umgegliedert (200 GE). Da auch der Bilanzgewinn des TU (180 GE) in der Erfolgsverwendungsrechnung nicht gezeigt werden soll, wird er im Beispiel als Zuführung zu den Konsolidierungsrücklagen behandelt. 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 369  Rücklagen aus der Zwischenergebniseliminierung In der Erfolgsverwendungsrechnung wird der Betrag der Abnahme der Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung (130 GE) als Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage verrechnet. In der Konzernbilanz entspricht die Bewertungsdifferenz aus der Zwischenergebniseliminierung nach dem Stand am Ende der Berichtsperiode der (negativen) Konsolidierungsrücklage (250 GE).  Rücklagen aus der Schuldenkonsolidierung In der Erfolgsverwendungsrechnung wird die Abnahme der Aufrechnungsdifferenz aus der Schuldenkonsolidierung als Entnahme aus den Konsolidierungsrücklagen (20 GE) ausgewiesen. In der Konzernbilanz wird die Aufrechnungsdifferenz nach dem Stand am Ende der Berichtsperiode (80 GE) mit dem Bestand der Konsolidierungsrücklage verrechnet.  Rücklagen aus der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen In der Erfolgsverwendungsrechnung wird der Aufwand aus der Equity-Bewertung der Beteiligung (Geschäfts- oder Firmenwertabschreibung: 50 GE; anteiliger Jahresfehlbetrag: 20 GE; Anpassung an die Ausschüttung: 40 GE = 110 GE) als Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage ausgewiesen. Der Bestand der Rücklage aus der Equity-Methodenanwendung mindert sich um 70 GE (= 20 GE - 90 GE).  Rücklagen aus der Verrechnung latenter Steuern In der Erfolgsverwendungsrechnung wird der Unterschiedsbetrag aus dem Bestand des passiven Ausgleichspostens für latente Steuern am Ende der Periode (80 GE) und am Ende der Vorperiode (70 GE) als Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage verbucht (10 GE). Der Bestand der Konsolidierungsrücklage aus latenten Steuern mindert sich um 80 GE. In der Erfolgsverwendungsrechnung ermitteln sich entsprechend die Entnahmen aus bzw. die Einstellungen in die Konsolidierungsrücklagen (Veränderungen im laufenden Geschäftsjahr) wie folgt: + Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage wegen Kapitalkonsolidierung 110 GE + Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage wegen konzerninterner Gewinnausschüttung 200 GE - Einstellung in die Konsolidierungsrücklage wegen konzerninterner Gewinnausschüttung 180 GE + Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage wegen Zwischenergebniseliminierung 130 GE + Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage wegen Schuldenkonsolidierung 20 GE + Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage wegen Equity-Bewertung 110 GE + Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage wegen latenter Steuern 10 GE = Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage 400 GE In der Konzernbilanz kann der Bestand der Konsolidierungsrücklage (als Ergebnis der Bewegungen aller bisherigen Geschäftsjahre) wie folgt berechnet werden: - Bestandsminderung der Konsolidierungsrücklage wegen Kapitalkonsolidierung 330 GE + Bestandserhöhung der Konsolidierungsrücklage wegen konzerninterner Gewinnausschüttung 180 GE - Bestandsminderung der Konsolidierungsrücklage wegen Zwischenergebniseliminierung 250 GE + Bestandserhöhung der Konsolidierungsrücklage wegen Schuldenkonsolidierung 80 GE - Bestandsminderung der Konsolidierungsrücklage wegen Equity-Bewertung 70 GE - Bestandsminderung der Konsolidierungsrücklage wegen latenter Steuern 80 GE = Konsolidierungsrücklage (Sollposten) 470 GE Nach den vorstehenden Verrechnungen ergibt sich - unter der Voraussetzung, dass die Veränderung der Gewinnrücklagen aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen unabhängig von den Veränderungen der Rücklagen aus den Konsolidierungsvorgängen ausgewiesen wird - die folgende Erfolgsverwendungsrechnung, die sich in abgewandelter Form auch in der Abbildung 9.3 wiederfindet: Konzern-GuV a) Erfolgsermittlungsrechnung Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss) 210 GE Bilanz MU TU Konsolidierung Konzern Kapitalkonsolidierung konzerninterne Ausschüttung Zwischenergebnis Schuldenkonsolidierung Equity- Methode latente Steuern A P A P S H S H S H S H S H S H A P Aktiva Anlagevermögen 1.820 1.500 600 180 3.740 Geschäfts- oder Firmenwert 200 150 50 Beteiligungen 3.300 2.500 20 90 730 Vorräte 800 650 250 1.200 Ford. verb. Unternehmen 720 720 Verschiedene Aktiva 1.300 1.100 2.400 Unterschiedsbetrag 800 800 Passiva Gezeichnetes Kapital 2.000 1200 1.200 2.000 Gewinnrücklagen 1.200 700 500 1.400 Konsolidierungsrücklage 330 180 250 80 90 20 80 470 Latente Steuern 80 80 Verb. verb. Unternehmen 800 800 Verschiedene Passiva 4.320 370 4.690 Bilanzgewinn/ -verlust 420 180 180 420 Summe 7.940 7.940 3.250 3.250 3.630 3.630 180 180 250 250 800 800 110 110 80 80 8.590 8.590 GuV S H S H S H S H S H S H S H S H S H Jahresüberschuss/ -fehlbetrag 570 220 110 200 130 20 110 10 210 Gewinn-/ Verlustvortrag Einstellung in die Gewinnrücklagen 150 40 190 Einst. in/ Entn. aus Konsolidierungsrücklage 110 180 200 130 20 110 10 400 Bilanzgewinn/ -verlust 420 180 180 420 Summe 570 570 220 220 110 110 380 380 130 130 20 20 110 110 10 10 610 610 Abbildung 9.3: Erfolgsverwendungsrechnung bei Identität zwischen Konzernbilanzergebnis und Bilanzergebnis des Mutterunternehmens (vgl. Beispiel 9.45) 370 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 371 b) Erfolgsverwendungsrechnung Konzernjahresüberschuss 210 GE  Gewinnvortrag/ Verlustvortrag aus dem Vorjahr 0 GE - Einstellungen in die Gewinnrücklagen 190 GE + Entnahme aus der Konsolidierungsrücklage 400 GE = Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn = Bilanzgewinn des MU) 420 GE Konzernbilanz Konsolidierungsrücklage (Sollposten) - 470 GE Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn = Bilanzgewinn des MU) 420 GE 3.3.3 Kritische Würdigung Selbstverständlich könnten die Bewegungen der Konsolidierungsrücklage auch aufgegliedert nach einzelnen Konsolidierungsvorgängen (aus Kapitalkonsolidierung, aus konzerninternen Gewinnausschüttungen, aus Zwischenergebniseliminierung, aus Schuldenkonsolidierung usw.) gezeigt werden. Es fragt sich allerdings, ob durch die Aufgliederung der Veränderungen der Konsolidierungsrücklage für Außenstehende wesentliche Erkenntnisse gewonnen werden können. Gegen den Ausweis der Konsolidierungsunterschiede in differenzierten Sonderposten spricht die Zielsetzung der Konzernrechnungslegung, nach der nicht die Konsolidierungsvorgänge im Einzelnen sichtbar gemacht, sondern ein Konzernabschluss vorgelegt werden soll, der möglichst weitgehend der Einheitsfiktion entspricht. Die Einfügung einer speziellen Konsolidierungsrücklage zur Aufnahme aller angefallenen Konsolidierungsunterschiede stellt im Grunde einen Verstoß gegen die Einheitsfiktion dar, weil eine solche Position vom Gesetzgeber nicht vorgesehen ist. Ein Verstoß gegen die Einheitsfiktion liegt aber auch dann vor, wenn die Konsolidierungsunterschiede in die „Anderen Gewinnrücklagen“ aufgenommen werden, weil sich in diesem Fall der Inhalt der Position „Andere Gewinnrücklagen“ gegenüber dem Einzelabschluss verändert. Unter Abwägung beider Argumente sollte im Hinblick auf die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses der Einfügung eines zusätzlichen konzernspezifischen Sonderpostens mit entsprechend zu definierendem Inhalt der Vorzug gegeben werden. 48 Der Inhalt des Sonderpostens ist im Konzernanhang zu erläutern. Das Ziel, eine Identität des Konzernbilanzgewinns/ -verlustes mit dem Bilanzgewinn/ -verlust des Mutterunternehmens herbeizuführen, darf nicht unkritisch gesehen werden. Wegen der fehlenden Ausschüttungsbemessungsfunktion des Konzernabschlusses stellt das in der Konzernerfolgsverwendungsrechnung ausgewiesene Konzernbilanzergebnis aus Sicht des Konzerns immer lediglich eine fiktive Größe dar. „Diese Fiktion kann dem Konzerngewinn eine echte Funktion nicht dadurch geben, daß durch eine entsprechend formale Buchungstechnik eine betragsmäßige Identität hypothetisch konstruiert wird“ 49 . Wenn aber das ausgewiesene Konzernbilanzergebnis betragsmäßig dem ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn des Mutterunternehmens entspricht, erlangt das Konzernbilanzergebnis damit zugleich eine materielle Bedeutung, mit der Folge, dass gerade dadurch die Einheitsfiktion verletzt wird. Denn während die einbezogenen Konzernunternehmen individuell ihren Gewinn ermitteln und über die Höhe der Ausschüttung entschei- 48 Siehe Abschnitt 3.2.3 dieses Kapitels sowie W OHLGEMUTH (2005), Rn. 112. 49 H ARMS / K ÜTING (1983), S. 349. 372 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung den, ist aufgrund der zum Teil betragsmäßig bedeutenden erfolgswirksamen Konsolidierungsunterschiede nicht gewährleistet, dass der i. H. d. Gewinns des Mutterunternehmens ausgewiesene Konzernbilanzgewinn auch von der fingierten rechtlichen Einheit ‚Konzern‘ hätte ausgeschüttet werden können. 50 3.4 Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss Die mit dem Ausweis eines Konzernbilanzergebnisses verbundenen Schwächen und Interpretationsschwierigkeiten legen die Überlegung nahe, im Konzernabschluss auf den Ausweis eines Konzernbilanzergebnisses völlig zu verzichten und in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung lediglich den Konzernjahresüberschuss bzw. den Konzernjahresfehlbetrag auszuweisen. 51 Dies gilt umso mehr, als der Konzernbilanzgewinn lediglich ein fiktives Gewinnverwendungspotential zum Ausdruck bringt, aufgrund dessen „eine fiktive Hauptversammlung eine fiktive Gewinnausschüttung beschließen könnte“ 52 . Auch formell steht - wie bereits im Abschnitt 3.1.2 dieses Kapitels dargestellt - dem Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung nichts im Wege, weil aufgrund der Eigenart des Konzernabschlusses eine Abweichung von der für den aktienrechtlichen Konzernabschluss gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 158 Abs. 1 AktG grundsätzlich bestehenden Verpflichtung zur Aufstellung einer Erfolgsverwendungsrechnung - auch nach der in der Literatur überwiegend vertretenen Auffassung - für zulässig gehalten wird. 53 Im Hinblick auf die Aussagefähigkeit und Verständlichkeit des Konzernabschlusses wäre es sehr zu begrüßen, wenn die Konzern-GuV mit dem Posten „Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag“ enden würde, zumal die Erfolgsverwendungsrechnung keine Informationen über die im Konzern tatsächlich verfolgte Gewinnverwendungspolitik vermittelt. Schließlich besitzt der Konzernjahresüberschuss bzw. -fehlbetrag - im Gegensatz zum Konzernbilanzergebnis - „eine eigenständige Funktion als Ergebnisziffer […], die unabhängig zu sehen ist von der Bilanzierung des Mutterunternehmens und von Ausschüttungsüberlegungen“ 54 . Bei Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung sind die Konsolidierungsunterschiede aus den Vorjahren ausschließlich bilanziell zu verrechnen und sinnvoller Weise in einer speziellen Position (z. B. als „Rücklage aus der Konsolidierung“) auszuweisen. 55 Darüber hinaus ist zu beachten, dass die Konzerngewinnrücklagen im Falle des Verzichts auf die Erfolgsverwendungsrechnung keine Einstellungen aus dem Konzernjahresüberschuss des laufenden Jahres enthalten und - sofern solche Einstellungen in den Einzelabschlüssen vorgenommen wurden - diese für die Konzernbilanz nicht zu berücksichtigen sind. 56 50 Vgl. S CHRUFF (1984), S. 332. 51 Vgl. dazu H ARMS / K ÜTING (1983), S. 349 ff., mit einem ausführlichen Konsolidierungsbeispiel. 52 H ARMS / K ÜTING (1983), S. 349. 53 A. A. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 489 f. 54 B RUNS / K ÜHNE (2012), Rn. 57 (im Original ohne Hervorhebungen). 55 Zu weiteren Einzelheiten und Literaturhinweisen vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 114 ff. 56 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 463. Bilanz MU TU Konsolidierung Konzern Kapitalkonsolidierung konzerninterne Ausschüttung Zwischenergebnis Schuldenkonsolidierung Equity- Methode latente Steuern A P A P S H S H S H S H S H S H A P Aktiva Anlagevermögen 1.820 1.500 600 2 180 3 3.740 Geschäfts- oder Firmenwert 200 2 150 3 50 Beteiligungen 3.300 2.500 1 20 90 730 Vorräte 800 650 250 1.200 Ford. verb. Unternehmen 720 720 Verschiedene Aktiva 1.300 1.100 2.400 Unterschiedsbetrag 800 1 800 2 Passiva Gezeichnetes Kapital 2.000 1.200 1.200 1 2.000 Gewinnrücklagen 1.050 660 500 1 1.210 Rücklage aus der Konsolidierung 220 3 200 120 100 40 70 70 Jahresüberschuss/ -fehlbetrag 570 220 110 3 200 130 20 110 10 210 Latente Steuern 80 80 Verb. verb. Unternehmen 800 800 Verschiedene Passiva 4.320 370 4.690 Summe 7.940 7.940 3.250 3.250 3.630 3.630 200 200 250 250 820 820 130 130 80 80 8.190 8.190 GuV S H S H S H S H S H S H S H S H S H Jahresüberschuss/ -fehlbetrag 570 220 110 200 130 20 110 10 210 Summe 570 220 110 200 130 20 110 10 210 Abbildung 9.4: Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss (vgl. Beispiel 9.46) 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 373 374 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.46 (Abwandlung des Beispiels 9.42): Unter Zugrundelegung der Zahlen des Beispiels 9.42 ergibt sich folgendes Bild, welches sich in abgewandelter Form auch in Abbildung 9.4 wiederfindet: Konzern-GuV Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss) 210 GE Konzernbilanz Konzerngewinnrücklagen - 190 GE Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss) 210 GE Rücklage aus der Konsolidierung - 70 GE Dem Vorschlag von H ARMS / K ÜTING 57 , den Ausweis in einer Unterposition innerhalb der Gewinnrücklagen vorzunehmen, wird hier nicht gefolgt, weil sonst in den Gewinnrücklagen des Konzerns Inhalte ausgewiesen werden, die nicht deckungsgleich mit den Gewinnrücklagen im Einzelabschluss sind. Dieser Vorschlag wurde von H ARMS / K ÜTING / W EBER 58 im Zeitablauf insofern modifiziert, als das Eigenkapital in „Eingezahltes Kapital“ (Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklagen) und „Erwirtschaftetes Kapital“ (Gewinnrücklagen, Gewinnvortrag und Jahresüberschuss) unterteilt wurde. Die Konsolidierungsunterschiede sind innerhalb des „Erwirtschafteten Kapitals“ unter den Gewinnrücklagen auszuweisen. Auch hier können wieder die oben angeführten Bedenken gegen einen Ausweis unter den Gewinnrücklagen vorgebracht werden. Abzulehnen ist diese weitere Unterteilung auch deshalb, weil sie nicht als eine durch den Konzernabschluss bedingte Eigenart i. S. v. § 298 Abs. 1, 2. Halbsatz HGB interpretiert werden kann. 4 4.1 Besonderheiten nach IFRS Aufwands- und Ertragskonsolidierung nach IFRS Die Notwendigkeit einer Aufwands- und Ertragskonsolidierung ergibt sich bei der Konzernrechnungslegung nach IFRS aus der Einheitsfiktion und aus IFRS 10.B86: „Konzernabschlüsse […] eliminieren konzerninterne […] Aufwendungen und Erträge sowie Zahlungsströme aus Geschäftsvorfällen, die zwischen Konzernunternehmen stattfinden, vollständig […].“ Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist - wie bereits die Zwischenergebniseliminierung - im Hinblick auf die Voraussetzungen und das Vorgehen mit der HGB-Konzernrechnungslegung vergleichbar. Dies gilt auch für die Wahlmöglichkeit, die Konzerngewinn- und -verlustrechnung entweder nach dem (international üblicheren) Umsatzkostenverfahren oder nach dem (in Deutschland favorisierten) Gesamtkostenverfahren aufzustellen. Diese Wahlmöglichkeit ergibt sich explizit aus IAS 1.101 ff. 57 Vgl. H ARMS / K ÜTING (1983), S. 349 ff. 58 Vgl. H ARMS / K ÜTING / W EBER (1998), S. 761 f. 4 Besonderheiten nach IFRS 375 Auch nach IFRS sind die konzerninternen Erträge und Aufwendungen, die in den Gewinn- und Verlustrechnungen der Einzelabschlüsse einbezogener Konzernunternehmen enthalten sind, so umzugliedern bzw. zu verrechnen, dass in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung i. S. d. Einheitsfiktion lediglich jene Aufwendungen und Erträge ausgewiesen und diejenigen Posten gezeigt werden, die aus den Geschäftsbeziehungen mit außerhalb des Konzerns stehenden Dritten stammen. Innerhalb der IFRS ist kein explizites Wahlrecht kodifiziert, auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung zu verzichten. Implizit kann eine solche Wahlmöglichkeit jedoch wiederum aus dem Grundsatz der Wesentlichkeit (IASB F.QC11) abgeleitet werden. Zudem kann auch auf den IAS 8.8 zurückgegriffen werden, welcher regelt: „Diese Methoden [also die Rechnungslegungsmethoden nach IFRS] müssen nicht angewandt werden, wenn die Auswirkung ihrer Anwendung unwesentlich ist. Es ist jedoch nicht angemessen, unwesentliche Abweichungen von den IFRS vorzunehmen oder unberichtigt zu lassen, um eine bestimmte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder der Cashflows […] zu erzielen.“ Im Ergebnis führt dies grundsätzlich zum selben Vorgehen bei der Ermittlung der Ausnahmetatbestände wie nach HGB, wobei ein Verzicht nicht aus bilanzpolitischen Gründen erfolgen darf. 4.2 Darstellung der Erfolgsverwendung nach IFRS Die IFRS beinhalten im Hinblick auf die Darstellung der Erfolgsverwendung keine Regelungen. Schließlich spielt die Zielsetzung, den an die Anteilseigner ausschüttungsfähigen Betrag zu ermitteln, nach IFRS keine bzw. bestenfalls eine untergeordnete Rolle, weil hier sowohl der Einzelals auch der Konzernabschluss primär dazu dienen, entscheidungsrelevante Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bereitzustellen. Dies spricht auch nach IFRS für einen Verzicht auf den Ausweis des Konzernbilanzergebnisses und gegen die Darstellung der Erfolgsverwendung. 59 Gleichwohl ist es bei IFRS-Konzernabschlüssen üblich, diese unter Berücksichtigung der Erfolgsverwendung aufzustellen. 60 „Die zur Aufstellung ihres Konzernabschlusses nach den IFRS verpflichteten kapitalmarktorientierten Muttergesellschaften gliedern ihr Eigenkapital in der Konzernbilanz weitgehend nach den Vorschriften des HGB. Jedoch wird vielfach nach ausländischen Gepflogenheiten kein Konzernbilanzgewinn gesondert ausgewiesen, sondern das auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallende Konzernergebnis mit den Gewinnrücklagen und der auf die Minderheiten entfallende Anteil mit dem entsprechenden Bilanzposten verrechnet. Die Elemente des kumulierten other comprehensive income werden meist zusammen in einem Sonderposten gezeigt.“ 61 59 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 117. 60 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 468. 61 B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 467. 376 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Kernaussagen  In der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns sind i. S. d. Einheitsfiktion lediglich die Erträge und Aufwendungen auszuweisen, welche aus Geschäftsbeziehungen mit außerhalb des Konzerns stehenden Dritten resultieren. Eine entsprechende Eliminierung der aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen resultierenden Erträge und Aufwendungen, die sich auf Geschäftsbeziehungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen beziehen, wird als Aufwands- und Ertragseliminierung bezeichnet.  Der diesbezügliche Konsolidierungsschritt umfasst jedoch auch Umgliederungen innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns, weshalb die Bezeichnung ‚Aufwands- und Ertragskonsolidierung‘ treffender ist. Im Ergebnis sind die Erträge und Aufwendungen unter denjenigen Posten auszuweisen, die der Konzern ausweisen würde, wenn er eine rechtliche Einheit wäre (Einheitsfiktion).  Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist im Hinblick auf alle Unternehmen durchzuführen, die durch Voll- und durch Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden. Bei der Quotenkonsolidierung sind die Erträge und Aufwendungen nur anteilig zu konsolidieren. Bei der Einbeziehung mit der Equity- Methode sind Erträge und Aufwendungen nicht zu verrechnen oder umzugliedern.  Auch die Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns kann entweder nach dem Gesamt- oder nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt werden. Abweichungen von der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung auf Unternehmensebene können sich z. B. durch den Ausweis der Anteile von Minderheiten am Ergebnis und der Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen ergeben. Das Gliederungsverfahren (Gesamtversus Umsatzkostenverfahren) kann systembedingte Auswirkungen auf die Konsolidierungsbuchungen, jedoch nicht auf den Konzernerfolg haben.  Auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung kann verzichtet werden, wenn die entsprechenden Aufwendungen und Erträge i. S. d. Grundsatzes der Wesentlichkeit von untergeordneter Bedeutung sind. Die Beurteilung hat aus Konzernsicht für die Gesamtheit der betroffenen Erträge und Aufwendungen eines Konzernunternehmens bzw. mehrerer Konzernunternehmen zu erfolgen. Diese Befreiung ist im Zusammenhang mit der Befreiung von der Zwischenergebniseliminierung zu prüfen.  Bezüglich der Darstellung der Erfolgsverwendungsrechnung werden drei grundlegende Vorgehensweisen unterschieden.  Ein Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung erscheint vor dem Hintergrund der fehlenden Ausschüttungsbemessungsfunktion des Konzernabschlusses zulässig und wegen der mangelnden Aussagefähigkeit des Konzernbilanzergebnisses als lediglich fiktiv verfügbares Ausschüttungspotential sogar geboten.  Sowohl im Hinblick auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung als auch hinsichtlich der Darstellung der Erfolgsverwendungsrechnung bestehen keine wesentlichen Unterschiede zwischen HGB und IFRS. Kapitel X: Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns Seite 1 Analoge Anwendung der Vorschriften für den Einzelabschluss ................................. 379 2 Erleichterungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss ...................... 380 3 Abweichungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss........................ 381 4 Besonderheiten im Hinblick auf die Gliederung nach IFRS ........................................ 383 Kernaussagen................................................................................................................................ 385 Ausgewählte Lernziele Nach der Lektüre dieses Kapitels sollten Sie u. a. wissen,  dass es keine speziellen Gliederungsschemata für Konzernabschlüsse gibt,  dass im Hinblick auf die Gliederung der handelsrechtlichen Konzernbilanz sowie der korrespondierenden Konzerngewinn- und -verlustrechnung die detaillierten Gliederungsvorschriften des HGB für den Einzelabschluss großer Kapitalgesellschaften relevant sind,  dass diesbezüglich nicht auf größenabhängige Befreiungsvorschriften zurückgegriffen werden darf,  inwieweit trotzdem Erleichterungen gegenüber den Gliederungsvorschriften für die Einzelabschlüsse möglich sind,  welche Abweichungen gegenüber den Gliederungsvorschriften für Einzelabschlüsse im Hinblick auf die Konzernbilanz sowie auf die Konzerngewinn- und -verlustrechnung zu beachten sind sowie  welche wesentlichen Besonderheiten bezüglich der Gliederung der Konzernbilanz sowie der sog. Gesamtergebnisrechnung des Konzerns nach IFRS von Bedeutung sind. 378 Kapitel X: Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 425-442. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 443-460. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 90-109. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 214-246 und M 610-620. K IRSCH , H. (2014b): Kommentierung zu § 298 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 635-640. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 300-301. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 111-114. 1 Analoge Anwendung der Vorschriften für den Einzelabschluss 379 1 Analoge Anwendung der Vorschriften für den Einzelabschluss Im Hinblick auf Konzernabschlüsse regelt § 297 Abs. 2 Satz 1 HGB, dass diese klar und übersichtlich aufzustellen sind. Eigene Gliederungsschemata für die Konzernbilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns liefert das HGB nicht. Vielmehr sind durch den Verweis in § 298 Abs. 1 HGB grundsätzlich die Gliederungsschemata der Bilanz (§ 266 HGB) sowie der Gewinn- und Verlustrechnung (§ 275 HGB) anzuwenden, die auch für den Einzelabschluss großer Kapitalgesellschaften gelten: 1 „Auf den Konzernabschluß sind, soweit seine Eigenart keine Abweichung bedingt oder in den folgenden Vorschriften nichts anderes bestimmt ist, die §§ 244 bis 256, 265, 266, 268 bis 275, 277 und 278 über den Jahresabschluß und die für die Rechtsform und den Geschäftszweig der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen mit Sitz im Geltungsbereich dieses Gesetzes geltenden Vorschriften, soweit sie für große Kapitalgesellschaften gelten, entsprechend anzuwenden.“ Alle zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten Kapitalgesellschaften (Mutterunternehmen) haben zwingend die Gliederungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften zu beachten. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mutterunternehmen für ihre Einzelabschlüsse größenabhängige Gliederungserleichterungen in Anspruch nehmen können, denn § 298 Abs. 1 HGB verweist nicht auf die entsprechende Vorschrift in § 276 HGB. Für Unternehmen anderer Rechtsformen, die nach §§ 11 ff. PublG zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, gelten gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1, 1. Halbsatz PublG grundsätzlich ebenfalls die Gliederungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften. Allerdings sind im PublG für die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung gewisse Erleichterungen vorgesehen. So gilt gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1, 2. Halbsatz PublG für Mutterunternehmen, für die eine von § 275 HGB abweichende Gliederung zugelassen ist, insofern eine Ausnahme, als die abweichende Gliederung bei Erstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung beibehalten werden darf. Weitere Erleichterungen bestehen gemäß § 13 Abs. 2 PublG i. V. m. § 5 Abs. 5 PublG für solche Mutterunternehmen, die in der Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft oder als Einzelkaufmann geführt werden. 2 Die Einbeziehung des Mutterunternehmens und aller Tochterunternehmen in den Konzernabschluss - sofern deren Einbeziehung nicht nach § 296 HGB unterbleibt - setzt diesbezüglich voraus, dass die Einzelabschlüsse aller in- und ausländischen Kapital- und Nichtkapitalgesellschaften grundsätzlich nach den Gliederungsvorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften zu erstellen sind. Sofern entweder bisher keine konzerneinheitlichen Gliederungsschemata vorgegeben wurden oder aber die Erstellung der Einzelabschlüsse entsprechend diesen Schemata nach Landesrecht nicht zulässig ist, müssen die Gliederungen der betroffenen Unternehmen bei Erstellung der HB II angepasst werden. 1 B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 425, sprechen in diesem Zusammenhang von der Gliederungsäquivalenz. 2 Vgl. hierzu im Einzelnen den Abschnitt 1.2.2 im IX. Kapitel. 380 Kapitel X: Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns 2 Erleichterungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss Das HGB sieht lediglich in einem Fall die Möglichkeit einer Erleichterung gegenüber den Gliederungsvorschriften für den Einzelabschluss vor. So dürfen die Vorräte in einem Posten zusammengefasst werden, wenn deren Aufgliederung nicht mit dem Prinzip der Wirtschaftlichkeit der Konzernrechnungslegung zu vereinbaren wäre. § 298 Abs. 2 HGB bestimmt entsprechend: „In der Gliederung der Konzernbilanz dürfen die Vorräte in einem Posten zusammengefaßt werden, wenn deren Aufgliederung wegen besonderer Umstände mit einem unverhältnismäßigen Aufwand verbunden wäre.“ Besondere Umstände, welche die Anwendung der Gliederungsvereinfachung rechtfertigen, können z. B. in einem vertikal organisierten Konzern 3 vorliegen. Umfangreiche konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen führen dort oftmals zu Zuordnungsschwierigkeiten bei der Umgliederung der bislang in den Einzelabschlüssen vorgenommenen Einteilung der Vorräte in die aus Konzernsicht zutreffenden Unterpositionen des Vorratsvermögens. 4 Ist es hingegen in einem horizontal gegliederten Konzern 5 möglich, die in den Einzelabschlüssen der Konzernunternehmen durchgeführte Unterteilung der Vorrätepositionen unmittelbar in den Konzernabschluss zu übernehmen, darf von der Gliederungsvereinfachung des § 298 Abs. 2 HGB kein Gebrauch gemacht werden. Insgesamt ist die Erleichterungsvorschrift des § 298 Abs. 2 HGB restriktiv auszulegen, weil innerhalb der Regelung die Entscheidungsrelevanz unberücksichtigt bleibt. Das heißt, auch wenn die Untergliederung der Vorräte entscheidungsrelevanten Charakter hat, könnte mit Verweis auf eine Unwirtschaftlichkeit der Aufgliederung auf eine solche verzichtet werden. Zudem ist zu konstatieren, dass viele Unternehmen bei der Erstellung ihres Einzelabschlusses ebenfalls mit der Aufgliederung des Vorratsvermögens konfrontiert und zumindest dort offenbar in der Lage sind, dieses Problem zu lösen. 6 3 Vertikal gegliederte Konzerne decken mit ihren Unternehmen jeweils die einzelnen Stufen der Wertschöpfungskette im Hinblick auf eine Sach- oder Dienstleistung (z. B. Einkauf, Vormontage, Montage, Vertrieb im produzierenden Konzern) ab. Die einzelnen Konzernunternehmen stellen quasi jeweils eine Stufe im Wertschöpfungsprozess dar und stehen somit regelmäßig in einem engen Verhältnis zu den vor- und nachgelagerten Stufen des Wertschöpfungsprozesses, welche gewöhnlich durch andere Konzernunternehmen repräsentiert werden. 4 Vgl. A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 148 f. 5 In horizontal gegliederten Konzernen werden von den einzelnen Unternehmen jeweils vergleichbare oder unterschiedliche Sach- und Dienstleistungen hergestellt und vertrieben. Einzelne Konzernunternehmen sind also auf denselben Wertschöpfungsstufen tätig. 6 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 235. 3 Abweichungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 381 3 Abweichungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 3.1 Ge setzlich vorgeschriebene Abweichungen Die für den Einzelabschluss großer Kapitalgesellschaften geltenden Gliederungsvorschriften sind nach § 298 Abs. 1 HGB lediglich insoweit auf den Konzernabschluss anzuwenden, als seine Eigenart keine Abweichung bedingt oder in den Vorschriften über den Konzernabschluss nichts anderes bestimmt ist. Das HGB sieht ausdrücklich eine Reihe konsolidierungstypischer Posten vor, die in den Gliederungsschemata der Bilanz (§ 266 HGB) sowie der Gewinn- und Verlustrechnung (§ 275 HGB) zusätzlich auszuweisen sind. Für die Konzernbilanz sind folgende Abweichungen explizit vorgeschrieben: 7  ein verbleibender Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ist gemäß § 301 Abs. 3 HGB in der Konzernbilanz gesondert  als Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen, sofern er auf der Aktivseite entsteht; dieser darf gemeinsam mit dem „Geschäfts- oder Firmenwert“ (Posten A. I. 3 gemäß § 266 Abs. 2 HGB) ausgewiesen werden, welcher sich aus sog. asset deals auf Unternehmensebene (also bereits in der ‚Einzelbilanz‘) ergeben hat; 8  als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auszuweisen, wenn er auf der Passivseite entstanden ist;  Anteile am Kapital des Mutterunternehmens (sog. Rückbeteiligungen) sind innerhalb des Konzerneigenkapitals in einer Vorspalte offen vom Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen (§ 301 Abs. 4 HGB);  gesonderter Ausweis sekundärer aktiver und passiver latenter Steuern in der Konzernbilanz, sofern sich nicht für deren zusammengefassten Ausweis mit den primären latenten Steuern i. S. d. § 274 HGB entschieden wird (Wahlrecht nach § 306 HGB); 9  Anteile von Minderheiten am Kapital der Tochterunternehmen sind in einem gesonderten Posten (sog. Ausgleichsposten) innerhalb des Konzerneigenkapitals auszuweisen (§ 307 Abs. 1 HGB);  Differenzen, die sich aus der Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Abschlüssen ergeben, sind innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen - ebenfalls in einem gesonderten Posten - als „Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung“ auszuweisen (§ 308a Satz 3 HGB); 10  Beteiligungen an assoziierten Unternehmen sind gesondert auszuweisen (§ 311 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Ausweisvorschriften für die Vollkonsolidierung gelten entsprechend für die Quotenkonsolidierung (§ 310 Abs. 2 HGB). 7 Vgl. auch K IRSCH (2014b), § 298 HGB, Rn. 41. 8 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 635. 9 Siehe Abschnitt 4 im VIII. Kapitel. 10 Siehe bereits Abschnitt 2.2 im VII. Kapitel. 382 Kapitel X: Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns In die Konzerngewinn- und -verlustrechnung sind folgende Posten zusätzlich aufzunehmen:  gesonderter Ausweis des anderen Gesellschaftern zustehenden Gewinns und des auf sie entfallenden Verlustes nach dem Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag (§ 307 Abs. 2 HGB);  Ausweis der Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen in einem gesonderten Posten (§ 312 Abs. 4 HGB). 3.2 Abweichungen aufgrund der Eigenart des Konzernabschlusses Neben den im HGB explizit vorgeschriebenen Abweichungen ergeben sich Abweichungen von den für große Kapitalgesellschaften geltenden Gliederungsvorschriften für die Bilanz sowie für die Gewinn- und Verlustrechnung auch aufgrund der Eigenart des Konzernabschlusses. Als eine solche Eigenart ist nach der in der Literatur überwiegend vertretenen Auffassung vor allem die fehlende Ausschüttungsbemessungsfunktion des Konzernabschlusses zu sehen, so dass insbesondere Anpassungen im Rahmen der Gliederung des Konzerneigenkapitals und bezüglich der Darstellung der Erfolgsverwendungsrechnung vorzunehmen sind. 11 Als eine wichtige durch die Eigenart des Konzernabschlusses bedingte Abweichung soll an dieser Stelle vor allem noch einmal die Einfügung einer speziellen ‚Konsolidierungsrücklage‘ als gesonderte Position A. IV. hinter den „Gewinnrücklagen“ (Position A. III.) in das handelsrechtliche Bilanzgliederungsschema herausgestellt werden. 12 Die Einfügung der Konsolidierungsrücklage als besonderen Posten zur Aufnahme aller angefallenen Konsolidierungsunterschiede (z. B. aus der Kapitalkonsolidierung, der Zwischenergebniseliminierung und der Schuldenkonsolidierung) dient der Verbesserung der Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses, weil hiermit sowohl die ausschließlich auf Konsolidierungsvorgängen beruhenden Eigenkapitalveränderungen als auch der konzernabschlussspezifische Charakter dieses Postens eindeutig für den Abschlussleser erkennbar werden. Keine durch die Eigenart des Konzernabschlusses bedingten Abweichungen stellen die bei Aufstellung eines Konzernabschlusses durchzuführenden inhaltlichen Umgliederungen und Aufrechnungen der Abschlussposten der Einzelbilanzen sowie der ‚Einzelgewinn- und -verlustrechnungen‘ dar. Schließlich wird in diesen Fällen nicht von den gesetzlichen Gliederungsschemata abgewichen, sondern es kommt dem Inhalt einzelner Abschlussposten wegen der Fiktion der rechtlichen Einheit (§ 297 Abs. 3 Satz 1 HGB) lediglich eine andere Bedeutung zu. 13 11 Zu einer ausführlichen Darstellung der verschiedenen in der Literatur diskutierten Vorgehensweisen zur Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede innerhalb der Erfolgsverwendungsrechnung sowie den sich daraus ergebenden Konsequenzen für den Ausweis und die Gliederung des Konzerneigenkapitals wird auf die Ausführungen und Beispiele im Abschnitt 3 des IX. Kapitels verwiesen. 12 Siehe Abschnitt 3.3 im IX. Kapitel; W OHLGEMUTH (2005), Rn. 104 f. 13 A. A. ADS (1996), § 298 HGB, Rn. 180 und Rn. 189, WP Handbuch 2012, Rn. M 243 ff. und M 620. 4 Besonderheiten im Hinblick auf die Gliederung nach IFRS 383 Beispiel 10.1: 14 Ein Konzernunternehmen A (KU A) stellt eine Maschine für das Konzernunternehmen B (KU B) her. KU B, welches diese Maschine bestellt hat, will diese dauerhaft nutzen. Zum Bilanzstichtag ist die Maschine noch nicht fertiggestellt, weshalb sie im Einzelabschluss des KU A als unfertiges Erzeugnis im Umlaufvermögen ausgewiesen wird. Im Konzernabschluss ist die Maschine allerdings unter den Anlagen im Bau auszuweisen. Die diesbezüglich erforderliche Umgliederung resultiert aus der Einheitsfiktion und stellt keine durch die Eigenart des Konzernabschlusses bedingte Abweichung vom Gliederungsprinzip großer Kapitalgesellschaften dar. 4 Besonderheiten im Hinblick auf die Gliederung nach IFRS Bezüglich der Gliederung wird in den IFRS nicht zwischen Einzel- und Konzernabschlüssen unterschieden. Auch kennen die IFRS keine größen- und rechtsformspezifischen Erleichterungen. Zudem geben die IFRS keine detaillierten Gliederungsregelungen für die Bilanz sowie die Gesamtergebnisrechnung 15 vor, wie sie aus den §§ 266 und 275 HGB bekannt sind. In IAS 1.54 - im Hinblick auf die Bilanz - und in IAS 1.81A bis IAS 1.105 - im Hinblick auf die Gesamtergebnisrechnung - sind lediglich Mindestbestandteile aufgezählt, welche in den jeweiligen Abschlussbestandteilen aufzuführen sind. Insofern ist es üblich, dass jene Mutterunternehmen, die einen Konzernabschluss aufstellen müssen, auf die relevanten nationalen Gliederungsvorschriften zurückgreifen und ggf. notwendige Anpassungen (Erweiterungen, Untergliederungen bzw. Zusammenfassungen) vornehmen. Als Abweichung zu den Besonderheiten nach HGB ist im Hinblick auf den Ausweis in der Konzernbilanz nach IFRS vor allem auf einen sich ggf. ergebenden passiven Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung hinzuweisen. Dieser ist im Zugangszeitpunkt nach IFRS 3.34 sofort erfolgswirksam zu erfassen, weshalb kein Ausweis in der IFRS-Konzernbilanz erfolgt. Die Gesamtergebnisrechnung besteht aus der Gewinn- und Verlustrechnung, welche die erfolgswirksamen Änderungen des Eigenkapitals beinhaltet, sowie einer Darstellung der erfolgsneutralen Veränderungen des Eigenkapitals (other comprehensive income bzw. sog. sonstiges Ergebnis). Im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung können sich solche erfolgsneutralen Veränderungen des Eigenkapitals z. B. aus der Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Abschlüssen ergeben. 16 Diese sind entsprechend im sonstigen Ergebnis auszuweisen. Die Komponenten des sonstigen Ergebnisses sind dabei gemäß IAS 1.82A zu gruppieren in: 17 14 In Anlehnung an WP Handbuch 2012, Rn. M 244. 15 Die Gesamtergebnisrechnung stellt die Erfolgsrechnung nach IFRS dar, welche als einen Bestandteil die Gewinn- und Verlustrechnung beinhaltet. 16 Siehe bereits Abschnitt 2.2 im VII. Kapitel. 17 Vgl. hierzu und zu weiteren Beispielen K ÜTING / W EBER (2012), S. 638 f. 384 Kapitel X: Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns  jene Bestandteile, die sich zukünftig nicht auf die Gewinn- und Verlustrechnung auswirken, also zukünftig nicht erfolgswirksam sind (z. B. Gewinne und Verluste aus der Neubewertung von Sachanlagen), sowie  jene Bestandteile, die zukünftig - bei Erfüllung bestimmter Bedingungen - erfolgswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden (z. B. Umrechnungsdifferenzen aus der Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Abschlüssen). Gemäß IAS 1.81B sind letztlich folgende Positionen im Anschluss an die Gesamtergebnisrechnung auszuweisen: 18  der die Minderheitsgesellschafter bzw. nicht beherrschenden Anteile betreffende Jahreserfolg,  das die Minderheitsgesellschafter bzw. nicht beherrschenden Anteile betreffende Gesamtergebnis,  der die Anteilseigner des Mutterunternehmens betreffende Jahreserfolg sowie  das die Anteilseigner des Mutterunternehmens betreffende Gesamtergebnis. 18 Vgl. auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 640. Kapitel X: Kernaussagen 385 Kernaussagen  § 298 Abs. 1 HGB rekurriert bezüglich der Gliederung der Konzernbilanz sowie der Konzerngewinn- und -verlustrechnung auf die Gliederungsschemata für den Einzelabschluss großer Kapitalgesellschaften. Im Sinne dieser sog. Gliederungsäquivalenz gelten auch für den Konzern die detaillierten Gliederungsschemata des § 266 HGB (für die Konzernbilanz) und des § 275 HGB (für die Konzerngewinn- und -verlustrechnung).  Die für Einzelabschlüsse vorgesehenen größenabhängigen Erleichterungen dürfen hingegen nicht in Anspruch genommen werden.  Erleichterungen bezüglich der Gliederung des Konzernabschlusses können sich lediglich aus dem Publizitätsgesetz und - im Hinblick auf eine aus Wirtschaftlichkeitsaspekten mögliche Zusammenfassung der Vorräte zu einem Posten - aus § 298 Abs. 2 HGB ergeben.  Das HGB sieht ausdrücklich eine Reihe konsolidierungstypischer Posten vor, die in den Gliederungsschemata der Konzernbilanz sowie der Konzerngewinn- und -verlustrechnung neben den aus dem Einzelabschluss großer Kapitalgesellschaften bekannten Posten auszuweisen sind (z. B. den Ausweis von Anteilen von Minderheiten am Kapital des Tochterunternehmens in der Konzernbilanz sowie den Ausweis der Ergebnisse an Beteiligungen an assoziierten Unternehmen in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung).  Nicht nur in Anbetracht expliziter Regelungen des HGB, sondern auch aufgrund der Eigenart des Konzernabschlusses können sich zulässige Abweichungen von den Gliederungsschemata des Einzelabschlusses ergeben. Von besonderer Relevanz ist diesbezüglich die Einführung einer Position ‚Konsolidierungsrücklage‘ in das Konzerneigenkapital.  Mit dem HGB vergleichbare Detailregelungen zur Abschlussgliederung finden sich in den IFRS nicht. Dort sind lediglich jene Positionen und Zusatzangaben aufgeführt, welche in den entsprechenden (Konzern-)Abschlussbestandteilen unbedingt aufzuführen sind. Als wesentlicher Unterschied gilt die Darstellung eines sog. sonstigen Ergebnisses, welches im Rahmen der Gesamtergebnisrechnung des Konzerns - neben der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns, welche die erfolgswirksamen Änderungen des Konzerneigenkapitals beinhaltet - die erfolgsneutralen Veränderungen des Konzerneigenkapitals verdeutlichen soll. Kapitel XI: Konzernanhang Seite 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich ........................................................... 389 2 Funktionen .......................................................................................................................... 390 3 Grundsätze für die Aufstellung ........................................................................................ 392 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB ......................................................................... 397 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS .......................................................................... 407 Kernaussagen................................................................................................................................ 410 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung dieses Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  welche Normen zur Aufstellung eines Konzernanhangs nach HGB bzw. nach IFRS heranzuziehen sind,  welche Grundsätze im Zusammenhang mit der Berichterstattung im Anhang beachtet werden müssen,  wie der Konzernanhang gegliedert werden kann,  unter welchen Voraussetzungen der Konzernanhang mit dem Anhang des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens zusammengefasst werden kann,  was bei der Darstellung des Konsolidierungskreises i. w. S. nach HGB zu beachten ist,  welche Ausweispflichten bezüglich der Ansatz-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden existieren sowie  welche Schutz- und Ausnahmeregelungen für die Berücksichtigung von Angaben im Konzernanhang bestehen. 388 Kapitel XI: Konzernanhang Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 443-457. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 607-619. E LLROTT , H. (2012a und 2012b): Kommentierungen zu den §§ 313 f. HGB, in: E LLROTT , H. ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 401-435. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 674-688 sowie auch S. 640-648 (zum Anlagespiegel). P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 305-307. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 391-419. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 379-389. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 225-230. 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 389 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich Der Konzernanhang ist ein obligatorischer Bestandteil eines Konzernabschlusses nach HGB. 1 Ein Großteil der Vorschriften für den Konzernanhang ist in den §§ 313 und 314 HGB zusammengefasst. Zusätzlich finden sich weitere Angabe- und Erläuterungspflichten in den konzernspezifischen Vorschriften der §§ 290-312 HGB. Neben diesen in den Vorschriften über Konzernabschlüsse ausdrücklich angeführten Berichtspflichten können sich noch weitere Pflichten aus den Vorschriften über den Einzelabschluss sowie aus rechtsform- und geschäftsbereichsspezifischen Vorschriften ergeben. 2 Relevanz besitzen diesbezüglich z. B. die einzelabschlussspezifischen Angabepflichten im Zusammenhang mit der Gliederung 3 , jedoch nicht die Anhangvorschriften der §§ 284-288 HGB. Das bedeutet, dass die Anhangvorschriften der §§ 284-288 HGB sich ausschließlich auf den Einzelabschluss beziehen und im Hinblick auf den Konzern durch die Vorschriften der §§ 313 f. HGB ersetzt werden; allerdings können sich aus den Gliederungsvorschriften im Hinblick auf den Einzelabschluss Angabepflichten für den Konzernanhang ergeben, weil § 298 Abs. 1 HGB auf diese Normen (nicht jedoch auf die §§ 284-288 HGB) verweist. Beispiel 11.1: Anhangangaben, welche sich aus den Gliederungsvorschriften zum Einzelabschluss ergeben, sind u. a.: der Mitzugehörigkeitsvermerk, wenn ein Vermögensgegenstand oder eine Schuld unter mehrere Posten der Bilanz fällt (§ 265 Abs. 3 HGB), der Anlagespiegel gemäß § 268 Abs. 2 HGB sowie die Erläuterung zu außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen, soweit diese für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage nicht von untergeordneter Bedeutung sind (§ 277 Abs. 4 HGB). Da der Konzernanhang ein Pflichtbestandteil eines jeden Konzernabschlusses ist, müssen zwangsläufig alle Kapitalgesellschaften einen solchen erstellen, sofern sie Mutterunternehmen sind und die Voraussetzungen der Konzernrechnungslegungspflicht nach §§ 290 ff. HGB erfüllen. Ebenso haben alle Unternehmen, die nach §§ 11 ff. PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind, einen Konzernanhang aufzustellen. Diese Verpflichtung besteht auch für Mutterunternehmen in der Rechtsform eines Einzelkaufmanns oder einer Personenhandelsgesellschaft, die ihren Einzelabschluss nicht um einen Anhang zu erweitern haben. 4 Verzichten diese Unternehmen jedoch auf die Offenlegung ihrer Konzern-GuV, 5 brauchen gemäß § 13 Abs. 3 Satz 2 PublG auch die Anhangangaben zur Konzern-GuV nicht offengelegt zu werden. 6 Für alle publizitätspflichtigen Mutterunternehmen besteht insofern eine Erleichterung, als die Pflichtangaben gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB 7 weggelassen werden können. 8 1 Vgl. § 297 Abs. 1 HGB. 2 Vgl. § 298 Abs. 1 HGB. 3 So z. B. §§ 265, 268, 277 HGB. 4 Vgl. § 13 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 5 Abs. 2 Satz 1 PublG. 5 Vgl. § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG. 6 Zu weiteren Einzelheiten vgl. E LLROTT (2012), § 313 HGB, Rn. 53. 7 Siehe hierzu Abschnitt 4.7 im XI. Kapitel. 8 Vgl. § 13 Abs. 3 Satz 1 PublG. 390 Kapitel XI: Konzernanhang Gemäß IAS 1.10 ist der Konzernanhang („notes“) auch ein Pflichtbestandteil des Konzernabschlusses nach IFRS. Im Unterschied zum HGB stellt die Konzernsegmentberichterstattung, welche im IFRS 8 geregelt ist, einen integrativen Bestandteil des Konzernanhangs nach IFRS dar. Trotzdem erfolgen die Ausführungen zur Konzernsegmentberichterstattung in einem separaten (XIV.) Kapitel dieses Buches. Im Gegensatz zu den Regelungen nach HGB erfolgt keine Unterscheidung zwischen einem Anhang auf Einzelabschlussebene und einem Konzernanhang. Die grundlegenden Vorschriften zum (Konzern-) Anhang nach IFRS sind im IAS 1.112 bis .138 niedergelegt. Diese gliedern sich wie folgt:  zur Struktur des Anhangs (IAS 1.112-1.116),  zu den Angaben der Rechnungslegungsmethoden (IAS 1.117-1.124),  zu den Quellen von Schätzungsunsicherheiten (IAS 1.125-1.133),  zum Kapital (IAS 1.134-1.136),  zu den als Eigenkapital eingestuften kündbaren Finanzinstrumenten (IAS 1.136A), sowie  zu weiteren Angaben (IAS 1.137-1.138). Darüber hinaus lassen sich in nahezu allen anderen Standards (Detail-)Regelungen zu Anhangangaben finden; neben IFRS 8 widmet sich IAS 24 („Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Personen“) ausschließlich dem Anhang. Sowohl nach HGB als auch nach IFRS ist der Konzernanhang Pflichtbestandteil des Konzernabschlusses. 2 Funktionen Der Konzernanhang hat gemeinsam mit den anderen in § 297 Abs. 1 HGB aufgeführten Konzernabschlusskomponenten vorrangig die in der Generalnorm des § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB gesetzlich vorgeschriebene Aufgabe zu erfüllen, „unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln.“ Im Rahmen dieser allgemeinen Informationsfunktion übernimmt der Konzernanhang sowohl nach HGB als auch nach IFRS eine Erläuterungs-, eine Entlastungs- und eine Ergänzungsfunktion, um die Informationslücken zu reduzieren, welche sich aus den knappen und abstrakten Angaben der anderen Konzernabschlusskomponenten ergeben. 9 HGB und IFRS schreiben im Zusammenhang mit diesen Funktionen eine Vielzahl konkreter Angaben, Ausweise, Hinweise, Aufgliederungen, Erläuterungen, Begründungen und Darstellungen 10 explizit vor. Dem Konzernanhang nach HGB obliegt zusätzlich eine Korrekturfunktion. 9 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 305. 10 Zur Bedeutung der Begriffe siehe beispielsweise S ELCHERT / K ARSTEN (1985), S. 1890. 2 Funktionen 391 Der Konzernanhang hat eine Erläuterungsfunktion zu erfüllen, weil sich Konzernbilanz, Konzern-GuV und die weiteren Konzernabschlussbestandteile (z. B. Konzernkapitalflussrechnung, Konzerneigenkapitalspiegel) naturgemäß auf die Präsentation von aggregierten und abstrakten Zahlen konzentrieren. Entsprechend sind im Anhang gewisse gesetzlich geforderte Sachverhalte verbal darzustellen und zu kommentieren, aufzugliedern bzw. über deren Ursachen oder Zusammenhänge Auskunft zu geben. Die Entlastungsfunktion des Konzernanhangs zielt auf die Reduktion der Detaillierung primär von Konzernbilanz und Konzern-GuV. Bestimmte Informationen, welche sich störend auf die Klarheit und Übersichtlichkeit 11 der benannten Konzernabschlusskomponenten auswirken würden, müssen (i. S. e. Pflicht) bzw. können (i. S. e. sog. Wahlpflicht) entsprechend im Konzernanhang ausgewiesen werden. Die Verlagerung von Detailinformationen in den Konzernanhang ermöglicht es, die in der Konzernbilanz oder in der Konzern-GuV dargestellten im Vergleich zum Einzelabschluss noch aggregierteren Informationen über die wirtschaftliche Lage des Konzerns schneller zu erfassen. Die Ergänzungsfunktion des Konzernanhangs kommt schließlich insofern zum Tragen, als in diesem Sachverhalte auszuweisen sind, welche dem Charakter der primär quantitativen Komponenten des Konzernabschlusses nicht entsprechen. Insofern sind im Konzernanhang beispielsweise Informationen über Ansatz-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden und über den Konsolidierungskreis zu vermitteln. Diese Funktionen gehen auch aus IAS 1.112 explizit hervor. Demnach sollen vermittelt werden:  Informationen über die Grundlagen der Aufstellung des Jahresabschlusses und die angewandten Rechnungslegungsmethoden (Erläuterungsfunktion),  Informationen, die nach den IFRS erforderlich sind und nicht in anderen Abschlussbestandteilen dargestellt werden (Entlastungsfunktion), sowie  Informationen, die für das Verständnis von anderen Abschlussbestandteilen notwendig, aber diesen nicht enthalten sind (Ergänzungsfunktion). Der Korrekturfunktion des Anhangs auf Konzernebene wird nach HGB gewöhnlich eine geringe Bedeutung beigemessen. Dies unterscheidet den Konzernanhang vom Anhang im Rahmen des Einzelabschlusses nach HGB. Hierbei stellt der Anhang ein wichtiges Korrektiv zur Einzelbilanz und zur Einzel-GuV dar, weil sich letztere Abschlussbestandteile primär auf die Ausschüttung und Kompetenzabgrenzung konzentrieren. 12 Im Hinblick auf den Konzernanhang wird die Korrekturfunktion hingegen oftmals auf den § 297 Abs. 2 Satz 3 HGB reduziert, wonach diese lediglich für (seltene) Ausnahmefälle gesetzlich vorgesehen ist. Zusätzliche Angaben sind demnach im Konzernanhang nur dann erforderlich, wenn besondere Umstände dazu führen, „daß der Konzernabschluß ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 2 [des § 297 Abs. 2 HGB] nicht vermittelt“. Eine Abweichung von den einzelnen Normen des HGB kommt in diesem Fällen schließlich nicht in Frage (kein sog. overriding principle; s. u.). 11 Siehe hierzu Abschnitt 3.2 dieses Kapitels. 12 Vgl. S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 459 f. 392 Kapitel XI: Konzernanhang Sofern der Konzernabschluss jedoch auf Einzelabschlüssen nach HGB basiert und somit vom Gläubigerschutzgedanken dominiert wird, wie es beim Konzernabschluss nach HGB in der Konsequenz der Fall ist, obliegt dem Konzernanhang die Korrekturfunktion über § 297 Abs. 2 Satz 3 HGB hinaus. Der Anhang sollte somit, weil hier geringere Anforderungen an Vorsicht und Nachprüfbarkeit gestellt werden, für solche Informationen genutzt werden, welche in der Lage sind, die gläubigerschutzbedingten Verzerrungen in Konzernbilanz sowie Konzern-GuV zu entzerren. Anders ist dies nach IFRS: Auch hier wird unterstellt, dass die Einhaltung der IFRS zu einer angemessenen Darstellung der wirtschaftlichen Lage führt. Sofern letztere jedoch bei Einhaltung einzelner IFRS nicht vermittelt werden kann, ist von diesen Regelungen abzuweichen (sog. overriding principle). 13 Die Korrekturfunktion obliegt hierbei also nicht dem Anhang, sondern vor allem den jeweils von der Regel betroffenen Abschlusskomponenten. Dem Anhang kommt in einem solchen (Ausnahme-)Fall eine Erläuterungsfunktion zu, weil entsprechende Abweichungen von den IFRS dort zu erläutern sind. Dem Anhang obliegen nach HGB und IFRS die Funktionen der Erläuterung, der Entlastung und der Ergänzung. Der Konzernanhang nach HGB hat zusätzlich eine Korrekturfunktion zu erfüllen. 3 Grundsätze für die Aufstellung 3.1 Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns Alle Bestandteile des Konzernabschlusses müssen gemäß § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB unter Beachtung der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns aufgestellt werden. Dies gilt also nicht nur für die Konzernbilanz und die Konzern-GuV, sondern auch für die Aufstellung des Konzernanhangs. Folgerichtig stellt der Konzernanhang keine Zusammenfassung der Anhangangaben aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen dar; vielmehr ist die Berichterstattung selbständig unter Berücksichtigung der Verhältnisse und Gegebenheiten aus Konzernsicht durchzuführen. Die Konzernsicht bezieht sich nicht nur auf die verbalen Informationspflichten, sondern auch auf die quantitativen Informationen. Hieraus resultieren im Rahmen der Erstellung des Konzernanhangs auch betragsmäßige Konsolidierungserfordernisse. So dürfen z. B. für die Angabe des Gesamtbetrags der sonstigen finanziellen Verpflichtungen 14 die Angaben aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen nicht unbesehen (kumulativ) übernommen werden. Sie sind insofern zu konsolidieren, 15 als solche sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die gegenüber einbezogenen Unternehmen entstehen können oder bestehen, zu eliminieren sind. 13 Vgl. W AGENHOFER (2009), S. 143, B UCHHOLZ (2012), S. 11. 14 Vgl. § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB. 15 Siehe hierzu die Ausführungen in Abschnitt 4.4 im VI. Kapitel. 3 Grundsätze für die Aufstellung 393 In Konzernen, deren einzelne Unternehmen in verschiedenen Rechtsformen organisiert oder in verschiedenen Geschäftsbereichen tätig sind, stellt sich die Frage der Übernahme rechtsform- und geschäftsbereichsspezifischer Anhangangaben aus den Einzelabschlüssen in den Konzernanhang. Für diese Beurteilung ist entsprechend der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns grundsätzlich nicht mehr nach den verschiedenen Rechtsformen oder Geschäftsbereichen zu differenzieren, sondern auf die Bedeutung der spezifischen Anhangangaben aus Sicht des Konzerns abzustellen. So bleibt im Einzelfall zu prüfen, ob die Übernahme rechtsform- und geschäftsbereichsspezifischer Anhangangaben aufgrund ihrer Bedeutung aus Konzernsicht dem Grundsatz der Wesentlichkeit genügen und zu einer verbesserten Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns 16 führen. 17 Allerdings lässt sich diese Problematik auch mit Hilfe der Einheitsfiktion nicht immer eindeutig lösen. In Zweifelsfällen sollte auf eine Anhangangabe nicht verzichtet werden. Die Fiktion der rechtlichen Einheit gilt auch für den Konzernanhang nach IFRS, weil diesbezüglich die ‚Generalnorm‘ des IFRS 10.4 zu beachten ist, wonach ein „Konzernabschluss [..] der Abschluss einer Unternehmensgruppe [… ist, der die Unternehmen der Gruppe so darstellt], als handle es sich bei ihnen um ein einziges Unternehmen.“ 3.2 Inhaltliche Anforderungen an die Berichterstattung Für die inhaltliche Gestaltung des Konzernanhangs nach HGB gelten die allgemeinen Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung. Zu den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung gehören im Hinblick auf das HGB hauptsächlich die Grundsätze der Klarheit und Übersichtlichkeit, der Vollständigkeit, der wahrheitsgetreuen Berichterstattung, der Wesentlichkeit und der Wirtschaftlichkeit sowie die Grundsätze der Darstellungs-, der Konsolidierungs- und der Bewertungsstetigkeit. Der für die Aufstellung des Konzernabschlusses geltende Grundsatz der Klarheit und Übersichtlichkeit 18 stellt vorrangig Anforderungen an die formelle Gestaltung des Konzernanhangs als Bestandteil des Konzernabschlusses. 19 Dennoch müssen die quantitativen und verbalen Anhangangaben auch inhaltlich so klar und übersichtlich gestaltet oder formuliert sein, dass sie beim Adressaten zu keinen falschen Schlussfolgerungen führen. Dies ist jedoch ‚leichter gesagt als getan‘, schließlich sind die Schlussfolgerungen und somit auch die Entscheidungen eines Abschlussadressaten abhängig vom sog. Erfahrungswissen und von den Einstellungen des Adressaten gegenüber dem berichtenden Konzern, 20 weshalb dieselben Informationen bei unterschiedlichen Subjekten - selbst bei übereinstimmenden Zielsystemen und Entscheidungsfeldern - zu unterschiedlichen Entscheidungen führen können. 16 Vgl. § 297 Abs. 2 HGB. 17 Vgl. auch S ELCHERT / K ARSTEN (1986), S. 1259. 18 Vgl. § 297 Abs. 2 Satz 1 HGB. 19 Vgl. hierzu den nachfolgenden Abschnitt 3.3. 20 Siehe weiterführend B RÖSEL / N EULAND (2013), S. 24 f. 394 Kapitel XI: Konzernanhang Auch wenn sich die Anwendung des in § 300 Abs. 2 Satz 1 HGB vorgeschriebenen Grundsatzes der Vollständigkeit explizit nur auf den Ausweis in der Konzernbilanz und in der Konzern-GuV bezieht, muss die Berichterstattung im Konzernanhang ebenfalls vollständig erfolgen. Dies gilt insbesondere für Wahlpflichtangaben. Als Wahlpflichtangaben werden jene Angaben bezeichnet, die insofern einem Ausweiswahlrecht unterliegen, als die Angaben nicht unbedingt in die Konzernbilanz oder die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aufzunehmen sind, sondern alternativ in den Konzernanhang verlagert werden können. Darüber hinaus müssen alle pflichtgemäßen und freiwilligen Anhangangaben dem Grundsatz der wahrheitsgetreuen Berichterstattung genügen. Die Wahrheit ist dabei nicht auf die Richtigkeit zu reduzieren, welche lediglich für nachprüfbare Angaben über vergangenheitsbezogene und aktuelle Zustände und Verläufe gefordert werden kann. Vielmehr müssen die übrigen (zukunftsorientierten bzw. Erwartungen beinhaltenden) „Beurteilungsaussagen einsichtig und widerspruchsfrei“ 21 sein, womit der in Rede stehende Grundsatz neben der Wahrheit die Plausibilität umfasst. Eine besondere Bedeutung für die Aufstellung des Konzernanhangs kommt auch dem Grundsatz der Wesentlichkeit und dem damit in Verbindung stehenden Grundsatz der Wirtschaftlichkeit zu. 22 Ohne auf die Anwendung dieser Grundsätze im Zusammenhang mit einzelnen Angabe- und Erläuterungspflichten einzugehen, ist allgemein festzustellen, dass die Wesentlichkeit eines Einzelsachverhalts grundsätzlich aus Sicht des Konzerns zu beurteilen ist und sich nicht nach der Bedeutung des Sachverhalts für den Einzelabschluss eines in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens richtet. Dies hat i. d. R. zur Folge, dass die Wesentlichkeitsschwelle aus Konzernsicht über der in den Einzelabschlüssen liegt. Zudem sind bei der Erstellung des Konzernanhangs die Stetigkeitsgrundsätze zu beachten. Gemäß dem sich aus verschiedenen Normen ergebende Grundsatz der Darstellungsstetigkeit dürfen Änderungen der Darstellungsform, die zu einer Beeinträchtigung der Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernanhangs führen, nicht ohne Grund vorgenommen werden. Subsidiäre Bedeutung für den Konzernanhang kommt den Grundsätzen der Konsolidierungsstetigkeit 23 und der Bewertungsstetigkeit 24 in Bezug auf einzelne Berichtspflichten zu. Beispiel 11.2: Die im Rahmen der Konsolidierung und Bewertung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen (§ 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB) angewandten Methoden sind beizubehalten. Für einen Konzernanhang nach IFRS sind die in diesem Abschnitt benannten Grundsätze im Wesentlichen ebenfalls zu beachten. Explizit geregelt ist, dass ein Unternehmen die Anhangangaben, „soweit durchführbar, systematisch darzustellen“ 25 hat. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass „[j]eder Posten in der Bilanz, der Gesamtergebnisrechnung 21 S CHERRER (2012), S. 398 (im Original mit Hervorhebungen). 22 Vgl. z. B. §§ 299 Abs. 3, 301 Abs. 3 Satz 2, 313 Abs. 2 Nr. 4 Satz 3, 314 Abs. 1 Nr. 2 HGB. 23 Vgl. § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB. 24 Vgl. § 308 Abs. 1 HGB. 25 IAS 1.113. 3 Grundsätze für die Aufstellung 395 […], der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung [..] mit einem Querverweis auf sämtliche zugehörigen Informationen im Anhang versehen“ 26 werden muss. Ein entsprechendes Vorgehen sollte auch die Aussagefähigkeit eines Konzernabschlusses nach HGB erheblich verbessern. Zudem wird in den IFRS darauf verwiesen, dass „eine systematische Struktur für den Anhang beizubehalten“ 27 ist (Darstellungsstetigkeit). 3.3 Aufbau und Gliederung des Konzernanhangs Aufgrund weitgehend fehlender konkreter Regelungen im HGB und in den IFRS besteht für den formellen Aufbau und die Gliederung des Konzernanhangs grundsätzlich Gestaltungsfreiheit. Allerdings ist auch hierbei der Grundsatz der Klarheit und Übersichtlichkeit zu beachten. Zudem sollte der Konzernanhang eindeutig von den sonstigen (vor allem freiwilligen) Bestandteilen des Geschäftsberichts abgegrenzt werden, so dass die zum Anhang gehörenden Angaben und Erläuterungen für den Konzernabschlussadressaten als solche unzweifelhaft erkennbar sind. Eine klare Abgrenzung ist insofern wichtig, als die von den Konzernen veröffentlichten Geschäftsberichte über das abgelaufene Geschäftsjahr nicht nur die vom HGB bzw. die von den IFRS vorgeschriebenen Bestandteile des Konzernabschlusses und (ggf.) den Lagebericht des Konzerns enthalten, sondern auch in erheblichem Umfang dazu genutzt werden, freiwillig und zur eigenen Darstellung über die geschäftlichen Aktivitäten des Konzerns zu berichten. Zum Aufbau und zur Gliederung des Konzernanhangs existieren in der Literatur unterschiedliche Vorschläge. Die Praxis orientiert sich für die Aufstellung des Konzernanhangs nach HGB i. d. R. an dem nachfolgenden Gliederungsschema: 28  allgemeine Angaben zum Konzernabschluss,  Angaben zum Konsolidierungskreis und zu den Konsolidierungsmethoden,  Angaben zu den Ansatz- und Bewertungsmethoden sowie zur Währungsumrechnung,  Angaben zu den einzelnen Posten der Konzernbilanz und der Konzern-GuV,  zusätzliche Angaben zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB,  sonstige Angaben. Die weitere Darstellung der im Einzelnen vorgeschriebenen konzernspezifischen Anhangangaben nach HGB im Abschnitt 4 dieses Kapitels folgt im Wesentlichen diesem Gliederungsschema. Während das HGB keine explizite Rahmenstruktur vorgibt, findet sich eine solche im IAS 1.114 für den (Konzern-)Anhang nach IFRS. Demnach ist folgende Reihenfolge zu beachten:  Erklärung zur Übereinstimmung mit den IFRS,  Darstellung der wesentlichen angewandten Rechnungslegungsmethoden, 26 IAS 1.113. 27 IAS 1.115. 28 Vgl. bereits ADS (1996), § 313 HGB, Rn. 37. Siehe auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 678, m. w. N., und R OTH (2014), § 313 HGB, Rn. 9. 396 Kapitel XI: Konzernanhang  ergänzende Informationen zu den in den anderen Konzernabschlusskomponenten dargestellten Posten in der Reihenfolge, in der jede Komponente und jeder Posten dargestellt wird,  andere Angaben, einschließlich Eventualverbindlichkeiten und nicht bilanzierter vertraglicher Verpflichtungen sowie diverser nicht finanzieller Angaben. Von dieser Gliederung kann einerseits abgewichen werden. Andererseits ist es trotz der kodifizierten Darstellungsstetigkeit möglich, die Reihenfolge der Gliederung im Anhang zu ändern. Dies ergibt sich jeweils aus IAS 1.115, in welchem auch die Ausführungen zur Darstellungsstetigkeit zu finden sind. Der Wortlaut dieser Norm könnte wie folgt interpretiert werden: Stetigkeit in der Systematik (i. S. d. Beibehaltung einer wie auch immer gearteten Logik in der Gliederung) vor Stetigkeit in der Struktur (i. S. e. starren Festhaltens an der bisherigen Gliederung). Im Abschnitt 5 dieses Kapitels wird auf ausgewählte Einzelangaben, die für einen Konzernanhang nach IFRS gefordert sind, eingegangen. Auch wenn nachfolgend die Darstellung der Berichtspflichten nach HGB einen größeren Seitenumfang einnimmt als die Darstellung der Berichtspflichten nach IFRS, sind letztere umfangreicher. Allerdings ist zu konstatieren, dass sich die handelsrechtlichen Berichtspflichten durch das BilMoG vom Umfang und vom Inhalt den Berichtspflichten nach IFRS stark angenähert haben. 29 Um erhebliche Redundanzen zu vermeiden, wird auf die wiederholte Darstellung der einzelnen Anhangangabepflichten nach IFRS jedoch weitgehend verzichtet. 3.4 Zusammenfassung des Konzernanhangs mit dem Anhang des Mutterunternehmens Der Konzernanhang und die Anhänge zu den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind grundsätzlich unabhängig. Allerdings sieht § 298 Abs. 3 HGB folgendes Wahlrecht vor: „Der Konzernanhang und der Anhang des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens dürfen zusammengefaßt werden. In diesem Falle müssen der Konzernabschluß und der Jahresabschluß des Mutterunternehmens gemeinsam offengelegt werden. Aus dem zusammengefassten Anhang muss hervorgehen, welche Angaben sich auf den Konzern und welche Angaben sich nur auf das Mutterunternehmen beziehen.“ Von der im HGB kodifizierten Möglichkeit, beide Anhänge in einem einheitlichen Druckstück zusammenzufassen, wird in der Praxis oftmals Gebrauch gemacht. Durch einen zusammengefassten Anhang sollen Wiederholungen vermieden werden. Die Grenzen der Zusammenfassung und Verschachtelung beider Anhänge liegen offensichtlich dort, wo Klarheit und Übersichtlichkeit der Berichterstattung beeinträchtigt werden. Insofern kommt es bei der Erstellung eines zusammengefassten Anhangs darauf an, dass dieser einerseits alle für den Einzelabschluss und den Konzernabschluss erforderlichen Angaben enthält und diese andererseits dem Mutterunternehmen und/ oder dem Konzern zweifelsfrei zugeordnet werden können. 29 Siehe auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 674, sowie S CHERRER (2012), S. 417-419. 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 397 Da nach IFRS ohnehin nicht in den Einzel- und den Konzernabschluss unterschieden wird, kennen diese Normen auch nicht die Unterscheidung zwischen dem Anhang des Einzelabschlusses und dem Konzernanhang. Deshalb sollte einer Zusammenfassung beider Instrumente auch nach IFRS i. S. d. Vorgehensweise nach HGB nichts im Wege stehen. 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 4.1 Überblick Im Rahmen der Aufstellung des Konzernanhangs nach HGB sind vielfältige Informationspflichten zu beachten, deren Rechtsgrundlagen sich nicht nur in den §§ 313 und 314 HGB, sondern auch in anderen gesetzlichen Vorschriften (konzernspezifische Vorschriften der §§ 290 bis 312 HGB sowie Vorschriften über die Aufstellung des Einzelabschlusses großer Kapitalgesellschaften sowie rechtsform- und geschäftsbereichsspezifische Vorschriften) wiederfinden. Im Folgenden werden aus der Gesamtheit der gesetzlich vorgeschriebenen Konzernanhangangaben nur die nach dem HGB vorgesehenen konzernabschlussspezifischen Angabe- und Erläuterungspflichten vorgestellt. Damit die Ausführungen nicht zugleich einem dem Leser unzugänglichen Dschungel aller Detailvorschriften 30 gleichen, wird sich nachfolgend auf ausgewählte Informationspflichten konzentriert. Dabei wird sich an der in Abschnitt 3.3 dieses Kapitels vorgeschlagenen Rahmenstruktur eines Konzernanhangs ausgerichtet. Den konzernspezifischen Angaben zum Konsolidierungskreis und zu den Konsolidierungsmethoden widmen sich nachfolgend entsprechend die Abschnitte 4.2 und 4.3, den Ansatz- und Bewertungsmethoden sowie der Währungsumrechnung widmet sich Abschnitt 4.4, den Angaben zu den Posten der Konzernbilanz und der Konzern-GuV Abschnitt 4.5, den zusätzlichen Angaben zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB Abschnitt 4.6 sowie den sonstigen Angaben Abschnitt 4.7. 4.2 Berichtspflichten zum Konsolidierungskreis i. w. S. 4.2.1 Überblick Die in § 313 Abs. 2 HGB aufgeführten Angabepflichten zum Konsolidierungskreis und zu den übrigen Beteiligungsverhältnissen sollen dem Konzernabschlussadressaten Informationen über die zum Konzern gehörenden Unternehmen sowie über die Höhe und die Art der diesbezüglichen Kapitalverflechtungen, über die hiervon in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sowie über die Verfahren der jeweiligen Konsolidierung vermitteln. Demzufolge stehen die nach § 313 Abs. 2 Nrn. 1 bis 4 HGB vorzunehmenden Angaben auch in sachlicher Verbindung mit den Vorschriften zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises i. e. S. (§§ 294 Abs. 1, 296 HGB) sowie mit den Vorschriften zu den übrigen Beteiligungsverhältnissen (z. B. §§ 310, 311 HGB). Im Einzelnen sieht das HGB diesbezüglich folgende stichtagsbezogene Berichtspflichten vor: 30 Zu einer umfassenden Übersicht der in den Konzernanhang aufzunehmenden Pflicht- und Wahlpflichtangaben siehe z. B. WP Handbuch 2012, Rn. M 685. Siehe auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 679-688. 398 Kapitel XI: Konzernanhang  Angaben zu den in den Konzernabschluss einbezogenen (§ 313 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 HGB) und zu den nach § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (§§ 313 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2, 296 Abs. 3 HGB);  Angaben zu assoziierten Unternehmen (§ 313 Abs. 2 Nr. 2 HGB);  Angaben zu quotenkonsolidierten Unternehmen (§ 313 Abs. 2 Nr. 3 HGB);  Angaben zu anderen Unternehmen, an denen eine Beteiligung von mindestens 20 % besteht (§ 313 Abs. 2 Nr. 4 HGB). 4.2.2 Angaben zu den Tochterunternehmen Für jedes Tochterunternehmen sind im Konzernanhang nach § 313 Abs. 2 Nr. 1 HGB die folgenden Angaben erforderlich:  Name und Sitz des (Tochter-)Unternehmens sowie  prozentualer Anteil am Kapital des (Tochter-)Unternehmens, der vom Mutterunternehmen, von anderen in den Konzernabschluss einbezogenen (Tochter-)Unternehmen sowie von anderen Personen für Rechnung dieser Unternehmen unmittelbar und mittelbar gehalten wird. Bezüglich der darüber hinaus relevanten Angaben zu den Tochterunternehmen ist dahingehend zu unterscheiden, ob diese in den Konzernabschluss einbezogen oder auf Basis von § 296 HGB nicht in diesen einbezogen werden. Für jedes in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen ist im Konzernanhang nach § 313 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 HGB der Sachverhalt anzugeben, der zur Einbeziehung geführt hat; es sei denn, dass die Einbeziehung auf eine Stimmrechtsmehrheit zurückzuführen ist und dabei zugleich der Anteil am Kapital und der Anteil an den Stimmrechten übereinstimmt. Die Einbeziehung herbeiführende und zugleich angabepflichtige Sachverhalte können sein:  Stimmrechtsmehrheit ohne gleichzeitige Kapitalmehrheit (§ 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB);  Recht zur Bestellung und Abberufung der Mehrheit der Organmitglieder bei einer Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen (§ 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB);  Recht zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens, an dem eine Minderheitsbeteiligung besteht, aufgrund eines Beherrschungsvertrages oder einer Satzungsbestimmung (§ 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB);  Tragen der Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens (Zweckgesellschaft) aus wirtschaftlicher Sicht, sofern dieses Unternehmen der Erreichung eines eng begrenzten und konkret definierten Ziels des Mutterunternehmens dient (§ 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Wenn es auch nicht explizit geregelt ist, erübrigt sich die Angabe des Sachverhalts, der die Einbeziehung rechtfertigen würde, für jene Tochterunternehmen, die aufgrund der Befreiungstatbestände des § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden. Stattdessen besteht im Hinblick auf diese Unternehmen die Verpflichtung, die Gründe für deren Nichteinbeziehung in den Konzernabschluss im Konzernanhang anzugeben. 31 31 Vgl. § 296 Abs. 3 HGB. 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 399 4.2.3 Angaben zu assoziierten Unternehmen Der Kreis der assoziierten Unternehmen und die damit verbundenen Angaben sollten auch im Anhang von den anderen konzernspezifischen ‚Unternehmensarten‘ (z. B. Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen) abgegrenzt werden. 32 Für jedes assoziierte Unternehmen gemäß § 311 HGB sind im Konzernanhang nach § 313 Abs. 2 Nr. 2 HGB folgende Angaben erforderlich:  Name und Sitz des Unternehmens sowie  prozentualer Anteil am Kapital des Unternehmens, der von den in den Konzernabschluss einbezogenen (Tochter-)Unternehmen sowie von anderen Personen für Rechnung dieser Unternehmen unmittelbar und mittelbar gehalten wird. Diese Angaben sind auch für jene assoziierten Unternehmen zu machen, die wegen ihrer untergeordneten Bedeutung aufgrund von § 311 Abs. 2 HGB nicht nach der sog. Equity- Methode bewertet werden, wobei in diesen Fällen zusätzlich eine Begründung für die Nichteinbeziehung zu geben ist. 33 4.2.4 Angaben zu quotenkonsolidierten Unternehmen Für Gemeinschaftsunternehmen, die nach § 310 HGB lediglich anteilmäßig (quotal) in den Konzernabschluss einbezogen werden (sog. Quotenkonsolidierung), sind nach § 313 Abs. 2 Nr. 3 HGB folgende Anhangangaben erforderlich:  Name und Sitz des Unternehmens,  prozentualer Anteil am Kapital des Gemeinschaftsunternehmens, der von den in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen sowie von anderen Personen für Rechnung dieser Unternehmen unmittelbar und mittelbar gehalten wird, sowie  Tatbestand, der zur Anwendung der Quotenkonsolidierung berechtigt. Zur Erläuterung der die Anwendung der Quotenkonsolidierung rechtfertigenden Tatbestände sind die sachlichen und rechtlichen Verhältnisse anzugeben, auf denen die gemeinsame Führung des anteilmäßig einbezogenen Unternehmens beruht. Während dies bei einer Kapitalbeteiligung zweier Unternehmen mit je 50 % und gleichzeitiger Stimmrechtsparität offensichtlich ist, sind vor allem dann Erläuterungen zur gemeinsamen Führung erforderlich, wenn mehr als zwei Unternehmen am Gemeinschaftsunternehmen eine Beteiligung halten. 32 Vgl. § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB. 33 Vgl. § 313 Abs. 2 Nr. 2 Satz 2 HGB. 400 Kapitel XI: Konzernanhang 4.2.5 Angaben zu anderen Unternehmen, an denen eine Beteiligung von mindestens 20 % besteht Neben den o. g. Angabepflichten sind im Konzernanhang aufgrund von § 313 Abs. 2 Nr. 4 HGB Angaben zu machen, wenn:  nicht bereits unter den in § 313 Abs. 2 Nrn. 1 bis 3 HGB genannten Kriterien eine Angabepflicht besteht und  das Mutterunternehmen, ein Tochterunternehmen oder eine für Rechnung dieser Unternehmen handelnde Person mindestens 20 % der Anteile des in Rede stehenden Unternehmens besitzt. Auch wenn in § 313 Abs. 2 Nr. 4 HGB für die Berechnung der 20 %-Grenze weder explizit noch durch Verweis auf § 16 Abs. 4 AktG (wie in § 285 Nr. 11 HGB) die Einbeziehung der mittelbar von einbezogenen Unternehmen gehaltenen Anteile gefordert wird, sondern lediglich auf die Höhe der in ‚Besitz‘ befindlichen Anteile abgestellt wird, sind für die Prüfung der 20 %-Grenze die unmittelbar und mittelbar gehaltenen Anteile zusammenzurechnen. 34 Sofern danach ein Anteilsbesitz von mindestens 20 % an einem Unternehmen besteht, werden für dieses die folgenden Angaben erforderlich:  Name und Sitz des Unternehmens,  Anteil am Kapital des Unternehmens,  Höhe des Eigenkapitals des Unternehmens und Höhe von dessen Ergebnis für das letzte Geschäftsjahr, für das ein Abschluss aufgestellt worden ist. Unter bestimmten Voraussetzungen gilt die Angabepflicht nur eingeschränkt:  Die Angaben können jeweils insgesamt entfallen, wenn sie für die den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Darstellung des Konzerns entsprechend der Zielsetzung des § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB von untergeordneter Bedeutung sind (§ 313 Abs. 2 Nr. 4 Satz 3 HGB).  Die Angaben zum Eigenkapital und zum Ergebnis können entfallen, wenn es sich um nicht publizitätspflichtige Unternehmen, an denen lediglich eine Minderheitsbeteiligung besteht, handelt (§ 313 Abs. 2 Nr. 4 Satz 4 HGB). Soll diese Befreiung in Anspruch genommen werden, sind für die Prüfung, ob der Anteilsbesitz geringer als 50 % ist, ebenfalls die unmittelbar und mittelbar gehaltenen Anteile zusammenzurechnen. 4.2.6 Schutzklauseln zur Abwendung erheblicher Nachteile Das HGB enthält in § 313 Abs. 3 HGB hinsichtlich der Angaben zum Konsolidierungskreis eine Schutzklausel, wonach eine Berichterstattung in bestimmten Ausnahmefällen unterbleiben kann: „Die in [§ 313] Absatz 2 [HGB] verlangten Angaben brauchen insoweit nicht gemacht zu werden, als nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung damit gerechnet werden muß, daß durch die Angaben dem Mutterunternehmen, einem Tochterunternehmen oder einem anderen in Absatz 2 bezeichneten Unternehmen erhebliche Nachteile entstehen können. Die Anwendung der Ausnahmeregelung ist im Konzernanhang anzu- 34 Vgl. bereits B IENER / S CHATZMANN (1983), S. 61. 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 401 geben. Satz 1 gilt nicht, wenn ein Mutterunternehmen oder eines seiner Tochterunternehmen kapitalmarktorientiert im Sinn des § 264d [HGB] ist.“ Die Schutzklausel ist ausdrücklich nur auf die nach § 313 Abs. 2 Nrn. 1 bis 4 HGB vorgeschriebenen Angaben anzuwenden. Daher dürfen die zum Teil mit diesen Vorschriften in einem engen sachlichen Zusammenhang stehenden Angabepflichten, z. B. zur Inanspruchnahme der Befreiungstatbestände (§ 296 Abs. 3 HGB), nicht unterlassen werden. Die Inanspruchnahme der Schutzklausel ist dabei auch lediglich in Ausnahmefällen möglich. Der Ausnahmecharakter kommt bereits durch den Wortlaut der Vorschrift zum Ausdruck, weil Angaben ausschließlich unterlassen werden dürfen, wenn „erhebliche Nachteile“ entstehen können. Geringe Nachteile sind hingegen in Kauf zu nehmen. Auch dürfen Angaben nur punktuell bezogen auf einzelne Unternehmen entfallen; dies jedoch nur insoweit, als es sich hierbei um Unternehmen handelt, die nicht i. S. d. § 264d HGB kapitalmarktorientiert sind. Beispiel 11.3: Erhebliche Nachteile können etwa aus politischen Gründen bei Auslandsbeteiligungen entstehen, wenn durch die Konzernanhangangaben bekannt werden würde, dass ein deutsches Mutterunternehmen dieses beherrscht. Denkbar wäre auch der Fall, dass durch die Veröffentlichung des Eigenkapitals und des Ergebnisses von Vertriebsgesellschaften Rückschlüsse auf die Preisgestaltung gezogen werden könnten. 35 4.2.7 Angaben bei wesentlicher Änderung des Konsolidierungskreises i. w. S. 36 Bei einer wesentlichen Änderung der Zusammensetzung der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen sind nach § 294 Abs. 2 HGB in den Konzernabschluss zusätzliche Angaben aufzunehmen, die einen sinnvollen Vergleich aufeinanderfolgender Konzernabschlüsse ermöglichen. Wird die Equity-Methode als spezielle Bewertungsmethode für Beteiligungen betrachtet, führen Zu- und Abgänge unter den assoziierten Unternehmen nicht zu angabepflichtigen Änderungen des Konsolidierungskreises i. S. d. § 294 Abs. 2 HGB. Beispiel 11.4: Angabepflichtige Änderungen des Konsolidierungskreises können sowohl aus der erstmaligen Einbeziehung von Tochter- oder Gemeinschaftsunternehmen (etwa aufgrund eines Erwerbs, einer Gründung, einer Spaltung oder des Wegfalls der Tatbestände, die bisher zur Anwendung des § 286 HGB geführt haben) in den Konzernabschluss als auch aus Ent- und Übergangskonsolidierungen (etwa aufgrund einer Veräußerung oder einer Fusion) resultieren. Wesentliche Änderungen liegen dann vor, wenn keine Vergleichbarkeit aufeinanderfolgender Konzernabschlüsse mehr besteht. Mit anderen Worten versperren entsprechende berichtspflichtige Änderungen des Konsolidierungskreises den Blick auf die Entwicklung, welche sich ohne die Konsolidierungskreisänderung vollzogen hat. Die nach § 294 Abs. 2 HGB vorzugsweise im Konzernanhang aufzunehmenden Angaben müssen so detailliert sein, dass „trotz der Veränderung des Konsolidierungskreises ein aussagefähiger Vergleich der für die VFE-Lage des Konzerns wesentlichen Posten möglich 35 Vgl. A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 161 f. 36 Zum Konsolidierungskreis i. w. S. vgl. Abschnitt 2.2 im II. Kapitel. 402 Kapitel XI: Konzernanhang ist.“ 37 Da ausschließlich verbale Ausführungen hierzu nicht ausreichen werden, sind zusätzlich Prozent- oder Absolutangaben über die Abweichungen wesentlicher Postengruppen der Konzernbilanz, der Konzern-GuV sowie der Kapitalflussrechnung und des Eigenkapitalspiegels oder ggf. des Segmentberichts des Konzerns erforderlich. 4.3 4.3.1 Berichtspflichten zu den Konsolidierungsvorgängen Angaben zu den Konsolidierungsvorgängen Das HGB verlangt im Konzernanhang die folgenden Angaben zur Erläuterung der Konsolidierungsvorgänge:  (Wahlpflicht-)Angaben zu Vorgängen von besonderer Bedeutung bei abweichenden Abschlussstichtagen und Verzicht auf einen Zwischenabschluss (§ 299 Abs. 3 HGB);  Angaben zur Equity-Methode (§ 312 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 5 Satz 2 HGB). Nach § 299 Abs. 2 HGB sollen die Einzelabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zum Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt werden. Der Stichtag des Konzernabschlusses muss gemäß § 299 Abs. 1 HGB dem Stichtag des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens entsprechen. Mit anderen Worten determiniert der Stichtag des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens die Stichtage der Einzelabschlüsse der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen i. S. e. Soll-Vorschrift. Wird von der sich durch die Soll-Regelung ergebenden Abweichungsmöglichkeit Gebrauch gemacht, ist der Einbezug der betroffenen Unternehmen davon abhängig, um welchen Zeitraum der Stichtag des einzubeziehenden Unternehmens vor dem Stichtag des Mutterunternehmens liegt. Liegt der Stichtag des einzubeziehenden Unternehmens mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Mutterunternehmens, ist gemäß § 299 Abs. 2 Satz 2 HGB für das einzubeziehende Unternehmen ein Zwischenabschluss aufzustellen, welcher in den Konzernabschluss einzubeziehen ist. Für den Anhang können hingegen jene Unternehmen mit abweichendem Stichtag relevant sein, bei denen dieser Stichtag innerhalb von drei Monaten vor dem Stichtag des Mutterunternehmens liegt und für die kein Zwischenabschluss erstellt wurde. Sofern zwischen diesen Stichtagen Vorgänge zu verzeichnen sind, welche von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des in Rede stehenden konsolidierten Unternehmens sind, müssen diese gemäß § 299 Abs. 3 HGB entweder in der Konzernbilanz und in der Konzern-GuV berücksichtigt oder - i. S. e. Wahlpflichtangabe - im Konzernanhang angegeben werden. Der Grundsatz der Wesentlichkeit bezieht sich im Hinblick auf diese Vorgänge explizit auf die Sicht des jeweiligen Unternehmens und nicht auf den Konzern. Diese Regelung betrifft explizit die Tochterunternehmen sowie über § 310 Abs. 2 HGB auch jene Unternehmen, welche quotal in den Konzernabschluss einbezogen werden. Bei der Anwendung der Equity-Methode für assoziierte Unternehmen im Konzernabschluss ist im Anhang die Differenz zwischen dem Buchwert der Beteiligung und dem auf die Beteiligung entfallenden anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens 37 P ETERSEN / Z WIRNER / B USCH (2014a), § 294 HGB, Rn. 13. Siehe ebenso bereits ADS (1996), § 294 HGB, Rn. 20. 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 403 sowie ein darin ggf. enthaltener aktiver (Geschäfts- oder Firmenwert) oder passiver Unterschiedsbetrag anzugeben. 38 Entspricht die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden des assoziierten Unternehmens nicht den konzerneinheitlichen Bewertungsmethoden und findet für die Zwecke der Equity-Methode keine Neubewertung statt, ist auch hierauf im Anhang hinzuweisen. 39 4.3.2 Angaben zu Abweichungen von Konsolidierungsmethoden Das HGB enthält mit § 297 Abs. 3 Satz 4 HGB und § 313 Abs. 1 Nr. 3 HGB zwei in engem sachlichen Zusammenhang stehende Regelungen, wonach jeweils Abweichungen von Konsolidierungsmethoden im Konzernanhang anzugeben und zu begründen sind. Berichtspflichtige Sachverhalte können sich in zweierlei Hinsicht ergeben:  Abweichungen gegenüber den auf den vorhergehenden Konzernabschluss angewandten Konsolidierungsmethoden sind entsprechend dem in § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB festgelegten Stetigkeitsgrundsatz nur in Ausnahmefällen zulässig. 40 Die Durchbrechung der Stetigkeit ist gemäß § 297 Abs. 3 Satz 4 HGB anzugeben und zu begründen, wobei die Begründung erkennen lassen muss, dass der vorliegende Ausnahmefall die Methodenänderung rechtfertigt und dies nicht willkürlich erfolgt.  Abweichungen von den im Regelfall anzuwendenden Konsolidierungsmethoden, die zu einer Berichtspflicht nach § 313 Abs. 1 Nr. 3 HGB führen, werden gewöhnlich in Ausübung eines gesetzlich vorgesehenen Wahlrechts (z. B. § 304 Abs. 2 HGB) oder aber aus sonstigen Gründen vorgenommen. 41 Da vielfach eine vom Regelfall abweichende Konsolidierungsmethode gleichzeitig eine Durchbrechung des Stetigkeitsgrundsatzes bedeutet, kann sich der Anwendungsbereich beider Vorschriften überschneiden. Deckungsgleich ist in § 297 Abs. 3 Satz 5 HGB und § 313 Abs. 1 Nr. 3 HGB die Bestimmung, nach der über das Ausmaß der diesbezüglichen Abweichungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gesondert zu berichten ist. 4.4 Berichtspflichten zu den Ansatz- und Bewertungsvorschriften 4.4.1 Angaben zu den angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden Im Konzernanhang sind gemäß § 313 Abs. 1 Nr. 1 HGB Angaben über die auf die verschiedenen Posten des Konzernabschlusses angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden zu machen. Der Angabepflicht unterliegen grundsätzlich alle angewandten Methoden, soweit nicht die Anwendung bestimmter Ansatz- und Bewertungsmethoden ausdrücklich gesetzlich vorgeschrieben ist. Schließlich enthält die Information über die An- 38 Vgl. § 312 Abs. 1 Satz 2 HGB. 39 Vgl. § 312 Abs. 5 Satz 2 HGB. 40 Vgl. § 297 Abs. 3 Satz 3 HGB. 41 Vgl. E LLROTT (2012), § 313 HGB, Rn. 118-131. 404 Kapitel XI: Konzernanhang wendung zwingender Ansatz- und Bewertungsvorschriften keinen über den Gesetzestext hinausgehenden Nutzen für den Konzernabschlussleser. Daher kommt vor allem den Angaben über die Ausübung gesetzlich bestehender Ansatz- und Bewertungswahlrechte eine große Bedeutung zu. Für die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses sind zudem Angaben zum Grundsatz des einheitlichen Ansatzes (einheitliche Bilanzierung dem Grunde nach; § 300 Abs. 2 Satz 1 HGB) und zum Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung (einheitliche Bilanzierung der Höhe nach; § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB) sehr wichtig, insbesondere weil im Konzernabschluss Ansatzwahlrechte (§ 300 Abs. 2 Satz 2 HGB) und Bewertungswahlrechte (§ 308 Abs. 1 Satz 2 HGB) unabhängig von deren Ausübung in den Einzelabschlüssen der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen ausgeübt werden dürfen. 4.4.2 Angaben zu Abweichungen von Ansatz- und Bewertungsmethoden Gemäß § 313 Abs. 1 Nr. 3 HGB sind Abweichungen von Ansatz- und Bewertungsmethoden im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Im Rahmen der Bewertung gilt dies - wenn auch gesetzlich nicht explizit geregelt - für Abweichungen gegenüber den im vorhergehenden Konzernabschluss angewandten Methoden (Durchbrechung der Stetigkeit) sowie für Abweichungen von den nach Gesetz und GoB im Regelfall anzuwendenden Methoden. Erläuterungspflichtige Abweichungen von Bewertungsmethoden sieht das HGB ausdrücklich im Zusammenhang mit dem Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung (§ 308 Abs. 1 Satz 1 HGB) vor, wobei in diesen Fällen im Konzernanhang wie folgt zu verfahren ist:  Angabe und Begründung, wenn im Rahmen der konzerneinheitlichen Bewertung von den im Einzelabschluss des Mutterunternehmens angewandten Bewertungsmethoden abgewichen wird (§ 308 Abs. 1 Satz 3 HGB);  Hinweis, wenn Wertansätze im Konzernabschluss beibehalten werden, die auf den für Kreditinstitute und Versicherungen geltenden Spezialvorschriften beruhen (§ 308 Abs. 2 Satz 2 HGB);  Angabe und Begründung, wenn die einheitliche Bewertung in Ausnahmefällen nicht vorgenommen wird (§ 308 Abs. 2 Satz 4 HGB). 4.4.3 Angaben zur Währungsumrechnung Gemäß § 313 Abs. 1 Nr. 2 HGB müssen im Konzernanhang die Grundlagen für die Umrechnung in Euro von jenen Posten angegeben werden, denen Beträge zugrunde liegen, welche auf fremde Währung lauten oder ursprünglich lauteten. Da in den §§ 256a, 308a HGB die Währungsumrechnung grundsätzlich kodifiziert ist, sollte der Berichtspflicht genüge getan sein, wenn im Anhang Angaben zu folgenden Punkten erfolgen: 42 42 Vgl. E LLROTT (2012), § 313 HGB, Rn. 93-96. 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 405  Angaben zu ggf. vorgenommenen Abweichungen von den §§ 256a, 308a HGB;  Angaben zur Ausübung ggf. bestehender Wahlrechte im Rahmen der gesetzlich kodifizierten Währungsumrechnung;  Angaben zur Umrechnung von Einzelabschlüssen aus Hochinflationsländern. 4.5 Angaben zu einzelnen Posten „In den Konzernanhang sind diejenigen Angaben aufzunehmen, die zu einzelnen Posten der Konzernbilanz oder der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vorgeschrieben [...] sind“ (§ 313 Abs. 1 Satz 1 HGB). Dazu gehören zunächst einmal alle die für die Aufstellung des Einzelabschlusses großer Kapitalgesellschaften vorgeschriebenen Anhangangaben, sofern sie nach § 298 Abs. 1 HGB auf den Konzernabschluss entsprechend anzuwenden sind. Zu speziellen Problemen kann die Erstellung des Konzernanlagespiegels, welcher gemäß § 268 Abs. 2 HGB i. V. m. § 298 HGB Pflichtbestandteil des Konzernanhangs ist, führen. Dies sei anhand der nachfolgenden Beispiele verdeutlicht. 43 Beispiel 11.5: Wenn ein Konzernunternehmen zum Bilanzstichtag die Veräußerung eines Vermögensgegenstands an ein anderes Konzernunternehmen plant, ist dieser auf Einzelabschlussebene dem Umlaufvermögen zuzuordnen. Aus Konzernsicht kann jedoch eine Zuordnung des Vermögensgegenstands zum Anlagevermögen erforderlich sein, wenn dieser dazu bestimmt ist, dauerhaft dem Geschäftsbetrieb der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘ zu dienen. Diese Umgliederung ist im Konzernanlagespiegel zu berücksichtigen. Beispiel 11.6: Sofern innerkonzernliche Lieferungen oder Leistungen auf Einzelabschlussebene das Anlagevermögen mehrerer Konzernunternehmen beeinflusst haben, sind diese Beziehungen auf Ebene des Konzernanlagespiegels insofern zu eliminieren, als die diesbezüglichen Zu- und Abgänge in verschiedenen Konzernunternehmen miteinander zu verrechnen sind. Beispiel 11.7: Umgliederungen, welche sich aus Änderungen des Konsolidierungskreises ergeben, sollten im Konzernanlagespiegel in einer separaten Spalte ausgewiesen werden, welche die Bezeichnung „Änderungen des Konsolidierungskreises“ trägt. Währungsumrechnungsdifferenzen sind in einer entsprechend benannten eigenen Spalte auszuweisen. Postenspezifische Angabepflichten ergeben sich auch aus einzelnen in § 314 HGB geforderten Pflichtangaben. Diesbezüglich seien beispielsweise genannt:  der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren sowie der Gesamtbetrag der von einbezogenen Unternehmen gesicherten Verbindlichkeiten, unter Angabe von Art und Form der Sicherheiten (§ 314 Abs. 1 Nr. 1 HGB);  die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen und nach geographisch bestimmten Märkten (§ 314 Abs. 1 Nr. 3 HGB). 43 Vgl. - auch zu nachfolgenden Beispielen - P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 305 f. 406 Kapitel XI: Konzernanhang Darüber hinaus bezieht sich die Angabepflicht auch auf alle konzernabschlussspezifischen Positionen, die infolge der durchzuführenden Konsolidierungsvorgänge entstehen. Zu nennen ist hier z. B. die Erläuterungspflicht nach § 301 Abs. 3 Satz 2 HGB für den in der Konzernbilanz auszuweisenden Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung. 4.6 Zusätzliche Angaben im Hinblick auf die Generalnorm Das Ziel des Konzernabschlusses besteht gemäß HGB darin, „unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln“ 44 . Dabei ist grundsätzlich davon auszugehen, dass ein unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und der GoB aufgestellter Konzernabschluss dieser Zielsetzung entspricht. Sofern dennoch das den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Bild nicht vermittelt wird, sind gemäß § 297 Abs. 2 Satz 3 HGB nicht näher qualifizierte Angaben zu machen: „Führen besondere Umstände dazu, daß der Konzernabschluß ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 2 [des § 297 Abs. 2 HGB] nicht vermittelt, so sind im Konzernanhang zusätzliche Angaben zu machen.“ Zwei Problembereiche sind dabei zu beachten:  Die Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und der GoB, welche vornehmlich dem Gläubigerschutz dienen, hat eine verzerrende Wirkung auf die Informationen im Konzernabschluss nach HGB. Diese Verzerrungen werden im Hinblick auf das zu vermittelnde Bild der wirtschaftlichen Lage durch den Verweis in § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB auf die Beachtung der GoB legitimiert.  Ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der wirtschaftlichen Lage und dessen Darstellung sind abhängig von der Wahrnehmung des jeweiligen Subjekts. Wie sich die wirtschaftliche Lage eines Konzerns ‚wirklich‘ darstellt, ist also subjektiv. Genau oder lediglich ‚das‘ Bild gibt es somit nicht, dieses liegt vielmehr in der Perspektive des Bilanzierenden und der jeweiligen Betrachter. Da der Konzernanhang auch nicht der Berichtigung von Verstößen gegen Einzelvorschriften oder einzelne GoB dient, die bei der Aufstellung des Konzernabschlusses begangen wurden, sollten entsprechende Hinweise auf die Nichterfüllung der sog. Generalnorm seltene Ausnahmefälle sein. Beispiel 11.8: Eine Auswertung von Konzernabschlüssen des Jahres 1989 von 100 großen Konzernen ergab, dass keine entsprechende Angabe gemacht wurde. 45 Dies sollte aktuell nicht anders sein. 44 § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB. 45 Vgl. T REUARBEIT (Hrsg.) (1990), S. 218. 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS 407 Beispiel 11.9: In den Kommentierungen werden als ‚besondere Umstände‘ etwa die Konsolidierung von Unternehmen in Hochinflationsländern, das Wiederaufleben eines nach alten Rechtsnormen zuvor verrechneten Geschäfts- oder Firmenwertes bei Abgang des Unternehmens, Auswirkungen von schwebenden Kartellverfahren auf den Konsolidierungskreis und nach dem strengen Realisationsprinzip bilanzierte langfristige Auftragsfertigungen genannt. 46 4.7 Sonstige Angaben Neben den eng mit Konsolidierungsvorgängen sowie den Ansatz- und Bewertungsmethoden verbundenen Angaben, die gemäß § 313 HGB und anderen Vorschriften zu machen sind, werden nach § 314 HGB z. B. folgende sonstige Angaben verlangt:  der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Konzernbilanz erscheinen; Verpflichtungen gegenüber nicht konsolidierten Tochterunternehmen sind gesondert anzugeben (§ 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB);  die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer (getrennt nach Gruppen) sowie der im Geschäftsjahr verursachte Personalaufwand (falls nicht gesondert in der Konzern-GuV ausgewiesen); für quotenkonsolidierte Unternehmen ist die Arbeitnehmeranzahl gesondert anzugeben (§ 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB);  die Höhe der Gesamtbezüge, Rückstellungen für laufende Pensionen und Anwartschaften, Vorschüsse und Kredite an die derzeitigen und früheren Organmitglieder des Mutterunternehmens sowie an deren Hinterbliebenen einschließlich der für diese eingegangenen Haftungsverhältnisse (§ 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB);  der Bestand (Zahl, Nennbetrag und Anteil am Kapital) der unmittelbar und mittelbar gehaltenen eigenen Anteile am Mutterunternehmen (§ 314 Abs. 1 Nr. 7 HGB);  das Gesamthonorar, welches der Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Berichtsjahr berechnet hat (aufgeschlüsselt in die vier Leistungsbereiche „Abschlussprüfung“, „andere Bestätigungen“, „Steuerberatung“ und „Sonstige“). Darüber hinaus sei auf den umfangreichen Katalog von weiteren Pflichtangaben im § 314 HGB verwiesen. 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS Gemäß IAS 1.112 soll ein Anhang grundsätzlich die folgenden Informationen beinhalten: „(a) Informationen über die Grundlagen der Aufstellung des Abschlusses und die spezifischen Rechnungslegungsmethoden, die […] angewandt worden sind; „(b) die nach IFRS erforderlichen Informationen […], die nicht in anderen Abschlussbestandteilen ausgewiesen sind; und „(c) Informationen [..], die nicht in anderen Abschlussbestandteilen ausgewiesen werden, für das Verständnis derselben jedoch relevant sind.“ 46 Vgl. K IRSCH (2014a), § 297 HGB, Rn. 73 f. 408 Kapitel XI: Konzernanhang Nachfolgend sei - entsprechend der in IAS 1.114 vorgegebenen Rahmenstruktur für den (Konzern-)Anhang nach IFRS - auf ausgewählte Einzelangaben eingegangen. Erklärung zur Übereinstimmung mit den IFRS: Sofern sämtliche Anforderungen der IFRS erfüllt sind, hat ein Konzern am Anfang des Konzernanhangs gemäß IAS 1.16 ausdrücklich und uneingeschränkt zu erklären, dass der Konzernabschluss mit den IFRS in Einklang steht. Diesbezüglich müssen sämtliche Anforderungen jedes einzelnen Standards (IAS/ IFRS) und jeder Interpretation (SIC/ IFRIC) erfüllt werden. Jedoch gilt auch in diesem Zusammenhang das Wesentlichkeitspostulat. Gemäß IAS 1.31 muss ein Unternehmen solche Anforderungen und Informationen nach IFRS schließlich nicht erfüllen, welche nicht wesentlich sind. Darstellung der wesentlichen angewandten Rechnungslegungsmethoden: Die Angaben zu den Rechnungslegungsmethoden umfassen gemäß IAS 1.117 eine zusammenfassende Darstellung der bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zugrunde liegenden Bewertungsgrundlagen sowie sonstige für das Verständnis des Jahresabschlusses erforderliche Rechnungslegungsmethoden. Dadurch soll der Abschlussadressat in die Lage versetzt werden, zu verstehen, wie Geschäftsvorfälle und die dazugehörigen Abschlussposten bewertet werden und im Abschluss dargestellt werden. 47 Den Rechnungslegungsmethoden sind auch die Konsolidierungsmethoden zu subsumieren. Die Angabepflicht hinsichtlich der „wesentlichen angewandten“ Methoden lässt ebenfalls darauf schließen, dass hier nur jene anzugeben sind, für welche z. B. aufgrund eines bestehenden Wahlrechts ein Erläuterungsbedarf besteht. Die erforderlichen Angaben zu den Rechnungsmethoden sind im Hinblick auf die Wesentlichkeit i. S. v. IAS 1.119-1.121 davon abhängig, welche Erwartungshaltung einerseits die Abschlussadressaten, denen entscheidungsrelevante Informationen zur Verfügung zu stellen sind, an die Berichterstattung des Unternehmens über die Rechnungslegungsmethoden haben sowie welche Bedeutung die jeweiligen Angaben andererseits für das Unternehmen haben. Ergänzende Informationen zu den in den anderen Konzernabschlusskomponenten dargestellten Posten: Welche Informationen hierzu in den Anhang aufzunehmen sind, ergibt sich regelmäßig aus den einzelnen Standards, welche nach IFRS oftmals postenspezifisch ausgerichtet sind. Die in Rede stehenden ergänzenden Informationen sind in der Reihenfolge zu machen, in der jede Komponente und jeder Posten dargestellt wird. Sehr hilfreich dürften in diesem Zusammenhang die in IAS 1.113 geforderten jeweiligen Querverweise an den Posten der anderen Konzernabschlusskomponenten sein, welche auf die zugehörigen Informationen im Anhang verweisen müssen. Die Einzelerläuterungen sollen zusätzliche Angaben zu den im Jahresabschluss aufgeführten Posten enthalten, die sich aus den einzelnen Standards ergeben. Hierbei ist es insbesondere gemäß IAS 1.115 zulässig, zusammengehörige Angaben sinnvoll zu kombinieren. 47 Vgl. IAS 1.118. 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS 409 Andere Angaben: Die unter den „anderen Angaben“ geforderten Informationen sind so heterogen, wie sie zahlreich sind. Von besonderer Bedeutung sollten die Angabepflichten zum Konsolidierungskreis sein (vgl. insb. IFRS 12). Auch sind unter diesen Angaben die Eventualverbindlichkeiten und nicht bilanzierten vertraglichen Verpflichtungen (vgl. IAS 37) sowie diverse nicht finanzielle Angaben aufzuführen. Zu letzteren sind z. B. die Informationen über die Risikomanagementziele und -methoden des Konzerns zu zählen (vgl. IFRS 7). Gemäß IAS 1.125 ff. ist an dieser Stelle, soweit nicht bereits der Gliederungspunkt „Ergänzende Informationen zu den in den anderen Konzernabschlusskomponenten dargestellten Posten“ hierzu genutzt wurde, auf die Schätz- und die Prognoseunsicherheit (auch wenn im Standard lediglich von Schätzunsicherheit gesprochen wird) zu verweisen, die zahlreichen Bilanzpositionen innewohnen. Dazu zählen Angaben über Bewertungen, die ein erhöhtes Risiko mit sich bringen, sodass innerhalb des folgenden Geschäftsjahres eine wesentliche Korrektur der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden erforderlich werden könnte. Gemäß IAS 1.129 sind diesbezüglich u. a. nachfolgende Anhangangaben relevant:  Art der Annahmen und sonstige Schätzungsunsicherheiten,  Sensitivitätsanalyse der Buchwerte bezüglich Methoden, Schätzungen und Annahmen,  Erläuterungen der Anpassungen von Annahmen. Gemäß IAS 8.28 müssen die Auswirkungen von Änderungen der Ansatz- und Bewertungsmethoden beschrieben werden. Dabei müssen die Änderungen einerseits erläutert und andererseits betragsmäßig angegeben werden. Solche Änderungen ergeben sich regelmäßig durch neue oder abgeänderte IFRS. IAS 24 fordert zudem „Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Personen“. 48 Gemäß IFRS 8.2 ist von kapitalmarktorientierten Konzernen ein Segmentbericht („segment report“) zu erstellen. Nicht kapitalmarktorientierten Konzernen wird die Segmentberichterstattung empfohlen. Die Segmentberichterstattung, auf die im Kapitel XIV eingegangen wird, ist - im Unterschied zum HGB - nach IFRS integrativer Bestandteil des Konzernanhangs. Darüber hinaus haben als grundsätzliche Angaben im Anhang zu erfolgen: 49  der Name und andere Identifizierungsmerkmale der berichtenden Gesellschaft bzw. des Konzerns sowie sich diesbezüglich ggf. zum vorherigen Abschluss ergebende Änderungen,  ob es sich um einen Einzel- oder Konzernabschluss handelt,  die Berichtsperiode bzw. der Abschlussstichtag sowie  die Berichtswährung und der Rundungsgrad von Beträgen. 48 Diese sind vergleichbar mit den Anforderungen aus § 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB, auf die in diesem Buch nicht eingegangen wurde. 49 Vgl. IAS 1.51. 410 Kapitel XI: Konzernanhang Kernaussagen  Der Konzernanhang ist sowohl nach HGB als auch nach IFRS zwingender Bestandteil eines Konzernabschlusses.  Ein Großteil der Vorschriften für den Konzernanhang nach HGB ist in den §§ 313 und 314 HGB zusammengefasst. Darüber hinaus sind Informationspflichten zu beachten, die sich auch in anderen gesetzlichen Vorschriften wiederfinden.  Als grundlegende Vorschriften für den Konzernanhang nach IFRS gelten die Ausführungen in IAS 1.112 ff. Des Weiteren existieren mit IAS 24 und IFRS 8 zwei Standards, welche sich ausnahmslos mit Anhangangabepflichten befassen; darüber hinaus finden sich fast in allen anderen Standards Regelungen zu Anhangangaben.  Zur Erfüllung der allgemeinen Informationsfunktion übernehmen die Konzernanhangangaben eine Erläuterungs-, eine Ergänzungs- und eine Entlastungsfunktion. Der Konzernanhang nach HGB hat zudem eine Korrekturfunktion zu erfüllen.  Der Konzernanhang stellt keine Zusammenfassung der Anhangangaben aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen dar. Vielmehr ist die Berichterstattung selbständig unter Berücksichtigung der Verhältnisse und Gegebenheiten aus Konzernsicht durchzuführen (Fiktion der rechtlichen Einheit).  Der Konzernanhang und der Anhang des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens dürfen zusammengefasst werden. In diesem Falle müssen der Konzernabschluss und der Einzelabschluss des Mutterunternehmens gemeinsam offengelegt werden.  Für die inhaltliche Gestaltung des Konzernanhangs gelten die allgemeinen Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung.  Aufgrund fehlender Regelungen besteht für den formellen Aufbau und die Gliederung des Konzernanhangs weitgehend Gestaltungsfreiheit, allerdings ist auch hierbei der Grundsatz der Klarheit und Übersichtlichkeit zu beachten. In den IFRS ist zumindest eine Rahmenstruktur kodifiziert.  Die Angabepflichten zum Konsolidierungskreis und zu den übrigen Beteiligungsverhältnissen sollen dem Konzernabschlussadressaten Informationen über die zum Konzern gehörenden Unternehmen, die Höhe und die Art der Kapitalverflechtung, die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sowie über die Verfahren der Konsolidierung vermitteln.  In den Konzernanhang sind die Angaben aufzunehmen, die zu einzelnen Posten der übrigen Konzernabschlusskomponenten vom Gesetzgeber bzw. vom Standardsetzer gefordert werden.  Während der Segmentbericht nach HGB einen separaten Konzernabschlussbestandteil darstellt, ist dieser nach IFRS integrativer Bestandteil des Konzernanhangs.  Der Umfang der Konzernanhangberichtspflicht nach IFRS ist größer als nach HGB. Durch das BilMoG wurden die Unterschiede jedoch erheblich reduziert. Kapitel XII: Konzernlagebericht Seite 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich ........................................................... 413 2 Funktion .............................................................................................................................. 414 3 Grundsätze für die Aufstellung ........................................................................................ 414 4 Inhalte .................................................................................................................................. 416 5 Besonderheiten der Lageberichterstattung nach IFRS.................................................. 419 Kernaussagen................................................................................................................................ 421 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung dieses Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  welche Vorschriften zur Aufstellung eines Konzernlageberichts heranzuziehen sind,  welche wesentliche Funktion die Lageberichterstattung hat,  welche Grundsätze im Zusammenhang mit der Berichterstattung vor allem beachtet werden müssen,  wie ein Konzernlagebericht gegliedert werden kann,  welche Sachverhalte im Konzernlagebericht abgebildet werden müssen sowie  inwieweit eine adäquate Berichterstattung im Zusammenhang mit der Konzernrechnungslegung nach IFRS relevant ist. 412 Kapitel XII: Konzernlagebericht Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 495-515. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 621-630. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 437-460. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 689-700. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 307-309. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 421-446. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 396-401. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 230-231. 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 413 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich Mutterunternehmen von (Teil-)Konzernen haben nach § 290 Abs. 1 HGB neben dem Konzernabschluss auch einen Konzernlagebericht aufzustellen. Die Aufstellungspflicht eines Konzernlageberichts - ebenfalls neben dem Konzernabschluss - gilt gemäß § 13 Abs. 1 und 2 PublG zudem für alle nach § 11 PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichteten Mutterunternehmen. Auch wenn der Konzernlagebericht notwendiger Bestandteil der Rechenschaftslegung des (Teil-)Konzerns ist und zusammen mit dem Konzernabschluss offengelegt werden muss, 1 gehört er - im Gegensatz zum Konzernanhang - dennoch nicht zum Konzernabschluss. 2 Gesetzlich geregelt sind die inhaltlichen Anforderungen an den Konzernlagebericht in § 315 HGB. Diese Vorschrift ist der Regelung für den Lagebericht zum Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften nach § 289 HGB weitgehend nachgebildet. 3 Aufgrund der wenig konkreten gesetzlichen Bestimmungen und der diesbezüglich vielfältigen Interpretationsmöglichkeiten durch die zuständigen Vertreter der Konzerne kommt es bei der Erstellung von Konzernlageberichten zu uneinheitlichen Umsetzungen. Vor diesem Hintergrund ist grundsätzlich zu begrüßen, dass § 315 HGB durch die detaillierten Angaben im DRS 20 („Konzernlagebericht“) und im DRS 17 („Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“) erläutert und ergänzt wird. Allerdings ist zu kritisieren, dass die Empfehlungen des DRSC zu diesen und anderen Themen nicht unbedingt theoretisch fundierten Maßstäben folgen, sondern primär ein Vorgehen empfohlen wird, welches sich an den internationalen Regelungen bzw. Regelungsentwürfen orientiert. Im Hinblick auf den Inhalt des Konzernlageberichts sind gemäß § 315 Abs. 1 Satz 1 HGB in diesem „der Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.“ Zudem soll der Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 2 HGB u. a. Informationen über Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Konzerngeschäftsjahres eingetreten sind, über Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des Konzerns, über die Grundzüge des Vergütungssystems der Organmitglieder des Mutterunternehmens, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess sowie gemäß § 315 Abs. 1 Satz 5 und 6 HGB über die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns beinhalten. Nach § 315 Abs. 4 Satz 1 HGB müssen Mutterunternehmen, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 7 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Anspruch nehmen, zudem zahlreiche Detailangaben zu ihren Aktien machen, sofern dies im Einzelnen nicht bereits im Konzernanhang erfolgte, worauf gemäß § 315 Abs. 4 Satz 2 HGB im Konzernlagebericht hinzuweisen wäre. 1 Vgl. § 325 Abs. 3 Satz 1 HGB. 2 Vgl. § 297 Abs. 1 HGB. 3 Vgl. deshalb hinsichtlich der Normen des Lageberichts zum Einzelabschluss nach HGB S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 490-507. 414 Kapitel XII: Konzernlagebericht 2 Funktion Dem Konzernlagebericht kommt gegenüber dem Konzernabschluss im Rahmen der Informationsfunktion eine Ergänzungsfunktion zu, wobei sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen des Konzerns entsprechenden Bildes dienen (§ 297 Abs. 2 Satz 2 und § 315 Abs. 1 HGB). Im Gegensatz zum Konzernanhang, der im Wesentlichen Angaben und Begründungen zu Einzelsachverhalten der übrigen Konzernabschlussbestandteile (z. B. der Konzernbilanz und der Konzern-GuV) enthält, hat der Konzernlagebericht Entscheidungshilfen zur wirtschaftlichen Beurteilung der Lage und der Entwicklung des gesamten Konzerns zu geben. Da die Beurteilung des wirtschaftlichen Gesamtgeschehens im Konzern vor allem durch die künftige Geschäftsentwicklung geprägt wird, ist die nach § 315 HGB vorgeschriebene Berichterstattung - im Gegensatz zum vergangenheitsorientierten Konzernabschluss mit weitgehend konkreten Informationen - überwiegend gegenwarts- und zukunftsorientiert mit oftmals überwiegend abstrakten Informationen. Die starke Zukunftsorientierung sowie die damit verbundene Unsicherheit, insbesondere in Bezug auf die erforderliche Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns, haben zur Folge, dass die Konzernlageberichterstattung zum Teil von subjektiven Einschätzungen und Prognosen der Konzerngeschäftsleitung bestimmt wird. Die gesetzlichen Anforderungen determinieren hierbei einen Mindestumfang. Entsprechend können beispielsweise konzernspezifische Sozial- und Umweltberichte sowie Wertschöpfungsrechnungen in den Konzernlagebericht integriert werden. Den Konzernen steht es also frei, umfangreicher und präziser zu informieren. Vor diesem Hintergrund kann der Lagebericht auch als geeignetes Instrument zur Profilierung bzw. Imagepflege 4 des Konzerns i. S. d. Vermittlung benutzerfreundlicher, aber durchaus auch bilanzpolitisch beeinflusster Informationen angesehen werden. 3 Grundsätze für die Aufstellung Im Hinblick auf den Konzernlagebericht besteht grundsätzlich formelle und - abgesehen von den sich aus § 315 HGB ergebenden obligatorischen Mindestinhalten - materielle Gestaltungsfreiheit. Diese findet jedoch - wie bereits hinsichtlich des Konzernanhangs dargestellt 5 - ihre Grenze in den allgemeinen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung, die durch den DRS 20 konkretisiert werden. So ist der Grundsatz der Vollständigkeit zu beachten, welcher durch die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Informationsabstufung flankiert wird. Im Sinne der Vollständigkeit (DRS 20.12-20.16) muss der Konzernlagebericht jene Informationen beinhalten, die für die Adressaten im Hinblick auf die Rechenschaft der Konzernleitung genügen sowie den Adressaten eine sachgerechte Einschätzung der aktuellen und der zukünftigen Lage, 4 Vgl. S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 491. Siehe auch B RÖSEL / N EULAND (2013), S. 29 f., W ÖHE / D ÖRING (2013), S. 766. 5 Vgl. Abschnitt 3.2 im XI. Kapitel. 3 Grundsätze für die Aufstellung 415 vor allem hinsichtlich der Chancen und Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist, ermöglichen. Da es in Anbetracht der Heterogenität der Adressaten unmöglich ist, alle hierfür erforderlichen Informationen zusammenzustellen, erlaubt der Grundsatz der Wesentlichkeit (DRS 20.32 f.) diesbezüglich eine Konzentration auf die wesentlichsten Informationen. Diese eher unscharfe Hilfestellung soll durch den Grundsatz der Informationsabstufung (DRS 20.34 f.) konkretisiert werden, was aber nicht erfolgt, denn es wird lediglich darauf hingewiesen, dass die Ausführungen hinsichtlich Ausführlichkeit und Detailierungsgrad von den konzernspezifischen Faktoren „Art der Geschäftstätigkeit“ und „Inanspruchnahme des Kapitalmarktes“ abhängig sind. Zudem sind die Grundsätze der Verlässlichkeit und der Ausgewogenheit (DRS 20.17- 20.19) zu beachten. Der Grundsatz der Verlässlichkeit zielt auf eine zutreffende, nachvollziehbare und widerspruchsfreie Berichterstattung. Da Prognosen und Einschätzungen über voraussichtliche Entwicklungen kaum als eindeutig richtig oder falsch beurteilt werden können, verlangt dieser Grundsatz umso mehr, dass der Prognosecharakter der Darstellung erkennbar und entsprechende Informationen von gegenwartsbzw. vergangenheitsorientierten Daten abgegrenzt werden. Darüber hinaus müssen die zukunftsorientierten Aussagen plausibel und realitätsnah, d. h. schlüssig hinsichtlich der allgemein verfügbaren Wirtschaftsdaten, sein. Der Ausgewogenheitsgrundsatz zielt auf die Einschränkung der Bilanzpolitik, wonach positive und negative Sachverhalte nicht einseitig darzustellen sind. Die Berichterstattung muss darüber hinaus den Grundsätzen der Klarheit und der Übersichtlichkeit (DRS 20.20-20.30) genügen. Der Konzernlagebericht ist dementsprechend als solcher zu bezeichnen und eindeutig vom Konzernabschluss abzugrenzen. Zudem ist eine Untergliederung des Konzernlageberichts in inhaltlich abgegrenzte Abschnitte vorzunehmen, die entsprechend ihrer Inhalte mit treffenden Abschnittsüberschriften versehen werden sollten. Die Inhalte sind möglichst nachvollziehbar darzustellen. Zudem ist im Hinblick auf Form und Inhalt Stetigkeit zu wahren. Auch wenn nach dem Wortlaut des § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB die Fiktion der rechtlichen Einheit 6 des Konzerns nur für die Aufstellung des Konzernabschlusses Anwendung findet, ist diese Vorschrift auf die Berichterstattung im Konzernlagebericht zu übertragen und entsprechend anzuwenden. Nur so kann schließlich - unter bewusster Inkaufnahme der GoB-bedingten Einschränkungen - ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild des Konzerns vermittelt werden. Vor diesem Hintergrund hat gemäß DRS 20.31 die Vermittlung der Informationen aus Sicht der Konzernleitung zu erfolgen. Aus der Fiktion der rechtlichen Einheit muss sich die Berichterstattung dabei auf jene Sachverhalte konzentrieren, die eine Konzernaußenwirkung haben. Beispiel 12.1: 7 Da sich Risiken sowohl gegenseitig verstärken als auch ausgleichen können, genügt die Zusammenfassung der Lageberichtsinhalte der einzelnen Konzernunternehmen den Ansprüchen an den Konzernlagebericht nicht. 6 Vgl. hierzu B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 623. 7 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 308. 416 Kapitel XII: Konzernlagebericht Unter entsprechender Anwendung des § 298 Abs. 3 HGB gestattet § 315 Abs. 3 HGB die Zusammenfassung des Konzernlageberichts und des Lageberichts des Mutterunternehmens. Um Wiederholungen von nahezu gleichlautenden Berichtsangaben zu vermeiden sowie im Interesse einer übersichtlicheren Darstellung, sollte von diesem Wahlrecht Gebrauch gemacht werden. Die Möglichkeit der Zusammenfassung wird - im Unterschied zur Möglichkeit der Zusammenfassung von Konzernanhang und Anhang des Mutterunternehmens - in der Praxis weitgehend in Anspruch genommen. 8 4 Inhalte 4.1 Überblick Die Inhalte des Lageberichts ergeben sich in erster Linie aus den gesetzlichen Regelungen, wobei insbesondere § 315 HGB relevant ist. Hierbei ist zu beachten, dass § 315 Abs. 2 HGB dem Konzernabschlussersteller trotz der „Soll“-Formulierung („Der Konzernlagebericht soll auch eingehen auf: “) kein Wahlrecht gewährt, über die nach Abs. 2 Nrn. 1 bis 5 vorgesehenen Sachverhalte zu berichten; vielmehr ist nach h. M. von einer Pflicht zur Berichterstattung auszugehen. 9 Aus der Gliederung des DRS 20 kann eine Grobgliederung des Konzernlageberichts abgeleitet werden. Demnach könnte der Konzernlagebericht die folgenden Hauptgliederungspunkte umfassen:  Grundlagen des Konzerns (DRS 20.36-20.52),  Wirtschaftsbericht (DRS 20.53-20.113),  Nachtragsbericht (DRS 20.114-20.115),  Prognose-, Chancen- und Risikobericht (DRS 20.116-20.167) sowie  übrige (Teil-)Berichte (z. B. DRS 20.K168-20.K235). Der Umfang dieser einzelnen Teilberichte und die Zahl der übrigen (Teil-)Berichte sind davon abhängig, ob es sich um ein kapitalmarktorientiertes Mutterunternehmen handelt bzw. ob Tochterunternehmen kapitalmarktorientiert sind. Ausgehend von dieser Grobgliederung werden nachfolgend die wesentlichen Inhalte des Konzernlageberichts genannt und ausgewählte Aspekte näher dargestellt. Branchenspezifische Aspekte bleiben dabei unberücksichtigt. 10 8 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 309. 9 Vgl. so auch für den Lagebericht des (einzelnen) Unternehmens S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 499 f. 10 Zu Detailinhalten siehe vor allem den DRS 20. Hier finden sich mit Anlage 1 (betrifft die Besonderheiten der Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute) und Anlage 2 (betrifft die Besonderheiten der Versicherungsunternehmen) auch branchenspezifische Ausführungen. 4 Inhalte 417 4.2 4.2.1 Inhalte im Detail Grundlagen des Konzerns Unter Rückgriff auf die Gliederung des DRS 20 sollte der Teilbericht „Grundlagen des Konzerns“ die folgenden Inhalte umfassen:  Geschäftsmodell des Konzerns (DRS 20.36-20.38),  Ziele und Strategien (DRS 20.39-20.44),  (bei Kapitalmarktorientierung: ) Steuerungssystem (DRS 20.K45-20.K47) sowie  Forschung und Entwicklung (DRS 20.48-20.52). Im Berichtsteil über die Forschung und Entwicklung des Konzerns (§ 315 Abs. 2 Nr. 3 HGB) sind z. B. Angaben über die Ziele und Schwerpunkte der Forschung und Entwicklung, die Zahl der in diesem Bereich tätigen Mitarbeiter, über die bestehenden Einrichtungen und die angefallenen Aufwendungen sowie über die Ergebnisse in Form neuer Produkte, Verfahren und Verwertungsrechte (Patente, Lizenzen) zu machen. Wegen der sich aus den Interessen des Konkurrenzschutzes ergebenden Sensibilität dieser Ausführungen sollte es ausreichend sein, wenn lediglich grundlegende Entwicklungen in allgemeiner Form - unter Verzicht auf detaillierte Erläuterungen zu einzelnen konkreten Projekten und auf zahlenmäßige Angaben - dargestellt werden. 4.2.2 Wirtschaftsbericht Der Wirtschaftsbericht umfasst die Darstellung und die Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Konzerns. Im Konzernlagebericht sind nach § 315 Abs. 1 Satz 1 bis 4 HGB der Geschäftsverlauf (vergangenheitsorientiert) und die Lage (wohl bezogen auf den Konzernabschlussstichtag) des Konzerns so darzustellen und zu analysieren, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Dabei ist nicht nur auf die in den Konzernabschluss einbezogenen, sondern auf alle Konzernunternehmen abzustellen. 11 Beispiel 12.2: Berichtet werden soll u. a. über die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen, über die Branchen- und Marktsituation, über die Umsatz-, Auftrags-, Ergebnis- und Rentabilitätsentwicklung, über Veränderungen des Eigen- und Fremdkapitals, über die einzelnen Funktionsbereiche (Beschaffung, Produktion, Absatz, Investition und Finanzierung, Personal- und Sozialwesen, Umweltschutz), über rechtliche und organisatorische Umstrukturierungen (Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen, Kooperationen) sowie über sonstige wichtige Ereignisse des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Inhalte können dabei z. B. unter Rückgriff auf nachfolgende Gliederung vermittelt werden:  Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen (DRS 20.59- 20.61),  Geschäftsverlauf (DRS 20.62 f.), 11 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 879. 418 Kapitel XII: Konzernlagebericht  Lage (DRS 20.64-20.100),  Ertragslage (DRS 20.65-20.77),  Finanzlage (DRS 20.78-20.98),  Kapitalstruktur (DRS 20.81-20.86),  Investitionen (DRS 20.87-20.91),  Liquidität (DRS 20.92-20.98),  Vermögenslage (DRS 20.99-20.100) sowie  finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren (DRS 20.101-20.113). 4.2.3 Nachtragsbericht Der Nachtragsbericht informiert über Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres. Gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 1 HGB ist entsprechend über solche Vorgänge zwischen Konzernabschlussstichtag und Zeitpunkt der Fertigstellung des Konzernlageberichts zu berichten, die für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Konzerns (nicht jedoch einzelner Konzernunternehmen) erheblich sind. Beispiel 12.3: „In Betracht kommen […] Erwerb oder Veräußerung von wichtigen Beteiligungen, Kapitalmaßnahmen, wesentliche Preisänderungen auf Beschaffungsmärkten, Währungsschwankungen oder grundlegende vertragliche Vereinbarungen“ 12 . 4.2.4 Prognose-, Chancen- und Risikobericht Der Prognose-, Chancen- und Risikobericht bezieht sich auf die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns. Der Bericht kann gemäß DRS 20 drei Teilberichte mit folgender Untergliederung umfassen:  Prognosebericht (DRS 20.118-20.134),  Risikobericht (DRS 20.135-20.164),  Risikomanagementsystem (DRS 20.K137-20.K145),  Risiken (DRS 20.146-20.164) sowie  Chancenbericht (DRS 20.165-20.167). Eine Unterteilung in diese Berichtsbestanteile sowie vor allem eine separierte Information über positive (Chancen) und negative Aspekte (Risiken) sind gemäß DRS 20, insbesondere gemäß DRS 20.16, gewünscht. Allerdings ist diese Anforderung sehr realitätsfremd, denn Chancen und Risiken sind zwei Seiten einer Medaille und nur künstlich zu trennen. 12 A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUT- SCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 175. 5 Besonderheiten der Lageberichterstattung nach IFRS 419 Die hier in Rede stehende und sich vor allem aus § 315 Abs. 1 Satz 5 und 6 sowie Abs. 2 Nr. 2 HGB ergebende Berichtspflicht ist aufgrund der Unsicherheit der zukünftigen Entwicklung und der subjektiven Einschätzung der Konzerngeschäftsleitung mit erheblichen Beurteilungsproblemen verbunden. Diese betreffen vor allem den Prognoseinhalt, den Prognosezeitraum und schließlich den Detaillierungsgrad der Ausführungen. Die Berichterstattung in diesem Teil des Konzernlageberichts umfasst deshalb gewöhnlich überwiegend verbale Ausführungen. Beispiel 12.4: In der Regel werden daher verbale Erläuterungen u. a. zu wesentlichen Veränderungen der Marktsituation, zu geplanten erheblichen Anpassungen innerhalb des Konzerns sowie Tendenzaussagen zur voraussichtlichen Entwicklung wichtiger Indikatoren, wie Absatz, Umsatz und Ergebnis, ausreichend sein. Hinsichtlich des Zeithorizontes für derartige Zukunftsaussagen wird aufgrund der Erfahrungen aus der Finanzkrise mittlerweile gemäß DRS 20.127 - ausgehend vom letzten Konzernabschlussstichtag - lediglich ein Prognosezeitraum von („mindestens“) einem Jahr empfohlen. Der Prognosezeitraum wurde somit auf das Geschäftsjahr ‚beschnitten‘, welches auf den Bilanzstichtag folgt. 4.2.5 Weitere Inhalte Ein Überblick über weitere Inhalte kann wiederum unter Rückgriff auf den DRS 20 gewonnen werden. Demnach sind in den Konzernlagebericht die nachfolgenden Sachverhalte aufzunehmen, wobei die Spiegelstriche zwei bis fünf lediglich dann verpflichtend sind, wenn eine Kapitalmarktorientierung besteht:  Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten (DRS 20.179-20.187),  Informationen über das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess (DRS 20.K168-20.K178),  übernahmerelevante Angaben (DRS 20.K188-20.K223),  Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB (DRS 20.K224-20.K231) sowie  Versicherung der gesetzlichen Vertreter (DRS 20.K232-20.K235). Zudem ist gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB über die Grundzüge des Vergütungssystems der Organmitglieder des Mutterunternehmens zu berichten, sofern es sich hierbei um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt. Die inhaltliche Konkretisierung der diesbezüglichen Berichtspflicht erfolgt durch DRS 17. 5 Besonderheiten der Lageberichterstattung nach IFRS Nach IFRS ist eine dem Lagebericht vergleichbare Rechnungslegungskomponente weder pflichtgemäß zu erstellen noch zu veröffentlichen. Sofern die Erstellung der Konzernabschlüsse deutscher Konzerne nach internationalen Normen erfolgt, müssen diese Abschlüsse deshalb gemäß § 315a Abs. 1 HGB um einen obligatorischen Konzernlagebericht nach HGB ergänzt werden. 420 Kapitel XII: Konzernlagebericht Ende 2010 wurde der „IFRS Practice Statement Management Commentary“ veröffentlicht. Hierbei handelt es sich um eine Anwendungsleitlinie mit Mindestanforderungen an die lage- und zukunftsorientierte Berichterstattung der Konzernleitung neben dem Jahresabschluss. Diese Leitlinie befasst sich mit dem sog. management commentary. Dies ist ein Bericht der Unternehmensbzw. Konzernleitung, der nach IFRS ebenfalls weder einen Bestandteil des Einzelnoch einen Bestandteil des Konzernabschlusses darstellt. Die Aufstellung dieser mit dem (Konzern-)Lagebericht durchaus vergleichbaren Rechnungslegungskomponente wird dabei lediglich empfohlen, aber nicht verpflichtend vorgeschrieben. 13 Abgesehen davon können internationale Abschlüsse in den Ländern der EU derzeit auch ohne den ergänzenden „management commentary“ IFRS-konform aufgestellt werden, weil die in Rede stehende Anwendungsleitlinie aus europäischer Sicht ohnehin nicht unter die IAS-Verordnung fällt. Ob die EU ein solches (Rahmen-)Konzept für „Berichte der Konzernbzw. Unternehmensleitung“ (verbindlich) aufnimmt, bleibt abzuwarten. Sofern ein sog. management commentary auch von deutschen Konzernen aufzustellen wäre, dürfte sich der Mehraufwand für diese Konzerne - selbst bei vollständiger Überführung der Regelungen - in Grenzen halten. Schließich decken die Pflichtangaben des § 315 HGB für Konzernlageberichte i. V. m. den detaillierten Angaben des DRS 20 bereits weitgehend die Mindestanforderungen bezüglich des „management commentary“ ab. Zudem ähneln sich „management commentary“ und DRS 20 stellenweise in Aufbau und Inhalt. Zunächst werden im „framework“ für den „management commentary“ zweck- und adressatenbezogene Anforderungen an eine solche Berichterstattung aus Unternehmensbzw. Konzernleitungssicht („management’s view“) gestellt sowie deren Bedeutung hinsichtlich der Ergänzung und Erweiterung von Abschlussinformationen („supplement and complement“) unterstrichen. Dabei müssen die dargelegten Informationen den bereits aus dem IFRS-Rahmenkonzept bekannten Darstellungsgrundsätzen entsprechen. Im Abschnitt „Elements of management commentary“ werden anschließend fünf - eher allgemein gehaltene - Kernbereiche der Berichterstattung gefordert:  Art der Geschäftstätigkeit („nature of the business“),  Ressourcen, Risiken und Beziehungen des Konzerns („resources, risks and relationships“),  Geschäftsergebnis und Aussichten („results and prospects“),  Leistungsmaßstäbe und -indikatoren („performance measures and indicators“) sowie  Ziele und Strategien („objectives and strategies“). Lediglich der letztgenannte Bereich wird nach den handelsrechtlichen Regelungen im Konzernlagebericht nicht explizit gefordert; dieser ergibt sich jedoch aus DRS 20.39-20.44. 13 Siehe ausführlich F INK / K AJÜTER (2011), G ROTTKE / H ÖSCHELE (2011), U NREIN (2011). Kapitel XII: Kernaussagen 421 Kernaussagen  Ein Konzernlagebericht ist notwendiger Bestandteil der Rechenschaftslegung des Konzerns und muss zusammen mit dem Konzernabschluss offengelegt werden. Allerdings gilt er - im Gegensatz zum Konzernanhang - nicht als Bestandteil des Konzernabschlusses.  § 315 HGB stellt die wesentliche gesetzliche Norm des Konzernabschlusses dar, welche durch DRS 20 und DRS 17 flankiert wird.  Der Konzernlagebericht hat im Hinblick auf den Konzernabschluss i. S. d. Informationsfunktion hauptsächlich eine Ergänzungsfunktion zu erfüllen. Der Konzernlagebericht hat in diesem Zusammenhang Entscheidungshilfen zur wirtschaftlichen Beurteilung der Lage und der Entwicklung des Konzerns zu geben.  Im Rahmen der Aufstellung des Konzernlageberichts sind die Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung zu beachten. Diese werden im DRS 20 mit den Grundsätzen der Vollständigkeit, der Wesentlichkeit, der Informationsabstufung, der Verlässlichkeit, der Ausgewogenheit, der Klarheit und der Übersichtlichkeit sowie dem Grundsatz der Vermittlung aus Sicht der Konzernleitung konkretisiert.  Aus DRS 20 kann eine Grobgliederung des Konzernlageberichts abgeleitet werden. Demnach muss der Konzernlagebericht über die Grundlagen des Konzerns informieren und vor allem folgende Teilberichte beinhalten: Wirtschaftsbericht, Nachtragsbericht sowie Prognose-, Chancen- und Risikobericht.  Nach IFRS ist keine dem Lagebericht vergleichbare Rechnungslegungskomponente pflichtgemäß zu erstellen und zu veröffentlichen. Wenn deutsche Konzerne Konzernabschlüsse nach internationalen Normen erstellen und veröffentlichen, sind diese lediglich dann HGB-konform, soweit diese um einen obligatorischen Konzernlagebericht nach HGB ergänzt werden.  Ein „management commentary“ ist grundsätzlich mit dem Lagebericht nach HGB vergleichbar. Die Aufstellung des „management commentary“ wird jedoch lediglich empfohlen, aber nicht verpflichtend vorgeschrieben. Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung Seite 1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Zweck ............................................. 425 2 Grundsätze für die Aufstellung ........................................................................................ 426 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung...................................... 427 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen ................ 430 5 Besonderheiten der Konzernkapitalflussrechnungen nach IFRS ................................ 436 Kernaussagen................................................................................................................................ 438 Ausgewählte Lernziele Nach der Lektüre des dreizehnten Kapitels sollten Sie vor allem wissen,  welche Normen im Hinblick auf die Kapitalflussrechnung innerhalb der Rechnungslegung nach HGB anzuwenden sind,  wer eine (Konzern-)Kapitalflussrechnung aufstellen muss,  welcher Zweck mit der Kapitalflussrechnung verfolgt wird,  welche Grundsätze bei der Aufstellung von Kapitalflussrechnungen zu beachten sind,  wie der sog. Finanzmittelfonds abgegrenzt wird,  wie die Kapitalflussrechnung gegliedert ist,  wie die Mittelzu- und -abflüsse in den Bereichen ‚laufende Geschäftstätigkeit‘, ‚Investitionstätigkeit‘ und ‚Finanzierungstätigkeit‘ ermittelt werden können,  welche Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen zu beachten sind sowie  welche wesentlichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede hinsichtlich der Normen zur Kapitalflussrechnung im Rahmen der HGB- und der IFRS-Konzernrechnungslegung bestehen. 424 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 459-471. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 569-596. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 372-379 und S. 390-393. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 648-663. M ANSCH , H./ S TOLBERG , K./ VON W YSOCKI , K. (1995): Die Kapitalflußrechnung als Ergänzung des Jahres- und Konzernabschlusses - Anmerkungen zur gemeinsamen Stellungnahme HFA 1/ 1995 des Hauptfachausschusses und der Schmalenbach-Gesellschaft, in: WPg, 48. Jg., S. 185-203. P AWELZIK , K. U. (2006): Die Erstellung einer Konzernkapitalflussrechnung nach IAS 7 - Grundsätze und Fallstudie -, in: KoR, 6. Jg., S. 344-352. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 301-302. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 345-364. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 389-391. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 232-240. VON W YSOCKI , K. (1995): Angleichung von Kapitalflußrechnungen an internationale Standards, in: ZfbF, 47. Jg., S. 466-475. 1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Zweck 425 1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Zweck Nach § 297 Abs. 2 HGB haben Konzernabschlüsse nicht nur ein Bild der Vermögens- und Ertragslage, sondern auch ein Bild von der Finanzlage des Konzerns zu vermitteln. Der deutsche Gesetzgeber hat diesbezüglich in § 297 Abs. 1 Satz 1 HGB geregelt, dass ein Konzernabschluss auch eine Kapitalflussrechnung umfassen muss. Im Hinblick auf den Einzelabschluss geht der Gesetzgeber differenziert vor:  Ist eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft zu einer Aufstellung eines Konzernabschlusses nicht verpflichtet, haben die gesetzlichen Vertreter solcher Gesellschaften ihren Einzelabschluss gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB um eine Kapitalflussrechnung zu erweitern.  Für die Einzelabschlüsse anderer Gesellschaften besteht keine Verpflichtung, eine Kapitalflussrechnung aufzustellen. Erfolgt die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach dem Publizitätsgesetz, braucht ein solcher gemäß § 13 Abs. 3 Satz 2, 2. Teilsatz PublG eine Kapitalflussrechnung nicht zu umfassen, sofern das Mutterunternehmen eine i. S. v. § 264d HGB nichtkapitalmarktorientierte Personenhandelsgesellschaft oder ein Einzelunternehmen ist. Gesetzliche Regelungen, wie eine Kapitalflussrechnung zu gestalten ist, finden sich in Deutschland nicht. Das DRSC hat vor diesem Hintergrund DRS 2 „Kapitalflussrechnung“ veröffentlicht. Dieser Standard umschreibt die Grundregeln für die Aufstellung von Kapitalflussrechnungen und besitzt - i. S. e. GoB-Vermutung - sowohl Gültigkeit für die Kapitalflussrechnung des einzelnen rechtlich und wirtschaftlich selbständigen Unternehmens als auch für die Kapitalflussrechnung der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘. DRS 2 soll zu einer einheitlichen Ausgestaltung von freiwillig und pflichtgemäß erstellten Kapitalflussrechnungen beitragen sowie - i. S. d. Aufgaben des DRSC - die Bedingungen und Voraussetzungen aufzeigen, unter denen eine Kapitalflussrechnung mit den nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellten Kapitalflussrechnungen vergleichbar (bzw. gleichwertig) ist. 1 Die Kapitalflussrechnung soll dazu dienen, den Einblick in die Finanzlage des Unternehmens bzw. des Konzerns zu verbessern. Deshalb besteht der Zweck einer Kapitalflussrechnung vor allem darin, die Zahlungsströme eines Unternehmens bzw. Konzerns im Hinblick auf das vergangene Geschäftsjahr offenzulegen und zu kategorisieren, um somit die Herkunft, die Entwicklung und die Verwendung der Finanzmittel zu verdeutlichen. 2 Eine Kapitalflussrechnung kann zudem als Grundlage dienen, die Fähigkeiten eines Unternehmens bzw. Konzerns zur Erwirtschaftung von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zu beurteilen sowie schließlich den Bedarf der Gesellschaft bzw. des Konzerns an diesen Mitteln abzuschätzen. 3 1 Im Hinblick auf branchenspezifische Regelungen sei auf den DRS 2-10 (Kapitalflussrechnung von Kreditinstituten) und den DRS 2-20 (Kapitalflussrechnung von Versicherungsunternehmen) verwiesen. 2 Vgl. P AWELZIK (2006), S. 344, K ÜTING / W EBER (2012), S. 649. 3 Zu Kapitalflussrechnungen im Rahmen der Bilanzanalyse siehe ausführlich B RÖSEL (2012), S. 160-172. 426 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung 2 Grundsätze für die Aufstellung Freiwillig oder pflichtgemäß erstellten Kapitalflussrechnungen sollten - nicht nur i. S. v. DRS 2 - folgende Struktur- und Aufstellungsprinzipien zugrunde gelegt werden:  Kapitalflussrechnungen sollen die Zuflüsse und die Abflüsse und damit die Veränderungen sowie die Zusammensetzung eines sog. Finanzmittelfonds als Fonds liquider Mittel eines Unternehmens bzw. eines Konzerns darstellen. Kapitalflussrechnungen sollen die Herkunft und die Verwendung der liquiden Mittel des Fonds als Einzahlungen oder Auszahlungen - also auf der Zahlungsebene - während einer Abrechnungsperiode aufzeigen (DRS 2.16 ff.).  Die Quellen und die Verwendungen der liquiden Mittel sollen getrennt jeweils für die Teilbereiche ‚laufende Geschäftstätigkeit‘, ‚Investitionstätigkeit‘ (einschließlich der Desinvestitionen) und ‚Finanzierungstätigkeit‘ dargestellt werden (DRS 2.7 f.). Die Summe der Mittelzuflüsse und Mittelabflüsse, der sog. Cashflows, dieser drei Teilbereiche muss - abgesehen von Wechselkurs- und sonstigen Wertänderungen - der Veränderung des Finanzmittelfonds in der Berichtsperiode entsprechen (DRS 2.7). Sofern keine konkreten Zuordnungsregelungen bezüglich der einzelnen Mittelzu- und -abflüsse vorgeschrieben sind, sollte eine solche Zuordnung nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erfolgen. 4 Hierbei ist stetig vorzugehen. Sofern Geschäftsvorfälle mehrere Bereiche gemeinsam betreffen, ist entweder eine Aufteilung des Gesamtbetrags auf die betroffenen Bereiche oder eine Zuordnung i. S. d. Grundsatzes der Wesentlichkeit insofern vorzunehmen, als der Gesamtbetrag eines Geschäftsvorfalls jenem Bereich zugeordnet wird, der hauptsächlich betroffen ist.  Da in der Kapitalflussrechnung sämtliche Zahlungsvorgänge gezeigt werden sollen, ist eine Saldierung von Einzahlungen und Auszahlungen nicht sachgerecht. Lediglich bei Posten mit großen Beträgen und mit kurzer Laufzeit kann aus Praktikabilitätsgründen vom Prinzip des Bruttoausweises abgewichen werden. Dies gilt auch für Zahlungsströme, welche für Rechnung von Dritten erfolgen und durch deren Aktivitäten ausgelöst werden (DRS 2.15).  Da die Kapitalflussrechnung - wie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung - auf den im Rechnungswesen erfassten Geschäftsvorfällen beruht, muss auch diese aus den im Rechnungswesen erfassten Daten - ggf. unter Verwendung zusätzlicher Informationen - ableitbar sein (ähnlich DRS 2.11). Diese Daten und die Herleitung der Kapitalflussrechnung aus dem Rechnungswesen müssen so dokumentiert sein, dass ein sachverständiger Dritter die Verfahrensschritte bei der Aufstellung der Kapitalflussrechnung nachvollziehen und prüfen kann.  Die Kapitalflussrechnung soll neben der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusätzliche Informationen vermitteln. Eine bloße Bewegungs- oder Veränderungsbilanz kann diesem Anspruch nicht genügen, weil die entsprechenden Informationen bereits aus dem Vergleich zweier aufeinanderfolgender Abschlüsse gewonnen werden können. 4 Vgl. hierzu und nachfolgend K ÜTING / W EBER (2012), S. 658. 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung 427  Der Grundsatz der Wesentlichkeit gilt für den Bereich der Kapitalflussrechnung genauso wie für die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. So kann auf den Ausweis von einzelnen Zahlungsvorgängen im Interesse der Klarheit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung dann verzichtet werden, wenn diese Vorgänge für die Darstellung der Finanzlage nur von untergeordneter Bedeutung sind.  Im Interesse der zeitlichen Vergleichbarkeit von Kapitalflussrechnungen und der durch sie abgebildeten Zahlungsströme soll der Stetigkeitsgrundsatz (DRS 2.10) insbesondere bei der Abgrenzung des sog. Finanzmittelfonds und bei der Abgrenzung zwischen den zum Investitionsbereich und zum Finanzierungsbereich gehörenden Zahlungen einerseits und den zur laufenden Geschäftstätigkeit gehörenden Vorgängen andererseits beachtet werden (DRS 2.10 i. V. m. DRS 2.9). Den Zahlen der laufenden Periode sind die entsprechenden Vergleichszahlen für die vorangegangene Rechnungsperiode beizufügen (DRS 2.10).  Bei Fremdwährungstransaktionen sind die Zahlungszeitpunkte zu beachten. Wenn die Kapitalflussrechnung Zahlungsströme zwischen dem Unternehmen bzw. dem Konzern und Dritten abbilden soll, sind Zahlungen aus Fremdwährungstransaktionen grundsätzlich mit dem Wechselkurs des jeweiligen Zahlungszeitpunktes umzurechnen. Nur aus Vereinfachungsgründen ist auch eine Umrechnung mit gewogenen Durchschnittskursen zulässig (DRS 2.22). Die aus Wechselkursschwankungen resultierenden Wertänderungen der zum Finanzmittelfonds gehörenden Fremdwährungsposten sind keine Auszahlungen oder Einzahlungen (DRS 2.21). Gleiches gilt für Wertänderungen der im Finanzmittelfonds enthaltenen Zahlungsmitteläquivalente (z. B. der im Finanzmittelfonds enthaltenen Wertpapiere), die aus Bewertungsvorgängen resultieren (DRS 2.20). Deren Einfluss auf die Veränderung des Finanzmittelfonds ist jeweils gesondert auszuweisen.  Für die Darstellung der Kapitalflussrechnung ist die Staffelform explizit vorgeschrieben (DRS 2.10). 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung 3.1 Abgrenzung des Finanzmittelfonds Wesentlich für den Aussagegehalt der Kapitalflussrechnung und für ihre Interpretierbarkeit ist die Abgrenzung des sog. Finanzmittelfonds. In DRS 2 wurde diesbezüglich eine enge Abgrenzung ohne explizite Wahlrechte festgelegt. Außer Zahlungsmitteln sollen gemäß DRS 2.16 im Finanzmittelfonds nur solche Posten enthalten sein, die als Zahlungsmitteläquivalente betrachtet werden. Nach DRS 2.6 gehören zu den Zahlungsmitteln die Barmittel und die täglich fälligen Sichtguthaben. Im Sinne von § 266 Abs. 2 B. IV. HGB sind diesen also zuzurechnen:  der Kassenbestand,  Bundesbankguthaben,  Guthaben bei Kreditinstituten sowie  Schecks. 428 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung Als Zahlungsmitteläquivalente gelten gemäß DRS 2.6 alle als „Liquiditätsreserve gehaltene, kurzfristige, äußerst liquide Finanzmittel, die jederzeit in Zahlungsmittel umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungen unterliegen.“ Dies schließt also nicht aus, dass unter Beachtung des Stetigkeitsgrundsatzes - neben dem Bilanzposten nach § 266 Abs. 2 B. IV. HGB - auch weitere Posten (z. B. sonstige Wertpapiere) in den Finanzmittelfonds aufgenommen werden. Die in den Finanzmittelfonds aufzunehmenden Bestände müssen dabei zumindest als Liquiditätsreserve dienen. Dies bedingt, dass sie keinen Einlöserisiken unterliegen und kurzfristig veräußerbar sind; d. h. sie dürfen lediglich Restlaufzeiten aufweisen, die drei Monate nicht übersteigen (DRS 2.18). Hierbei gilt als Bezugszeitpunkt zur Ermittlung der jeweiligen Restlaufzeiten grundsätzlich nicht der Abschlussstichtag, sondern der Erwerbszeitpunkt des betreffenden Postens. Die Einbeziehung von Beständen in den Finanzmittelfonds soll somit lediglich dann erfolgen, wenn diese nicht als Finanzinvestitionen gehalten werden und deshalb im Rahmen der Kapitalflussrechnung als Investitionen behandelt werden müssen, sondern wenn sie dazu dienen, kurzfristigen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Darüber hinaus dürfen - in Abweichung vom Bruttoprinzip - jederzeit fällige Bankverbindlichkeiten, die in die Disposition der liquiden Mittel einbezogen sind, mit negativem Vorzeichen als Bestandteil des Finanzmittelfonds berücksichtigt werden (DRS 2.19). Über die Zusammensetzung des Finanzmittelfonds sowie eine ggf. vorgenommene Änderung ist im Anhang zu informieren. Dies gilt ebenso für eine rechnerische Überleitung, sofern der Finanzmittelfonds nicht der Bilanzposition „Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks“ entspricht (DRS 2.52). Bewegungen innerhalb des Finanzmittelfonds stellen keine Mittelzu- und -abflüsse dar. 3.2 Glie derung der Kapitalflussrechnung 3.2.1 Grundlagen DRS 2 folgt der international üblichen Gliederung der zu zeigenden Mittelzuflüsse und -abflüsse in drei Teilbereiche. Die Summe der Zahlungsmittelbewegungen aus den drei Teilbereichen (laufende Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit) entspricht grundsätzlich - d. h. abgesehen von sich aus Bewertungsvorgängen, Wechselkursänderungen resultierenden sowie auf Währungsumrechnungen und Änderungen im Konsolidierungskreis basierenden Finanzmittelbestandsänderungen - der Änderung des Finanzmittelfonds in der Berichtsperiode (siehe Abbildung 13.1). DRS 2 stellt zwei Mindestgliederungsschemata für die (Konzern-)Kapitalflussrechnung zur Verfügung, die sich lediglich in der Darstellung der Mittelzuflüsse/ -abflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit unterscheiden. Dabei wird vom DRS 2 keine der Vorgehensweisen bevorzugt. 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung 429 Abbildung 13.1: Schematische Grobstruktur der Kapitalflussrechnung 3.2.2 Direkte Darstellung aller Zahlungssalden Bei direkter Darstellung der Zahlungssalden der drei Teilbereiche wird nach DRS 2.26, DRS 2.32 und DRS 2.35 die in Abbildung 13.2 dargestellte Mindestgliederung der Kapitalflussrechnung vorgegeben. 5 1. Einzahlungen von Kunden für den Verkauf von Erzeugnissen, Waren und Dienstleistungen 2. - Auszahlungen an Lieferanten und Beschäftigte 3. + Sonstige Einzahlungen, die nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 4. - Sonstige Auszahlungen, die nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 5. ± Ein- und Auszahlungen aus außerordentlichen Posten 6. = Cashflow (Mittelzufluss/ -abfluss) aus laufender Geschäftstätigkeit 7. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens 8. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen 9. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens 10. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen 11. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 12. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 13. + Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Unternehmen und sonstigen Geschäftseinheiten 14. - Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen und sonstigen Geschäftseinheiten 15. + Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition 16. - Auszahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition 17. = Cashflow (Mittelzufluss/ -abfluss) aus der Investitionstätigkeit 18. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalerhöhungen, Verkauf eigener Anteile, etc.) 19. - Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter (Dividenden, Erwerb eigener Anteile, Eigenkapitalrückzahlungen, andere Ausschüttungen) 20. + Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten 21. - Auszahlungen für die Tilgung von Anleihen und (Finanz-)Krediten 22. = Cashflow (Mittelzufluss/ -abfluss) aus der Finanzierungstätigkeit 23. Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 24. ± Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands (Summe der Zeilen 6, 17, 22) 25. ± Wechselkursbedingte und sonstige (z. B. bewertungs- und konsolidierungskreisbedingt) Wertänderungen des Finanzmittelbestands 26. = Finanzmittelbestand am Ende der Periode Abbildung 13.2: Gliederung der Kapitalflussrechnung bei ‚direkter‘ Darstellung der Zuflüsse und Abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit in enger Anlehnung an DRS 2 5 Zur Erläuterung der Einzelposten vgl. M ANSCH / S TOLBERG / VON W YSOCKI (1995), S. 188 ff. Übrige Auswirkungen auf die Höhe des Finanzmittelbestandes Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Cashflow aus der Investitionstätigkeit Finanzmittelbestand am Anfang der Periode Finanzmittelbestand am Ende der Periode Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit gesamter Cashflow der Periode 430 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung 3.2.3 Indirekte Darstellung des Zahlungssaldos aus laufender Geschäftstätigkeit sowie direkte Darstellung der Zahlungssalden aus Investition und Finanzierung Für den Teilbereich der ‚laufenden Geschäftstätigkeit‘ ist an Stelle der direkten Ermittlung auch eine indirekte Ermittlung des Zahlungssaldos, des sog. Cashflows, möglich. Die Ermittlung der Zahlungssalden der anderen Teilbereiche ändert sich nicht. Die indirekte Ermittlung des Mittelzuflusses/ -abflusses aus laufender Geschäftstätigkeit erfolgt in Form einer Rückrechnung. Der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag der Periode wird bei der indirekten Darstellung um die zahlungsunwirksamen Aufwendungen erhöht und um die zahlungsunwirksamen Erträge vermindert sowie um fondswirksame, nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Vorgänge aus laufender Geschäftstätigkeit ergänzt. Hieraus resultiert die in Abbildung 13.3 dargestellte Mindestgliederung im Hinblick auf den sog. Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit nach DRS 2.27. 6 Änderungen bei der Vorgehensweise zur Ermittlung der Zahlungssalden aus der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit sowie des Finanzmittelbestands am Ende der Periode ergeben sich hieraus nicht. 1. Periodenergebnis (einschließlich Ergebnisanteilen von Minderheitsgesellschaftern) vor außerordentlichen Posten 2. ± Abschreibungen/ Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 3. ± Zunahme/ Abnahme der Rückstellungen 4. ± Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/ Erträge (beispielsweise Abschreibung auf ein aktiviertes Disagio) 5. ± Verlust/ Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 6. ± Abnahme/ Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 7. ± Zunahme/ Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 8. ± Ein- und Auszahlungen aus außerordentlichen Posten 9. = Cashflow (Mittelzufluss/ -abfluss) aus laufender Geschäftstätigkeit Abbildung 13.3: ‚Indirekte‘ Darstellung der Zuflüsse und Abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit in enger Anlehnung an DRS 2 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 4.1 Anwendung der Einheitsfiktion auf die Konzernkapitalflussrechnung Da die Konzernkapitalflussrechnung ein Bestandteil des Konzernabschlusses ist, gilt auch für diese die Generalnorm des § 297 HGB. Mit Hilfe der Konzernkapitalflussrechnung ist nicht nur gemäß § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanzlage des Konzerns zu vermitteln, sondern die Konzernkapitalflussrechnung hat nach § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB die Finanzlage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären. 6 Zur Erläuterung der Einzelposten vgl. M ANSCH / S TOLBERG / VON W YSOCKI (1995), S. 190 ff. 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 431 Die Beachtung der Einheitsfiktion erfordert insbesondere, dass in der Konzernkapitalflussrechnung lediglich diejenigen Zahlungsvorgänge erfasst werden dürfen, die im Geschäftsverkehr mit Dritten, also mit Konzernfremden, angefallen sind. Konzerninterne Zahlungsvorgänge zwischen den einbezogenen Unternehmen sind dagegen wegzulassen, d. h. zu konsolidieren. 4.2 Herleitungsformen der Konzernkapitalflussrechnung Bei der Herleitung der Konzernkapitalflussrechnung sind alle Zahlungsströme innerhalb des Konsolidierungskreises zu eliminieren, die keinen Einfluss auf den Finanzmittelbestand des Konzerns haben. In DRS 2 werden keine Hinweise zur Herleitung der Konzernkapitalflussrechnung gegeben, allerdings wurden bereits in der Stellungnahme HFA 1/ 1995 7 drei mögliche Formen der Herleitung der Konzernkapitalflussrechnung aus dem Rechnungswesen des Konzerns genannt:  Herleitung aus einer Konzernbuchhaltung: Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine Konzernkapitalflussrechnung originär aus einer ‚Konzernbuchhaltung‘ analog zur Ermittlung der Zuflüsse und Abflüsse bei dem Finanzmittelfonds eines Unternehmens herzuleiten. In praxi wird jedoch gewöhnlich keine Konzernbuchhaltung vorhanden sein, welche die dafür notwendigen Informationen liefern könnte.  Herleitung durch Konsolidierung der ‚Einzelkapitalflussrechnungen‘: Eine zweite Möglichkeit zur Herleitung der Konzernkapitalflussrechnung besteht in der Ableitung der Konzernkapitalflussrechnung aus den ‚Einzelkapitalflussrechnungen‘ der einbezogenen Konzernunternehmen. Die Kapitalflussrechnungen der einbezogenen Unternehmen werden nach den für die Einzelkapitalflussrechnungen geltenden Grundsätzen entwickelt und (nach Umrechnung der in ausländischer Währung aufgestellten Kapitalflussrechnungen) konsolidiert. Insbesondere muss bei der Konsolidierung der ‚Einzelkapitalflussrechnungen‘ berücksichtigt werden, dass Zahlungsmittelbewegungen zwischen den einbezogenen Konzernunternehmen zu eliminieren sind, weil es Aufgabe der Konzernkapitalflussrechnung ist, lediglich die Zahlungen an und von Konzernfremden und die sich daraus ergebenden Veränderungen des ‚Konzernfinanzmittelfonds‘ darzustellen.  Herleitung aus dem Konzernabschluss: Die Konzernkapitalflussrechnung kann schließlich unmittelbar (derivativ) aus dem Konzernabschluss abgeleitet werden. 8 Dies ist das in der Praxis wohl am häufigsten angewandte Verfahren. Aber auch dieses Verfahren setzt neben den Informationen aus der Konzernbilanz, aus der Konzernerfolgsrechnung und aus dem Konzernanhang zusätzliche Informationen voraus, ohne die eine Separierung der aus Konzernsicht zahlungswirksamen und zahlungsunwirksamen Vorgänge nicht möglich ist. Dies gilt u. a. für die Einflüsse, die sich aus der Umrechnung von in Fremdwährung aufgestellten Einzelabschlüssen sowie aus Fremdwährungstransaktionen ergeben können. 7 Siehe IDW (1995), Abschnitt 4.1. 8 Siehe beispielhaft zur derivativen Ableitung der Konzernkapitalflussrechnung aus einem Konzernabschluss M ANSCH / S TOLBERG / VON W YSOCKI (1995), S. 199 ff. 432 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung 4.3 Abgr enzung zwischen den Tätigkeitsbereichen in der Konzernkapitalflussrechnung Ein wesentlicher Problembereich bei der Erstellung von Kapitalflussrechnungen ist - unabhängig von der direkten oder indirekten Darstellung - die Zuordnung der Zahlungsströme zu den einzelnen Teilbereichen ‚laufende Geschäftstätigkeit‘, ‚Investitionstätigkeit‘ und ‚Finanzierungstätigkeit‘. Diese Probleme bestehen unabhängig davon, ob es sich um die Kapitalflussrechnung eines Unternehmens oder um die eines Konzerns handelt. Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit betreffen Zahlungsströme aufgrund des Erwerbs von Vermögensgegenständen, die dauernd dem Geschäftsbetrieb dienen sollen. Dementsprechend führt ihr Abgang i. d. R. zu Mittelzuflüssen aus der Investitionstätigkeit. Darüber hinaus zählen zur Investitionstätigkeit auch Transaktionen, welche „Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition [betreffen], sofern diese nicht zum Finanzmittelfonds gehören oder zu Handelszwecken gehalten werden.“ 9 Aus Konzernsicht ist zudem zu beachten, dass der Kauf und der Verkauf von zu konsolidierenden Unternehmen bzw. Geschäftseinheiten gemäß DRS 2 zur Investitionstätigkeit zu zählen ist. 10 Den Mittelzu- und -abflüssen aus der Finanzierungstätigkeit sind gemäß DRS 2 nicht nur jene zu subsumieren, die aus der Kreditaufnahme und Tilgung resultieren, sondern aus Konzernsicht gemäß DRS 2.34 auch jene, die Transaktionen mit den Minderheitsgesellschaftern von einzubeziehenden Tochterunternehmen betreffen. Die Mittelzu- und -abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit können nach DRS 2 bestenfalls i. S. e. Negativabgrenzung zu den Mittelzu- und -abflüssen, welche sich aus der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit ergeben, bestimmt werden. Vor diesem Hintergrund wurde in diesem Abschnitt zuerst auf die Bereiche ‚Investitionstätigkeit‘ und ‚Finanzierungstätigkeit‘ eingegangen. Während verständlich ist, dass sich gemäß DRS 2 der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit aus den Aktivitäten ergibt, welche als klassische Unternehmensaufgabe mit Erlöserzielungsabsicht durchgeführt werden, überrascht jedoch vor dem Hintergrund der besagten Negativabgrenzung, dass „erhaltene und gezahlte Zinsen sowie erhaltene Dividenden [… grundsätzlich] der laufenden Geschäftstätigkeit zuzuordnen sind.“ 11 4.4 Währungsumrechnung in der Konzernkapitalflussrechnung Zahlungen aus Fremdwährungstransaktionen sind gemäß DRS 2.22 grundsätzlich mit dem Wechselkurs des jeweiligen Zahlungszeitpunktes oder - aus Vereinfachungsgründen - mit gewogenen (Perioden-)Durchschnittskursen umzurechnen. Wie eine Gewichtung bei der Durchschnittsbildung erfolgen soll, bleibt hingegen unklar; es wird lediglich darauf hin- 9 DRS 2.31. 10 Vgl. die Ausführungen in der Zusammenfassung des DRS 2. 11 Zusammenfassung des DRS 2. Siehe auch DRS 2.36 ff. 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 433 gewiesen, dass diese Durchschnittskurse im Ergebnis dem tatsächlichen Wechselkurs zum Zahlungszeitpunkt näherungsweise entsprechen sollen. Dies kommt einem Zirkelschluss nahe, denn um die Ermittlung von Kursen zum Transaktionszeitpunkt zu vermeiden und somit den Verwaltungsaufwand in Grenzen zu halten, ist die Ermittlung eines wie auch immer gewichteten Durchschnittskurses erforderlich, welcher den (wiederum) nicht ermittelten Kursen zum Transaktionszeitpunkt zumindest näherungsweise entsprechen muss. Eine Umrechnung mit dem Stichtagskurs ist ausgeschlossen. 12 Bei der Erstellung der Konzernkapitalflussrechnung ist zu berücksichtigen, dass zahlungsunwirksame Wertänderungen des Finanzmittelfonds nicht nur daraus resultieren, dass Fremdwährungstransaktionen zu unterschiedlichen Kursen durchgeführt werden, sondern auch daraus, dass Fremdwährungstransaktionen von ausländischen Tochtergesellschaften nochmals in die Konzernberichtswährung umgerechnet werden. In beiden Fällen ist - in weiter Auslegung der Vorgabe des DRS 2.21 - der Einfluss der wechselkursbedingten Wertänderungen auf den Finanzmittelfonds gesondert, also neben den Cashflows, welche sich aus den drei klassischen Bereichen ‚laufende Geschäftstätigkeit‘, ‚Investitionstätigkeit‘ und ‚Finanzierungstätigkeit‘ ergeben, auszuweisen. 13 Wird die Konzernkapitalflussrechnung aus den ‚Einzelkapitalflussrechnungen‘ der einbezogenen Konzernunternehmen abgeleitet, sind auch die Zu- und die Abflüsse in den ‚Einzelkapitalflussrechnungen‘ der ausländischen Tochterunternehmen mit den Kursen des jeweiligen Zahlungszeitpunktes oder mit gewichteten Periodendurchschnittskursen umzurechnen. Zur sachgerechten Umrechnung der ‚Einzelkapitalflussrechnung‘ eines ausländischen Tochterunternehmens in die Konzernberichtswährung muss also grundsätzlich unterstellt werden, dass jede Ein- und jede Auszahlung zum Transaktionszeitpunkt in der Berichtswährung des Konzerns vorgenommen worden ist. In den umgerechneten ‚Einzelkapitalflussrechnungen‘ sind dann die wechselkursbedingten Wertänderungen in der Veränderung des Finanzmittelfonds separat auszuweisen und bei der Zusammenfassung der ‚Einzelkapitalflussrechnungen‘ zur Konzernkapitalflussrechnung zu berücksichtigen. Beispiel 13.1: Die Ermittlung der wechselkursbedingten (und sonstigen) Wertänderungen des Finanzmittelbestands kann (näherungsweise) nach dem folgenden Schema erfolgen: 14 Kurs EUR/ USD USD EUR Anfangsbestand an Zahlungsmitteln in Landeswährung 300 multipliziert mit dem Unterschied zwischen dem Kurs zum Ende der Periode 01 und dem Periodendurchschnittskurs 02 (0,80 - 0,90) = - 0,10 = wechselkursbedingte Änderung des Anfangsbestands - 30 Endbestand an Zahlungsmitteln in Landeswährung 100 multipliziert mit dem Unterschied zwischen dem Periodendurchschnittskurs 02 und dem Kurs zum Ende der Periode 02 (0,70 - 0,80)= - 0,10 = wechselkursbedingte Änderung des Endbestands - 10 = wechselkursbedingte Wertänderung des Finanzmittelbestands - 40 12 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 661. 13 Siehe hierzu die Zeile 25 in der Abbildung 13.2. 14 Zur Beispielsrechnung vgl. M ANSCH / S TOLBERG / VON W YSOCKI (1995), S. 202. 434 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung Bei der Herleitung der Konzernkapitalflussrechnung aus dem Konzernabschluss entstehen zusätzlich zu den wechselkursbedingten Wertänderungen des Finanzmittelfonds nicht zahlungswirksame Differenzen aus der Währungsumrechnung durch die wechselkursbedingte Änderung von Bilanzposten (z. B. bei Anwendung der modifizierten Stichtagskursmethode durch Änderung der Kurse an den verschiedenen Bilanzstichtagen). In der Konzernkapitalflussrechnung müssen diese nicht zahlungswirksamen Einflüsse eliminiert werden. Es ist generell festzustellen, dass DRS 2 nur wenige und ausschließlich grundsätzliche Hinweise zur Umrechnung von Posten und Zahlungsströmen in Fremdwährungen bietet. 4.5 Abgrenzung des Konsolidierungskreises und Berücksichtigung von Änderungen im Konsolidierungskreis 4.5.1 Abgrenzung des Konsolidierungskreises Tochterunternehmen, die gemäß §§ 294 und 296 HGB in den Konzernabschluss einbezogen werden, müssen auch in der Konzernkapitalflussrechnung enthalten sein. Für eine abweichende Handhabung bieten sich keine Anhaltspunkte, weil die Konzernkapitalflussrechnung gemäß § 297 Abs. 1 HGB einen Teil des Konzernabschlusses bildet. Das gleiche gilt für Unternehmen, die anteilmäßig konsolidiert (§ 310 HGB) oder deren Anteile „at equity“ (§§ 311, 312 HGB) bewertet werden. Diese Feststellung bedeutet zugleich, dass Tochterunternehmen, die nach § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen wurden, auch nicht in die Konzernkapitalflussrechnung einbezogen werden können. Sollten aus diesem Grunde wesentliche Zahlungsvorgänge zwischen den einbezogenen und den nicht einbezogenen Tochterunternehmen (unzutreffenderweise) als Außenzahlungen in der Konzernkapitalflussrechnung erscheinen, müsste ggf. die jeweils (unter Vermögens- und Erfolgsaspekten) vorgenommene Abgrenzung des Konsolidierungskreises im Hinblick auf die Darstellung der Finanzlage überprüft werden. 4.5.2 Berücksichtigung von Änderungen im Konsolidierungskreis Es entspricht dem Wesen der Kapitalflussrechnung, dass Veränderungen im Konsolidierungskreis nur mit den liquiditätswirksamen Beträgen erfasst werden können. Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen und Schulden im Konzernabschluss durch die Erst- oder Entkonsolidierung von Konzerntöchtern dürfen - in Übereinstimmung mit DRS 2.45 - keinen Einfluss auf die Veränderung des Finanzmittelbestands haben und sind daher in der Kapitalflussrechnung nicht als Mittelzuflüsse oder -abflüsse zu berücksichtigen. 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 435 Der liquiditätswirksame Betrag bei einem Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf ergibt sich als Nettogröße aus der Kaufpreiszahlung abzüglich der mit dem Unternehmen erworbenen oder abgegebenen liquiden Mittel. In DRS 2.44 ist ein Ausweis dieser durch einen Unternehmenskauf abgeflossenen oder durch einen Unternehmensverkauf zugeflossenen Mittel im Rahmen des Cashflows aus der Investitionstätigkeit vorgesehen. DRS 2.53 verlangt, über die nicht zahlungswirksamen Bestandsveränderungen, die durch den Kauf bzw. Verkauf von Unternehmen eingetreten sind, im Anhang zu berichten. Explizit wird die Offenlegung der folgenden Gesamtbeträge gefordert:  Kaufbzw. Verkaufspreise,  Anteil der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am vereinbarten Kaufbzw. Verkaufspreis,  der mit dem Unternehmen oder der sonstigen Geschäftseinheit erworbene bzw. verkaufte Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie  - gegliedert nach Hauptposten - der mit dem Unternehmen oder der sonstigen Geschäftseinheit erworbene bzw. verkaufte Bestand an anderen Vermögensgegenständen und Schulden. 4.6 Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen und von assoziierten Unternehmen Bei Beteiligung eines Konzerns an einem Gemeinschaftsunternehmen darf dieses Unternehmen nach § 310 HGB quotal, d. h. entsprechend den Anteilen dieses Konzerns am Kapital, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Macht der Konzern von diesem Wahlrecht Gebrauch, sind gemäß DRS 2.14 die Zahlungen des Gemeinschaftsunternehmens anteilig in die Konzernkapitalflussrechnung einzubeziehen. Diese Regelung entspricht dem oben festgestellten Grundsatz, dass der dem Konzernabschluss zugrunde liegende Konsolidierungskreis mit dem Konsolidierungskreis für die Kapitalflussrechnung übereinzustimmen hat. Falls der Konzern über die Finanzmittel eines Gemeinschaftsunternehmens i. S. v. § 310 HGB nicht frei verfügen kann, ist gemäß DRS 2.53 ein entsprechender Vermerk zur Kapitalflussrechnung im Konzernanhang zu machen. Eine entsprechende Angabepflicht besteht in diesem Zusammenhang ohnehin (also unabhängig von Verfügungsbeschränkungen) für die einem quotal einbezogenen Unternehmen zuzurechnenden Bestände am Finanzmittelfonds. Im Falle von nach der Equity-Methode (§§ 311, 312 HGB) bewerteten Beteiligungen an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen sind - ebenso wie bei einer Beteiligungsbewertung nach dem Anschaffungskostenprinzip - lediglich die Zahlungen zwischen dem Konzern und diesen Unternehmen (z. B. Dividenden, Kapitalrückzahlungen) sowie die Zahlungen im Zusammenhang mit dem Erwerb oder Verkauf solcher Beteiligungen in der Konzernkapitalflussrechnung zu erfassen, nicht dagegen die Zahlungen dieser Unternehmen im Geschäftsverkehr mit dritten Unternehmen. Dies ist ebenfalls im DRS 2.14 geregelt. 436 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung 4.7 Angabe von wesentlichen Fondsbeständen, die Verfügungsbeschränkungen unterliegen Sind im Finanzmittelfonds Bestände enthalten, über die das Unternehmen bzw. der Konzern nicht oder nur beschränkt verfügen kann, ist insoweit der Einblick in die Liquiditätslage beeinträchtigt. Über entsprechende Beträge, die der Verfügungsmöglichkeit durch den Konzern ganz oder teilweise entzogen sind, sollte gemäß DRS 2.53 im Anhang informiert werden. Es kann sich hierbei - wie bereits in Abschnitt 4.6 dargestellt - um die quotal in die Kapitalflussrechnung einbezogenen Anteile am Finanzmittelfonds von Gemeinschaftsunternehmen nach § 310 HGB handeln, über die der Konzern nicht unabhängig von seinen Partnern im Gemeinschaftsunternehmen verfügen kann. Darüber hinaus kann es sich jedoch auch um Bestände an nicht oder nur beschränkt konvertierbaren Währungen im Finanzmittelfonds handeln. Zudem kommen diesbezüglich administrative Verwendungsbeschränkungen, denen Teile des Finanzmittelfonds unterliegen können, in Betracht. 5 Besonderheiten der Konzernkapitalflussrechnungen nach IFRS Auch auf internationaler Ebene ist die Kapitalflussrechnung gemäß IAS 1.10(d) i. V. m. IAS 1.11 sowie IAS 7.1 Pflichtbestandteil eines jeden IFRS-Abschlusses. 15 Insofern ist eine solche sowohl für (alle) nach IFRS erstellten Einzelals auch für entsprechende Konzernabschlüsse obligatorisch. Inhalt, Aufbau und Erstellung von Kapitalflussrechnungen internationaler Abschlüsse regelt IAS 7. Dieser ist inhaltlich mit DRS 2 vergleichbar. Insofern sind auch nach IFRS die Mittelzu- und -abflüsse, die sog. Cashflows, drei verschiedenen Bereichen zuzuordnen. Neben den gemäß DRS 2 üblichen Bereichsbezeichnungen ‚Investitionstätigkeit‘ und ‚Finanzierungstätigkeit‘ wird in IAS 7 - anstelle von der laufenden Geschäftstätigkeit - von der betrieblichen Tätigkeit gesprochen (IAS 7.18). Auch im Hinblick auf die Vorgehensweise zur Ermittlung der jeweiligen Cashflows sind die Regelungen in IAS 7 mit denen in DRS 2 grundsätzlich vergleichbar. Die Cashflows der Investitions- und der Finanzierungstätigkeit können ebenfalls lediglich direkt ermittelt werden. Für den Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit besteht nach IAS 7 - wie nach DRS 2 - die Wahlmöglichkeit zwischen der indirekten und der direkten Ermittlung, wobei IAS 7.19 - anders als DRS 2 - die direkte Ermittlung explizit empfiehlt. 16 15 Ein umfassender Überblick hinsichtlich der Gemeinsamkeiten und Unterschiede der Kapitalflussrechnung nach HGB und IFRS findet sich in K ÜTING / W EBER (2012), S. 657-663. 16 Trotzdem ist die direkte Darstellung auch in nach IFRS erstellten Abschlüssen eher die Ausnahme. Gemäß einer Erhebung von H ITZ / T EUTEBERG (2013), S. 38, wählte lediglich eines von 335 am 31.12.2009 im sog. Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelisteten Unternehmen die direkte Darstellungsform des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit. 5 Besonderheiten der Konzernkapitalflussrechnungen nach IFRS 437 Während DRS die Darstellung in Staffelform vorschreibt, geht eine solche Pflicht aus IAS 7 nicht explizit hervor. Auch finden sich in IAS 7 keine so ausführlichen Mindestgliederungsvorschriften wie in DRS 2. In IAS 7 sind zumindest mehrere Beispiele für die Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit (IAS 7.14), aus der Investitionstätigkeit (IAS 7.16) und aus der Finanzierungstätigkeit (IAS 7.17) aufgeführt. Grundsätzlich erscheint der Rückgriff auf die Schemata des DRS 2 statthaft. Während die Zinsen und Dividenden nach DRS 2 als Mittelzu- und -abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit gesehen werden, ist diesbezüglich nach IAS 7.31 lediglich ein gesonderter Ausweis vorgeschrieben. Eine Zuordnung kann zu einem der drei zur Verfügung stehenden klassischen Bereiche erfolgen, wobei für jeden Einzelfall eine vernünftige kaufmännische Beurteilung erfolgen sollte. 17 Der relevante Fonds wird in IAS 7.6 ff. definiert. Diese Definition entspricht der nach DRS 2. Auch ist nach IAS 7.45 ff. aufgrund der bestehenden Unschärfen in der Definition eine Offenlegung der Zusammensetzung (und der Änderungen) des Finanzmittelfonds verpflichtend. Dies gilt ebenso für Bestandteile des Fonds, welche Verfügungsbeschränkungen unterliegen (IAS 7.48 f.). Eine explizite Pflicht zur Angabe der Fondsbestände, die sich aus der quotalen Einbeziehung ergeben, besteht hingegen nach IFRS nicht. Im Hinblick auf Cashflows aus Geschäftsvorfällen in Fremdwährung ist auch für die IFRS-Kapitalflussrechnung eine Umrechnung in die Berichtswährung notwendig. Hier greift nach IAS 7.25 ff. wiederum das Prinzip der funktionalen Währung. 18 Die entsprechenden Geschäftsvorfälle sind in der funktionalen Währung zu erfassen und mit dem zum Transaktionszeitpunkt gültigen Kurs in die Berichtswährung umzurechnen. Da die hierfür ggf. vorab vorzunehmende Umrechnung von der Fremdwährung in die funktionale Währung ebenfalls mit dem zum Transaktionszeitpunkt gültigen Wechselkurs erfolgen muss, erhöht sich der Verwaltungsaufwand durch die zweifache Umrechnung. Auch nach IFRS ist der Einsatz eines gewogenen Durchschnittskurses zulässig, wobei dieser - wiederum einen Zirkelschluss hervorrufend - dem tatsächlichen Kurs „in etwa“ (IAS 7.27) entsprechen muss. Bezüglich konkreter Hinweise üben die Standardsetzer - ähnlich wie das DRSC - angesichts der bestehenden Unsicherheiten bei der ‚richtigen‘ Kursumrechnung Zurückhaltung. 17 Zu der in der Praxis gewählten Ausübung der Klassifizierungswahlrechte siehe ebenfalls H ITZ / T EUTEBERG (2013), S. 38 f. Während gezahlte Dividenden bei den analysierten Unternehmen primär (zu 98,3 %) der Finanzierungstätigkeit zugeordnet wurden (Zuordnung zur betrieblichen Tätigkeit 1,3 % und zur Investitionstätigkeit 0,4 %), sind erhaltene Dividenden meist der betrieblichen Tätigkeit (65,7 %) und seltener der Investitionstätigkeit (28,3 %) zugeordnet worden (nachrichtlich: Zuordnung zur Finanzierungstätigkeit 6,1 %, auch wenn H ITZ / T EUTEBERG somit auf respektable 100,1 % kommen). Gemäß dieser Studie erfolgte die Zuordnung von erhaltenen Zinsen zu 71,4 % auf die betriebliche Tätigkeit, zu 17,3 % auf die Investitions- und zu 11,3 % auf die Finanzierungstätigkeit. Die Zuordnung von gezahlten Zinsen erfolgte zu 70,6 % auf die betriebliche Tätigkeit sowie lediglich zu 28,8 % auf die Finanzierungs- und zu 0,2 % auf die Investitionstätigkeit. 18 Siehe hierzu Abschnitt 3 in Kapitel VII. 438 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung Kernaussagen  Die Kapitalflussrechnung eines Konzerns ist ein obligatorischer Bestandteil des Konzernabschlusses nach HGB. Konkrete Normen zur Erstellung einer Kapitalflussrechnung finden sich jedoch nicht im Gesetz, sondern bestenfalls im DRS 2.  Die Konzernkapitalflussrechnung soll die Herkunft, den Bestand und die Verwendung der liquiden Mittel eines Konzerns verdeutlichen. Neben Zahlungsmitteln sollen gemäß DRS 2.16 im (zentralen) Finanzmittelfonds nur solche Posten enthalten sein, die als Zahlungsmitteläquivalente gelten. Diesen sind nach DRS 2.6 alle als Liquiditätsreserve gehaltenen kurzfristigen, äußerst liquiden Finanzmittel zu subsumieren, „die jederzeit in Zahlungsmittel umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungen unterliegen.“ Darüber hinaus dürfen jederzeit fällige Bankverbindlichkeiten, die im Konzern in die Disposition der liquiden Mittel einbezogen sind, mit negativem Vorzeichen als Bestandteil des Finanzmittelfonds berücksichtigt werden. Über die Zusammensetzung des Fonds und die diesbezüglich im Zeitablauf vorgenommenen Änderungen ist im Konzernanhang zu berichten.  Die Zahlungsströme (Mittelzu- und -abflüsse bzw. Cashflows) sind dabei den Bereichen ‚gewöhnliche Geschäftstätigkeit‘, ‚Investitionstätigkeit‘ und ‚Finanzierungstätigkeit‘ zuzuordnen. Wechselkurs-, bewertungs- und konsolidierungskreisbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds sind demgegenüber separat auszuweisen.  DRS 2 stellt zwei Mindestgliederungsschemata für die Konzernkapitalflussrechnung zur Verfügung, die sich nur in der Darstellung der Mittelzuflüsse und -abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit unterscheiden. Diese können direkt oder indirekt ermittelt werden, wobei in DRS 2 keine der beiden Vorgehensweisen präferiert wird.  Die Konzernkapitalflussrechnung muss die Finanzlage der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen so darstellen, als ob diese insgesamt ein einziges Unternehmen wären. Die Einheitsfiktion bezieht sich also auch auf die Kapitalflussrechnung. Konzerninterne Zahlungsvorgänge zwischen den einbezogenen Unternehmen sind deshalb im Rahmen der Erstellung dieser Abschlusskomponente zu eliminieren.  Dies bedeutet zugleich, dass Tochterunternehmen, die nicht in den Konzernabschluss einbezogen wurden, auch nicht in die Konzernkapitalflussrechnung einbezogen werden können.  Der liquiditätswirksame Betrag bei einem Unternehmenskauf oder -verkauf, welcher im Bereich ‚Investitionstätigkeit‘ auszuweisen ist, ergibt sich als Nettogröße aus der Kaufpreiszahlung abzüglich der mit dem Unternehmen erworbenen oder abgegebenen liquiden Mittel.  Macht der Konzern von dem Wahlrecht Gebrauch, Gemeinschaftsunternehmen quotal in den Konzernabschluss einzubeziehen, sind die Zahlungen des Gemeinschaftsunternehmens anteilig in die Konzernkapitalflussrechnung einzubeziehen.  Da sich das DRSC mit seinen Standards an den IFRS orientiert, sind die Unterschiede bei der Erstellung von Konzernkapitalflussrechnungen nach HGB einerseits und nach IFRS andererseits gering. Konkret ist IAS 7 zu beachten. Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung Seite 1 Konzerneigenkapitalspiegel............................................................................................... 441 2 Konzernsegmentberichterstattung ................................................................................... 443 Kernaussagen................................................................................................................................ 452 Ausgewählte Lernziele Nach der Lektüre dieses Kapitels sollten Sie u. a. wissen,  welche Normen für die Erstellung eines Konzerneigenkapitalspiegels herangezogen werden und welche Aufgabe diese Konzernabschlusskomponente hat,  welche Grundsätze für die Aufstellung eines Konzerneigenkapitalspiegels gelten und welche Einzelangaben erforderlich sind,  wodurch sich der Konzerneigenkapitalspiegel nach HGB und die Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung nach IFRS unterscheiden,  welche Regelungen bei der Erstellung eines Konzernsegmentberichts zu beachten sind,  welche Aufgabe ein Konzernsegmentbericht erfüllen soll,  welche Grundsätze bei der Berichterstattung über die Konzernsegmente zu beachten sind,  welche beiden Schritte bei der Abgrenzung der Segmente des Konzerns durchzuführen sind,  welche Angabepflichten bei der Konzernsegmentberichterstattung im Detail bestehen sowie  welche Besonderheiten bei der Konzernsegmentberichterstattung nach IFRS zu beachten sind. 440 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 473-494. B RUNE , J. W. (2010): Abgrenzung von Geschäfts- und Berichtssegmenten nach IFRS 8 bei mehrschichtiger Reporting- und Führungsstruktur, in IRZ, 5. Jg., S. 301-304. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 484-490 und S. 597-605. F REIBERG , J. (2010): Hohe Anforderungen an die Berichterstattung bei Anwendung von IFRS 8, in: PiR, 6. Jg., S. 55-57. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 379-389 und S. 393-399. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 664-674. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 302-304. R ICHTER , F. (2010): Segmentberichterstattung nach IFRS - Eine Fallstudie zur praktischen Umsetzung, in: IRZ, 5. Jg., S. 511-518. S ANDLEBEN , H.-M./ S CHMIDT , J. (2010): Aktuelles zu IFRS 8 - Segmentberichterstattung, in: IRZ, 5. Jg., S. 48- 50. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 365-389. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 391-396. S CHÖB , O. (2009): Aufbau einer Segmentberichterstattung, Problemstellung und Lösungsansätze, in: IRZ, 4. Jg., S. 71-76. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 241-250. 1 Konzerneigenkapitalspiegel 441 1 Konzerneigenkapitalspiegel 1.1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Funktion Nach § 297 Abs. 1 Satz 1 HGB hat jeder HGB-Konzernabschluss einen Konzerneigenkapitalspiegel zu enthalten, welcher somit einen Pflichtbestandteil des Abschlusses darstellt. Eine Pflicht zur Erstellung eines Eigenkapitalspiegels kann zudem im Rahmen von Konzernabschlüssen, die nach § 11 PublG i. V. m. § 13 PublG erstellt werden, bestehen. 1 Gleichwohl finden sich trotz dieser Pflicht weder im HGB noch im PublG Regelungsvorschriften, die zum Ausdruck bringen, was ein Eigenkapitalspiegel ist und wie dieser zu erstellen ist. Hier steht jedoch mit DRS 7 ein Standard zur Verfügung, welcher die bestehende Regelungslücke reduziert. DRS 7 soll auch angewandt werden für Eigenkapitalspiegel im Rahmen von Konzernabschlüssen, welche Mutterunternehmen freiwillig erstellen, sowie für Eigenkapitalspiegel, welche Unternehmen gemäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB innerhalb eines Einzelabschlusses erstellen müssen. Mit dem Konzerneigenkapitalspiegel sollen die Veränderungen des Konzerneigenkapitals innerhalb der Berichtsperiode sowie innerhalb der Vorperiode dargestellt werden. Eine entsprechende Transparenz ist im Hinblick auf das Konzerneigenkapital insofern von besonderer Relevanz, als diesbezüglich zahlreiche erfolgsneutrale Aspekte Auswirkungen auf das Konzerneigenkapital haben können. Hierzu zählen beispielsweise Differenzen aus der Währungsumrechnung 2 und Auswirkungen von Konsolidierungsbuchungen der Vorjahre. Ohne den Konzerneigenkapitalspiegel ist die Nachvollziehbarkeit der Eigenkapitalveränderung des Konzerns durch die Adressaten selten gegeben. 1.2 Grundsätze für die Aufstellung und Einzelangaben Die Eigenkapitaländerungen sollen gemäß DRS 7.2 getrennt ausgewiesen werden für das Eigenkapital, welches die Anteilseigner des Mutterunternehmens betrifft, und jenes, welches die Anteile der Minderheiten betrifft. Ein Konzerneigenkapitalspiegel muss dabei das Berichtsjahr und das Vorjahr umfassen. Der Mindestzeitraum, der darzustellen ist, beträgt somit zwei Geschäftsjahre. In DRS 7.19 wird die tabellarische Darstellung des Konzerneigenkapitalspiegels empfohlen. Diese wird in Abbildung 14.1 3 - aus didaktischen Gründen lediglich für ein Geschäftsjahr - aufgezeigt. Hierin kann ein Mindestgliederungsschema gesehen werden. 1 Sofern das Mutterunternehmen eine nicht kapitalmarktorientierte Personenhandelsgesellschaft oder ein Einzelkaufmann ist, muss der Konzernabschluss nach § 13 Abs. 3 Satz 2 PublG keinen Eigenkapitalspiegel umfassen. 2 Siehe hierzu Abschnitt 2.2 im Kapitel VII. 3 Siehe diesbezüglich z. B. auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 673. Mutterunternehmen Minderheiten Konzerneigenkapital (gesamt) Gezeichnetes Kapital Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen Kapitalrücklage Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital Nennbetrag bzw. rechnerischer Wert der Anteile Kumuliertes übriges Konzernergebnis Eigenkapital der Anteilseigner des Mutterunternehmens Minderheitenkapital Kumuliertes übriges Konzernergebnis Anteile der Minderheiten Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnungen Andere erfolgsneutrale Transaktionen Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnungen Andere erfolgsneutrale Transaktionen Stand am 31.12.01 Ausgabe von Anteilen Erwerb/ Einziehung eigener Anteile Gezahlte Dividende Änderungen des Konsolidierungskreises Übrige Veränderungen Konzern -JÜ/ -JFB Übriges Konzernergebnis Konzerngesamtergebnis Stand am 31.12.02 Abbildung 14.1: Muster eines Konzerneigenkapitalspiegels nach DRS 7 442 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung 2 Konzernsegmentberichterstattung 443 1.3 Besonderheiten nach IFRS - Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung Im Unterschied zum HGB wird im Rahmen der IFRS nicht vom Eigenkapitalspiegel, sondern von der Eigenkapitalveränderungsrechnung („statement of changes in equity“) gesprochen. Die Verpflichtung zur Aufstellung einer Eigenkapitalveränderungsrechnung ergibt sich aus IAS 1.10c. Für diese Abschlusskomponente findet sich in den internationalen Regelungen kein eigener Standard; der Mindestumfang ergibt sich vielmehr aus IAS 1.106. Darüber hinaus sind in IAS 1.106A bis IAS 1.110 Informationen aufgezählt, welche entweder in der Eigenkapitalveränderungsrechnung oder im Anhang eines Konzernabschlusses nach IFRS zu geben sind. Gemäß IAS 1.106 ist in der (Konzern-)Eigenkapitalveränderungsrechnung über folgende Einzelangaben zu informieren:  das Gesamtergebnis der Berichtsperiode - getrennt nach Beträgen, welche die Eigner des Mutterunternehmens einerseits und die Minderheitenanteile andererseits betreffen,  die sich auf die einzelnen Eigenkapitalkomponenten ergebenden Auswirkungen, welche aus rückwirkenden Anpassungen bzw. Anwendungen geänderter Rechnungslegungsstandards sowie aus Fehlerkorrekturen nach IAS 8 resultieren, sowie  für jede Eigenkapitalkomponente die Entwicklung von den Buchwerten zu Periodenbeginn hin zu den Buchwerten zu Periodenende in Form einer Überleitungsrechnung, welche Veränderungen gesondert ausweist, die sich ergeben aus:  dem Gewinn oder dem Verlust („profit or loss“),  dem sonstigen Ergebnis („other comprehensive income“ - OCI) und  den mit den Eigentümern erfolgten Transaktionen (z. B. Einzahlungen der Eigentümer und Ausschüttungen an die Eigentümer). In den IFRS findet sich für die Eigenkapitalveränderungsrechnung kein Mindestgliederungsschema. Gemäß IAS 1.38 muss auch die Eigenkapitalveränderungsrechnung zwei Perioden umfassen. 2 Konzernsegmentberichterstattung 2.1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich Nach § 297 Abs. 1 Satz 2 HGB kann ein handelsrechtlicher Konzernabschluss um eine Segmentberichterstattung erweitert werden. Eine vergleichbare Regelung findet sich auch für den Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften in § 264 Abs. 2 Satz 2 HGB. Der Segmentbericht stellt somit einen freiwilligen Bestandteil des Konzernabschlusses bzw. des Einzelabschlusses dar. Sofern auf die Erstellung eines solchen Berichts verzichtet wird, sind die Informationen, die ein Konzern oder eine Kapitalgesellschaft diesbezüglich verpflichtend erstellen und veröffentlichen muss, überschaubar: 444 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung  Gemäß § 285 Nr. 4 HGB müssen die Umsatzerlöse im Einzelabschluss nach Tätigkeitsbereichen und geographisch bestimmten Märkten aufgegliedert werden, sofern sich diese Bereiche oder Märkte erheblich unterscheiden.  Nach § 314 Abs. 1 Nr. 3 HGB gilt diese Pflicht zur Aufgliederung korrespondierend für die Umsatzerlöse eines Konzerns. Sofern sich ein Unternehmen oder ein Konzern zur Erstellung eines Segmentberichts entscheidet, finden sich entsprechende Normen in DRS 3 bzw. in den branchenspezifischen Standards DRS 3-10 (für Kreditinstitute) und DRS 3-20 (für Versicherungsunternehmen). Nachfolgend wird auf die Erstellung eines Konzernsegmentberichts ausschließlich aus branchenunabhängiger Sicht eingegangen. 2.2 Funktion In den vergangenen Jahrzehnten hat die Diversifikation von Unternehmen und vor allem von Konzernen in verschiedene Geschäftsfelder und an unterschiedlichen Standorten erheblich zugenommen. 4 Geschäftsfelder und regionale Märkte unterscheiden sich beispielsweise nach Technologiestand, Innovationsgeschwindigkeit oder Branchenkultur und somit auch nach Wachstumsaussichten, Profitabilität bzw. Chancen und Risiken. Außerdem können einzelne Märkte eines Konzerns unterschiedlich ausgeprägten Hindernissen in Form von Währungsumrechnungen, Import- und Exportbeschränkungen oder Wettbewerbsbzw. Marktregulierungen ausgesetzt sein. Eine aussagekräftige Berichterstattung und deren Analyse werden erst durch eine systematische Aufschlüsselung von Informationen im Hinblick auf sinnvoll differenzierte Geschäftsfelder bzw. regionale Märkte möglich. Nur so kann eine zweckmäßige Analyse der Stärken und Schwächen sowie Risiken und Chancen eines diversifizierten Konzerns vorgenommen werden. Beispiel 14.1: Ein Mutterunternehmen mit Sitz in Deutschland besitzt zahlreiche Tochterunternehmen, die weltweit in verschiedenen Ländern ansässig sind. Zudem sind die Tochterunternehmen in den verschiedensten Branchen tätig (z. B. in verschiedenen Sparten des produzierenden Gewerbes bis hin zur Dienstleistungsbranche). Abschlussadressaten können Informationen für eine sinnvolle Beurteilung der derzeitigen wirtschaftlichen Lage des Konzerns und seiner künftigen Entwicklung schwerlich aus den aggregierten Zahlen des Konzernabschlusses entnehmen, sondern es wäre - in Anbetracht der abweichenden Rahmenbedingungen, Chancen, Risiken usw. auf den verschiedenen Märkten - eine Berichterstattung vorteilhaft, welche systematisch über die sich unterscheidenden Märkte bzw. Geschäftsbereiche informiert. 4 Vgl. hierzu etwa A CHLEITNER / B EHR / S CHÄFER (2009), S. 224. 2 Konzernsegmentberichterstattung 445 Der Segmentbericht soll im Rahmen der periodischen Berichterstattung disaggregierte und systematisch aufbereitete Informationen über Teilbereiche (Segmente) einer unternehmerischen Einheit (Konzern bzw. Unternehmen) vermitteln. 5 Eine Segmentberichterstattung kann eine bessere Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Risikosituation eines diversifizierten Konzerns ermöglichen. Diesbezüglich muss dieser nicht über seine einzelnen Tochtergesellschaften bzw. alle Sach- oder Dienstleistungen im Detail informieren, sondern den Konzern in verschiedene abgrenzbare, möglichst homogene Einheiten, sog. Segmente (z. B. Geschäftszweige, Produktionsgruppen, Kundengruppen, Regionen), unterteilen. Informationen aus unterschiedlichen Geschäftsbereichen können - analog zur Unterteilung der Umsatzerlöse im Rahmen der Anhangangaben - auf zwei Arten gewonnen werden: 6  Unterteilung nach Geschäftseinheiten, z. B. zusammengehörige Sach- und Dienstleistungen, und/ oder  Unterteilung nach geographischer Basis, z. B. nach (über)regionalen Standorten oder Währungsräumen. Eine Segmentberichterstattung verfolgt gemäß DRS 3.1 das Ziel, Informationen über die wesentlichen Geschäftsfelder eines Konzerns zur Verfügung zu stellen, um den Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu verbessern sowie die Chancen und Risiken der einzelnen Geschäftsfelder besser beurteilen zu können. 2.3 Grundsätze für die Aufstellung Die Segmentberichterstattung hat gemäß DRS 3.9 i. S. d. sog. Managementansatzes zu erfolgen. Bei der Segmentierung sind die Kriterien zugrunde zu legen, welche auch im Rahmen der internen Steuerung des Konzerns Anwendung finden. Der Managementansatz nimmt die interne Organisation und die interne Berichterstattung als Grundlage für die Abgrenzung von Segmenten, wodurch die externe Segmentberichterstattung - zumindest im Hinblick auf die Einteilung der Segmente - tendenziell der internen Berichterstattung folgt. Sofern verschiedene Differenzierungen auf Konzernebene vorgenommen werden, ist am besten der Segmentierung zu folgen, die auf die Chancen- und Risikostruktur abstellt. Das heißt, es ist auf jene Segmenteinteilung zurückzugreifen, bei denen im Hinblick auf Chancen und Risiken vergleichbare Aktivitäten zu einzelnen Segmenten zusammengefasst bzw. bei der Strukturierung Aktivitäten mit unterschiedlichen Chancen und Risiken eben nicht zu Segmenten vereint wurden. Sofern in der internen Berichterstattung trotzdem Segmente mit vergleichbarer Chancen- und Risikostruktur bestehen, können diese im Rahmen der (externen) Segmentberichterstattung zusammengefasst werden. 5 Vgl. H AAKER / P AARZ (2005), S. 195, K IRSCH (2012), S. 373. 6 Vgl. L ÜDENBACH (2008), S. 329, L EIPPE (2012), Rn. 7905. 446 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung Als ein Vorteil des Managementansatzes ist die Möglichkeit zur zeitnahen und kostengünstigen Berichterstattung zu sehen, denn die Daten können teilweise direkt der internen Finanzberichterstattung des Unternehmens bzw. Konzerns entnommen werden. Dieser Vorteil ist nach HGB jedoch nicht so groß, wie er sich bei der Segmentberichterstattung nach IFRS zeigt, weil dort die Daten der internen Finanzberichterstattung unverändert übernommen werden. Ein weiterer Vorteil ist, dass die Adressaten aus der Segmentberichterstattung erkennen können, welche Teilbereiche der Konzernsteuerung zugrunde liegen. Die Nachteile 7 des Managementansatzes sind hingegen nicht zu vernachlässigen, denn die Segmente, über die berichtet wird, sind nicht mit anderen Konzernen vergleichbar. Außerdem besteht die Gefahr, dass die Berichterstattung des Konzerns im Gegensatz zu der oben herausgestellten Vorgehensweise doch nicht nach Chancen- und Risikoaspekten ausgerichtet ist, was zwar dem Zweck der Segmentberichterstattung zuwiderläuft, aber durchaus denkbar ist. Nach DRS 3.10 wird schließlich lediglich unterstellt, dass bei der managementorientierten Segmenteinteilung des Konzerns auf die sich unterscheidenden Chancen und Risiken abgestellt wird. Sofern dies nicht erfolgt, führt das weder zur Notwendigkeit der Anpassung des internen Berichtssystems noch zur Abweichung vom Managementansatz in der (externen) Segmentberichterstattung. Darüber hinaus ist ein Einfluss der Bilanzpolitik auf interne Berichtstrukturen zu befürchten, was nicht nur zu verzerrten Informationen an die Adressaten der Rechnungslegung, sondern auch zu unternehmensinternen Fehlentscheidungen und -allokationen führen kann. Hinsichtlich der Segmentabgrenzung ist das Stetigkeitsgebot gemäß DRS 3.46 zu beachten. Bei möglichen Abweichungen von diesem Gebot müssen gemäß DRS 3.47 f. im Segmentbericht Informationen gegeben werden, welche die Vergleichbarkeit wiederherstellen. 2.4 Abgrenzung der Segmente 2.4.1 Bestimmung der operativen Segmente Die Abgrenzung von Segmenten erfolgt in zwei Schritten: Zunächst ist zu prüfen, welche Konzernbereiche die vorgeschriebenen Voraussetzungen eines Segments erfüllen und somit als sog. operative Segmente gelten. In einem zweiten Schritt ist zu eruieren, auf welche der operativen Segmente im Bericht separat einzugehen ist. Als operative Segmente werden gemäß DRS 3.8 Unternehmensbzw. Konzernbereiche definiert  deren Geschäftstätigkeiten zu externen bzw. auch zu intersegmentären Umsatzerlösen führen sowie  die regelmäßig von der Unternehmensbzw. Konzernleitung überwacht werden. 7 Vgl. W AGENHOFER (2009), S. 490, K IRSCH (2012), S. 374. 2 Konzernsegmentberichterstattung 447 Die Umsatzerlöse müssen dabei nicht unbedingt bereits tatsächlich realisiert werden, sondern es ist ausreichend, wenn diese zukünftig erwartet werden („potentiell“ gemäß DRS 3.8). Somit können neue Bereiche, die derzeit noch keine Geschäftstätigkeit ausüben, aber für die eine solche erwartet wird, bereits als operative Segmente gelten. 8 Im Gegensatz dazu erfüllen Unternehmenszentralen regelmäßig nicht die Kriterien für operative Segmente, 9 sofern diese keine Umsatzerlöse generieren. Im Hinblick auf die Segmentberichterstattung im Konzern ist allerdings von Bedeutung, dass auch Konzernbereiche, die ihre Leistungen lediglich innerhalb des Konzerns erbringen, eigenständige Segmente darstellen können. 10 Auch DRS 3 verweist auf die mögliche Unterteilung in produktorientierte und geographische Segmente, welche gemäß DRS 3.10 durchaus nebeneinander bestehen können. Als branchenunabhängige Abgrenzungsmerkmale für produktorientierte Segmente werden in DRS 3.8 genannt:  die Gleichartigkeit der Sach- und Dienstleistungen,  die Gleichartigkeit der Produktions- und Dienstleistungsprozesse,  die Gleichartigkeit der Kundengruppen sowie  die Gleichartigkeit der Vertriebsmethoden. Als Abgrenzungsmerkmale für geographische Segmente finden sich in DRS 3.8 z. B.:  die Gleichartigkeit wirtschaftlicher und politischer Rahmenbedingungen,  die räumliche Nähe der Tätigkeiten,  gleichartige Währungsrisiken,  die Gleichartigkeit von speziellen Risiken in bestimmten Gebieten sowie  die Gleichartigkeit der Außenhandels- und Devisenbestimmungen. 2.4.2 Bestimmung der anzugebenden operativen Segmente Gemäß DRS 3.13 können entsprechend identifizierte operative Segmente im Hinblick auf die Berichtspflicht zusammengefasst werden, sofern diese im Verhältnis zueinander vergleichbare Chancen und Risiken aufweisen. Ein operatives (ggf. bereits zusammengefasstes) Segment gilt schließlich gemäß DRS 3.15 dann als anzugebendes Segment, wenn:  dessen konzernexterne und intersegmentäre Umsatzerlöse mindestens 10 % der gesamten konzernexternen und intersegmentären Umsatzerlöse betragen oder  dessen Ergebnis mindestens 10 % des größeren Betrages der zusammengefassten Ergebnisse aller Segmente mit positiven Ergebnis einerseits bzw. aller Segmente mit negativem Ergebnis andererseits ausmacht oder  dessen Vermögen mindestens 10 % des Gesamtvermögens beträgt. 8 Vgl. F REIBERG (2010), S. 56. 9 Vgl. L EIPPE (2012), Rn. 7921. 10 Vgl. F REIBERG (2010), S. 56. 448 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung Beispiel 14.2: Im Konzern der Schifffahrt AG existieren insgesamt zehn operative Geschäftssegmente. Sechs dieser Segmente erwirtschaften positive Ergebnisse mit 7 GE, 8 GE, 11 GE, 4 GE, 7 GE und 8 GE. Die verbleibenden vier Segmente erzielen jeweils negative Ergebnisse i. H. v. 4 GE, 21 GE, 7 GE und 5 GE. Es stellt sich die Frage, welche Segmente nach dem Wesentlichkeitsprinzip berichtspflichtig sind. Die absolute Summe der positiven Segmentergebnisse beträgt 45 GE, während sich als absolute Summe der negativen Ergebnisse 37 GE ergibt. Demnach sind i. S. v. DRS 3.15 Geschäftssegmente mit einem Ergebnis von mindestens 4,5 GE (10 % des größeren Betrags von 45 GE bzw. 37 GE, hier also 45 GE) berichtspflichtig. An dieser Wesentlichkeitsschwelle werden nun alle Segmente gemessen, unabhängig davon, ob es sich um Segmente mit positivem oder negativem Ergebnis handelt. Eine Berichterstattung über einzelne Segmente kann gemäß DRS 3.16 ausnahmsweise auch dann erfolgen, wenn diese Wesentlichkeitsschwellen nicht überschritten werden. Hieraus darf jedoch keine Einschränkung von Klarheit und Übersichtlichkeit des Segmentberichts resultieren. Die nicht anzugebenden operativen Segmente sind gemäß DRS 3.29 zu den „sonstigen Segmenten“ zusammenzufassen. Über die sonstigen Segmente ist im Hinblick auf die Angabepflichten jeweils in einer Summe zu berichten. Ergibt sich jedoch durch die benannten Schwellwerte der Tatbestand, dass insgesamt lediglich über operative Segmente im Detail berichtet wird, deren zuordenbare externe Umsatzerlöse nicht 75 % der konsolidierten Umsatzerlöse des Unternehmens oder des Konzerns ausmachen, müssen gemäß DRS 3.12 zusätzliche Segmente bestimmt werden. Letztlich darf die 75 %-Grenze der konsolidierten Umsatzerlöse nicht unterschritten werden. Somit soll verhindert werden, dass als unwesentlich einzuordnende und als sonstige ausgewiesene Segmente zusammen einen wesentlichen Teil des Konzerns ausmachen. 11 Grundsätzlich sind die Schwellwerte bzw. Wesentlichkeitskriterien in jeder Berichtsperiode neu zu überprüfen. Sind dabei für ein Geschäftssegment, das in der Vorperiode als angabepflichtig eingestuft war, die Kriterien des IFRS 3.15 nicht mehr erfüllt, können - wenn die Konzernleitung die Auffassung vertritt, dass es sich trotzdem um ein bedeutendes Segment handelt - die Informationen über dieses Segment gemäß DRS 3.17 auch in der laufenden Periode gesondert dargestellt werden. Gründe, die zur temporären Nichterfüllung der Kriterien der Berichtspflicht des jeweiligen Segments führen, können etwa konjunkturelle oder wechselkursbedingte Veränderungen sein. 12 2.5 Angabepflichten Jedes der anzugebenden Segmente ist gemäß DRS 3.25 f. verbal (z. B. bezüglich der vom Segment angebotenen Sach- und Dienstleistungen, der Tätigkeit bzw. der geographischen Zusammensetzung) zu beschreiben. Dies betrifft auch die Merkmale, welche zur Abgrenzung der Segmente oder zu deren Zusammenfassung führen. Zudem sind beispielsweise gemäß DRS 3.45 jene Grundsätze anzugeben, welche der Bestimmung von Verrechnungspreisen zwischen den Segmenten zugrunde liegen. 11 Vgl. L EIPPE (2012), Rn. 7931. 12 Vgl. L EIPPE (2012), Rn. 7982. 2 Konzernsegmentberichterstattung 449 Darüber hinaus werden je anzugebendem Segment als quantitative Detailinformationen in DRS 3.31 gefordert:  die Umsatzerlöse, wobei diese in Umsatzerlöse mit Konzernexternen und in intersegmentäre Umsatzerlöse zu unterteilen sind,  das Segmentergebnis sowie die darin enthaltenen Segmentabschreibungen, andere nicht zahlungswirksame Ergebnisbestandteile, Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Erträge aus sonstigen Beteiligungen,  das Segmentvermögen und die Segmentbeteiligungen,  die Investitionen des Segments in das langfristige Vermögen sowie  die Segmentschulden. Die Daten der Segmentberichterstattung haben dabei gemäß DRS 3.19 unter Rückgriff auf jene Ansatz- und Bewertungsmethoden zu erfolgen, welche auch dem Konzernabschluss zugrunde liegen. Insofern besteht diesbezüglich Datenkongruenz. 13 Ferner müssen gemäß DRS 3.37 die jeweiligen Summen der Detailinformationen hinsichtlich der Segmentumsatzerlöse, der Segmentergebnisse, des Segmentvermögens, der Segmentschulden und der sonstigen wesentlichen Segmentposten in die jeweiligen Zahlen aus den anderen Komponenten des Konzernabschlusses (Konzernbilanz, Konzernergebnisrechnung) übergeleitet werden. In den entsprechenden Überleitungsrechnungen sind die konzerninternen Daten herauszurechnen und bei Wesentlichkeit zu erläutern. In der Anlage 2 des DRS 3 wird die Darstellung der quantitativen Daten des Segmentberichts als Matrix empfohlen, aber nicht verpflichtend vorgeschrieben. Eine solche Matrix wird in Abbildung 14.2 14 - wiederum vereinfacht ohne die Angabe von Vorjahresbeträgen - dargestellt. 15 Segmentangaben in GE Segment A Segment B Segment C Segment D Sonstige Segmente Gesamt Umsatzerlöse - davon mit externen Dritten - davon Intersegmenterlöse 4.000 3.000 1.000 8.000 4.000 4.000 10.000 10.000 - 1.000 1.000 - 2.000 2.000 - 25.000 20.000 5.000 Segmentergebnis, darin - Abschreibungen - andere nicht zahlungswirksame Posten - Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen - Erträge aus sonstigen Beteiligungen Vermögen (einschließlich Beteiligungen) Investitionen in das langfristige Vermögen Schulden Abbildung 14.2: Muster für die Darstellung der quantitativen Segmentangaben nach DRS 3 13 Siehe K ÜTING / W EBER (2012), S. 669. 14 Siehe hierzu z. B. auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 673. 15 In der Matrix finden sich nur insoweit Zahlenangaben, als sie für die folgende Überleitungsrechnung erforderlich sind. 450 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung Ebenfalls in der Anlage 2 des DRS 3 finden sich Beispiele zu Überleitungsrechnungen für die Umsatzerlöse, das Ergebnis, das Vermögen und die Schulden. Aufbauend auf den Zahlen der Abbildung 14.2 wird in Abbildung 14.3 ein einfaches Beispiel 16 für die Überleitungsrechnung der Umsatzerlöse aufgezeigt. Überleitungen in GE Gesamt Umsatzerlöse Umsatzerlöse der Segmente A bis D Umsatzerlöse der sonstigen Segmente 23.000 2.000 25.000 - intersegmentäre Umsatzerlöse 5.000 Umsatzerlöse in der Konzern-GuV 20.000 Abbildung 14.3: Muster für die Überleitungsrechnung der Umsatzerlöse nach DRS 3 2.6 Besonderheiten nach IFRS Die Regelungen zur Segmentberichterstattung sind in IFRS 8 zu finden. Im Unterschied zum HGB kann ein Segmentbericht („segment report“) in IFRS-Abschlüssen obligatorisch sein. Ein nach IFRS erstellter Einzelbzw. Konzernabschluss hat gemäß IFRS 8.2 einen Segmentbericht verpflichtend zu enthalten, sofern das bilanzierende Unternehmen bzw. das den Konzernabschluss aufstellende Mutterunternehmen Eigen- oder Fremdkapitalinstrumente an einem öffentlichen Markt handelt oder seinen Abschluss einer Regulierungsbehörde, wie z. B. einer Wertpapieraufsichtsbehörde, für die Emission beliebiger Kategorien von Instrumenten an einem öffentlichen Markt vorlegt. Wenn Unternehmen bzw. Mutterunternehmen nicht kapitalmarktorientiert sind, besteht hingegen auch nach IFRS keine Pflicht zur Erstellung eines Segmentberichts. Grundsätzlich ist DRS 3 mit IFRS 8 vergleichbar. Da bei der Entwicklung von DRS 3 nicht auf IFRS 8, sondern u. a. auf die Vorgängerversion des IFRS 8, den IAS 14, abgestellt wurde, ergeben sich jedoch im Detail Besonderheiten. 17 Im Unterschied zur (freiwilligen) Segmentberichterstattung in HGB-Abschlüssen stellt der Segmentbericht nach IFRS keinen selbständigen Abschlussbestandteil dar, sondern ist - zumindest theoretisch - ein Bestandteil des Anhangs. Auch nach IFRS soll die Segmentberichterstattung aus dem Blickwinkel der Unternehmensbzw. Konzernleitung erfolgen; in diesem Zusammenhang wird vom management approach gesprochen. Als Geschäftssegmente werden gemäß IFRS 8 die Unternehmensbestandteile definiert, die folgende Kriterien kumulativ 18 erfüllen:  Es werden Geschäftstätigkeiten betrieben, mit denen (auch konzerninterne) Umsatzerlöse erwirtschaftet werden oder die zu Aufwendungen führen.  Die Betriebsergebnisse werden von Entscheidungsträgern hinsichtlich der Ertragskraft und der Ressourcenverteilung regelmäßig beurteilt und kontrolliert.  Es liegen separate Finanzinformationen vor. 16 Ein transparentes und zugleich umfassendes Beispiel zur Segmentberichterstattung nach HGB findet sich bei S CHERRER (2012), S. 376-380. 17 Vgl. hierzu und im Folgenden K ÜTING / W EBER (2012), S. 665. 18 Vgl. S ANDLEBEN / S CHMIDT (2010), S. 48. 2 Konzernsegmentberichterstattung 451 Dies gilt auch für Unternehmensbestandteile, die erst zukünftig Umsatzerlöse generieren sollen. Gemäß IFRS 8.8 handelt es sich bei der Abgrenzung von Segmenten auf Basis dieser Kriterien jedoch nicht um die einzig mögliche Vorgehensweise, um Geschäftssegmente zu identifizieren, denn unternehmensindividuell können andere Kriterien relevant sein (z. B. das Vorhandensein von Führungskräften, die Wesensart eines Bereiches). Nach IFRS ist ebenfalls zwischen identifizierten und berichtspflichtigen Geschäftsbereichen zu unterscheiden. Gemäß IFRS 8.12 ist eine Zusammenfassung von identifizierten Geschäftsbereichen möglich, sofern diese im Hinblick auf gewisse Aspekte (z. B. Art der Produkte und Dienstleistungen, Art der Produktionsprozesse) vergleichbar sind. Die Berichtspflicht ergibt sich nach den Schwellwerten des IFRS 8.13, welche denen des DRS 3.15 entsprechen. Dies betrifft auch die 75 %-Grenze der konsolidierten Umsatzerlöse im Hinblick auf die Gewährleistung von Mindestinformationen, welche nicht nur in DRS 3.12, sondern auch in IFRS 8.15 kodifiziert ist. Die nach IFRS 8 vorgesehenen einzelnen Angabepflichten je Segment sind mit denen nach DRS 3 vergleichbar. 19 Ein wesentlicher Unterschied besteht jedoch insofern, als keine Kongruenz zwischen den Detailinformationen auf Segmentebene und den aggregierten Informationen auf Unternehmensbzw. Konzernebene bestehen muss. Bezüglich der Segmentberichterstattung kann entsprechend direkt auf die Daten des internen Berichtswesens zurückgegriffen werden. Insofern fokussiert der management approach nicht lediglich auf die ‚Auswahl‘ der Segmente, sondern auch auf die Zurverfügungstellung von Daten. Im Rahmen der nach IFRS 8.28 geforderten Überleitungsrechnung sind somit nicht lediglich die konzerninternen Beziehungen herauszurechnen, sondern auch Differenzen anzugeben und bei Entscheidungsrelevanz zu erläutern, welche auf divergierenden Ansatz- oder Bewertungsmethoden basieren. 19 Siehe hierzu auch die synoptische Darstellung in K ÜTING / W EBER (2012), S. 670. 452 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung Kernaussagen  Der Eigenkapitalspiegel stellt einen Pflichtbestandteil eines Konzernabschlusses nach HGB dar, dessen Inhalt und Ausgestaltung in DRS 7 geregelt ist.  Der Spiegel soll die Veränderungen des Konzerneigenkapitals - getrennt dargestellt für die auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens und die auf die Minderheitsgesellschafter entfallenden Eigenkapitalanteile - der letzten zwei Perioden verdeutlichen. DRS 7.19 gibt ein Mindestgliederungsschema vor.  Auch nach IFRS ist eine entsprechende Komponente Bestandteil des Konzernabschlusses, welche als Eigenkapitalveränderungsrechnung bezeichnet wird. Ein mit den DRS-Vorgaben vergleichbares Mindestgliederungsschema findet sich in den IFRS nicht. Zudem können zahlreiche Einzelangaben alternativ im Anhang erfolgen.  Ein Konzernsegmentbericht ist nach HGB ein freiwilliger Bestandteil des Konzernabschlusses, dessen Inhalt und Ausgestaltung in DRS 3 geregelt ist.  Eine differenzierte Analyse der Stärken und Schwächen sowie Risiken und Chancen eines diversifizierten Konzerns ist nur durch eine entsprechend aussagekräftige Berichterstattung i. S. e. Aufschlüsselung von Informationen in systematisch differenzierte Geschäftsfelder und regionale Märkte möglich. Dies gilt als Zweck des Segmentberichts.  Die Segmentberichterstattung hat gemäß DRS 3.9 i. S. d. sog. Managementansatzes zu erfolgen. Bei der Segmentierung sind entsprechend jene Kriterien zugrunde zu legen, die auch im Rahmen der internen Steuerung des Konzerns Anwendung finden.  Die Abgrenzung der Segmente erfolgt in zwei Schritten: Zunächst ist zu prüfen, welche Konzernbereiche die vorgeschriebenen Voraussetzungen eines Segments erfüllen und somit als sog. operative Segmente gelten. In einem zweiten Schritt ist zu eruieren, auf welche der operativen Segmente im Bericht separat einzugehen ist. Dies erfolgt auf Basis von Wesentlichkeitsgrenzen, welche - um die Zahl der Segmente sinnvoll zu reduzieren - nach unten sowie - um eine allzu große Aggregation von Segmenten zu vermeiden - nach oben zu berücksichtigen sind.  Hinsichtlich der einzelnen Segmente sind qualitative und quantitative Informationen bereitzustellen. Da die quantitativen Informationen sowohl konzerninterne als auch -externe Sachverhalte umfassen, ist eine Überleitung auf die übrigen Daten im Konzernabschluss, welche lediglich die konzernexternen Sachverhalte umfassen, notwendig. Dem Segmentbericht müssen die Ansatz- und Bewertungsmethoden des Konzernabschlusses zugrunde liegen.  Ein Segmentbericht ist bei der IFRS-Konzernrechnungslegung nur gefordert, sofern das Mutterunternehmen kapitalmarktorientiert ist. Dabei stellt der Segmentbericht keinen selbständigen Abschlussbestandteil dar, sondern ist ein Bestandteil des Anhangs. Der Managementansatz („management approach“) wird nach IFRS konsequenter als nach HGB verfolgt, denn nicht nur die Segmentabgrenzung, sondern auch die vermittelten Informationen basieren auf dem internen Rechnungswesen. Die Abweichungen sind wiederum im Rahmen der Überleitungsrechnung darzustellen. Literaturverzeichnis A A CCOUNTANTS I NTERNATIONAL S TUDY G ROUP (1973): Consolidated financial statements - Current recommended practices in Canada, the United Kingdom and the United States, Plaistow (UK). A CHLEITNER , A.-K./ B EHR , G./ S CHÄFER , D. (2009): Internationale Rechnungslegung, 4. Aufl., München. A DLER , H./ D ÜRING , W./ S CHMALTZ , K. (1996): Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen - Kommentar, Teilband 3, bearb. von F ORSTER , K.-H., ET AL ., 6. Aufl., Stuttgart. ADS, siehe A DLER / D ÜRING / S CHMALTZ . A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989): Aufstellung von Konzernabschlüssen, hrsg. von B USSE VON C OLBE , W./ M ÜLLER , E./ R EINHARD , H., 2. Aufl. des ZfbF-Sonderheftes 21/ 1987, 39. Jg. A RBEITSKREIS „W ELTABSCHLÜSSE “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1979): Aufstellung internationaler Konzernabschlüsse, in: ZfbF-Sonderheft 9/ 1979, 31. Jg. B B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2007): Bilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf. B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011a): Bilanzen, 11. Aufl., Düsseldorf. B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf. B IEG , H. (2010): Bankenbilanzierung nach HGB und IFRS, 2. Aufl., München. B IEG , H./ K UßMAUL , H./ W ASCHBUSCH , G. (2012): Externes Rechnungswesen, 6. Aufl., München. B IENER , H. (1977): Die Harmonisierung der Konzernrechnungslegung in der Europäischen Gemeinschaft nach dem Vorschlag für eine Siebente gesellschaftsrechtliche Richtlinie, in: DB, 30. Jg., S. 1831-1838. B IENER , H. (1983): Die Konzernrechnungslegung nach der Siebenten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften über den Konzernabschluß, in: DB, 36. Jg., Beilage 19, S. 1-16. B IENER , H./ B ERNEKE , W. (1986): Bilanzrichtlinien-Gesetz - Textausgabe des Bilanzrichtlinien-Gesetzes vom 19.12.1985, Düsseldorf. B IENER , H./ S CHATZMANN , J. (1983): Konzern-Rechnungslegung, Düsseldorf. B RÖSEL , G. (2008): „Impairment Only Approach“ nach IFRS - Probleme und Lösungsansätze, in: H ERING , T./ K LINGELHÖFER , H. E./ K OCH , W. (Hrsg.), Unternehmungswert und Rechnungswesen, FS für Manfred Jürgen Matschke, Wiesbaden, S. 229-250 B RÖSEL , G. (2012): Bilanzanalyse, 14. Aufl., Berlin. B RÖSEL , G./ H AAKER , A. (2012): Kommentierung zu § 272 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. B RÖSEL , G./ H AAKER , A./ Z WIRNER , C. (2013): Kommentierung zu § 274 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. B RÖSEL , G./ K LASSEN , T. R. (2006): Zu möglichen Auswirkungen des IFRS 3 und des IAS 36 auf das M&A- Management, in: K EUPER , F./ H ÄFNER , M./ VON G LAHN , C. (Hrsg.), Der M&A-Prozess - Konzepte, Ansätze und Strategien für die Pre- und Post-Phase, Wiesbaden, S. 445-476. B RÖSEL , G./ M INDERMANN , T. (2009a): Änderungskommentierung zu § 252 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (Hrsg.), BilMoG, München, S. 401-404. B RÖSEL , G./ M INDERMANN , T. (2009b): Änderungskommentierung zu § 297 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (Hrsg.), BilMoG, München, S. 531-533. B RÖSEL , G./ M INDERMANN , T./ B OECKER , C. (2009): Zur Vereinfachung der Vorratsbewertung durch BilMoG, in: BRZ, 33. Jg., S. 501-506. B RÖSEL , G./ N EULAND , J. (2013): Informationspflichten versus -erwartungen bei der verbalen Berichterstattung nach HGB und IFRS, in: StuB, 15. Jg., S. 22-26. B RÖSEL , G./ O LBRICH , M./ Z WIRNER , C. (2011a): Kommentierung zu § 172 AktG, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. B RÖSEL , G./ O LBRICH , M./ Z WIRNER , C. (2011b): Kommentierung zu § 176 AktG, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. B RUNE , J. W. (2010): Abgrenzung von Geschäfts- und Berichtssegmenten nach IFRS 8 bei mehrschichtiger Reporting- und Führungsstruktur, in IRZ, 5. Jg., S. 301-304. B RUNS , H.-G./ K ÜHNE , M. (2012): C 450 Eigenkapitalausweis, in: B ÖCKING , H.-J., ET AL . (Hrsg.), Beck`sches Handbuch der Rechnungslegung, München. 454 Literaturverzeichnis B UCHHOLZ , R. (2012): Internationale Rechnungslegung, 10. Aufl., Berlin. B ÜHNER , R. (1994): Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses in der Management-Holding, in: DB, 47. Jg., S. 437- 444. B ÜHNER , R./ H ILLE , K. (1980): Anwendungsprobleme der Equity-Methode für die Konzernrechnungslegung der Europäischen Gemeinschaft, in: WPg, 33. Jg., S. 261-266. B USSE VON C OLBE , W. (1978): Neuere Entwicklungstendenzen in der Konzernrechnungslegung, in: WPg, 31. Jg., S. 652-660. B USSE VON C OLBE , W. (1987): Die neuen Rechnungslegungsvorschriften aus betriebswirtschaftlicher Sicht, in: WPg, 40. Jg., S. 117-126. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden. C C LAUSSEN , C. P./ S CHERRER , G. (2011a): Kommentierung zu § 290 HGB, in: C LAUSSEN , C. P./ S CHERRER , G. (Hrsg.), Kölner Kommentar zur Rechnungslegungsrecht, Köln 2011. C LAUSSEN , C. P./ S CHERRER , G. (2011b): Kommentierung zu § 291 HGB, in: C LAUSSEN , C. P./ S CHERRER , G. (Hrsg.), Kölner Kommentar zur Rechnungslegungsrecht, Köln 2011. C LAUSSEN , C. P./ S CHERRER , G. (2011c): Kommentierung zu § 296 HGB, in: C LAUSSEN , C. P./ S CHERRER , G. (Hrsg.), Kölner Kommentar zur Rechnungslegungsrecht, Köln 2011. D D EUBERT , M. (2009): Auflösung der „Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung“ nach § 308a HGB Satz 4 HGB i. d. F. des RegE BilMoG, in: DStR, 47. Jg., S. 340-345. D REGER , K.-M. (1969): Der Konzernabschluß, Wiesbaden. D REISSIG , H. (1984): Unternehmenserwerb und Besteuerung in den USA, 2. Aufl., Herne. D USEMOND , M./ W EBER , C.-P./ Z ÜNDORF , H. (1998): Kommentierung zu § 301 HGB, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung, Stuttgart. E E ISELE , W./ R ENTSCHLER , R. (1989): Gemeinschaftsunternehmen im Konzernabschluss, in: BFuP, 41. Jg., S. 309- 324. E ISOLT , D. (1992): US-amerikanische und deutsche Konzernrechnungslegung, Hamburg. E LLROTT , H. (2012a): Kommentierung zu § 313 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. E LLROTT , H. (2012b): Kommentierung zu § 314 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. F F Aß , J. (1989): Indirekte Beteiligungsverhältnisse bei der Kapitalkonsolidierung, in: BB, 44. Jg., S. 1161-1166. F EHRENBACHER , O. (2013): Kommentierung zu § 306 HGB, in: S CHMIDT , K. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum HGB, Band IV: §§ 290-315a, 3. Aufl., München. F INK , C./ K AJÜTER , P. (2011): Das IFRS Practice Statement „Management Commentary“, in: KoR, 11. Jg., S. 177- 181. F ÖRSCHLE , G./ D EUBERT , M. (2012a): Kommentierung zu § 290 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. F ÖRSCHLE , G./ D EUBERT , M. (2012b): Kommentierung zu § 294 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. F ÖRSCHLE , G./ D EUBERT , M. (2012c): Kommentierung zu § 296 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. F ÖRSCHLE , G./ D EUBERT , M. (2012d): Kommentierung zu § 301 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. F ÖRSCHLE , G./ D EUBERT , M. (2012e): Kommentierung zu § 303 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. F ÖRSCHLE , G./ H OFFMANN , K. (2012a): Kommentierung zu § 301 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. Literaturverzeichnis 455 F ÖRSCHLE , G./ H OFFMANN , K. (2012b): Kommentierung zu § 309 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. F ORSTER , K.-H./ H AVERMANN H. (1969): Zur Ermittlung der konzernfremden Gesellschaftern zustehenden Kapital- und Gewinnanteile, in: WPg, 22. Jg., S. 1-6. F RANKENBERG , P. (1993): Jahresabschlüsse im internationalen Vergleich - Analyse US-amerikanischer und deutscher Unternehmen, Wiesbaden. F REIBERG , J. (2010): Hohe Anforderungen an die Berichterstattung bei Anwendung von IFRS 8, in: PiR, 6. Jg., S. 55-57. G G ELHAUSEN , H. F./ D EUBERT , M./ K LÖCKNER , A. (2010): Zweckgesellschaften nach BilMoG: Mehrheit der Chancen und Risiken als Zurechnungskriterium, in: DB, 63. Jg., S. 2005-2011. G ELHAUSEN , H. F./ F EY , G./ K ÄMPFER , G. (2009): Rechnungslegung und Prüfung nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, Düsseldorf. G INGELE , R. (1989): Der konsolidierte Abschluß in den Vereinigten Staaten von Amerika, Frankfurt a. M. et al. G LANDER , S./ B LECHER , C. (2011): Die adäquate Abbildung von Zweckgesellschaften im Konzernabschluss - Eine kritische Analyse der Einbeziehungskonzeptionen nach IFRS und HGB unter Berücksichtigung der ungenutzten Potentiale des Konzepts der einheitlichen Leitung, in: KoR, 11. Jg., S. 467-475. G OEBEL , A. (1995): Möglichkeiten und Probleme einer Anwendung der International Accounting Standards, in: DStR, 33. Jg., S. 1037-1039. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin. G ROSS , G./ S CHRUFF , L./ VON W YSOCKI , K. (1987): Der Konzernabschluss nach neuem Recht: Aufstellung - Prüfung - Offenlegung, 2. Aufl., Düsseldorf. G ROTTKE , M./ H ÖSCHELE , D. (2011): Anwendungsempfehlungen zum IASB-Management Commentary, in: PiR, 7. Jg., S. 125-130. H H AAKER , A. (2006): Einheitstheorie und Fair Value-Orientierung: Informationsnutzen der full goodwill method nach ED IFRS 3 und mögliche Auswirkungen auf die investororientierte Bilanzanalyse - Grundgedanken zum bilanzanalytischen Umgang mit den geplanten Regelungen des ED IFRS 3, in: KoR, 6. Jg., S. 451-458. H AAKER , A. (2010a): Ein kritischer Blick auf den Entwurf eines DSR-Thesenpapiers zur Zukunft des europäischen Gläubigerschutzes - Eine ökonomische Analyse hinsichtlich der Zielsetzung eines hinreichenden Gläubigerschutzes, in: ZGR, 39. Jg., S. 1055-1094. H AAKER , A. (2010b): Contra: Angleichung von IFRS- und HGB-Gewinn? , in: PiR, 6. Jg., S. 355-356. H AAKER , A./ P AARZ , M. (2005): Die Segmentberichterstattung als Informationsinstrument - Gewährleisten die Regelungen des IAS 14 eine zweckadäquate Segmentberichterstattung? , in: KoR, 5. Jg., S. 194-199. H AASE , K. D. (1969): Kapitalkonsolidierung bei mehrstufiger oder/ und wechselseitiger Konzernverflechtung - mit Hilfe der Matrizenrechnung, in: DB, 22. Jg., S. 713-718 und S. 760-763. H AASE , K. D. (1985): Zur Zwischenerfolgseliminierung bei Equity-Bilanzierung, in: BB, 40. Jg., S. 1702-1707. H ACHMEISTER , D./ B EYER , B. (2012): C 401 Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode: Regelungen nach HGB, in: B ÖCKING , H.-J., ET AL . (Hrsg.), Beck`sches Handbuch der Rechnungslegung, München. H AEGERT , L. (1965): Die Konsolidierung von Haftungsverhältnissen in der Konzernbilanz nach neuem Aktienrecht, in: WPg, 18. Jg., S. 501-504. H ALLER , A. (1988): Das Verhältnis von steuerrechtlicher und „handelsrechtlicher“ Rechnungslegung in den USA, in: DBW, 48. Jg., S. 723-733. H ARMS , J. E. (1998): Kommentierung zu § 303 HGB, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung. 2. Aufl., Stuttgart. H ARMS , J. E./ K ÜTING , K. (1979): Bilanzielle Probleme des Gewinnausweises im Konzernabschluss - Notwendigkeit einer gesetzlichen Regelung im Rahmen der 7. EG-Richtlinie, in: DB, 32. Jg., S. 2333-2338. H ARMS , J. E./ K ÜTING , K. (1982): Equity-Accounting im Konzernabschluß - Die Bewertung von Beteiligungen gemäß dem geänderten Vorschlag für die 7. EG Richtlinie nach dem Stand vom 10. Februar 1982, in: BB, 37. Jg., S. 2150-2161. H ARMS , J. E./ K ÜTING , K. (1983): Zur Weiterentwicklung des Erfolgs- und Ergebnisausweises im Konzernabschluß, in: BB, 38. Jg., S. 344-355. H ARMS , J. E./ K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (1998): Ergebnisdarstellung im Konzern, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung. 2. Aufl., Stuttgart. 456 Literaturverzeichnis H AVERMANN , H. (1966): Zweifelsfragen der Rechnungslegung im Konzern, in: IDW (Hrsg.), Bericht über die Fachtagung 1966 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. am 29. und 30. September 1966 in Frankfurt a. M., Düsseldorf, S. 75-82. H AVERMANN , H. (1990): Rechnungslegung im Wandel - Nationale und internationale Entwicklungstendenzen ausgewählter Bereiche, Köln. H EINEN , E. (1986): Handelsbilanzen, 12. Aufl., Wiesbaden. H ENI , B. (2007): Kommentierung zu § 296 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. H ENI , B. (2010a): Kommentierung zu § 290 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. H ENI , B. (2010b): Kommentierung zu § 291 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. H ENI , B. (2010c): Kommentierung zu § 292 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. H ENI , B. (2010d): Kommentierung zu § 293 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. H ENI , B. (2010e): Kommentierung zu § 294 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. H ERING , T. (2008): Investitionstheorie, 3. Aufl., München. H ERZIG , N. (2009): Konsolidierung im Rahmen der Harmonisierung der steuerlichen Gewinnermittlung, in: W EBER , C.-P., ET AL . (Hrsg.), Berichterstattung für den Kapitalmarkt, FS für Karlheinz Küting, Stuttgart, S. 641-674. H INZ , M./ W AMELING , H. (2014): Kommentierung zu § 292 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. H ITZ , J.-M./ T EUTEBERG , T. (2013): Verpflichtende und freiwillige Cashflow-Berichterstattung - empirischer Befund für den deutschen Kapitalmarkt, in: KoR, 13. Jg., S. 33-42. H OFFMANN , W.-D./ L ÜDENBACH , N. (2008): Inhaltliche Schwerpunkte des BilMoG-Regierungsentwurfs, in: DStR, Beihefter zu Heft 30, S. 49*-68*. H OFFMANN , W.-D./ L ÜDENBACH , N. (2013): NWB Kommentar Bilanzierung, 4. Aufl., Herne. H OMBURG , O. (2004): Der Umstellungsprozess des Rechnungswesens auf IFRS - Herausforderung und Chance, in: S CHEER , A.-W., ET AL . (Hrsg.), Innovation durch Geschäftsprozessmanagement, Berlin et al., S. 77- 92. H OMBURG , O./ B RÖSEL , G. (2007): Change Management durch Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS, in: K EUPER , F./ G ROTEN , H. (Hrsg.), Nachhaltiges Change Management, Wiesbaden, S. 127-156. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M. I IDW (1967): Sonderausschuss neues Aktienrecht - Stellungnahme NA 2/ 1967: Zur Rechnungslegung im Konzern, in: WPg, 20. Jg., S. 488-490. IDW (1968): Sonderausschuss neues Aktienrecht - Stellungnahme NA 3/ 1968: Zur Rechnungslegung im Konzern, in: WPg, 21. Jg., S. 133-134. IDW (1986): HFA-Entwurf 1986: Geänderter Entwurf einer Verlautbarung zur Währungsumrechnung im Jahres- und Konzernabschluss, in: WPg, 39. Jg., S. 664-667. IDW (1995): Stellungnahme HFA 1/ 1995: Die Kapitalflußrechnung als Ergänzung des Jahres- und Konzernabschlusses, Gemeinsame Stellungnahme des Hauptfachausschusses und des Arbeitskreises „Finanzierungsrechnung“ der Schmalenbach-Gesellschaft/ Deutsche Gesellschaft für Betriebswirtschaft e. V., in: WPg, 48. Jg., S. 210-213. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf. Literaturverzeichnis 457 K K AMINSKI , H. (1977): Rechnungslegung im Konzern nach dem Vorschlag einer 7. Richtlinie der Kommission der Europäischen Gemeinschaften, in: Journal UEC, 12. Jg., S. 54-63. K AYA , D./ K AYA , Z./ B ÜCHS , D. (2014): Kommentierung zu § 291 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. K INDLER , P. (2011a): Kommentierung zu § 290 HGB, in: C ANARIS , C.-W./ H ABERSACK , M./ S CHÄFER , C. (Hrsg.), Staub, Großkommentar zum Handelsgesetzbuch, Band VI: §§ 290-315a; Anhang IFRS, 5. Aufl., Berlin. K INDLER , P. (2011b): Kommentierung zu § 291 HGB, in: C ANARIS , C.-W./ H ABERSACK , M./ S CHÄFER , C. (Hrsg.), Staub, Großkommentar zum Handelsgesetzbuch, Band VI: §§ 290-315a; Anhang IFRS, 5. Aufl., Berlin. K INDLER , P. (2011c): Kommentierung zu § 293 HGB, in: C ANARIS , C.-W./ H ABERSACK , M./ S CHÄFER , C. (Hrsg.), Staub, Großkommentar zum Handelsgesetzbuch, Band VI: §§ 290-315a; Anhang IFRS, 5. Aufl., Berlin. K INDLER , P. (2011d): Kommentierung zu § 296 HGB, in: C ANARIS , C.-W./ H ABERSACK , M./ S CHÄFER , C. (Hrsg.), Staub, Großkommentar zum Handelsgesetzbuch, Band VI: §§ 290-315a; Anhang IFRS, 5. Aufl., Berlin. K IRSCH , H. (2009): Kommentierung zu § 256 HGB (BilMoG), in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. K IRSCH , H. (2012): Einführung in die internationale Rechnungslegung nach IFRS, 8. Aufl., Herne. K IRSCH , H. (2014a): Kommentierung zu § 297 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. K IRSCH , H. (2014b): Kommentierung zu § 298 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. K LOOCK , J./ S ABEL , H. (1969): Verfahren der Kapitalkonsolidierung mehrstufiger Konzerne nach § 311 Aktiengesetz, in: WPg, 22. Jg., S. 190-202. K OMMISSION R ECHNUNGSWESEN IM V ERBAND DER H OCHSCHULLEHRER FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V., (1979): Empfehlungen zur Konzernrechnungslegung nach dem geänderten Vorschlag einer 7. EG-Richtlinie, in: BFuP, 31. Jg., S. 403-412. K OMMISSION R ECHNUNGSWESEN IM V ERBAND DER H OCHSCHULLEHRER FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V., (1985): Stellungnahme zur Umsetzung der 7. EG-Richtlinie (Konzernabschluß-Richtlinie), in: DBW, 85. Jg., S. 267-277. K ONCOK , G. (1968): Zum Gewinnvortrag im konsolidierten Jahresabschluß, in: DB, 21. Jg., S. 637-638. K OZIKOWSKI , M./ K REHER , M. (2012a): Kommentierung zu den § 290 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. K OZIKOWSKI , M./ K REHER , M. (2012b): Kommentierung zu den § 291 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. K OZIKOWSKI , M./ K REHER , M. (2012c): Kommentierung zu den § 292 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. K OZIKOWSKI , M./ K REHER , M. (2012d): Kommentierung zu den § 293 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. K RIETENSTEIN , C.-F. (2005): Konzernrechnungslegungspflicht der Komplementär-GmbH einer GmbH&Co.KG, in: WPg, 58. Jg., S. 1200-1205. K ROPFF , B. (1965): Aktiengesetz, Düsseldorf. K ÜTING , K. (1984): Zur Problematik des Ausgleichspostens für Anteile in Fremdbesitz im Rahmen des zukünftigen Konzernbilanzrechts, in: ZfB, 54. Jg., S. 548-568. K ÜTING , K. (1990): Ein erneutes Plädoyer für eine Einheitsbesteuerung - Fortschrittliches Konzernrechnungswesen als Grundlage einheitlicher Konzernbesteuerung, in: DB, 43. Jg., S. 489-497. K ÜTING , K./ K OCH , C. (2009): Aufstellungspflicht, in: K ÜTING , K./ P FITZER , N./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Das neue deutsche Bilanzrecht, 2. Aufl., Stuttgart, S. 377-414. K ÜTING , K./ S EEL , C. (2010): Neukonzeption des Mutter-Tochter-Verhältnisses nach BilMoG - Auswirkungen des BilMoG auf die handelsrechtliche Bilanzierung, in: BB, 65. Jg., S. 1459-1464. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (1987): Einzelfragen der Eliminierung von Zwischenergebnissen nach neuem Konzernbilanzrecht - Unter besonderer Berücksichtigung konzernbilanzpolitischer Aspekte, in: ZfB, 57. Jg., EH 1, S. 299-319. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P./ W IRTH , J. (2008): Die Goodwillbilanzierung im finalisierten Business Combinations Project Phase II, in: KoR, 8. Jg., S. 139-152. 458 Literaturverzeichnis L L ANFERMANN , J./ S TOLBERG , K. (1970): Zur Kapital- und Gewinnkonsolidierung bei gegenseitigen Beteiligungen, in: WPg, 23. Jg., S. 353-362. L EFFSON , U./ B ÖNCKHOFF , F. J. (1982): Zu Materiality-Entscheidungen bei Jahresabschlußprüfungen, in: WPg, 35. Jg., S. 389-397. L EIPPE , B. (2012): E. VIII zur Segmentberichterstattung (IFRS 8) in: H EUSER , P. J./ T HEILE , C. (Hrsg.), IFRS Handbuch, Einzel- und Konzernabschluss, 5. Aufl., Köln. L ÜDENBACH , N. (2008): IFRS. Der Ratgeber zur erfolgreichen Anwendung von IFRS, 5. Aufl., Freiburg. L UTTERMANN , C. (1995): Konzernrechnungslegung der Versicherungsunternehmen: Zu Inhalt und Auswirkungen des Versicherungsbilanzrichtlinie-Gesetzes, in: BB, 50. Jg., S. 191-196. M M AAS , U./ S CHRUFF , W. (1991): Befreiende Konzernrechnungslegung von Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EG, in: WPg, 44. Jg., S. 765-772. M ANSCH , H./ S TOLBERG , K./ VON W YSOCKI , K. (1995): Die Kapitalflußrechnung als Ergänzung des Jahres- und Konzerabschlusses - Anmerkungen zur gemeinsamen Stellungnahme HFA 1/ 1995 des Hauptfachausschusses und der Schmalenbach-Gesellschaft, in: WPg, 48. Jg., S. 185-203. M ARCHAND , J.-P. (1949): Konsolidierte Bilanz und Betriebsabrechnung der Holding, Bern. M ATSCHKE , M. J./ B RÖSEL , G. (2013): Unternehmensbewertung, 4. Aufl., Wiesbaden. M ATSCHKE , M. J./ B RÖSEL , G./ H AAKER , A. (2012): Kommentierung zu § 266 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln 1994 ff. M INDERMANN , T./ B RÖSEL , G. (2012): Buchführung und Jahresabschlusserstellung, Band I: Das Lehrbuch, 4. Aufl., Norderstedt. M INDERMANN , T./ W ALTHER , N. (2010): Kommentierung zu § 321 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Handbuch Bilanzrecht, Köln. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg. M OXTER , A. (1984): Bilanzlehre, Band I: Einführung in die Bilanztheorie, 3. Aufl., Wiesbaden. M ÜLLER , E. (1977): Konzernrechnungslegung deutscher Unternehmen auf der Basis der 7. EG-Richtlinie, in: DBW, 37. Jg., S. 53-65. M ÜLLER , E. (1982): Praktische Bilanzierungsprobleme im Vergleich USA/ Deutschland, in: ZfbF, 34. Jg., S. 249- 257. M ÜLLER , H. (1986): Die Umrechnung der Jahresabschlüsse ausländischer Konzernunternehmen und die Verrechnung der daraus resultierenden Umrechnungsdifferenzen, Bochum 1986. M ÜLLER , K./ H OLZWARTH , J./ L AURISCH , C. (2011): Kommentierung des IAS 21, B AETGE , J., ET AL . (Hrsg.), Rechnungslegung nach IFRS - Kommentar auf Grundlage des deutschen Bilanzrechts, Stuttgart. O O . V. (1991): Befreiung deutscher Tochterunternehmen mit ausländischem Mutterunternehmen vom Konzernabschluß, in: DB, 44. Jg., S. 2402 f. O . V. (2010): Staatshilfe zum Nulltarif - Die Optionen der Commerzbank, in: FAZ vom 15.11.2010, S. 19. O LBRICH , M. (2011): IFRS 13 und finanzierungstheoretische Modelle zur Zeitwertbestimmung, in: KoR, 11. Jg., S. 393-394. O LBRICH , M./ H AßLINGER , M. (2014): Kommentierung zu § 290 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. O LBRICH , M./ W EIMANN , M. (2011): Wider die Substitution der IDW-Prüfungsstandards durch die International Standards on Auditing, in: BFuP, 63. Jg., S. 180-197. O RDELHEIDE , D. (1984): Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode (Teil I), in: WPg, 37. Jg., S. 237-245. O RDELHEIDE , D. (1986a): Endkonsolidierung bei Ausscheiden eines Unternehmens aus dem Konsolidierungskreis, in: BB, 41. Jg., S. 766-772. O RDELHEIDE , D. (1986b): C 403 Endkonsolidierung nach der Erwerbsmethode, in: C ASTAN , E., ET AL . (Hrsg.), Beck`sches Handbuch der Rechnungslegung, München. O RDELHEIDE , D. (1987): Kapitalkonsolidierung und Konzernerfolg, in: WPg, 40. Jg., S. 309-315. O RDELHEIDE , D./ P FAFF , D. (1992): Entkonsolidierung und Übergangskonsolidierung, Prüfung der, in: C OE- NENBERG , A. G./ VON W YSOCKI , K. (Hrsg.), Handwörterbuch der Revision, 2. Aufl., Stuttgart. O SER , P./ M ILANOVA , E. (2011): Aufstellungspflicht und Abgrenzung des Konsolidierungskreises: Rechtsvergleich zwischen HGB/ DRS 19 und dem neuen IFRS 10, in: BB, 66. Jg., S. 2027-2032. Literaturverzeichnis 459 O SER , P./ M OJADADR , M./ W IRTH , J. (2008); Kapitalkonsolidierung von Fremdwährungsabschlüssen, in: KoR, 8. Jg., S. 575-580. O VERSBERG , T. (2007): Übernahme der IFRS in Europa: Der Endorsement-Prozess - Status quo und Aussicht, in: DB, 60. Jg., S. 1597-1602. P P AWELZIK , K. U. (2006): Die Erstellung einer Konzernkapitalflussrechnung nach IAS 7 - Grundsätze und Fallstudie, in: KoR, 6. Jg., S. 344-352. P ELLENS , B./ G ASSEN , J./ R ICHARD , M. (2003): Ausschüttungspolitik börsennotierter Unternehmen in Deutschland, in: DBW, 63. Jg., S. 309-332. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B USCH , J. (2014a): Kommentierung zu § 294 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B USCH , J. (2014b): Kommentierung zu § 296 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ F ROSCHHAMMER , M. (2014): Kommentierung zu § 293 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. R R EINHARD , H. (1989): Kommentierung zu § 305 HGB, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung, Stuttgart. R ICHTER , F. (2010): Segmentberichterstattung nach IFRS - Eine Fallstudie zur praktischen Umsetzung, in: IRZ, 5. Jg., S. 511-518. R OTH , M. (2014): Kommentierung zu § 313 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. R UHNKE , K. (1991): Zur Problematik der Bestimmung der Konzernherstellungskosten, in: WPg, 44. Jg., S. 377- 385. S S ANDLEBEN , H.-M./ S CHMIDT , J. (2010): Aktuelles zu IFRS 8 - Segmentberichterstattung, in: IRZ, 5. Jg., S. 48- 50. S CHÄFER , H. (1982): Bilanzierung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen nach der Equity-Methode, Frankfurt a. M. S CHEFFLER , E. (2014a): Kommentierung zu § 300 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S CHEFFLER , E. (2014b): Kommentierung zu § 301 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S CHERRER , G. (1994a ff.): Kommentierung zu § 303 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln. S CHERRER , G. (1994b ff.): Kommentierung zu § 304 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München. S CHILDBACH , T./ S TOBBE , T./ B RÖSEL , G. (2013): Der handelsrechtliche Jahresabschluss, 10. Aufl., Sternenfels. S CHINDLER , J. (1986): Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter nach § 307 HGB, in: WPg, 39. Jg., S. 588-596. S CHINDLER , J. (1987): Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen - Ein Beitrag zu § 310 HGB, in: BB, 42. Jg., S. 158-166. S CHMIDT , J. (2014a): Kommentierung zu § 304 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S CHMIDT , J. (2014b): Kommentierung zu § 305 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S CHÖB , O. (2009): Aufbau einer Segmentberichterstattung, Problemstellung und Lösungsansätze, in: IRZ, 4. Jg., S. 71-76. S CHRUFF , W. (1984): Einflüsse der 7. EG-Richtlinie auf die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses, Berlin. 460 Literaturverzeichnis S CHRUFF , W./ R OTHENBURGER , M. (2002): Zur Konsolidierung von Special Purpose Enitites im Konzernabschluss nach US-GAAP, IAS und HGB, in: WPg, 55. Jg., S. 755-765. S CHUMANN , W. (1962): Der Konzernabschluß, Wiesbaden. S ELCHERT , F./ B AUKMANN , D. (1993): Die untergeordnete Bedeutung von Tochterunternehmen im Konsolidierungskreis, in: BB, 48. Jg., S. 1325-1332. S ELCHERT , F. W./ K ARSTEN , J. (1985): Inhalt und Gliederung des Anhangs - Ein Gestaltungsvorschlag, in: BB, 40. Jg., S. 1889-1894. S ENGER , T. (2012a): Kommentierung zu § 307 HGB, in: H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 2: §§ 238-342e HGB, München. S ENGER , T. (2012b): Kommentierung zu § 309 HGB, in: H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 2: §§ 238-342e HGB, München. S ENGER , T./ B RUNE , J. W. (2012a): Kommentierung zu IAS 21, H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 1: IFRS, München. S ENGER , T./ B RUNE , J. W. (2012b): Kommentierung zu § 308a HGB, in: H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 2: §§ 238-342e HGB, München. S ENGER , T./ H OEHNE , F. (2012a): Kommentierung zu § 290 HGB, in: H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 2: §§ 238-342e HGB, München. S ENGER , T./ H OEHNE , F. (2012b): Kommentierung zu § 296 HGB, in: H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 2: §§ 238-342e HGB, München. S ENGER , T./ H OEHNE , F. (2012c): Kommentierung zu § 306 HGB, in: H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 2: §§ 238-342e HGB, München. S ENGER , T./ H OEHNE , F. (2012d): Kommentierung zu § 311 HGB, in: H ENNRICHS , J./ K LEINDIEK , D./ W ATRIN , C. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Bilanzrecht, Band 2: §§ 238-342e HGB, München. S ENGER , T./ R ULFS , R. (2013): § 33, in: B OHL , W./ R IESE , J./ S CHLÜTER , J. (Hrsg.), Beck`sches IFRS-Handbuch, 4. Aufl., München et al. S IGLE , H. (1989): Kommentierung zu § 310 HGB, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), in: Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart. T T HEILE , C./ P AWELZIK , K. U. (2012): D. I zu Tochterunternehmen (IAS 27 (2008)/ IFRS 10) in: H EUSER , P. J./ T HEILE , C. (Hrsg.), IFRS Handbuch, Einzel- und Konzernabschluss, 5. Aufl., Köln. T HEISEN , M. R. (2000): Der Konzern, 2. Aufl., Stuttgart. T REUARBEIT (Hrsg.) (1990): Konzernabschlüsse `89 - Ergebnisse einer Untersuchung von 100 großen Konzernen, Düsseldorf. U U NREIN , D. (2011): Das IASB-Practice-Statement zum Management Commentary, in: PiR, 7. Jg., S. 66-73. V V ERBAND DER C HEMISCHEN I NDUSTRIE E . V. (Hrsg.) (1989): Übertragung des neuen Bilanzrechts in die Unternehmenspraxis - Teil 2: Konzernabschluß, Frankfurt a. M. W W AGENHOFER , A. (2009): Internationale Rechnungslegungsstandards - IAS/ IFRS, 6. Aufl., München. W ALLASCH , C./ M AYR , G. (2010): Besonderheiten der Bilanzierung in Versicherungsunternehmen, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Handbuch Bilanzrecht, Köln, S. 556-580. W ASCHBUSCH , G. (2010): Bilanzierung bei Kreditinstituten, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Handbuch Bilanzrecht, Köln, S. 519-555. W ASCHBUSCH , G./ L OEWENS , J. (2013): Monofunktionalität der IFRS zwischen Theorie und Praxis, in: KoR, 13. Jg., S. 252-255. W EBER , C.-P./ Z ÜNDORF , H. (1989a): Kommentierung zu § 301 HGB, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung, Stuttgart. W EBER , C.-P./ Z ÜNDORF , H. (1989b): Kommentierung zu § 307 HGB, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung, Stuttgart. Literaturverzeichnis 461 W EBER , C.-P./ Z ÜNDORF , H. (1989c): Kommentierung zu § 312 HGB, in: K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Handbuch der Konzernrechnungslegung - Kommentar zur Bilanzierung und Prüfung, Stuttgart. W EIRICH , S. (1966): Die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Aktiengesetz 1965, in: WPg, 19. Jg., S. 309-319. W IEDMANN , H. (2008): Kommentierung zu § 301 HGB, in: E BENROTH , C. T., ET AL . (Hrsg.), Handelsgesetzbuch, 2. Aufl., München. W INKELJOHANN , N./ B ÖCKER , M. (2012): Kommentierung zu § 311 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. W INKELJOHANN , N./ S CHELLHORN , M. (2012a): Kommentierung zu § 304 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. W INKELJOHANN , N./ S CHELLHORN , M. (2012b): Kommentierung zu § 305 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. W ITTMANN , M. (2010): Kommentierung zu § 316 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Handbuch Bilanzrecht, Köln. W ITTMANN , M./ S CHUSTER , L. (2010): Kommentierung zu § 317 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Handbuch Bilanzrecht, Köln. W ÖHE , G./ D ÖRING , U. (2013): Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 25. Aufl., München. W OHLGEMUTH , M. (2005): Die Zwischenergebniseliminierung, in: VON W YSOCKI , K., ET AL . (Hrsg.), Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 5. W OHLGEMUTH , M. (2008): Die Schuldenkonsolidierung, in: VON W YSOCKI , K., ET AL . (Hrsg.), Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 4. W OHLGEMUTH , M. (2009): Die Kapitalkonsolidierung nach Handelsrecht, in: VON W YSOCKI , K., ET AL . (Hrsg.) Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 2. W OHLGEMUTH , M. (2013a): Kapitel B: Die Posten des Jahres- und Konzernabschlusses, in: P ELKA , J./ N IEMANN , W. (Hrsg.), Beck`sches Steuerberater-Handbuch 2013/ 2014, 14. Aufl., München. W OHLGEMUTH , M. (2013b): Kapitel C: Grundlagen des Jahres- und Konzernabschlusses, in: P ELKA , J./ N IEMANN , W. (Hrsg.), Beck`sches Steuerberater-Handbuch 2013/ 2014, 14. Aufl., München. W OHLGEMUTH , M./ R ADDE , J. (2011): Kommentierung zu § 256 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln. W OLLMERT , P./ O SER , P. (1995): Der IASC-Abschluß eines Drittlandsunternehmens als befreiender Konzernabschluß? , in: DB, 48. Jg., S. 53-57. WP H ANDBUCH (2012), siehe IDW (Hrsg.). VON W YSOCKI , K. (1966): Die Entwicklung der Konzernbilanz aus den Einzelbilanzen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen nach § 331 AktG, in: WPg, 19. Jg., S. 281-292. VON W YSOCKI , K. (1971): Weltbilanzen als Planungsprojekte und Planungsinstrumente multinationaler Unternehmen, in: ZfbF, 23. Jg., S. 682-701. VON W YSOCKI , K. (1987): Aufstellungs- und Einbeziehungspflichten nach dem neuen Recht, in: ZfbF, 39. Jg., S. 274-281. VON W YSOCKI , K. (1995): Angleichung von Kapitalflußrechnungen an internationale Standards, in: ZfbF, 47. Jg., S. 466-475. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien. Z Z ÜNDORF , H. (1987): Zur Problematik der Zwischenergebniseliminierung im Rahmen der Quotenkonsolidierung, in: BB, 42. Jg., S. 2125-2133. Normenverzeichnis Aktiengesetz (AktG) vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das durch Art. 26 des Gesetzes vom 23. Juli 2013 (BGBl. I S. 2586) geändert worden ist. Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG): Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102). Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG): Gesetz zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung vom 4. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3166). Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG): Gesetz zur Durchführung der Vierten, Siebenten und Achten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts vom 19. Dezember 1985 (BGBl. I S. 2355). Bundesrat-Drucksache 348/ 76 vom 19. Mai 1976: Begründung zum Vorschlag einer 7. Richtlinie auf Grund von Art. 54 Abs. 3 Buchstabe g des EWG-Vertrages für den Konzernabschluß. Bundesrat-Drucksache 163/ 85 vom 12. April 1985: Entwurf eines Gesetzes zur Durchführung der Siebenten und Achten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts. Bundesrat-Drucksache 344/ 08 vom 4. Juli 2008: Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz - BilMoG). Bundestag-Drucksache 10/ 3440 vom 3. Juni 1985: Entwurf eines Gesetzes zur Durchführung der Siebenten und Achten EG-Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaft zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts. Bundestag-Drucksache 10/ 4268 vom 18. November 1985: Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses (6. Ausschuß) zu dem von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Durchführung der Vierten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts (Bilanzrichtlinie-Gesetz) - Drucksache 10/ 317 - Entwurf eines Gesetzes zur Durchführung der Siebenten und Achten EG-Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaft zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts - Drucksache 10/ 3440. Bundestag-Drucksache 14/ 8769 vom 11. April 2002: Entwurf eines Gesetzes zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität (Transparenz- und Publizitätsgesetz). Bundestag-Drucksache 16/ 10067 vom 30. Juli 2008: Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz - BilMoG). Bundestag-Drucksache 16/ 12407 vom 24. März 2009: Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses (6. Ausschuss) zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung - Drucksache 16/ 10067 - Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz - BilMoG). DRS 2: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 2: Kapitalflussrechnung, Stand: Februar 2010. DRS 3: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 3: Segmentberichterstattung, Stand: August 2005. DRS 3-10: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 3-10: Segmentberichterstattung von Kreditinstituten, Stand: August 2005. DRS 3-20: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 3-20: Segmentberichterstattung von Versicherungsunternehmen, Stand: August 2005. DRS 4: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 4: Unternehmenserwerbe im Konzern, Stand: Februar 2010. DRS 7: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 7: Konzerneigenkapital und Konzerngesamtergebnis, Stand: Februar 2010. DRS 8: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 8: Bilanzierung von Anteilen an assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss, Stand: Februar 2010. DRS 17: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 17: Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder, Stand: Dezember 2010. DRS 18: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 18: Latente Steuern: September 2010. DRS 19: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 19: Pflicht zur Konsolidierung und Abgrenzung des Konsolidierungskreises, Stand: Februar 2011. DRS 20: Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 20: Konzernlagebericht, Stand: November 2012. 7. EG-Richtlinie, siehe Richtlinie 83/ 349/ EWR. 8. EG-Richtlinie, siehe Richtlinie 84/ 253/ EWG. Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) in der im BGBl. III, Gliederungsnummer 4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das durch Art. 24 des Gesetzes vom 23. Juli 2013 (BGBl. I S. 2586) geändert worden ist. EWR-Ausführungsgesetz vom 27. April 1993 (BGBl. I S. 512, 1529), zuletzt geändert durch Art. 10 Gesetz über Vermögensanlagen (Vermögensanlagengesetz - VermAnlG) vom 6. Dezember 2011 (BGBl. I S. 2481). 464 Normenverzeichnis Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) vom 20. April 1892, in der im BGBl. III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das durch Art. 27 des Gesetzes vom 23. Juli 2013 (BGBl. I S. 2586) geändert worden ist. Grundgesetz für die Bundesrepublik Deutschland (GG) vom 23. Mai 1949 (BGBl. S. 1), in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Art. 1 Gesetz zur Änderung des Grundgesetzes (GGÄndG) vom 11. Juli 2012 (BGBl. I S. 1478). Handelsgesetzbuch (HGB) vom 10. Mai 1897 (RGBl. S. 219), in der im BGBl. III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das durch Art. 6 des Gesetzes vom 4. Juli 2013 (BGBl. I S. 1981) geändert worden ist. IAS-Verordnung: Verordnung (EG) Nr. 1606/ 2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards - ABl. L 243 vom 11. September 2002. IASB F (International Accounting Standards Board - Framework), siehe Rahmenkonzept für die Rechnungslegung. International Financial Reporting Standards/ International Accounting Standards (IFRS/ IAS) - veröffentlicht durch diverse Verordnungen der Europäischen Gemeinschaft/ Union, zuletzt aktualisiert bzw. ergänzt durch die Verordnung (EU) Nr. 313/ 2013 der Kommission vom 4. April 2013 zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1126/ 2008 zur Übernahme bestimmter internationaler Rechnungslegungsstandards gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/ 2002 des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf Konzernabschlüsse, Gemeinsame Vereinbarungen und Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen: Übergangsleitlinien (Änderungen an IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12) (ABl. EU 2013, Nr. L 95/ 9 vom 5. April 2013). Investmentgesetz (InvG) vom 15. Dezember 2003 (BGBl. I S. 2676), zuletzt geändert durch Art. 4 des Gesetzes vom 7. Mai 2013 (BGBl. I S. 1162). Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrV): Verordnung über befreiende Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte von Mutterunternehmen mit Sitz in einem Drittstaat vom 15. November 1991 (BGBl. I S. 2122), zuletzt geändert durch Art. 13 Abs. 2 des Gesetzes vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102). Kreditwesengesetz (KWG) vom 10. Juli 1961 in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), das durch Art. 3 des Gesetzes vom 7. August 2013 (BGBl. I S. 3090) geändert worden ist. Modifizierte 8. EG-Richtlinie, siehe Richtlinie 2006/ 43/ EG. Publizitätsgesetz (PublG): Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen vom 15. August 1969 (BGBl. I S. 1189, ber. 1970 I S. 1113), zuletzt geändert durch Art. 2 Abs. 47 Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung (BAnzDiG) vom 22. Dezember 2011 (BGBl. I S. 3044). Rahmenkonzept für die Rechnungslegung: International Accounting Standards Board (IASB), The Conceptual Framework for Financial Reporting 2010, London 2010. SE-Ausführungsgesetz (SEAG): Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/ 2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz - SEAG) vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), zuletzt geändert durch Art. 6 des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479). Solvabilitätsverordnung (SolvV) vom 14. Dezember 2006 (BGBl. I S. 2926), zuletzt geändert durch Art. 1 Zweite Verordnung zur Änderung der Solvabilitätsverordnung (2. SolvVÄndV) vom 19. Dezember 2012 (BGBl. I S. 2796). Richtlinie 83/ 349/ EWR: Siebente Richtlinie des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Art. 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages über den konsolidierten Abschluss - 83/ 349/ EWG, in: ABl. L 193 vom 18. Juli 1983, S. 1-17 (sog. 7. EG-Richtlinie). Richtlinie 84/ 253/ EWG: Achte Richtlinie des Rates vom 10. April 1984 aufgrund von Art. 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages über die Zulassung der mit der Pflichtprüfung der Rechnungslegungsunterlagen beauftragten Personen, in: ABl. L 126 vom 12. Mai 1984, S. 20-26 (sog. 8. EG-Richtlinie). Richtlinie 2006/ 43/ EG des europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/ 660/ EWG und 83/ 349/ EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 84/ 253/ EWG des Rates, in: ABl. L 157 vom 9. Juli 2006, S. 87-107 (sog. modifizierte 8. EG-Richtlinie). Richtlinie 2013/ 34/ EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/ 43/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/ 660/ EWG und 83/ 349/ EWG des Rates, in: ABl. EU L 182 vom 29. Juni 2013, S. 19-76. Normenverzeichnis 465 Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG): Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität vom 19. Juli 2002 (BGBl. I S. 2681). Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822), das durch Art. 4 Abs. 53 des Gesetzes vom 7. August 2013 (BGBl. I S. 3154) geändert worden ist. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG): Gesetz über den Wertpapierhandel vom 26. Juli 1994 in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2708), das durch Art. 1 des Gesetzes vom 15. Juli 2013 (BGBl. I S. 2390) geändert worden ist. Stichwortverzeichnis Seite A Abschlussprüfer 26, 39, 43, 88, 94, 407 Abschlussstichtag 30, 43, 50, 67, 97, 197, 218, 316, 417, 428 - abweichender 30, 268 - Berichtspflichten im Konzernanhang 397 Accounting Manual 26 amtlicher Handel 50 Anerkennung von Konzernabschlüssen, gegenseitige 91 Anhang, siehe Konzernanhang Angabepflichten im Konzernanhang 135, 220, 389, 395 Anlagespiegel, Konzern 405 Ansatzwahlrecht 20, 308 Anschaffungskostenmethode 114 - Equity-Methode, Vergleich mit der 204 - Übergangskonsolidierung 102, 104, 172, 176, 185, 401 Anteile an Tochterunternehmen, dem Mutterunternehmen gehörende 103 - Beteiligungsrecht 104 - eigene Anteile 106, 108 - gegenseitige Beteiligungen 109 - Rückbeteiligungen 106, 381 - Zurechnung 61, 105 Assoziierte Unternehmen 7, 75, 106, 190, 245, 354 - Berichtspflichten im Konzernanhang 399 - Equity-Methode, Anwendung der 189, 194, 205, 206, 253 - maßgeblicher Einfluss 75, 82, 166, 191, 248 Assoziierungsvermutung 191 - Widerlegung wegen Informationsmängeln 192 Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung 265, 267, 268, 269 - aufgrund abweichender Abschlussstichtage 269 - echte 270 - unechte 268 - Verrechnung 270, 272 Aufsichtsorgane, Recht zur Bestellung/ Abberufung der 56, 64, 191 Aufsichtsrat, Vorlage des Konzernabschlusses 42 Aufstellung von Konzernabschlüssen 49, 51 - Gesamtkonzernabschlüsse nach HGB 49, 97 - Abgrenzung des Konsolidierungskreises 69, 75, 81, 215, 234 - größenabhängige Befreiungen 17, 65 Seite - Gesamtkonzernabschlüsse nach PublG 97 - Teilkonzernabschlüsse nach HGB 83, 85, 92 - Teilkonzernabschlüsse nach PublG 99 Aufwands- und Ertragskonsolidierung 217, 321, 324, 326, 374 - Bedeutung der Einheitstheorie 11 - Equity-Bewertung 322, 354 - erfolgswirksame Kapitalkonsolidierung 358 - erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung 360 - Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen 345, 348 - Konsolidierung von Ergebnisübernahmen 350 - Konsolidierung von Innenumsatzerlösen 328 - aus Leistungen 343 - aus Lieferungen 328 - Konsolidierung von latenten Steuern 308 - Konsolidierungsvorgänge, Überblick 325 - Verzicht 323 Autopilotmechanismus 59 Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 112, 145, 299 Ausschüttungsbemessungsfunktion 4, 356, 382 ausstehende Einlagen 111, 263 - im Rahmen der Kapitalkonsolidierung 195 - im Rahmen der Schuldenkonsolidierung 263 Ausweiswahlrechte 27 B Badwill (Geschäftsminderwert) 119 Bankbilanzrichtlinie der EG 22 befreiende Konzernabschlüsse 85, 89 - Anforderungen 87 - Begriff 85 - nach HGB 85 - Berichtspflichten im Anhang 87 - Gesamtkonzernabschluss 84 - Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrV) 91, 94 - Mutterunternehmen mit Sitz im EU-/ EWR-Ausland 90 - Mutterunternehmen mit Sitz in der EU/ dem EWR 85 - Offenlegung 87, 93 468 Stichwortverzeichnis - Prüfung 78, 93 - Teilkonzernabschluss auf höherer Ebene 84 - nach PublG 96 Befreiungsvorschriften - befreiende Konzernabschlüsse auf höherer Ebene 84, 95 - größenabhängige nach HGB 66, 73, 325 - größenabhängige nach PublG 96, 389 beherrschender Einfluss 52, 58, 64, 203 - aufgrund Beherrschungsvertrag/ Satzungsbestimmung 53, 57 - aufgrund Stimmrechtsmehrheit 54 - aufgrund Organbestellungsrecht 56 Beherrschungsmöglichkeit 76, 81, 82 Beherrschungsvertrag 53, 57, 398 beizulegender Zeitwert 12, 179, 349 Berichtspflichten im Konzernanhang 389 Beschränkung der Rechte des Mutterunternehmens, Einbeziehungswahlrecht wegen 76 Bestätigungsvermerk 40, 43, 85, 93 Bestellung/ Abberufung der Mehrheit der Organmitglieder 56, 398 Beteiligungsausweis i. R. d. Equity-Bewertung 171 - Beteiligungsbuchwert 103, 116, 121, 130, 139, 147, 161, 193, 207 - Kapitalanteilsmethode 194 Beteiligungsquote 61, 116, 145, 155, 160, 178 - bei Gemeinschaftsunternehmen 165 Beteiligungsverhältnisse 103, 163, 397 - Berichtspflichten im Konzernanhang 397 - direkte 163, 164 - gegenseitige 109, 163 - indirekte 155, 164 Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung 238, 358 Bewertungsmethoden, Einheitlichkeit der 15, 25 - Aufstellung der HB II 27 - Ausmaß der Vereinheitlichung 177, 229 - Ausnahmen von der Vereinheitlichung 26 - Berichtspflichten im Konzernanhang 407 - Equity-Bewertung 17 - Gebot der Vereinheitlichung 18, 27 - Konzernherstellungskosten 224, 228 - latente Steuern 314, 316 - Neuausübung von Bewertungswahlrechten 20, 25 Bewertungswahlrechte 25, 228, 270, 404 Bilanzierung, Einheitlichkeit der 15 Bilanzierungswahlrechte 18, 21 Bilanzrichtlinien-Gesetz 4, 52 Börse, Handel an einer EU- oder EWR 50 börsennotierte Unternehmen, keine größenabhängigen Befreiungen für 66 Bruttomethode 67 Buchwertmethode 113, 115, 121, 131, 147, 154, 167 - Beteiligungsbuchwert 103, 116, 121, 130, 139, 147, 161, 193, 207 - im Rahmen der Equity-Bewertung 202 - im Rahmen der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung 114 - bei Anwendung der Kettenkonsolidierung 155, 161 - bei Anwendung der Simultankonsolidierung 154, 160 - mit Beteiligung anderer Gesellschafter 121, 155 - ohne Beteiligung anderer Gesellschafter 121 - im Rahmen der Quotenkonsolidierung 165 - Kapitalanteilsmethode 194 C Cash generating unit 179 Control-Konzept 52 - Beherrschungsvertrag/ Satzungsbestimmung 53 - Recht zur Bestellung/ Abberufung der Mehrheit der Organmitglieder 56, 72, 398 - Stimmrechtsmehrheit 53, 54, 72, 398 - Verpflichtung zur Teilkonzernrechnungslegung 84 - Zurechnung von Rechten 61 - Stimmrechtsvereinbarungen 62 D Downstream-Geschäft 240, 249, 253 Dreiecksgeschäft 216 Drittschuldverhältnisse 260 DRSC 5 Durchschnittssteuersatz 314 E EG-Richtlinie 4 - Bankbilanzrichtlinie 22 - 7. EG-Richtlinie 52, 66, 84, 93, 146, 192 - Versicherungsbilanzrichtlinie 22 eigene Anteile 106 Eigenkapitalkomponenten 111, 142, 364, 443 Eigenkapitalveränderungsrechnung 35 einheitliche Leitung 52 - im Gleichordnungskonzern 52 - Notwendigkeit einer Beteiligung 53 - Verpflichtung zur Teilkonzernrechnungslegung 84 Stichwortverzeichnis 469 Einheitlichkeit - der Bewertung 15, 25, 27, 228 - Ausnahmen von der Vereinheitlichung 27 - Bedeutung der Einheitstheorie 213 - Equity-Bewertung 193 - Konzernherstellungskosten 227 - latente Steuern 308, 310 - der Bilanzierung (Ansatz) 15, 18, 27, 404 - latente Steuern 308 - der Stichtage 14 - Abweichungen 16 - Bedeutung der Einheitstheorie 11, 13, 106, 176, 233, 237, 270 - des Ansatzes 18, 308, 404 Einheitstheorie 11, 13 - Bedeutung für die Aufstellung des Konzernanhangs 392 - Bedeutung für die Aufwands- und Ertragskonsolidierung 14 - Bedeutung für die Konzern kapitalflussrechnung 430 - Bedeutung für die Quotenkonsolidierung 15, 169 - Bedeutung für die Zwischenergebniseliminierung 233, 236 - Bedeutung für Gesamt- und Teilkonzernabschlüsse 144 - Teilhabe anderer Gesellschafter an den Unterschiedsbeträgen aus der Kapitalkonsolidierung 106, 144, 181 - Verstoß gegen die 364 Einlagen, ausstehende 111, 195, 262 Entherrschungsvertrag 54, 77 Entkonsolidierung - Behandlung der Unterschiedsbeträge 174 - Beteiligung anderer Gesellschafter 175 - Ermittlung des Veräußerungserfolgs 173 - Fiktion des Einzelabgangs 172 Equity-Bewertung 76, 165, 176, 189 - Abgrenzung zur Kapitalkonsolidierung 193 - Anschaffungswertmethode, Vergleich mit der 204 - Assoziierungsvermutung 190, 192 - Aufwands- und Ertragskonsolidierung 198 - Berichtspflichten im Konzernanhang 195, 399, 402, 435 - Buchwertmethode 195 - Eigenkapitalveränderungen 197 - Einheitlichkeit der Bewertung 196 - Erstbewertung 194, 195, 207 - Folgebewertung 194, 197, 207 - Kapitalanteilsmethode 194 - Konsolidierungsmethode, vereinfachte 244 - Konzernkapitalflussrechnung 435 - maßgeblicher Einfluss 190, 204, 243, 248 - nach IFRS 206 - negative Equity-Werte 202 - Übergangskonsolidierung 203 - Unterschiedsbetrag 195 - Zeitpunkt der 194, 196, 203, 205 - Zwischenergebniseliminierung 243 Erfolgsverwendungsrechnung im Konzern 355 - Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung 358, 360, 363 - Ausschüttungsbemessungsfunktion, fehlende 356 - Verrechnung sämtlicher Konsolidierungsunterschiede 358 - Identität von Bilanzgewinn/ -verlust des Konzerns und des Mutterunternehmens 367 - Konsolidierungsrücklage 367, 371 - teilweise/ vollständige Ergebnisverwendung 355 - Verzicht auf die 358, 372 - Vortrag von Konsolidierungsunterschieden 358 Ergänzungsrechnung 18, 23, 26 Ergebnis - Anteil anderer Gesellschafter am 149 - Vortrag 112, 195, 237, 364 Ergebnisübernahmen, Konsolidierung von 326, 350 Erläuterungspflichten im Konzernanhang 389, 404, 406 Ermessensspielräume 122, 137, 179 Erstbewertung nach der Equity-Methode 195 - Buchwertmethode 195 Erstkonsolidierung 104, 113, 147, 155 - Berichtspflichten im Konzernanhang 107, 134, 135, 195 - erfolgswirksame (Purchase-Methode) 113 - Buchwertmethode 115, 121, 147, 155 - Folgekonsolidierung 113, 132, 136, 148 - Methoden der 113, 114 - mit Beteiligung anderer Gesellschafter 144 - Neubewertungsmethode 115, 128, 152 - ohne Beteiligung anderer Gesellschafter 121 - Unterschiedsbetrag, aktiver/ passiver 134, 136 - Zeitpunkt der 119 Erwerbsmethode (Purchase- Methode) 21, 113, 128, 132, 167, 288 Europäischer Wirtschaftsraum (EWR) 85, 87, 90 Europäische Union (EU) 5, 85 Eventualverbindlichkeiten 275, 396, 409 470 Stichwortverzeichnis F Fiktion 172 - der rechtlichen Einheit 11, 61, 109, 211, 214, 259, 275, 321, 392, 430 - des Einzelabgangs 172 - des Einzelerwerbs 114, 172 Finanzlage im Konzern 275, 425, 430, 434 Finanzmittelfonds, Abgrenzung des 427 - Verfügungsbeschränkungen 435, 436 Folgebewertung i. R. d. Equity-Methode 194, 197 Folgekonsolidierung 104, 113, 132, 148 - bei Anwendung der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung 132 - Veränderung der konsolidierungsrelevanten Größen 138 Forschungs- und Entwicklungsbericht 417 funktionale Währung 293, 300, 437 G gegenseitige Beteiligung 109 gemeinsame Führung, Begriff 75, 81, 165, 399 Gemeinschaftsunternehmen 15, 75, 81, 165, 290 - Anwendung der Equity- Bewertung 165, 178, 189, 206, 243, 246, 435 - Anwendung der Quotenkonsolidierung 165, 239 - Berichtspflichten im Konzernanhang 399 - Konzernkapitalflussrechnung 435 Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) 4 Generalnorm 10, 13, 169, 390, 406, 430 Gesamtkostenverfahren 322, 326 Geschäftsminderwert (Badwill) 119 Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) 118, 130, 134, 178, 182, 311 - Abschreibung 133, 134, 136 - Ausweis in der Konzernbilanz 134 - Behandlung i. R. d. Entkonsolidierung 175 - bei der Equity-Methode 194 - bei der Währungsumrechnung 287 - Teilhabe anderer Gesellschafter 146, 182 - Verrechnung mit den Rücklagen 174, 175 Gewinnrücklagen, Verrechnung von Konsolidierungsunterschieden mit den 140, 237, 375 Gewinn- und Verlustanteile anderer Gesellschafter 149 Gewinn-/ Verlustvortrag, Verrechnung von Konsolidierungsunterschieden mit dem 365 Gleichordnungskonzern, Einheitliche Leitung im 52 Gliederungsvorschriften 27, 356, 379, 389, 437 - Besonderheiten nach IFRS 383 Goodwill (Geschäfts- oder Firmenwert) 118, 130, 134, 178, 182, 311 Größenmerkmale 5, 50 - nach HGB 67 - Befreiungsverbot für börsennotierte Unternehmen 66 - Befristung, zeitliche 68 - Bruttomethode 67, 68 - Nettomethode 67 - nach PublG 5, 50 Grundsatz - der Einheitlichkeit der Bewertung 23, 404 - der Einheitlichkeit der Bilanzierung 18 - der Einheitlichkeit der Stichtage 29 - der Klarheit 34, 393 - der Periodenabgrenzung 285 - der Stetigkeit 28 - der Übersichtlichkeit 34, 393 - der Vollständigkeit 18, 79, 393 - der Vorsicht 135, 285 - der Wahrheit 393 - der Wesentlichkeit 16, 324, 393, 427 - der Wirtschaftlichkeit 16, 324, 380, 393 H Haftungsverhältnisse 260, 275, 407 Handelsbilanz II (HB II) 19, 122, 175, 223 Handelsbilanz III (HB III) 128, 289, 312 Hauptversammlung, Vorlage des Konzernabschlusses 42 Hochinflationsländer 301, 405 - Einbeziehungswahlrecht für Tochterunternehmen in 301 - Währungsumrechnung in 78, 301 I IFRS - Befreiung 71 - Grundlagen 6, 9, 12, 49, 71 Immaterielle Vermögensgegenstände 21, 123, 134, 216, 260, 344 Imparitätsprinzip 268 Impairment 178 Inflationsbereinigung 301 Inflationsrechnung 301 Informationsfunktion 8, 390, 414 Innenumsatzerlöse, Konsolidierung 327 - aus Leistungen 343 - aus Lieferungen 328, 332 Interessentheorie 11, 169 - Bedeutung für die Quotenkonsolidierung 14 - Bedeutung für Gesamt- und Teilkonzernabschlüsse 11 Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interests-Methode) 113 Stichwortverzeichnis 471 International Accounting Standards (IAS) 6, 7 - IAS 1 37, 300, 383, 390, 407, 436 - IAS 7 436 - IAS 10 37 - IAS 21 293, 299 - IAS 27 71 - IAS 28 82, 191, 202, 206, 252 - IAS 36 178 International Accounting Standards Board (IASB) 38 International Financial Reporting Standards (IFRS) 5, 7, 8, 12, 27, 49, 113, 285 - IFRS 3 7, 181, 207, 383 - IFRS 5 82 - IFRS 8 7, 450 - IFRS 9 206 - IFRS 10 7, 18, 22, 25, 27, 30, 70, 82, 95, 233, 250, 374 - IFRS 11 7, 15, 82, 178, 206 - IFRS 12 7 Internationalisierung der Konzernrechnungslegung 5, 91 J Joint Ventures 15, 81, 165, 206, 252 K Kapital 106, 260 - Erhöhung 140 - gezeichnetes 106, 111, 260, 263 - Herabsetzung 141 - konsolidierungspflichtiges 110, 118 Kapitalanteilsmethode 194 Kapitalaufrechnung 140, 142, 148 Kapitalflussrechnung 35, 261, 391, 423 Kapitalkonsolidierung 101 - Berichtspflichten im Konzernanhang 134, 135, 171 - Entkonsolidierung 104, 140, 172, 174, 175 - Erstkonsolidierung 104, 113 - erfolgswirksame (Purchase- Methode) 21, 113, 128, 132, 167, 288 - Folgekonsolidierung 112, 113, 132, 138, 148, 168 - im mehrstufigen Konzern 154, 160 - Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-lnterests-Methode) 113 - latente Steuern 130 - Methoden der 113 - nach IFRS 161, 178 - Quotenkonsolidierung 165 - Stichtagskonsolidierung, erfolgsunwirksame 114 - Übergangskonsolidierung 172, 176 - Vollkonsolidierung 114 - Zweck 103 Kettenkonsolidierung 155, 161 Kongruenzgrundsatz 271 Konsolidierung, Begriff der 12, 220 Konsolidierungsausgleichsposten 145, 269, 367 Konsolidierungskreis 29, 73, 105, 327, 400 - Abgrenzung 29, 73, 81, 96, 105, 215 - Berichtspflichten im Konzernanhang 397 - Änderung des Konsolidierungskreises 401 - Anwendung der Schutzklausel 400 - Einbeziehungspflicht 73, 74 - Einbeziehungsverbot 73, 82, 83 - Einbeziehungswahlrecht 73, 76, 81 - Beschränkung der Rechte des Mutterunternehmens 76 - untergeordnete Bedeutung 80 - unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen der Angabenbeschaffung 78 - Weiterveräußerungsabsicht 79 - Konzernkapitalflussrechnung 434 - nach IFRS 81 - Prüfung der Größenmerkmale 67 Konsolidierungsmethoden 131 - Anwendung des Stetigkeitsgrundsatzes 28, 220 - Berichtspflichten im Konzernanhang 89, 391, 395, 403, 408 - Überblick über die 131 Konsolidierungsrücklage 367, 382 Konsolidierungsunterschiede, Vortrag von 359, 367, 371 Konzernabschluss 34 - Aufstellungsfrist 38 - Bestandteile 34 - Offenlegung 43 - Probeabschluss 67, 99 - Prüfung 39 - Stichtag 6, 14, 29 - Vorlage 42 - Zwecke 8 Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrV) 85, 91, 93 - gegenseitige Anerkennung der Konzernabschlüsse 91 - Übereinstimmung/ Gleichwertigkeit mit der 7. EG-Richtlinie 93 Konzernanhang 32, 171, 195, 267, 278, 324, 387 - Aufbau und Gliederung 395 - ausgewählte Einzelangaben nach HGB 397 - ausgewählte Einzelangaben nach IFRS 395, 490, 407 - Bedeutung der Einheitstheorie 392 - Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 403, 408 472 Stichwortverzeichnis - Funktionen 390 - Grundsätze zur Aufstellung des 392 - Konsolidierungskreis 397, 401 - Konsolidierungsvorgänge 402 - Schutzklausel, Anwendung der 400 - sonstige Angaben 405, 406, 407, 408 - Währungsumrechnung 404 - Zusammenfassung von Anhang und Konzernanhang 396 Konzernanschaffungskosten 225, 348 Konzernbilanz 18, 35, 122, 124, 134, 136, 217, 355 - Anlage zur 323 - Gliederungsvorschriften 356, 379, 437 Konzernbilanzergebnis 273, 356, 357, 368, 375 Konzernberichtswährung, Umrechnung in 281 Konzernbuchhaltung 431 Konzerneigenkapital, Entwicklung des 35, 273, 290, 382, 441, 443 Konzerngewinn- und verlustrechnung 321, 219, 379 - Besonderheiten nach IFRS 374 Konzernherstellungskosten 223, 229 - Herstellungskostenmehrungen 229 - Herstellungskostenminderungen 229 - Höchstwert der 230 - Mindestwert der 231 Konzernkapitalflussrechnung 423 - Bedeutung der Einheitstheorie 430 - Besonderheiten nach IFRS 436 - Finanzmittelfonds, Abgrenzung des 427 - Gliederung der 428 - Grundsätze zur Aufstellung einer 426 - Herleitung der 431 - Konsolidierungskreis 434 - Währungsumrechnung 432 Konzernlagebericht 411 - Besonderheiten nach IFRS 419 - Funktion 414 - Grundsätze zur Aufstellung des 414 - Nachtragsbericht 416, 418 - Prognosebericht 416, 418 Konzernrechnungslegung 4 - Grundlagen der US-amerikanischen 7 - Internationalisierung der 5, 7, 91 Konzernrechnungslegungspflicht 3 - nach HGB 6, 51, 58, 66, 83, 389 - nach IFRS 6 - nach PublG 95, 389 Konzernsegmentberichterstattung 443 L Lagebericht, siehe Konzernlagebericht latente Steuern 305 - Anwendungsbereich 307 - Aufwands- und Ertragskonsolidierung 308, 313 - Ausweis 315 - Begriff 305 - Berichtspflichten im Konzernanhang 315 - Ermittlung nach IFRS 313, 316 - Liability-Methode 313 - Steuerabgrenzung 305 - aufgrund der Aufstellung der HB II 310 - aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen 311 - Übernahme der Posten aus den Einzelabschlüssen 308, 309 - Steuersatz, anzuwendender 313 - Verlustvortrag 237, 358 - zeitliche (quasi-)permanente Differenzen 305, 308, 310, 311 Leitungsorgane, Recht zur Bestellung/ Abberufung der 56 Liability-Methode 313 Lieferungs- und Leistungsbeziehungen, konzerninterne 221 - Aufwands- und Ertragskonsolidierung 321 - Bedeutung der Einheitstheorie 223 - Zwischenergebniseliminierung 249, 254 Lucky Buy 119, 138 M Maßgeblicher Einfluss 76, 82, 166, 191, 204, 243 mehrstufiger Konzern, Kapitalkonsolidierung 62, 154, 160 Minderheitsgesellschafter 11, 89 - Ausweis der Ergebnisanteile 146, 149, 367 - Ausweis von Minderheitenanteilen 145, 351, 384 - Votum gegen befreiende Konzernabschlüsse 89 Mutter-Tochter-Unternehmen 83, 94, 95 Mutter-Tochter-Verhältnis 49, 51, 65, 83, 95, 166 - unmittelbares und mittelbares 53 Stichwortverzeichnis 473 N Nachtragsbericht 416, 418 Nebenrechnung 26, 155, 194, 207 Nettomethode 67, 99, 111, 262 Neubewertungsbilanz 128 Neubewertungsmethode 113, 115, 128, 152, 158, 162, 178, 207 - im Rahmen der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung 115 - bei Anwendung der Kettenkonsolidierung 158 - bei Anwendung der Simultankonsolidierung 162 - mit Beteiligung anderer Gesellschafter 152 - ohne Beteiligung anderer Gesellschafter 128 - im Rahmen der Quotenkonsolidierung 167 Niederstwertprinzip 118, 122, 202, 206, 224 Nutzungswert 129, 179 O Offenlegung 14, 34, 38, 43, 87, 93, 285, 323, 356, 389, 435 - des befreienden Konzernabschlusses 87 - des Konzernabschlusses 43 One-line-consolidation 194 Organmitglieder, Recht zur Bestellung/ Abberufung der 56, 398, 407, 413, 419 Organverbot 77 P Periodisierungsproblem 234 permanente Differenzen und latente Steuern 305, 308, 310, 311 Pooling-of-Interests-Methode 113 Präsenzmehrheit in Gesellschafterversammlung 54, 64 Preisreglementierungen 78 Probeabschluss, Prüfung der Größenmerkmale 99 Produktionsbeschränkungen 77 Prognosebericht 418 Prüfung 39 - Bestätigungsvermerk 40, 43, 93 - des befreienden Konzernabschlusses 87 - der einbezogenen Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen 41, 43 - des Konzernabschlusses 26, 39, 42 - Prüfungsbericht 39, 43 Purchase-Methode (Erwerbsmethode) 113 Q qualifizierte Mehrheit 54 quasi-permanente Differenzen und latente Steuern 305, 310, 311, 312 Quotenkonsolidierung 14, 165 - Berichtspflichten im Konzernanhang 399 - Buchwertmethode 167 - Gemeinschaftsunternehmen, Merkmale 165 - Interessentheorie 14, 169 - Konzernkapitalflussrechnung 435 - Neubewertungsmethode 168 - Übergangskonsolidierung 176 - Vollkonsolidierungsgrundsätze, Anwendung der 167 - Wahlrecht 167, 189 - Zwischenergebniseliminierung 239, 252 R Rahmenkonzept 9, 16, 420 Realisationsprinzip 138, 205, 211, 242 Rechnungsabgrenzungsposten 259, 264 Rechtsform 3, 4, 89, 98 - des Mutterunternehmens 39, 67, 96 - des Tochterunternehmens 57 Richtlinie 2013/ 34/ EU 4, 87, 93 Risikobericht 418 Rückbeteiligung 106, 110, 381 S Saldierung 112, 138, 161, 173, 266, 267, 337, 346, 426 Satelliten-Geschäfte 242, 246 Satzungsbestimmung 53, 57, 398 Schuldenkonsolidierung 13, 259 - Aufrechnungsdifferenzen 267 - Arten 267, 268 - Verrechnung 270 - Bilanzpositionen, zu konsolidierende 259, 261 - Drittschuldverhältnisse 260, 261 - Haftungsverhältnisse 270, 275 - nach IFRS 279 Schutzklauseln, Konzernanhangangabe 401 Securities and Exchange Commission (SEC) 4 Segmentberichterstattung 37, 390, 443, 450 - Besonderheiten nach IFRS 443, 450 Simultankonsolidierung 154, 160 - Gleichungsverfahren 155, 160 - Matrizenrechnung 155, 163 Sonderposten mit Rücklageanteil 111 Stellungnahmen, fachliche 5, 431 Stetigkeitsgrundsatz 28, 394, 403, 427 474 Stichwortverzeichnis Steuerbemessungsfunktion 8, 21 Steuersatz und latente Steuern 313, 316, 355 Stichtagseinheitlichkeit 14, 29 - Abweichungen 30, 268 - Berücksichtigung von Vorgängen von besonderer Bedeutung 31, 296, 402, 418 - Erfordernis eines Zwischenabschlusses 31 Stichtagskursmethode 285, 287, 294, 299, 301, 434 stille Lasten 116, 119, 122, 178, 195, 288, 311 stille Reserven 116, 121, 124, 142, 146, 155, 175, 299, 311 - Aufdeckung nach der Buchwertmethode 147, 149, 154 - Aufdeckung nach der Neubewertungsmethode 129, 152, 154 - Equity-Bewertung 17, 198 - Teilhabe anderer Gesellschafter 116, 152 Stimmrechtsmehrheit 54, 60, 72, 77, 398 - Entherrschungsvertrag 54, 77 - Präsenzmehrheit 54, 64 - qualifizierte Mehrheit 54 Stimmrechtsvereinbarungen 62 Stufenkonzept 75, 81 T Tagesbeschaffungswert 122, 125, 129 Teilkonzernabschluss 49, 74, 83, 89, 93, 95, 99, 154, 323 - befreiende Wirkung 84, 87 - Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrV) 85, 91 - Verpflichtung zur Aufstellung nach HGB 83 - Verpflichtung zur Aufstellung nach IFRS 95 - Verpflichtung zur Aufstellung nach PublG 96 - vorläufiger, im Rahmen der Kettenkonsolidierung 154 U Übergangskonsolidierung 104, 172, 176, 401 Überleitungsrechnung 27, 300, 443, 450 U-Boot-Methode 202 Umrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung 284, 290, 295 Umsatzkostenverfahren 322, 326, 332, 345, 374 Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung 107, 113, 118, 122, 134 - aktiver 134 - Abschreibung in den Folgejahren 134 - Verrechnung mit den Rücklagen 135 - Behandlung i. R. d. Entkonsolidierung 174 - Berichtspflichten im Konzernanhang 134, 136 - Entstehungsursachen 113, 114, 122, 129 - passiver 136 - Einstellung in die Rücklagen 138 - erfolgswirksame Auflösung 137 - Saldierung 138, 161 Unterschiedsbetrag i. R. d. Equity-Bewertung 194 untergeordnete Bedeutung 26, 76, 80, 189, 215, 220, 267, 323, 400 - Einbeziehungswahlrecht 80 unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen der Angabenbeschaffung, Einbeziehungswahlrecht wegen 76, 78, 83 Upstream-Geschäft 240, 244, 248, 253 V Veräußerungserlös 172, 174, 175, 204 Verfügungsbeschränkungen 78, 435 - für Finanzmittelfondsbestände 436, 437 - für Kapital und Gewinn 78 Vergleichbarkeit 5 - Gleichwertigkeit von IAS-/ IFRS-Konzernabschlüssen 5 - Gleichwertigkeit von Konzernabschlüssen nach der 7. EG-Richtlinie 5 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 3, 11, 26, 106, 170, 211, 215, 219, 247, 314, 375, 395, 406, 445 - Anhangangaben, zusätzliche 390, 397, 403 Vermögensverwaltung 98 Versicherungsbilanzrichtlinie 22 Vollkonsolidierung 114 Vollständigkeitsgrundsatz 18, 79, 80 Vorbereitungsbilanz 18, 19 Vorlagepflicht 26, 39, 71 Vorräte, Zusammenfassung der Posten 380, 385 Vortrag von Konsolidierungsunterschieden 365 Stichwortverzeichnis 475 W Währungsumrechnung 281 - Berichterstattung im Konzernanhang 285 - funktionale Währung 293, 300, 437 - Hochinflationsländer 78, 301, 405 - Konzernkapitalflussrechnung 35, 425, 434 - nach HGB 287 - nach IFRS 293 - Umrechnungsdifferenzen 283, 290, 295 - Umrechnungsmethoden 285 - modifizierte Stichtagskursmethode 285, 287, 290, 299, 301 - Stichtagskursmethode 285 - Zeitbezugsmethode 295 - Verrechnung der Umrechnungsdifferenzen 285, 290 - Wahl der Umrechnungskurse 283, 292 Weiterveräußerungsabsicht, Einbeziehungswahlrecht wegen 74, 79, 105 Werthaltigkeitstest 178, 295 - Equity-Bewertung 203 - zahlungsmittelgenerierende Einheit (ZGE) 179 Wertminderungstest 178, 295 Weltabschlussprinzip 15, 18, 51, 74, 81, 98, 283 Wesentlichkeitsgrundsatz 3, 83 - Einbeziehungswahlrecht 17, 75, 79, 83, 166 - Verzicht auf Aufwands- und Ertragskonsolidierung 323, 324 - Verzicht auf Schuldenkonsolidierung 267 - Verzicht auf Umbewertung 26 - Verzicht auf Zwischenergebniseliminierung 219, 250, 324 wirtschaftliche Einheit 3, 8, 10, 75, 169, 314, 357 Wirtschaftlichkeit der Konzernrechnungslegung 123, 307, 324, 380, 393 Z zahlungsmittelgenerierende Einheit (ZGE) 179 Zeitbezugsmethode 285, 294 zeitliche Differenzen und latente Steuern 305 Zeitpunkt der - Erstbewertung nach der Equity-Methode 196 - Erstkonsolidierung 112, 119, 176, 194, 284 Zurechnung 61, 105 - von Anteilen 105 - von Rechten 61 - Stimmrechtsvereinbarungen 62 Zwecke der Konzernrechnungslegung 212, 225 Zweckgesellschaften 53, 58, 78, 81, 398 Zwischenabschluss 30, 41, 119, 197, 269, 402 Zwischenergebnis 211 - anteilige Eliminierung 238, 240, 245 - Begriff 223 - Einzelbilanzwert 223 - eliminierungsfähig 231, 251 - eliminierungspflichtig 231 - Verrechnung 232 - erfolgsneutral 233, 236 - erfolgswirksam 234, 235 - vollständige Eliminierung 238, 241, 245 - Zwischengewinn 219, 224, 231, 244, 346 - Zwischenverlust 219, 224, 233, 313, 337 Zwischenergebniseliminierung 14, 209, 220 - assoziierte Unternehmen 243, 245 - Bedeutung der Einheitstheorie 14, 211 - Befreiungstatbestände 218, 247 - Berichtspflichten im Konzernanhang 220 - Beteiligung anderer Gesellschafter 238, 252 - Bewertungsverfahren, pauschale 213, 232 - Equity-Bewertung 243 - Konzernanschaffungskosten 224, 225 - Konzernherstellungskosten 224, 227 - latente Steuern 313 - Lieferungs- und Leistungsbeziehungen, konzerninterne 215, 222 - nach IFRS 250 - Organisation, zentrale/ dezentrale 220 - Quotenkonsolidierung 239, 252 - Voraussetzungen, allgemeine 220 Zwischenholding 91, 155 www.uvk-lucius.de Wolfgang B. Schünemann Wirtschaftsprivatrecht 6., neu bearb. Aufl. 2011 616 Seiten, 56 Abb. ISBN 978-3-8252-1584-2 ca. € (D) 34,90 / € (A) 35,90 / SFr 47,90 Ökonomisch richtiges Handeln ist ohne Kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen nicht möglich. Daher bildet die Rechtswissenschaft an vielen Hochschulen inzwischen einen Pflichtteil der wirtschaftswissenschaftlichen Studiengänge. Dieses bewährte Lehrbuch liefert entsprechendes privatrechtliches Basiswissen. Rechtsfragen werden nicht von wirtschaftlichen Fragen isoliert, sondern als integraler Bestandteil des ökonomischen Wissens- und Entscheidungskomplexes dargestellt. Eine Fülle von praktischen Beispielen und Abbildungen erleichtert das Stoffverständnis. Ein ausführliches Sachverzeichnis erschließt das nicht nach herkömmlichen juristischen Prinzipien aufgebaute Werk für alle Disziplinen. Das Buch eignet sich für Studierende der Wirtschaftswissenschaften in allen Studienabschnitten als auch für Praktiker in Betrieben und Verbänden. Juristisches Basiswissen www.uvk-lucius.de Franz Xaver Bea, Steffen Scheurer, Sabine Hesselmann Projektmanagement 2., überarb. u. erw. Aufl. 2011 756 Seiten, 241 Abb., broschiert ISBN 978-3-8252-2388-5 € (D) 29,90 / € (A) 30,80 Die Darstellung folgt den drei Entwicklungsschritten des Projektmanagements: . Management von Projekten, . Management durch Projekte, . Projektorientiertes Unternehmen. Die Autoren stellen in übersichtlicher Form fundiert den »State of the Art« des Projektmanagements dar und setzen zudem innovative Impulse zur Weiterentwicklung des Projektmanagements. Fragen und Hinweise zu deren Beantwortung erleichtern die Verständniskontrolle. Das Buch ist für Studenten, Praktiker und Forscher geeignet. Die Bände . »Strategisches Management« . »Organisation« . »Projektmanagement« aus der Reihe Unternehmensführung ergänzen sich und können als Einheit gesehen werden. Diese unternehmerischen Handlungsfelder sind häufig sehr eng miteinander verzahnt und es bestehen Wechselabhängigkeiten zwischen ihnen. Moderne Unternehmensführung Die Ausbildungszeitschrift, die Sie während Ihres ganzen Studiums begleitet · Speziell für Sie als Wirtschaftsstudent geschrieben · Studienbeiträge aus der BWL, Wirtschaftsinformatik, VWL und Wirtschaftsmathematik/ Wirtschaftsstatistik · Original-Klausuren und Fallstudien · Prüfungstipps · WISU-Repetitorium · WISU-Studienblatt · WISU-Lexikon · WISU-Kompakt · WISU-Magazin mit Beiträgen zu aktuellen wirtschaftlichen Themen, zu Berufs- und Ausbildungsfragen · WISU-Firmenguide für Bewerber · WISU-Praktikantenguide · WISU-Abschlussarbeitenguide · Stellenanzeigen Nur als WISU-Abonnent haben Sie Zugang zum umfangreichen WISU- Archiv im Internet. Erscheint monatlich · Studentenvorzugspreis halbjährlich 37,80 Euro zzgl. Versandkosten (Stand 2013) · Ein Probeheft können Sie unter www.wisu.de bestellen. Die Zeitschrift für den Wirtschaftsstudenten Lange Verlag Düsseldorf facebook.com/ WISUDasWirtschaftsstudium ...-it´s-on Facebook bei UTB Klicken + Blättern Leseproben, Web-Services und Inhaltsverzeichnisse unter Erhältlich auch in Ihrer Buchhandlung. www.uvk.de Betriebswirtschaft Koppelmann Marketing 8. Aufl. 2006 222 S., kt. 19,90 € ISBN 978-3-8252-8320-9 Schildbach/ Homburg Kosten- und Leistungsrechnung 10. Aufl. 2008 356 S., kt. 32,90 € ISBN 978-3-8252-8312-4 Homburg/ Berens/ Reimer Übungsbuch Kosten- und Leistungsrechnung 3. Aufl. 2012 345 S., kt. 29,99 € ISBN 978-3-8252-8497-8 Nicolai Personalmanagement 2. Aufl. 2009 400 S., kt. 26,90 € ISBN 978-3-8252-8323-0 Nicolai Betriebliche Organisation 2009, 362 S., kt. 25,90 € ISBN 978-3-8252-8421-3 Vanini Controlling 2009, 307 S., kt. ca. 25,90 € ISBN 978-3-8252-8419-0 Günther Ökologieorientiertes Management 2008, 407 S., kt. 29,90 € ISBN 978-3-8252-8383-4 Aschfalk-Evertz Internationale Konzernrechnungslegung 2011, 296 S., kt. 29,90 € ISBN 978-3-8252-8445-9 v. Wysocki/ Wohlgemuth/ Brösel Konzernrechnungslegung 5. Aufl. 2014 506 S., kt. 39,99 € ISBN 978-3-8252-8558-6 Volkswirtschaft Görgens/ Ruckriegel/ Seitz Europäische Geldpolitik 6. Aufl. 2014 512 S., geb. 49,99 € ISBN 978-3-8252-8555-5 Görgens/ Ruckriegel Makroökonomik 10. Aufl. 2007 341 S., kt. 24,90 € ISBN 978-3-8252-8350-6 Hoyer/ Eibner Mikroökonomische Theorie 4. Aufl. 2011, kt. 34,90 € ISBN 978-3-8252-8418-3 Kirsch Neue Politische Ökonomie 5. Aufl. 2004 474 S., kt. 32,90 € ISBN 978-3-8252-8272-1 Funk/ Voggenreiter/ Wesselmann Makroökonomik 8. Aufl. 2008 478 S., kt. 28,90 € ISBN 978-3-8252-8352-0 Koch/ Czogalla/ Ehret Grundlagen der Wirtschaftspolitik 3. Aufl. 2008 516 S., kt. 28,90 € ISBN 978-3-8252-8265-3 Morasch/ Bartholomae Internationale Wirtschaft 2011, 352 S., kt. 29,90 € ISBN 978-3-8252-8475-6 Streit Theorie der Wirtschaftspolitik 6. Aufl. 2005, 480 S., kt. 34,90 € ISBN 978-3-8252-8298-1 Scherf Öffentliche Finanzen 2. Aufl. 2011, 568 S., kt. 34,90 € ISBN 978-3-8252-8478-7 Wagner/ Jahn Neue Arbeitsmarkttheorien 2. Aufl. 2004, 445 S., kt. 29,90 € ISBN 978-3-8252-8258-5