Eine Arbeitsgemeinschaft der Verlage Böhlau Verlag · Wien · Köln · Weimar Verlag Barbara Budrich · Opladen · Toronto facultas.wuv · Wien Wilhelm Fink · München A. Francke Verlag · Tübingen und Basel Haupt Verlag · Bern Verlag Julius Klinkhardt · Bad Heilbrunn Mohr Siebeck · Tübingen Nomos Verlagsgesellschaft · Baden-Baden Ernst Reinhardt Verlag · München · Basel Ferdinand Schöningh · Paderborn · München · Wien · Zürich Eugen Ulmer Verlag · Stuttgart UVK Verlagsgesellschaft · Konstanz, mit UVK / Lucius · München Vandenhoeck & Ruprecht · Göttingen · Bristol vdf Hochschulverlag AG an der ETH Zürich Klaus von Wysocki Michael Wohlgemuth Gerrit Brösel Konzernrechnungslegung 5., vollständig neu bearbeitete Auflage UVK Verlagsgesellschaft mbH · Konstanz mit UVK/ Lucius · München WISU-Texte sind die Lehrbuchreihe der Zeitschrift WISU - DAS WIRTSCHAFTSSTUDIUM (www.wisu.de) Die Vorauflage dieses Buches erschien im Werner-Verlag . Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über http: / / dnb.ddb.de abrufbar. ISBN 978-3-8252-8 558 -6 Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. © UVK Verlagsgesellschaft mbH, Konstanz und München 201 4 Einbandgestaltung: Atelier Reichert, Stuttgart Einbandmotiv: © cezars, i S tockphoto.com Druck und Bindung: fgb · freiburger graphische betriebe, Freiburg UVK Verlagsgesellschaft mbH Schützenstr. 24 · 78462 Konstanz Tel. 07531-9053-0 · Fax 07531-9053-98 www.uvk.de Vorwort zur fünften Auflage Die „Konzernrechnungslegung“ hat seit ihrer ersten Auflage im Jahre 1975 die aktuelle Entwicklung der Konzernrechnungslegung in Deutschland begleitet. In der ersten Auflage ging es darum, die erstmalig durch das Aktiengesetz und durch das Publizitätsgesetz kodifizierten Grundsätze der Konzernrechnungslegung darzustellen und zu kommentieren. Grundlage dieser Auflage waren im Wesentlichen empirische Untersuchungen der aktienrechtlichen Konsolidierungspraxis in Deutschland. In die zweite Auflage (1984) wurden die nach Verabschiedung der 7. EG-Richtlinie (sog. Konzernrichtlinie) im Jahre 1983 erforderlichen Änderungen und Ergänzungen der Regeln zur Konzernrechnungslegung zur Anpassung an die europäische Harmonisierung der Konzernrechnungslegung aufgenommen. Bei der Kommentierung dieser Rechnungslegungsvorschriften und der durch die EG-Richtlinie den nationalen Gesetzgebern eingeräumten Wahlrechte wurden die Stellungnahmen des International Accounting Standards Committee (IASC) reflektiert. Die dritte Auflage der „Konzernrechnungslegung“ (1986) entstand während der Diskussion um die Umsetzung der Konzernrichtlinie in das deutsche Recht durch das Bilanzrichtlinien-Gesetz. Es gelang, in die kurz nach Verabschiedung des Bilanzrichtlinien-Gesetzes erschienene Neuauflage eine erste Kommentierung der neuen §§ 290 ff. des Handelsgesetzbuchs aufzunehmen, in die unter anderem die Ergebnisse der Anhörungen des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages zum Bilanzrichtlinien-Gesetz eingeflossen sind. Auch die vierte Auflage (1996) stand im Zeichen eines Umbruchs der Grundsätze der Konzernrechnungslegung. Der Gang deutscher Muttergesellschaften an internationale Wertpapierbörsen sowie die Diskussionen um die internationale Anerkennung von nach EU-Recht aufgestellten Konzernabschlüssen und um die Anpassung an internationale Regeln bzw. die Übernahme von internationalen Regeln zur Konzernrechnungslegung verlangten, den Trends zur Angleichung der Konzernrechnungslegung an angelsächsische und internationale Regelungen (US-GAAP und IAS bzw. IFRS) verstärkt Rechnung zu tragen. Für die nun vorliegende fünfte Auflage der „Konzernrechnungslegung“ spielen die Neuregelungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) eine entscheidende Rolle. Die damit verbundene größte Bilanzrechtsreform der letzten 25 Jahre in Deutschland hat sich erheblich auf die Konzernrechnungslegung ausgewirkt und führte demgemäß auch zu größeren inhaltlichen Anpassungen des Buches. Die Bedeutung der US-GAAP für die deutsche Konzernrechnungslegung ist in den letzten Jahren zurückgegangen. Im Interesse der Übersichtlichkeit der Darstellung des Stoffes und auch der Begrenzung des Buchumfangs wurde daher auf die Behandlung der USamerikanischen Vorschriften zur Konzernrechnungslegung verzichtet. Der Vergleich der HGB-Konzernrechnungslegung mit der Konzernrechnungslegung nach IAS/ IFRS wurde hingegen beibehalten und erheblich vertieft. VI Vorwort Die „Konzernrechnungslegung“ verdankt ihre fünfte Auflage nicht zuletzt dem glücklichen Umstand, dass Herr Prof. Dr. G ERRIT B RÖSEL als Mitautor gewonnen werden konnte. Herr VON W YSOCKI und ich haben mit Herrn B RÖSEL abgesprochen, die bisherige Konzeption, die sich in den Vorauflagen bewährt hat, grundsätzlich beizubehalten. Leider hat Herr VON W YSOCKI das Erscheinen der Neuauflage nicht mehr erlebt. Ich bin mir sicher, dass das vorliegende Ergebnis ganz in seinem Sinne ist. Ein Überarbeitungsschwerpunkt lag in einer den aktuellen Anforderungen in Lehre und Praxis angepassten didaktischen Aufbereitung der Inhalte. Wie bisher sind den einzelnen Kapiteln des Buches jeweils knappe Literaturübersichten vorangestellt worden, welche auf die entsprechenden Ausführungen in anderen Lehrbüchern zur Thematik, aber auch auf weiterführende Literatur verweisen. Die tiefgegliederten, aber so knapp wie möglich gehaltenen Ausführungen werden durch zahlreiche Schaubilder und Ablaufdiagramme sowie durch eine Vielzahl von Berechnungsbeispielen ergänzt. Dadurch soll der Charakter des Buches als Handreichung für diejenigen Leser, die sich in die Probleme der Konzernrechnungslegung einarbeiten wollen, gewährleistet werden. Das Buch richtet sich an Leser, die über Grundkenntnisse in der Buchführung sowie der Bilanzierung nach HGB und am besten auch nach IFRS verfügen. Im Buch wurden die Rechnungslegungsnormen zum 1. September 2013 berücksichtigt. Ich empfehle Ihnen, diese Normen bei der Lektüre dieses Buches ‚griffbereit‘ zu haben. Bei der Neuauflage erhielten die Autoren wertvolle Anregungen und vor allem tatkräftige Unterstützung. Ein besonderer Dank gebührt diesbezüglich Frau Dipl.-Ök. M ARINA M ÜLLER , FernUniversität in Hagen. Darüber hinaus danke ich - im Namen der Autoren - u. a. Herrn E RIK L EHMANN , M. Sc., FernUniversität in Hagen und zugleich KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn R ICHARD S CHUBERT , B. Sc., Technische Universität Ilmenau, sowie Herrn Dipl.-Kfm. M ARTIN T OLL , FernUniversität in Hagen. Für die sehr angenehme Zusammenarbeit sind wir darüber hinaus Herrn Dr. J ÜRGEN S CHECHLER vom UVK Lucius zu Dank verpflichtet. Um das Buch weiterhin zu verbessern, sind die Autoren auch auf die Unterstützung der Leser des Buches angewiesen. Vor diesem Hintergrund sind Anregungen und Anmerkungen zum Inhalt herzlich willkommen. Nutzen Sie hierzu bitte die E-Post-Adresse: lehrstuhl.broesel@fernuni-hagen.de. Düsseldorf, im Oktober 2013 M ICHAEL W OHLGEMUTH Inhaltsübersicht Seite Vorwort V Inhaltsverzeichnis IX Abkürzungsverzeichnis XXI Abbildungsverzeichnis XXVII I Grundlagen der Konzernrechnungslegung 1 1 Konzernbegriff 3 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 4 3 Adressaten und Zwecke 8 4 Konzerntheorien und Grundsätze 10 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 34 II Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 47 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 49 2 Konsolidierungskreis 73 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 83 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 95 III Kapitalkonsolidierung 101 1 Grundlagen 103 2 Vollkonsolidierung 114 3 Quotenkonsolidierung 165 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 172 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 178 IV Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 187 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode 189 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens 190 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 193 4 Beendigung der Equity-Methode 203 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich 204 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 206 V Zwischenergebniseliminierung 209 1 Grundlagen 211 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 214 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 220 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 232 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 238 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 243 7 Tabellarischer Überblick 249 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 250 VI Schuldenkonsolidierung 257 1 Grundlagen 259 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 259 3 Aufrechnungsdifferenzen 267 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 275 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS 279 VIII Inhaltsübersicht VII Umrechnung von Jahresabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung 281 1 Grundlagen 283 2 Umrechnung nach dem HGB 287 3 Umrechnung nach den IFRS 293 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen 301 VIII Steuerlatenzierung im Konzern 303 1 Grundlagen 305 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 308 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 313 4 Ausweis latenter Steuern 315 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS 316 IX Konzerngewinn- und -verlustrechnung 319 1 Grundlagen 321 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 325 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 355 4 Besonderheiten nach IFRS 374 X Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns 377 1 Analoge Anwendung der Vorschriften für den Einzelabschluss 379 2 Erleichterungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 380 3 Abweichungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 381 4 Besonderheiten im Hinblick auf die Gliederung nach IFRS 383 XI Konzernanhang 387 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 389 2 Funktionen 390 3 Grundsätze für die Aufstellung 392 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 397 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS 407 XII Konzernlagebericht 411 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 413 2 Funktion 414 3 Grundsätze für die Aufstellung 414 4 Inhalte 416 5 Besonderheiten der Lageberichterstattung nach IFRS 419 XIII Konzernkapitalflussrechnung 423 1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Zweck 425 2 Grundsätze für die Aufstellung 426 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung 427 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 430 5 Besonderheiten der Konzernkapitalflussrechnungen nach IFRS 436 XIV Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung 439 1 Konzerneigenkapitalspiegel 441 2 Konzernsegmentberichterstattung 443 Literaturverzeichnis 453 Normenverzeichnis 463 Stichwortverzeichnis 467 Inhaltsverzeichnis Seite Vorwort V Inhaltsübersicht VII Abkürzungsverzeichnis XXI Abbildungsverzeichnis XXVII I Grundlagen der Konzernrechnungslegung 1 1 Konzernbegriff 3 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 4 3 Adressaten und Zwecke 8 4 Konzerntheorien und Grundsätze 10 4.1 Generalnorm, Einheitsfiktion und Konzerntheorien 10 4.2 Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und der Wesentlichkeit 16 4.3 Grundsätze der Vollständigkeit und des einheitlichen Ansatzes 18 4.4 Grundsatz der einheitlichen Bewertung 23 4.4.1 Überblick 23 4.4.2 Umbewertung bei Abweichung der Wertansätze 25 4.4.3 Ausnahmen 26 4.5 Grundsatz des einheitlichen Ausweises 27 4.6 Grundsatz der Stetigkeit 28 4.7 Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit 29 4.7.1 Überblick 29 4.7.2 Stichtagsabweichungen 30 4.8 Sonstige bedeutende Grundsätze 34 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 34 5.1 Aufstellung 34 5.2 Prüfung 39 5.2.1 Prüfung des Konzernabschlusses 39 5.2.2 Prüfung der Abschlüsse der Tochterunternehmen 41 5.3 Vorlage 42 5.4 Offenlegung 43 II Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 47 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 49 1.1 Überblick 49 1.2 Grundvoraussetzungen der handelsrechtlichen Aufstellungspflicht 51 1.3 Möglichkeit der Beherrschung 51 1.3.1 Überblick 51 1.3.2 Stimmrechtsmehrheit 54 1.3.3 Organbestellungsrecht 56 1.3.4 Beherrschungsvertrag oder Satzungsbestimmung 57 1.3.5 Zweckgesellschaften 58 1.3.6 Zurechnung von Rechten 61 1.3.7 Weitere Beherrschungssachverhalte 64 X Inhaltsverzeichnis 1.4 Befreiungen von der Aufstellung 65 1.4.1 Überblick 65 1.4.2 Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen 66 1.4.3 Größenabhängige Befreiung 66 1.4.4 Befreiung durch Konzernabschluss nach internationalen Normen 70 1.5 Aufstellungspflicht und Befreiungstatbestände nach IFRS 71 2 Konsolidierungskreis 73 2.1 Überblick 73 2.2 Einbeziehungspflicht 74 2.3 Einbeziehungswahlrechte 76 2.3.1 Überblick und Konsequenzen 76 2.3.2 Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens 76 2.3.3 Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen in der Angabenbeschaffung 78 2.3.4 Weiterveräußerungsabsicht 79 2.3.5 Untergeordnete Bedeutung 80 2.4 Abgrenzung des Konsolidierungskreises nach IFRS 81 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 83 3.1 Teilkonzernabschlüsse im HGB 83 3.1.1 Überblick 83 3.1.2 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz in Deutschland, der EU bzw. dem EWR 85 3.1.2.1 Überblick 85 3.1.2.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses 87 3.1.2.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss 87 3.1.2.4 Ausnahmen von der Befreiung 89 3.1.3 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR 90 3.1.3.1 Überblick 90 3.1.3.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses 93 3.1.3.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss 93 3.1.3.4 Ausnahmen von der Befreiung 95 3.2 Teilkonzernabschlüsse nach IFRS 95 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 95 4.1 Überblick 95 4.2 Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 96 4.3 Verpflichtung zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen 99 III Kapitalkonsolidierung 101 1 Grundlagen 103 1.1 Zweck der Kapitalkonsolidierung 103 1.2 Gegenstand der Kapitalkonsolidierung 103 1.2.1 Gesetzliche Regelung 103 1.2.2 Anteile des Mutterunternehmens an einbezogenen Unternehmen 104 1.2.2.1 (Ir-)Relevanz der Rechtsform des einbezogenen Unternehmens 104 1.2.2.2 (Ir-)Relevanz des Ausweises der Anteile 105 Inhaltsverzeichnis XI 1.2.2.3 Relevanter Wertansatz der Anteile 105 1.2.2.4 Zurechnung der Anteile 105 1.2.2.5 Eigene Anteile und Rückbeteiligungen 106 1.2.2.6 Gegenseitige Beteiligungen 109 1.2.3 Konsolidierungspflichtiges Kapital der einbezogenen Unternehmen 110 1.3 Erwerbsvs. Interessenzusammenführungsmethode 113 2 Vollkonsolidierung 114 2.1 Überblick 114 2.1.1 Grundgedanken der Erwerbsmethode 114 2.1.2 Ausprägungen der Erwerbsmethode (Buchwertvs. Neubewertungsmethode im Überblick) 115 2.1.3 Ursachen für den Unterschied zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem konsolidierungspflichtigen Kapital 118 2.1.4 Zeitpunkt der Erstkonsolidierung 119 2.2 Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 121 2.2.1 Buchwertmethode 121 2.2.1.1 Vorgehensweise 121 2.2.1.2 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals 121 2.2.1.3 Verteilung der sich ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der stillen Reserven und Lasten 122 2.2.1.3.1 Aufdeckung stiller Reserven und Lasten 122 2.2.1.3.2 Bilanzansatzkorrekturen 123 2.2.1.3.3 Verteilung des Unterschiedsbetrags 124 2.2.1.4 Erstellung der Konzernbilanz 124 2.2.1.5 Beispielhafter Konsolidierungsfall 125 2.2.2 Neubewertungsmethode 128 2.2.2.1 Vorgehensweise 128 2.2.2.2 Neubewertung des Eigenkapitals 128 2.2.2.3 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des neu bewerteten Eigenkapitals sowie Erstellung der Konzernbilanz 130 2.2.2.4 Beispielhafter Konsolidierungsfall 131 2.3 Folgekonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 132 2.3.1 Fortschreibung der Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Erstkonsolidierung 132 2.3.2 Folgebehandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung 134 2.3.2.1 Behandlung eines aktiven Unterschiedsbetrags 134 2.3.2.1.1 Ausweis in der Konzernbilanz 134 2.3.2.1.2 Planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 134 2.3.2.1.3 Außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 136 XII Inhaltsverzeichnis 2.3.2.2 Folgebehandlung eines passiven Unterschiedsbetrags 136 2.3.2.2.1 Ausweis in der Konzernbilanz 136 2.3.2.2.2 Erfolgswirksame Auflösung bei Eintritt der erwarteten ungünstigen Ergebnisentwicklung 137 2.3.2.2.3 Erfolgswirksame Auflösung bei Gewinnrealisierung 137 2.3.2.3 Saldierung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge 138 2.3.3 Veränderung der für die Kapitalkonsolidierung relevanten Größen 138 2.3.4 Fortsetzung des beispielhaften Konsolidierungsfalls 141 2.4 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 144 2.4.1 Grundproblematik 144 2.4.2 Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 145 2.4.2.1 Ausweis des Ausgleichspostens 145 2.4.2.2 Zusammensetzung des Ausgleichspostens 146 2.4.3 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Buchwertmethode 147 2.4.3.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen 147 2.4.3.1.1 Erstkonsolidierung 147 2.4.3.1.2 Folgekonsolidierung 148 2.4.3.2 Beispielhafte Darstellung der Auswirkungen 149 2.4.4 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Neubewertungsmethode 152 2.4.4.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen 152 2.4.4.2 Beispielhafte Darstellung der Auswirkungen 153 2.5 Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern 154 2.5.1 Überblick 154 2.5.2 Kettenkonsolidierung 155 2.5.2.1 Anwendung der Buchwertmethode 155 2.5.2.2 Anwendung der Neubewertungsmethode 158 2.5.3 Simultankonsolidierung 160 2.5.3.1 Gleichungsverfahren 160 2.5.3.2 Matrizenrechnung 163 3 Quotenkonsolidierung 165 3.1 Merkmale eines Gemeinschaftsunternehmens 165 3.2 Grundsätzliche Vorgehensweise der Quotenkonsolidierung 167 3.3 Beispielhafter Konsolidierungsfall 168 3.4 Beurteilung 169 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 172 4.1 Überblick 172 4.2 Entkonsolidierung 172 4.2.1 Entkonsolidierung ohne die Beteiligung anderer Gesellschafter 172 4.2.1.1 Fiktion des Einzelabgangs 172 4.2.1.2 Ermittlung des Veräußerungserfolgs 173 4.2.1.3 Behandlung der Unterschiedsbeträge 174 4.2.2 Entkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 175 4.3 Übergangskonsolidierung 176 Inhaltsverzeichnis XIII 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 178 5.1 Überblick 178 5.2 Behandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung 178 5.3 Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 181 IV Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 187 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode 189 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens 190 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 193 3.1 Grundgedanken der Equity-Methode im Vergleich zur Kapitalkonsolidierung 193 3.2 Erstbewertung nach der Buchwertmethode 195 3.3 Folgebewertung nach der Buchwertmethode 197 3.4 Weitere Problemfelder bei der Equity-Methode 202 4 Beendigung der Equity-Methode 203 4.1 Übergänge zwischen Equity-Methode und Kapitalkonsolidierung 203 4.2 Übergang von der Equity-Methode auf die Anschaffungskostenmethode 204 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich 204 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 206 6.1 Anwendungsbereich der Equity-Methode im Konzernabschluss 206 6.2 Erst- und Folgebewertung nach der Neubewertungsmethode 207 V Zwischenergebniseliminierung 209 1 Grundlagen 211 1.1 Begriff und Zweck der Zwischenergebniseliminierung 211 1.2 Relevante Regelungen 213 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 214 2.1 Überblick 214 2.2 Voraussetzungen 215 2.2.1 Lieferung oder Leistung zwischen einbezogenen Unternehmen 215 2.2.2 Vorliegen eines Vermögensgegenstands 216 2.2.3 Aktivierung in der Konzernbilanz 217 2.2.4 Konzernspezifisch nicht zulässiger Wertansatz 218 2.3 Befreiungstatbestände 218 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 220 3.1 Organisatorische Voraussetzungen 220 3.2 Ermittlung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände 222 3.3 Bewertung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände 223 3.3.1 Konkretisierung des Begriffs ,Zwischenergebnisse‘ 223 3.3.2 Konzernanschaffungskosten 225 3.3.3 Konzernherstellungskosten 227 XIV Inhaltsverzeichnis 3.3.3.1 Grundlagen und Problemstellung 227 3.3.3.2 Anpassung der Herstellungskosten in der HB II 228 3.3.3.3 Ermittlung der Konzernherstellungskosten 229 3.3.4 Pauschale Ermittlung der Zwischenergebnisse 232 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 232 4.1 Grundlagen 232 4.2 Durchführung der Verrechnung 235 4.2.1 Überblick 235 4.2.2 Erfolgswirksame Verrechnung 235 4.2.3 Erfolgsneutrale Verrechnung 236 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 238 5.1 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter an Tochterunternehmen 238 5.1.1 Umfang der Zwischenergebniseliminierung 238 5.1.2 Verrechnung der auf die Beteiligung anderer Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse 239 5.2 Besonderheiten bei Anwendung der Quotenkonsolidierung 239 5.2.1 Grundlagen 239 5.2.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung 240 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 243 6.1 Grundlagen 243 6.2 Ausmaß der Zwischenergebniseliminierung 243 6.2.1 Überblick 243 6.2.2 Bedeutung der Einordnung der Equity-Methode als Bewertungs- oder Konsolidierungsmethode für die Abgrenzung der zu berücksichtigenden Lieferungen und Leistungen 244 6.2.3 Vollständige oder anteilige Eliminierung von Zwischenergebnissen 245 6.2.3.1 Gesetzliche Regelung 245 6.2.3.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei assoziierten Unternehmen 245 6.2.3.3 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei Gemeinschaftsunternehmen 246 6.2.3.4 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei nichtkonsolidierten Tochterunternehmen 246 6.3 Befreiungstatbestände 247 6.3.1 Überblick 247 6.3.2 Allgemeine Ausnahmeregelung 247 6.3.3 Besondere Ausnahmeregelung gemäß § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB 248 6.4 Verrechnung von Verbundergebnissen 248 7 Tabellarischer Überblick 249 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 250 8.1 Grundlagen 250 8.2 Ermittlung und Verrechnung der Zwischenergebnisse 251 8.3 Zwischenergebniseliminierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter, Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode 252 8.4 Tabellarischer Überblick 254 Inhaltsverzeichnis XV VI Schuldenkonsolidierung 257 1 Grundlagen 259 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 259 2.1 Überblick 259 2.2 Behandlung einzelner Bilanzpositionen 261 2.2.1 Grundlagen 261 2.2.2 Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 262 2.2.3 Forderungen und Verbindlichkeiten aus eingeforderten ausstehenden Einlagen 262 2.2.4 Ausleihungen an verbundene Unternehmen 263 2.2.5 Anzahlungen 264 2.2.6 Rechnungsabgrenzungsposten 264 2.2.7 Rückstellungen 265 2.2.8 Anleihen 266 2.3 Ausnahmeregelung für Schuldverhältnisse von untergeordneter Bedeutung 267 3 Aufrechnungsdifferenzen 267 3.1 Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Überblick 267 3.2 Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Detail 268 3.2.1 ,Unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen 268 3.2.2 Aufrechnungsdifferenzen aufgrund abweichender Abschlussstichtage 269 3.2.3 ,Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen 270 3.3 Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen 270 3.3.1 Überblick 270 3.3.2 Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung 271 3.3.3 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen des abgelaufenen Geschäftsjahres 272 3.3.4 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen in den Folgeperioden 272 3.3.5 Behandlung von Aufrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung 274 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 275 4.1 Grundlagen 275 4.2 Haftungsverhältnisse gegenüber einbezogenen Unternehmen 276 4.3 Haftungsverhältnisse gegenüber konzernfremden Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen 277 4.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen 278 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS 279 VII Umrechnung von Einzelabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung 281 1 Grundlagen 283 2 Umrechnung nach dem HGB 287 2.1 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode 287 XVI Inhaltsverzeichnis 2.2 Behandlung der Umrechnungsdifferenzen 290 2.3 Berichterstattung über die Kursumrechnung 292 3 Umrechnung nach den IFRS 293 3.1 Bestimmung der Umrechnungsmethode 293 3.2 Umrechnung nach der Zeitbezugsmethode 295 3.3 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode 299 3.4 Berichterstattung über die Kursumrechnung 300 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen 301 VIII Steuerlatenzierung im Konzern 303 1 Grundlagen 305 1.1 Begriff und Zweck der latenten Steuern im Konzern 305 1.2 Anzuwendendes Steuerrecht 307 1.3 Relevante Normen der Steuerlatenzierung im Einzel- und im Konzernabschluss und deren Anwendungsbereich 307 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 308 2.1 Überblick 308 2.2 Steuerlatenzierung auf der Basis der HB I bei Abweichungen zwischen handelsrechtlichem Ergebnis und steuerlichem Einkommen (1. Stufe) 309 2.3 Steuerlatenzierung bei Aufstellung der HB II aufgrund der Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz und Bewertungsmaßstäbe (2. Stufe) 310 2.4 Steuerlatenzierung aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen (3. Stufe) 311 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 313 3.1 Anzuwendende Steuersätze 313 3.2 Bemessungsgrundlage 314 4 Ausweis latenter Steuern 315 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS 316 IX Konzerngewinn- und -verlustrechnung 319 1 Grundlagen 321 1.1 Anwendungsbereich und gesetzliche Regelungen 321 1.2 Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung 322 1.2.1 Aufstellung nach dem HGB 322 1.2.2 Aufstellung nach dem Publizitätsgesetz 322 1.3 Verzicht auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung 323 1.3.1 Grundsatz der Wesentlichkeit 323 1.3.2 Verhältnis des Verzichts auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung zum Verzicht auf die Zwischenergebniseliminierung 324 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 325 2.1 Überblick 325 2.2 Aufwands- und Ertragskonsolidierung bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens oder des Umsatzkostenverfahrens 326 2.3 Konsolidierung der Innenumsatzerlöse 327 Inhaltsverzeichnis XVII 2.3.1 Überblick 327 2.3.2 Innenumsatzerlöse aus Lieferungen 328 2.3.2.1 Überblick 328 2.3.2.2 Von liefernden Konzernunternehmen hergestellte oder bearbeitete Gegenstände 328 2.3.2.2.1 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens 328 2.3.2.2.2 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens 332 2.3.2.3 Von liefernden Konzernunternehmen erworbene und unbearbeitet weiterveräußerte Gegenstände 340 2.3.2.3.1 Überblick 340 2.3.2.3.2 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens 340 2.3.2.3.3 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens 341 2.3.3 Innenumsatzerlöse aus Leistungen 343 2.4 Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen 345 2.4.1 Überblick 345 2.4.2 Andere Erträge aus Leistungen 346 2.4.2.1 Verrechnung mit den Aufwendungen des Empfängers 346 2.4.2.2 Aktivierung der Aufwendungen beim Empfänger 346 2.4.3 Andere Erträge aus Lieferungen 348 2.4.4 Andere Aufwendungen aus Lieferungen 349 2.5 Konsolidierung von Ergebnisübernahmen im Konsolidierungskreis 350 2.5.1 Überblick 350 2.5.2 Ergebnisübernahmen aufgrund von Ergebnisübernahmeverträgen 350 2.5.3 Erträge aus Beteiligungen 351 2.6 Konsolidierungsvorgänge aus dem Bereich der erfolgswirksamen Schuldenkonsolidierung 352 2.6.1 Abschreibung von Forderungen gegenüber einbezogenen Unternehmen 352 2.6.2 Konsolidierung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten gegenüber einbezogenen Unternehmen 352 2.7 Konsolidierungsvorgänge im Bereich der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung 353 2.8 Konsolidierungsvorgänge im Bereich der Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 354 2.9 Konsolidierung im Bereich der latenten Steuern 355 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 355 3.1 Übersicht und rechtliche Grundlagen 355 3.1.1 Darstellung der Erfolgsverwendung im Einzelabschluss 355 3.1.2 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss 356 3.1.3 Zur Diskussion um die Bestimmung des auszuweisenden Konzernbilanzergebnisses 357 3.2 Darstellung der Erfolgsverwendung bei ergebniswirksamer Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede 358 3.2.1 Überblick 358 XVIII Inhaltsverzeichnis 3.2.2 Ergebniswirksame Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede mit dem „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ 359 3.2.2.1 Darstellung 359 3.2.2.2 Kritische Würdigung 363 3.2.3 Modifikation: Ausweis der Konsolidierungsunterschiede in einem Sonderposten 365 3.3 Darstellung der Erfolgsverwendung bei Identität zwischen dem Konzernbilanzgewinn/ -verlust und dem Bilanzgewinn/ -verlust des Mutterunternehmens 367 3.3.1 Überblick 367 3.3.2 Entwicklung der Erfolgsverwendungsrechnung 368 3.3.3 Kritische Würdigung 371 3.4 Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss 372 4 Besonderheiten nach IFRS 374 4.1 Aufwands- und Ertragskonsolidierung nach IFRS 374 4.2 Darstellung der Erfolgsverwendung nach IFRS 375 X Gliederung der Bilanz und der Erfolgsrechnung des Konzerns 377 1 Analoge Anwendung der Vorschriften für den Einzelabschluss 379 2 Erleichterungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 380 3 Abweichungen gegenüber den Vorschriften für den Einzelabschluss 381 3.1 Gesetzlich vorgeschriebene Abweichungen 381 3.2 Abweichungen aufgrund der Eigenart des Konzernabschlusses 382 4 Besonderheiten im Hinblick auf die Gliederung nach IFRS 383 XI Konzernanhang 387 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 389 2 Funktionen 390 3 Grundsätze für die Aufstellung 392 3.1 Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns 392 3.2 Inhaltliche Anforderungen an die Berichterstattung 393 3.3 Aufbau und Gliederung des Konzernanhangs 395 3.4 Zusammenfassung des Konzernanhangs mit dem Anhang des Mutterunternehmens 396 4 Ausgewählte Einzelangaben nach HGB 397 4.1 Überblick 397 4.2 Berichtspflichten zum Konsolidierungskreis i. w. S. 397 4.2.1 Überblick 397 4.2.2 Angaben zu den Tochterunternehmen 398 4.2.3 Angaben zu assoziierten Unternehmen 399 4.2.4 Angaben zu quotenkonsolidierten Unternehmen 399 4.2.5 Angaben zu anderen Unternehmen, an denen eine Beteiligung von mindestens 20 % besteht 400 4.2.6 Schutzklauseln zur Abwendung erheblicher Nachteile 400 Inhaltsverzeichnis XIX 4.2.7 Angaben bei wesentlicher Änderung des Konsolidierungskreises i. w. S. 401 4.3 Berichtspflichten zu den Konsolidierungsvorgängen 402 4.3.1 Angaben zu den Konsolidierungsvorgängen 402 4.3.2 Angaben zu Abweichungen von Konsolidierungsmethoden 403 4.4 Berichtspflichten zu den Ansatz- und Bewertungsvorschriften 403 4.4.1 Angaben zu den angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden 403 4.4.2 Angaben zu Abweichungen von Ansatz- und Bewertungsmethoden 404 4.4.3 Angaben zur Währungsumrechnung 404 4.5 Angaben zu einzelnen Posten 405 4.6 Zusätzliche Angaben im Hinblick auf die Generalnorm 406 4.7 Sonstige Angaben 407 5 Ausgewählte Einzelangaben nach IFRS 407 XII Konzernlagebericht 411 1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 413 2 Funktion 414 3 Grundsätze für die Aufstellung 414 4 Inhalte 416 4.1 Überblick 416 4.2 Inhalte im Detail 417 4.2.1 Grundlagen des Konzerns 417 4.2.2 Wirtschaftsbericht 417 4.2.3 Nachtragsbericht 418 4.2.4 Prognose-, Chancen- und Risikobericht 418 4.2.5 Weitere Inhalte 419 5 Besonderheiten der Lageberichterstattung nach IFRS 419 XIII Konzernkapitalflussrechnung 423 1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Zweck 425 2 Grundsätze für die Aufstellung 426 3 Fondsabgrenzung und Gliederung der Kapitalflussrechnung 427 3.1 Abgrenzung des Finanzmittelfonds 427 3.2 Gliederung der Kapitalflussrechnung 428 3.2.1 Grundlagen 428 3.2.2 Direkte Darstellung aller Zahlungssalden 429 3.2.3 Indirekte Darstellung des Zahlungssaldos aus laufender Geschäftstätigkeit sowie direkte Darstellung der Zahlungssalden aus Investition und Finanzierung 430 4 Besonderheiten bei der Aufstellung von Konzernkapitalflussrechnungen 430 4.1 Anwendung der Einheitsfiktion auf die Konzernkapitalflussrechnung 430 4.2 Herleitungsformen der Konzernkapitalflussrechnung 431 XX Inhaltsverzeichnis 4.3 Abgrenzung zwischen den Tätigkeitsbereichen in der Konzernkapitalflussrechnung 432 4.4 Währungsumrechnung in der Konzernkapitalflussrechnung 432 4.5 Abgrenzung des Konsolidierungskreises und Berücksichtigung von Änderungen im Konsolidierungskreis 434 4.5.1 Abgrenzung des Konsolidierungskreises 434 4.5.2 Berücksichtigung von Änderungen im Konsolidierungskreis 434 4.6 Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen und von assoziierten Unternehmen 435 4.7 Angabe von wesentlichen Fondsbeständen, die Verfügungsbeschränkungen unterliegen 436 5 Besonderheiten der Konzernkapitalflussrechnungen nach IFRS 436 XIV Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung 439 1 Konzerneigenkapitalspiegel 441 1.1 Relevante Regelungen, Anwendungsbereich und Funktion 441 1.2 Grundsätze für die Aufstellung und Einzelangaben 441 1.3 Besonderheiten nach IFRS - Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung 443 2 Konzernsegmentberichterstattung 443 2.1 Relevante Regelungen und Anwendungsbereich 443 2.2 Funktion 444 2.3 Grundsätze für die Aufstellung 445 2.4 Abgrenzung der Segmente 446 2.4.1 Bestimmung der operativen Segmente 446 2.4.2 Bestimmung der anzugebenden operativen Segmente 447 2.5 Angabepflichten 448 2.6 Besonderheiten nach IFRS 450 Literaturverzeichnis 453 Normenverzeichnis 463 Stichwortverzeichnis 467 Abkürzungsverzeichnis A Aktiva a. A. anderer Ansicht a. F. alte Fassung a. M. am Main AB Anfangsbestand Abb. Abbildung ABl. Amtsblatt Abs. Absatz Abt. Abteilung ADS A DLER / D ÜRING / S CHMALTZ AG Aktiengesellschaft AHK Anschaffungs- oder Herstellungskosten AISG Accountants International Study Group AK Anschaffungskosten AktG Aktiengesetz Art. Artikel Aufl. Auflage Aufrechn. Aufrechnung Aufrechn.-differenz Aufrechnungsdifferenz BB Betriebs-Berater bearb. bearbeitet Bet. Beteiligung Bet./ EK Beteiligung am Eigenkapital BFuP Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis BGBl. Bundesgesetzblatt BilMoG Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz BilReG Bilanzrechtsreformgesetz BiRiLiG Bilanzrichtlinien-Gesetz BR Bundesrat BRZ Zeitschrift für Bilanzierung und Rechnungswesen (ehemals: Bilanzbuchhalter und Controller - BC; mittlerweile: Zeitschrift für Bilanzierung, Rechnungswesen und Controlling - BC) BT Bundestag bzw. beziehungsweise CAPM Capital Asset Pricing Model c. p. ceteris paribus d. h. das heißt d. V. die Verfasser DB Der Betrieb DBW Die Betriebswirtschaft DK Durchschnittskurs XXII Abkürzungsverzeichnis DRÄS Deutsche Rechnungslegungsänderungs Standards DRS Deutsche Rechnungslegungs Standards DRSC Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee DStR Deutsches Steuerrecht e. V. eingetragener Verein EDV elektronische Datenverarbeitung EG Europäische Gemeinschaft EGHGB Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch EH Ergänzungsheft EK Eigenkapital EL Ergänzungslieferung EStG Einkommensteuergesetz et al. et alii EU Europäische Union EUR Euro EWG Europäische Wirtschaftsgemeinschaft EWR Europäischer Wirtschaftsraum EZB Europäische Zentralbank f. folgende FAZ Frankfurter Allgemeine Zeitung FCF Free Cash Flow ff. fortfolgende Fifo first in, first out Fn. Fußnote FS Festschrift GAAP Generally Accepted Accounting Principles GBP Great Britain Pound GE Geldeinheiten GG Grundgesetz für die Bundesrepublik Deutschland ggf. gegebenenfalls GKV Gesamtkostenverfahren GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH & Co. KG Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung GoB Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung/ Bilanzierung GU Gemeinschaftsunternehmen GuV Gewinn und Verlustrechnung(en) GWG geringwertige Wirtschaftsgüter H Haben h. M. herrschende Meinung HB Handelsbilanz(en) Abkürzungsverzeichnis XXIII HdJ Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen HFA Hauptfachausschuss HGB Handelsgesetzbuch HK historischer Kurs hrsg. herausgegeben Hrsg. Herausgeber i. d. F. in der Fassung i. d. R. in der Regel i. d. S. in dem/ diesem Sinne i. e. S. im engeren Sinne i. H. v. in Höhe von i. R. d. im Rahmen der i. S. im Sinne i. S. d. im Sinne des/ der i. S. e. im Sinne eines i. S. v. im Sinne von i. V. m. in Verbindung mit i. w. S. im weiteren Sinne IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. IFRIC International Financial Reporting Interpretation Committee IFRS International Financial Reporting Standards IFSt Institut Finanzen und Steuern Inc. Incorporated insb. insbesondere InvG Investmentgesetz IRZ Zeitschrift für Internationale Rechnungslegung Jg. Jahrgang JPY Japanische Yen JÜ Jahresüberschluss KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien Kifo Konzern in, first out Kilo Konzern in, last out KonBefrV Konzernabschlußbefreiungsverordnung KoR Zeitschrift für internationale und kapitalmarktorientierte Rechnungslegung KU Konzernunternehmen KWG Kreditwesengesetz Lifo last in, first out Ltd. Limited m. w. N. mit weiteren Nennungen XXIV Abkürzungsverzeichnis Mio. Millionen MTU Mutter-Tochter-Unternehmen MU Mutterunternehmen Nr. Nummer Nrn. Nummern o. Ä. oder Ähnliches OCI Other Comprehensive Income o. g. oben genannten o. V. ohne Verfasser P Passiva p. a. pro anno bzw. per annum PiR Internationale Rechnungslegung (ehemals: Praxis der Internationalen Rechnungslegung) PublG Publizitätsgesetz R. Rahmenkonzept RegE Regierungsentwurf RGBl. Reichsgesetzblatt Rn. Randnummer(n) Rückl. Rücklagen S Soll S. Seite(n) SB Schlussbestand sba sonstiger betrieblicher Aufwand SE Statut der Europäischen Gesellschaft SEAG SE-Ausführungsgesetz SEC Securities and Exchange Commission SGD Singapur Dollar SIC Interpretationen des Standing Interpretations Committee sog. so genannte/ -n/ -s SolV Solvabilitätsverordnung SPE Special Purpose Entity StuB Steuern und Bilanzen TEUR Tausend Euro TGBP Tausend Great Britain Pound TK Tageskurs TransPuG Transparenz- und Publizitätsgesetz TU Tochterunternehmen TUSD Tausend United States Dollar U Unternehmen u. a. unter anderem u. Ä. und Ähnliches Abkürzungsverzeichnis XXV u. U. unter Umständen UB Unterschiedsbetrag UEC Union Européenne des Experts Comptables Economiques et Financiers UKV Umsatzkostenverfahren Urspr.-Bil. Ursprungsbilanz US United States USA United States of America USD United States Dollar usw. und so weiter v. vom Verf. Verfasser vgl. vergleiche vs. versus WPg Die Wirtschaftsprüfung WpHG Wertpapierhandelsgesetz WPüG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz z. B. zum Beispiel ZAR Südafrikanischer Rand (Zuid-Afrikaanse Rand) ZfB Zeitschrift für Betriebswirtschaft ZfbF S CHMALENBACH s Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung ZGE zahlungsmittelgenerierende Einheit ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht Abbildungsverzeichnis Abb. Seite Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 1.1 Auswirkungen des Bilanzrechtsreformgesetzes 6 1.2 Bestandteile eines Konzernabschlusses nach HGB und Lagebericht 35 1.3 Bestandteile eines Konzernabschlusses nach IFRS und „management commentary“ 37 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 2.1 Vorgehen zur Überprüfung nach HGB, ob ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu erstellen sind 50 2.2 Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts im HGB 65 2.3 Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss nach HGB 74 2.4 Vorgehen zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises i. w. S. nach HGB 75 2.5 Verpflichtung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses nach HGB 85 2.6 Vorgehen zur Überprüfung nach § 291 HGB, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist 86 2.7 Vorgehen zur Überprüfung nach § 292 HGB i. V. m. der KonBefrV, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist 92 2.8 Vorgehen zur Überprüfung nach PublG, ob ein Konzernabschluss zu erstellen ist 97 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 3.1 Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 125 3.2 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 127 3.3 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 132 3.4 Ausgangsdaten zur Folgekonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls 141 3.5 Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 142 3.6 Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 143 3.7 Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen (Modifikation mit unterstellter Vollausschüttung) 144 3.8 Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 150 3.9 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und (mög- XXVIII Abbildungsverzeichnis lichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven bis zur Grenze des Unterschiedsbetrags 150 3.10 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 152 3.11 Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 153 3.12 Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Kettenkonsolidierung 156 3.13 Ausgangsdaten zur Kettenkonsolidierung 156 3.14 Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode 157 3.15 Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven 157 3.16 Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 158 3.17 Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 159 3.18 Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 160 3.19 Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 161 3.20 Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 162 3.21 Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 162 3.22 Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 163 3.23 Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Matrizenrechnung 163 3.24 Beteiligungsmatrix 164 3.25 Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Buchwertmethode 168 3.26 Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Neubewertungsmethode 169 3.27 Schema zur direkten Ermittlung des Veräußerungserfolgs 173 3.28 Schema zur indirekten Ermittlung des Veräußerungserfolgs 174 3.29 Wertminderungstest für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert nach IAS 36 179 Abbildungsverzeichnis XXIX Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 4.1 Entscheidungsdiagramm zur Abgrenzung von Assoziierungsverhältnissen nach § 311 HGB 190 4.2 Fortschreibung des Buchwertes des assoziierten Unternehmens im Rahmen der Equity-Methode 198 4.3 Vergleich der Anschaffungskostenmethode mit der Equity-Methode 205 4.4 Zugangsbilanzierung nach HGB und IFRS im Vergleich, sofern das neubewertete Eigenkapital die Anschaffungskosten übersteigt 207 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 5.1 Kriterien zur Prüfung, ob eine Zwischenergebniseliminierung erforderlich ist 214 5.2 Lieferungen und Leistungen zwischen Konzernunternehmen i. S. d. Zwischenergebniseliminierung 215 5.3 Beispielhafte Darstellung eines sog. Dreiecksgeschäfts 216 5.4 Dezentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung 221 5.5 Zentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung 221 5.6 Ermittlung von Zwischengewinnen und Zwischenverlusten 224 5.7 Herstellungskosten in der HB I, in der HB II und im Konzernabschluss 228 5.8 Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischengewinne 231 5.9 Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischenverluste 231 5.10 Unterscheidung der Geschäfte in Abhängigkeit von deren Transaktionsrichtung 240 5.11 Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach HGB 249 5.12 Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach IFRS 254 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 6.1 Bilanzpositionen, welche hauptsächlich Gegenstand der Schuldenkonsolidierung sind 260 6.2 Exemplarisches Drittschuldverhältnis 261 6.3 Arten von Aufrechnungsdifferenzen 268 Kapitel VII: Umrechnung von Jahresabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung 7.1 Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB 291 7.2 Zuordnung der Methoden der Währungsumrechnung nach IFRS 294 7.3 Umrechnung der Bilanz mittels der Zeitbezugsmethode nach IFRS 296 7.4 Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS 299 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 8.1 Stufen der Steuerlatenzierung im Konzern 309 8.2 Auswirkungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert und den negativen Unterschiedsbetrag durch stille Reserven und Lasten sowie durch die Bildung diesbezüglicher latenter Steuern 312 XXX Abbildungsverzeichnis Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 9.1 Matrix der konsolidierungsrelevanten Unterschiede bei Innenumsatzerlösen aus Lieferungen 328 9.2 Erfolgsverwendungsrechnung bei ergebniswirksamer Verrechnung der Konsolidierungsunterschiede (vgl. Beispiel 9.42) 362 9.3 Erfolgsverwendungsrechnung bei Identität zwischen Konzernbilanzergebnis und Bilanzergebnis des Mutterunternehmens (vgl. Beispiel 9.45) 370 9.4 Verzicht auf die Erfolgsverwendungsrechnung im Konzernabschluss (vgl. Beispiel 9.46) 373 Kapitel XIII: Konzernkapitalflussrechnung 13.1 Schematische Grobstruktur der Kapitalflussrechnung 429 13.2 Gliederung der Kapitalflussrechnung bei ‚direkter‘ Darstellung der Zuflüsse und Abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit in enger Anlehnung an DRS 2 429 13.3 ‚Indirekte‘ Darstellung der Zuflüsse und Abflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit in enger Anlehnung an DRS 2 430 Kapitel XIV: Weitere Komponenten der Konzernrechnungslegung 14.1 Muster eines Konzerneigenkapitalspiegels nach DRS 7 442 14.2 Muster für die Darstellung der quantitativen Segmentangaben nach DRS 3 449 14.3 Muster für die Überleitungsrechnung der Umsatzerlöse nach DRS 3 450 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Seite 1 Konzernbegriff ........................................................................................................................3 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen ..............................................................................4 3 Adressaten und Zwecke .........................................................................................................8 4 Konzerntheorien und Grundsätze ..................................................................................... 10 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung ............................................................. 34 Kernaussagen.................................................................................................................................. 45 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des ersten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  was unter einem Konzern zu verstehen ist,  welche Regelungen jeweils zur Erstellung nationaler und internationaler Konzernabschlüsse relevant sind,  welche Adressaten durch die Konzernrechnungslegung in welcher Weise (Zweck) befriedigt werden sollen,  welche Bedeutung der Konzernabschluss im Vergleich zu den Einzelabschlüssen auf nationaler und auf internationaler Ebene hat,  welche Konzerntheorien entwickelt wurden und welche wesentlichen Einflüsse sich hieraus auf die Konzernrechnungslegung ergeben,  was unter ‚Konsolidierung‘, der ‚Handelsbilanz I‘ (HB I) und der ‚Handelsbilanz II‘ (HB II) zu verstehen ist,  was sich hinter der Generalnorm verbirgt und welche Grundsätze der Konzernrechnungslegung aus dieser resultieren,  welche weiteren Grundsätze bei der Konzernrechnungslegung beachtet werden müssen,  welche (Pflicht-)Bestandteile die Konzernabschlüsse nach HGB und nach IFRS umfassen,  welche Fristen und weiteren Aspekte bezüglich der Aufstellung, Vorlage und Offenlegung zu beachten sind sowie  welche Besonderheiten bei der Prüfung der Konzernrechnungslegung relevant sind. 2 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Literaturhinweise B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 1-82 und S. 129-150. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 1-56, S. 125-144 und S. 631- 650. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 1-19, S. 79-90 und S. 109-130. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 50-80. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 1-20 und M 247-275. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 1-117 und S. 231-250. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 1-37. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 1-18 und S. 81-98. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 1-17 und S. 91-136. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 1-68 und S. 405-413. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 1-20 und S. 56-72. T HEISEN , M. R. (2000): Der Konzern, 2. Aufl., Stuttgart. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 53-81. 1 Konzernbegriff 3 1 Konzernbegriff „Der Konzern existiert weder in einer geschlossenen Theorie noch im Gesetz, er ist ein reales Phänomen, er beherrscht die Unternehmenspraxis.“ 1 Daher ist es erforderlich, zu klären, was unter einem Konzern zu verstehen ist. Ein einzelnes Unternehmen ist rechtlich selbständig. Das heißt, ein Unternehmen hat aus juristischer Sicht die Fähigkeit, im Wirtschaftsverkehr selbständig Rechtsgeschäfte abzuschließen und kann beispielsweise als ‚Rechtsperson‘ verklagen und verklagt werden. Vor dem Hintergrund der individuellen Zielsetzungen der Unternehmen (z. B. langfristige Gewinnmaximierung, Wachstum, Risikodiversifikation) kommt es jedoch regelmäßig zu Zusammenschlüssen von bzw. Verbindungen zwischen Unternehmen, bei denen die einzelnen Unternehmen zwar ihre eigene Rechtspersönlichkeit beibehalten, allerdings besondere wirtschaftliche Abhängigkeiten untereinander entstehen (sog. Konzernverbund). Während die einzelnen Unternehmen im Konzernverbund ihre rechtliche Selbständigkeit behalten, stellt der Konzern lediglich ein fiktives Gebilde ohne eigene Rechtspersönlichkeit dar, welches i. d. R. ein (gemeinsames) wirtschaftliches Ziel verfolgt. Im Unterschied zu den einzelnen zum Konzern gehörenden Unternehmen hat der Konzern selbst keine Anteilseigner und keine Organe. Zudem nimmt ein Konzern weder Gewinnausschüttungen vor noch wird er vom deutschen Gesetzgeber als Steuersubjekt 2 herangezogen. 3 Als Konzern wird der Zusammenschluss von mindestens zwei (weiterhin) rechtlich selbständigen Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit bezeichnet. Ein Konzern besteht mindestens aus zwei Unternehmen, die eine wirtschaftliche Einheit bilden - ein Tatbestandsmerkmal, welches noch konkretisiert wird. Es werden also mehrere rechtlich selbständige Unternehmen unter dem Dach ‚Konzern‘ zusammengefasst: ein sog. Mutterunternehmen und mindestens ein sog. Tochterunternehmen. Hierbei hält das Mutterunternehmen z. B. die Mehrheit der Anteile an dem/ den Tochterunternehmen und kann dieses/ diese somit beherrschen. Die Zahl der Unternehmen ist in einem Konzern nicht nach oben beschränkt. Auch Größe, Rechtsform und Sitz der jeweils der wirtschaftlichen Einheit zuzuordnenden Unternehmen spielen grundsätzlich keine Rolle bezüglich der Frage, ob ein Konzern vorliegt. An dieser Stelle sei jedoch bereits darauf verwiesen, dass das Vorliegen eines Konzerns nicht zwingend eine Konzernrechnungslegungspflicht nach sich zieht. 4 1 T HEISEN (2000), S. 1 (Hervorhebungen im Original hier nachvollzogen). Demnach sind etwa 90 % der deutschen Aktiengesellschaften und mehr als 50 % der deutschen Personengesellschaften in Konzernen bzw. in konzernähnlichen Verbindungen integriert, vgl. T HEISEN (2000), S. 21. Zur Konzentrationsform ‚Konzern‘ siehe grundlegend W ÖHE / D ÖRING (2013), S. 254 ff., und vertiefend T HEISEN (2000). 2 Dies gilt abgesehen von den Ansätzen zur Anerkennung des Konzerns als Steuersubjekt im Falle der körperschaftsteuerlichen Organschaft bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrages. Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 32. 3 Vgl. hierzu P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 1. 4 Zum Tatbestandsmerkmal ‚wirtschaftliche Einheit‘ siehe Abschnitt 4.1 dieses Kapitels; zu den Ausnahmen von der Konzernrechnungslegungspflicht siehe z. B. Abschnitt 1.4 des II. Kapitels. 4 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen Ihren historischen Ursprung haben Konzernabschlüsse in den USA. 5 Konzernabschlüssen kam dort schon frühzeitig ein höherer Stellenwert als in Deutschland zu. So reichen berichtspflichtige Mutterunternehmen in den USA der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenkommission SEC (Securities and Exchange Commission) regelmäßig einen Konzern- und keinen Einzelabschluss 6 ein. Nach den nationalen Rechnungslegungsgrundsätzen für börsennotierte US-amerikanische Unternehmen, den US-GAAP, besteht die Vermutung, dass der Konzernabschluss aussagekräftiger als der Einzelabschluss eines Mutterunternehmens ist. Dies bedeutet, dass in den USA der Konzernabschluss grundsätzlich nicht wie in Deutschland ergänzend neben den Einzelabschluss eines Mutterunternehmens, sondern ersatzweise an seine Stelle tritt. Die größere praktische Bedeutung des US-amerikanischen Konzernabschlusses resultiert zudem daraus, dass in den USA die Dividendenpolitik nicht vom Einzel-, sondern maßgeblich vom Konzernabschluss bestimmt wird. 7 Dies ist faktisch jedoch immer häufiger auch bei deutschen Konzernabschlüssen zu beobachten, wobei rechtlich die Ausschüttungsbemessung anhand des Einzelabschlusses nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) erfolgt. 8 Letztlich resultiert die größere Bedeutung des US-amerikanischen Konzernabschlusses auch daraus, dass in den USA ein nach steuerrechtlichen Vorschriften erstellter - von den US-GAAP allerdings erheblich abweichender - Konzernabschluss („consolidated income tax return“) Grundlage der Besteuerung sein kann. 9 In der Bundesrepublik Deutschland wurde die Verpflichtung zur Aufstellung handelsrechtlicher Konzernabschlüsse erstmals im Aktiengesetz von 1965 gesetzlich (in den §§ 329 bis 338 AktG) kodifiziert. Durch die 7. (gesellschaftsrechtliche) EG-Richtlinie (83/ 349/ EWG) wurde die Konzernrechnungslegung in Europa schließlich harmonisiert. Eine Transformation dieser europarechtlichen Norm durch den deutschen Gesetzgeber erfolgte im Jahre 1985 mit dem sog. Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG). Seitdem sind die Regelungen zur Aufstellung von Konzernabschlüssen im HGB zu finden. 10 Derzeit enthält der Zweite Unterabschnitt des Dritten Buchs des HGB (§§ 290 bis 315a HGB) die einschlägigen Vorschriften zur Konzernrechnungslegung für Mutterunternehmen in der Rechtsform von Kapital- und der damit i. S. d. § 264d HGB vergleichbaren Gesellschaften. 5 Vgl. M ARCHAND (1949), S. 31, A CCOUNTANTS I NTERNATIONAL S TUDY G ROUP (1973), S. 7. 6 Der Einzelabschluss ist der Jahresabschluss eines rechtlich selbstständigen Unternehmens. 7 Vgl. M ÜLLER (1982), S. 255. 8 Siehe bereits K ÜTING (1990), S. 492. Vgl. zudem P ELLENS / G ASSEN / R ICHARD (2003) und jüngst W ASCH- BUSCH / L OEWENS (2013). 9 Vgl. D REISSIG (1984), S. 287 ff., H ALLER (1988), S. 723 ff., F RANKENBERG (1993), S. 39 ff. 10 Mittlerweile wurde die 7. EG-Richtlinie durch die Richtlinie 2013/ 34/ EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen ersetzt. Da in den vergangenen Jahren im deutschen Recht bereits zahlreiche der in dieser Richtlinie enthaltenen Vorgaben umgesetzt wurden, ist fraglich, inwieweit der deutsche Gesetzgeber hierauf mit (weiteren) Neuerungen reagiert. 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 5 Ergänzende Regelungen zur Konzernrechnungslegung von Kreditinstituten finden sich in den §§ 340i und j HGB sowie für Versicherungsunternehmen in den §§ 341i und j HGB. Sonderregelungen für die Konzernrechnungslegung durch (Mutter-)Unternehmen in anderen (als den benannten) Rechtsformen enthält das sog. Publizitätsgesetz (PublG). Dort wird in den §§ 11 bis 15 die Rechnungslegung für Konzerne geregelt, die einerseits bestimmte Größenmerkmale überschreiten und andererseits zugleich durch Unternehmen geführt werden, die nicht die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft besitzen. Nationale Fachorganisationen haben zudem in erheblichem Umfang Stellungnahmen zu den Grundlagen und zur Ausgestaltung der handelsrechtlichen Konzernrechnungslegung veröffentlicht. Für die Konzernrechnungslegung nach aktuellen Normen sind vor allem die sog. Standards 11 des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) relevant, weil diesbezüglich auf Basis des § 342 Abs. 2 HGB vermutet wird, dass es sich um ‚Grundsätze ordnungsmäßiger Konzernrechnungslegung‘ handelt, soweit diese vom Bundesministerium der Justiz (durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger) anerkannt wurden. Mit den Zielen der Erhöhung der Transparenz und der internationalen Vergleichbarkeit von (Konzern-)Abschlüssen, des erweiterten Schutzes der Anteilseigner sowie der Steigerung der Attraktivität der europäischen Kapitalmärkte hat die Europäische Union (EU) die Verbindlichkeit der IFRS 12 für die Mitgliedstaaten kodifiziert. 13 Der Einfluss einer sich schließlich in den Jahren nach 1993 verstärkt abzeichnenden ‚Internationalisierung‘ wird nicht nur in den Veränderungen der nationalen (deutschen) Regelungen deutlich, sondern auch in der Entwicklung der Zulassung bzw. Verpflichtung zur Aufstellung von internationalen Konzernabschlüssen für deutsche Mutterunternehmen durch die EU und schließlich durch den deutschen Gesetzgeber. Dem Recht eines Mitgliedstaates der EU unterliegende Mutterunternehmen, deren Wertpapiere (Aktien oder Schuldtitel) am geregelten Kapitalmarkt eines (beliebigen) EU-Mitgliedstaates zugelassen sind, haben gemäß der Verordnung (EG) 1606/ 2002 des Europäischen Parlaments und des Rates (IAS-Verordnung) für nach dem 31. Dezember 2004 beginnende Berichtsperioden den Konzernabschluss verpflichtend nach den IFRS aufzustellen. 14 Für Unternehmen, die nicht unter diese Bestimmungen fallen, wurde im Hinblick auf den Konzernabschluss ein Mitgliedstaatenwahlrecht eingeräumt, das die Übernahme einer freiwilligen oder verpflichtenden Bilanzierung nach IFRS in nationales Recht ermöglicht. 15 11 Zu den diversen allgemeinen Standards [„Deutsche Rechnungslegungs Standards“ (DRS) und „Deutsche Rechnungslegungs Änderungsstandards“ (DRÄS)] sowie zu den branchenspezifischen Standards und weiterführenden Stellungnahmen siehe www.drsc.de. 12 Verbindlich sind Standards auf EU-Ebene nicht bereits, wenn diese vom Standardsetzer verabschiedet werden, sondern erst, wenn sie das sog. Endorsementverfahren ‚überstanden‘ haben. Dieses vom Europäischen Parlament vorgenommene Übernahmeverfahren wird z. B. von O VERSBERG (2007), S. 1597 ff., erläutert. 13 Vgl. zu nachfolgenden Ausführungen H OMBURG (2004) und H OMBURG / B RÖSEL (2007). 14 An Kapitalmärkten außerhalb der Mitgliedstaaten der EU notierte und zu diesem Zweck andere international (weitgehend) anerkannte Rechnungslegungsnormen - z. B. die US-GAAP - nutzende Unternehmen sowie Unternehmen, die lediglich mit Schuldtiteln an einer Börse notiert sind, unterlagen einer durch die Mitgliedstaaten zu regelnden Befreiungsmöglichkeit von einer IFRS-Anwendung, welche auf Geschäftsjahre, die bis zum 31. Dezember 2006 beginnen, begrenzt war. 15 Vgl. Art. 4 IAS-Verordnung. 6 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Die IAS-Verordnung wurde - wie in Abbildung 1.1 dargestellt - mit dem Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) umgesetzt. Die Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses nach IFRS durch Mutterunternehmen, deren Wertpapiere am geregelten Kapitalmarkt eines EU-Mitgliedstaates zugelassen sind, findet sich in § 315a Abs. 1 HGB wieder. Die Umsetzung des Mitgliedstaatenwahlrechts durch den deutschen Gesetzgeber erfolgte in § 315a Abs. 2 und 3 HGB. So sind gemäß § 315 Abs. 2 HGB darüber hinaus auch diejenigen Unternehmen zur Konzernrechnungslegung nach IFRS verpflichtet, die bis zum jeweiligen Bilanzstichtag die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem geregelten Kapitalmarkt im Inland beantragt haben. Ferner besteht nach § 315a Abs. 3 HGB für die übrigen Mutterunternehmen ein Wahlrecht, den Konzernabschluss nach HGB oder alternativ nach IFRS aufzustellen. Abbildung 1.1: Auswirkungen des Bilanzrechtsreformgesetzes Auch für Unternehmen, die nicht dem Kreis jener Gesellschaften angehören, welche gemäß aktuellem Recht der verpflichtenden Bilanzierung nach IFRS unterliegen, kann - z. B. aufgrund starker internationaler wirtschaftlicher Verflechtungen und wachsender Transparenzanforderungen der Geschäftspartner - die Rechnungslegung nach internationalen Normen an Relevanz gewinnen. Für jedes deutsche (Mutter-)Unternehmen, welches nach HGB konzernrechnungslegungspflichtig ist, besteht seit 2005 die Möglichkeit, seinen Konzernabschluss nach den internationalen Normen ‚IFRS‘ zu erstellen. Während im HGB strikt zwischen der Rechnungslegung der Unternehmen (sog. Einzelabschlüsse) und der Rechnungslegung der Konzerne unterschieden wird, war eine solche Trennung den US-amerikanisch geprägten internationalen Rechnungslegungsnormen ‚IFRS‘ bis zur Verabschiedung neuer Standards zur Konzernrechnungslegung im Mai 2011 weitgehend fremd. Gleichwohl können für die Anwendung zur Konzernrechnungslegung einige Normen, also Standards (IAS und IFRS) sowie Interpretationen (SIC), benannt werden, welche sich der Konzernrechnungslegung widmen. Hierzu zählten bisher (d. h. bis Ende 2012) vor allem: Mitgliedstaatenwahlrecht zur Anwendung von IFRS: Pflicht - Wahlrecht - Verbot IFRS-Pflicht IAS- Verordnung aus 2002 IFRS-Pflicht (§ 315a Abs. 1 und 2 HGB) BilReG 2004 Wahlrecht zur IFRS- Anwendung (§ 315a Abs. 3 HGB) Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber (Mutter-)Unternehmen im Inland in einem (anderen) EU-Mitgliedstaat Beantragung der Zulassung eines Wertpapiers am geregelten Kapitalmarkt Zulassung eines Wertpapiers am geregelten Kapitalmarkt Keine Zulassung oder Beantragung der Zulassung eines Wertpapiers am geregelten Kapitalmarkt im Inland in einem (anderen) EU-Mitgliedstaat 2 Regelungsüberblick und Entwicklungen 7  IAS 27: Konzern- und Einzelabschlüsse;  IAS 28: Anteile an assoziierten Unternehmen;  IAS 31: Anteile an Gemeinschaftsunternehmen;  IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse;  IFRS 8: Geschäftssegmente;  SIC-12: Konsolidierung - Zweckgesellschaften;  SIC-13: Gemeinschaftlich geführte Einheiten - Nicht monetäre Einlagen durch Partnerunternehmen. Am 12. Mai 2011 wurden mit IFRS 10 bis 13 vier neue Standards veröffentlicht und mittlerweile auch auf EU-Ebene übernommen, welche zum 1. Januar 2013 in Kraft traten, wovon sich vor allem die folgenden Standards speziell mit der Konzernrechnungslegung auseinandersetzen:  IFRS 10: Konzernabschlüsse;  IFRS 11: Gemeinsame Vereinbarungen;  IFRS 12: Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen. In diesem Zusammenhang wurden u. a. IAS 27 (nunmehr lediglich mit „Einzelabschlüsse“ bezeichnet) und 28 (nunmehr firmierend mit „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen“) überarbeitet. IFRS 10 ersetzt dabei die ehemals konzernspezifisch relevanten Teile von IAS 27 a. F. und den gesamten SIC-12. IFRS 11 tritt hingegen an die Stelle von IAS 31 und SIC-13. Zudem ergeben sich aus IFRS 11 Änderungen in IAS 28 (auch bei dessen Bezeichnung), weshalb seit 2013 hauptsächlich folgende internationale Regelungen bei der Konzernrechnungslegung zu beachten sind:  IAS 28: Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen;  IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse;  IFRS 8: Geschäftssegmente;  IFRS 10: Konzernabschlüsse;  IFRS 11: Gemeinsame Vereinbarungen;  IFRS 12: Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen. Zudem wurde am 31. Oktober 2012 der Standard „Investment Entities“ vom IASB veröffentlicht, der die Ausnahmevorschriften für die Konsolidierung von Investmentgesellschaften regelt. Dieser soll für Berichtsperioden in Kraft treten, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung ist jedoch zulässig. Die Diskussion um die ‚Internationalisierung‘ hat sich seit einigen Jahren auf die Frage der ‚Konvergenz‘ von IFRS und US-GAAP verlagert. Nicht zuletzt die Ergebnisse des sog. Konvergenzprojekts, welches - im Hinblick auf die vollumfängliche Anerkennung der IFRS an den US-amerikanischen Börsen gestartet - die internationalen und die US-amerikanischen (Konzern-)Rechnungslegungsnormen aneinander angleichen sollte, haben gezeigt, dass eine solche Annäherung jedoch vor allem dahingehend erfolgt, dass sich die internati- 8 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung onalen Standards den US-amerikanischen Regelungen 16 annähern. Amerikanische (Konzern-)Rechnungslegungsvorschriften prägen jedoch nicht nur die aktuellen IFRS, sondern haben auch entscheidend die HGB-Konzernvorschriften - zuletzt im Rahmen des sog. Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) - beeinflusst. 17 Es ist zu erwarten, dass der Einfluss US-amerikanischer Konzernrechnungslegungsvorschriften auf die IFRS und das HGB - hier zumindest mittelbar - bestehen bleibt. Dies lässt vermuten, dass sich der deutsche Konzernabschluss sowohl in seiner Bedeutung als auch in seiner Funktion i. S. amerikanischer Verhältnisse weiterentwickeln könnte. Auch in Deutschland mutiert der Konzernabschluss, „insbesondere für Unternehmen, die international tätig sind und ausländische Kapitalmärkte beanspruchen, zum ‚eigentlichen Abschluss‘“ 18 . Aufgrund der unmittelbaren Bedeutung der Vorschriften für deutsche (Konzern-)Unternehmen wird nachfolgend die HGB- und die IFRS-Konzernrechnungslegung dargestellt. Nach grundlegenden Ausführungen wird jeweils auf das Vorgehen nach HGB eingegangen. Sofern bezüglich der IFRS Abweichungen zum HGB-Vorgehen bestehen, werden diese und die daraus resultierenden Wirkungen anschließend aufgezeigt. 3 Adressaten und Zwecke Beim Einzelabschluss werden gewöhnlich mit der Dokumentationsfunktion, der Zahlungsbemessungsfunktion - wiederum unterteilt in die Ausschüttungs- und in die Steuerbemessungsfunktion - sowie der Informationsfunktion verschiedene Zwecke unterschieden. Diese Funktionen werden in Abhängigkeit von der Adressatengruppe, die jeweils als am schutzwürdigsten gilt, innerhalb unterschiedlicher Rechnungslegungsnormen und Abschlüsse mit unterschiedlicher Relevanz verfolgt. Nach deutschem Recht obliegt dem Konzernabschluss, unabhängig davon ob dieser nach HGB oder nach IFRS erstellt wurde, hauptsächlich die Informationsfunktion. Da der Konzern als wirtschaftliche Einheit keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, können von den Adressaten gegenüber dem Konzern aus dem Konzernabschluss grundsätzlich keine Ansprüche abgeleitet werden. Sowohl die Gläubiger als auch die Anteilseigner und der Fiskus können ihre Ansprüche nur gegen die einzelnen rechtlich selbständigen Konzernunternehmen, nicht jedoch gegen den lediglich eine wirtschaftliche Einheit bildenden Konzern, richten. In Deutschland hat ein Konzernabschluss sowohl nach HGB als auch nach IFRS primär die Informationsfunktion zu erfüllen. Während sich die HGB-Regelungen zur Konzernrechnungslegung stark auf die Fremdkapitalgeber konzentrieren, sind die IFRS hauptsächlich auf die Informationsbedürfnisse der (aktuellen und potentiellen) Eigen- und Fremdkapitalgeber ausgerichtet. 16 Zur Entwicklung siehe m. w. N. die Vorauflage dieses Buches, S. 27. 17 Vgl. G INGELE (1989), S. 53 ff., E ISOLT (1992), S. 9 ff., B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 6. 18 B USSE VON C OLBE (1987), S. 126. Vgl. auch K ÜTING (1990), S. 492. 3 Adressaten und Zwecke 9 Ein Konzernabschluss bietet seinen Adressaten, wozu insbesondere die Anteilseigner und die Gläubiger, aber auch (andere) ‚Teile‘ der interessierten Öffentlichkeit (z. B. Kunden, Lieferanten und Arbeitnehmer) gehören, wertvolle Informationen, denn schließlich ist dieser i. S. d. (noch detaillierter zu erläuternden) Einheitsfiktion 19 so aufzustellen, als wenn der Konzern nicht nur eine wirtschaftliche, sondern eine rechtliche Einheit, also in seiner Gesamtheit ein Unternehmen, wäre (Fiktion der rechtlichen Einheit). Aufgrund der vielfältigen real- und finanzwirtschaftlichen Verknüpfungen zwischen den einzelnen Konzernunternehmen ist für die Anteilseigner der Konzernunternehmen zur Beurteilung ihrer Anlageentscheidung auch die Gesamtlage des Konzerns von ausschlaggebender Bedeutung. Dies gilt nicht nur für die Gesellschafter des Mutterunternehmens, sondern auch für die (Minderheits-)Gesellschafter der Tochterunternehmen. Dasselbe kann für die Gläubiger einzelner Konzernunternehmen zur Beurteilung der Sicherheit ihrer Forderungen, die sie gegen die einzelnen Unternehmen des Konzerns haben, unterstellt werden. Die Gläubiger benötigen zur Urteilsfindung - neben dem Einzelabschluss des Schuldnerunternehmens - den Überblick über die wirtschaftliche Situation des Gesamtkonzerns in Form eines konsolidierten Abschlusses, d. h. eines Konzernabschlusses. Der Grundsatz der Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen („decision usefulness“) 20 ist Primärzweck der internationalen Rechnungslegung. Gemäß dem Rahmenkonzept der IFRS sollen die auf Basis dieser Normen erstellten Abschlüsse Informationen über die wirtschaftliche Lage der bilanzierenden Institutionen geben, „die für bestehende und potentielle Investoren, Kreditgeber und andere Gläubiger nützlich sind, um Entscheidungen für die Bereitstellung von Ressourcen an das Unternehmen zu treffen.“ 21 Auch wenn Finanzberichte für weitere Parteien - wie Aufsichtsbehörden und die übrige Öffentlichkeit - ebenfalls als nützlich erachtet werden, orientieren sich die Rechnungslegungsstandards an den Informationsbedürfnissen dieser Hauptadressaten. 22 Bei einer isolierten Betrachtung des Einzelabschlusses eines Konzernunternehmens können hingegen viele Informationen aufgrund konzernspezifischer Einflüsse auf die rechtlich selbständigen Unternehmen erheblich verfälscht sein. Schließlich werden zwischen den Konzernunternehmen real- und finanzwirtschaftliche Transaktionen (z. B. die Erbringung von Sach- und Dienstleistungen sowie die Gewährung von Darlehen) durchgeführt, welche auf konzerninternen Verrechnungspreisen bzw. Bedingungen und somit nicht unbedingt auf marktüblichen Konditionen basieren. Es ist Aufgabe der Konzernrechnungslegung, diese Trübungen des Bildes der wirtschaftlichen Lage zumindest aufzuhellen. In diesem Zusammenhang wird auch von der Kompensationsfunktion 23 des Konzernabschlusses gesprochen. Bei dieser handelt es sich jedoch lediglich um eine Unterausprägung der Informationsfunktion. 19 Vgl. hierzu Abschnitt 4.1 in diesem Kapitel. 20 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 99. 21 IASB F.OB2. 22 Vgl. IASB F.OB8 und IASB F.OB10. 23 Vgl. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 46 ff. 10 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Dies gilt auch für die sog. Führungs- und Lenkungsfunktion. 24 Im Rahmen dieser Funktion soll ein Konzernabschluss ebenfalls ‚lediglich‘ Informationen vermitteln, welche die Leitungen der Konzernunternehmen in die Lage versetzen (sollen), wirtschaftliche Sachverhalte unter Berücksichtigung von Konzernaspekten zu beurteilen und damit verbundene Entscheidungen fundiert zu treffen. Auch wenn die Bemessung von Ausschüttungen und Steuern in Deutschland nicht an den Konzernabschluss anknüpft, 25 darf nicht vernachlässigt werden, dass dem Konzernabschluss eine Zahlungsbemessungsfunktion i. w. S. obliegen kann, denn schließlich ist eine Anknüpfung der variablen Vergütungskomponenten der Führungsebenen in Konzernunternehmen an das Konzernergebnis oder hieraus abgeleiteten Kennzahlen durchaus üblich. 26 Zudem erfolgen die Gewinnverwendungsvorschläge in der Praxis - vor allem auf der Ebene des Mutterunternehmens - nicht selten unter Berücksichtigung des Konzernergebnisses. 27 Faktisch beeinflusst damit auch das Konzernergebnis die Ausschüttung des Mutterunternehmens, wobei der gläubigerschutzorientierte Einzelabschluss nach HGB das maximale Ausschüttungspotential determiniert. 28 4 Konzerntheorien und Grundsätze 4.1 Gener alnorm, Einheitsfiktion und Konzerntheorien In der Begründung zum Regierungsentwurf des Aktiengesetzes 1965 29 wird ausgeführt: „Der Konzern besteht zwar aus rechtlich selbständigen Unternehmen, stellt aber [...] eine wirtschaftliche Einheit dar. Die Wirtschaftsgüter und Arbeitskräfte des einzelnen Konzernunternehmens werden nicht unter der ausschließlichen Leitung der eigenen Verwaltung, sondern unter der über den Konzernunternehmen stehenden Leitung des Konzerns im Wirtschaftsleben eingesetzt. [...] Die geschäftlichen Beziehungen zwischen den einzelnen Konzernunternehmen, namentlich der Lieferungs- und Leistungsverkehr zwischen ihnen, sind, da sie von der Konzernleitung gesteuert werden können, wirtschaftlich anders zu beurteilen als die geschäftlichen Beziehungen zwischen nicht nur rechtlich, sondern auch wirtschaftlich selbständigen Unternehmen. [...] Die Jahresabschlüsse der einzelnen Konzernunternehmen bieten daher, auch wenn man sie nebeneinanderstellt, nur ein unvollkommenes Bild der Vermögens- und Ertragslage des Konzerns und der einzelnen Konzernunternehmen.“ Dieser Ausschnitt aus der Begründung des Regierungsentwurfs zeigt deutlich die Motive, die den deutschen Gesetzgeber bewogen haben, neben den Einzelabschlüssen der rechtlich selbständigen, aber konzernangehörigen Unternehmen zusätzlich die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu verlangen. Schließlich soll dieser nicht nur einen Einblick in die 24 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 11. 25 Regelmäßig gibt es jedoch etwa auf nationaler (so lautete z. B. die Thematik der Jahrestagung des Instituts Finanzen und Steuern - IFSt - am 20. Juni 2011 „Zeit für ein neues Konzernsteuerrecht! “) und auf europäischer Ebene Bestrebungen, Konzernabschlüsse zur Besteuerung (sog. Gruppenbesteuerung) heranzuziehen, um eine einheitliche (körperschaftsteuerliche) Bemessungsgrundlage zu ermöglichen. Vgl. H ERZIG (2009), S. 645 ff. Siehe zudem zur körperschaftsteuerlichen Organschaft bei Vorliegen eines Gewinnabführungsvertrages B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 32. 26 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 101 f. 27 Vgl. P ELLENS / G ASSEN / R ICHARD (2003), S. 309. Die Konzernrechnungslegung kann zudem auch Einfluss auf die Steuerbemessung - konkret auf die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen i. S. d. sog. Zinsschranke gemäß § 4h EStG - haben. Siehe hierzu K ÜTING / W EBER (2012), S. 104. 28 Vgl. z. B. H AAKER (2010a). 29 Abgedruckt in K ROPFF (1965), S. 436. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 11 wirtschaftliche Lage des Konzerns gewähren, sondern auch helfen, die Lage des einzelnen Konzernunternehmens - unter Rückgriff auf den jeweiligen Einzel- und auf den Konzernabschluss - besser verstehen zu können. Der Konzernabschluss in Deutschland soll die Einzelabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen nicht ersetzen, sondern er tritt lediglich ergänzend hinzu. Neben den für den Einzelabschluss 30 maßgeblichen Bilanztheorien gibt es solche auch für Konzernabschlüsse - die sog. Konzerntheorien. Kennzeichen von Bilanztheorien „ist, dass sie unabhängig von rechtlichen Regelungen versuchen, aus betriebswirtschaftlichen Überlegungen den Sinn und Zweck des [.. Abschlusses], dessen Konzeption und dessen Ausgestaltung herzuleiten.“ 31 Den Unterschied bei den verschiedenen Konzerntheorien macht vor allem die Behandlung der Minderheitsgesellschafter aus. Als dominante Konzerntheorie gilt die Einheitstheorie 32 . In der reinen Form dieser Theorie wird von einer homogenen Interessenlage der Anteilseigner der Konzernunternehmen ausgegangen. Den ggf. von den Interessen der Mehrheitseigner abweichenden Interessen anderer Anteilseigner wird keine Aufmerksamkeit geschenkt, weil davon ausgegangen wird, dass diese ihre Interessen nicht (allein) durchsetzen können. Entsprechend wird zwischen den Anteilseignern des Mutterunternehmens und den an den Tochterunternehmen beteiligten Minderheitsgesellschaftern insofern nicht differenziert, als die Minderheitsgesellschafter den Mehrheitsgesellschaftern quasi gleichgestellt werden. Sie gelten nicht als Außenstehende des Konzerns, sondern als dessen Eigenkapitalgeber. Auf der Vermögensseite werden somit nicht nur die Vermögensanteile der Mehrheitseigner, sondern auch die der Minderheitsgesellschafter ausgewiesen. 33 Im Sinne der Einheitstheorie hat der Konzernabschluss die Aufgabe, die wirtschaftliche Lage („Vermögens-, Finanz- und Ertragslage“) des Konzerns als wirtschaftliche Einheit so darzustellen, als wenn alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen auch rechtlich ein einziges Unternehmen wären. Hierbei wird auch von der Einheitsfiktion gesprochen, welche der sog. Einheitstheorie folgt. Die Zusammensetzung der Gesellschafter soll sich also nicht auf das Bild des Konzerns auswirken. Die mit der Einheitstheorie konkurrierende Konzerntheorie ist die sog. Interessentheorie 34 . Nach dieser Theorie wird der Konzernabschluss nicht als der Gesamtabschluss der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘ aufgefasst, sondern nur als ein Abschluss, in dem die Interessen des Mutterunternehmens bzw. der Anteilseigner des Mutterunternehmens i. S. e. erweiterten Abschlusses des Mutterunternehmens gebündelt werden. Bezüglich der verbleibenden Minderheitsgesellschafter wird unterstellt, dass diese abweichende Interessen verfolgen (können), welche es zu berücksichtigen gilt. Die Minderheitsgesellschafter wer- 30 Hier gelten als klassische Theorien die statische, die dynamische und die organische Bilanztheorie. Siehe zu einem ausführlichen Überblick z. B. M OXTER (1984), S. 5 ff. 31 B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011a), S. 12. 32 Siehe ausführlich B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 15 ff. Vgl. auch H AAKER (2010a), S. 451 f. 33 Die Gedanken der Einheitstheorie zeigen sich besonders deutlich in der sog. Vollkonsolidierung; siehe Kapitel III. 34 Siehe wiederum B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 17 ff. Vgl. auch H AAKER (2010a), S. 451 f. 12 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung den aus Konzernsicht i. S. d. Theorie faktisch als Fremdkapitalgeber des Konzerns betrachtet. Auf der Vermögensseite bleiben die Vermögensanteile der Minderheitsgesellschafter unberücksichtigt, denn die wirtschaftliche Lage soll aus Sicht der Mehrheitseigner dargestellt werden. 35 Auch bezüglich des Konzernabschlusses wurden Theorien entwickelt. Im Rahmen der sog. Konzerntheorien steht der Einheitstheorie die Interessentheorie gegenüber. Während bei der Einheitstheorie der Konzern im Mittelpunkt der Betrachtung steht, sind bei der Interessentheorie die Blickwinkel der (unterschiedlichen) Anteilseigner und deren (durchaus divergierende) Interessen von Bedeutung. Die Theorien dienen der Adressatenkonkretisierung und der Bestimmung von Informationsinhalten. 36 Ausprägungen beider Theorien finden sich, wie nunmehr gezeigt wird, in unterschiedlichem Maße in den HGBbzw. IFRS-Normen zur Konzernrechnungslegung wieder. Es ist jedoch sowohl nach HGB als auch nach IFRS insgesamt keine eindeutige Zuordnung aller Regeln zu einer der beiden Theorien möglich. Grundsätzlich kann allerdings konstatiert werden, dass die IFRS der Einheitstheorie näher stehen als das HGB. 37 Das Verfahren, um aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen einen Konzernabschluss i. S. e. wirtschaftlichen Einheit zu entwickeln, ist (ob nach HGB oder nach IFRS) die sog. Konsolidierung. Unter Konsolidierung wird i. R. d. Konzernrechnungslegung die Zusammenfassung der Einzelabschlüsse der einbezogenen Konzernunternehmen unter Aufrechnung der Ergebnisse aus dem innerkonzernlichen Geschäftsverkehr, die sich in Vermögens-, Kapital- und Erfolgsgrößen niederschlagen können, verstanden. Im HGB finden sich die Regelungen zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht im Anschluss an die Einzelabschlussnormen, wobei im Rahmen der konzernspezifischen Regelungen teilweise auf die Einzelabschlussregelungen verwiesen wird bzw. diese in angepasster Form übernommen werden. Dies gilt auch für die sog. Generalnorm. Entsprechend ist die Generalnorm für den Konzernabschluss der in § 264 Abs. 2 HGB kodifizierten Generalnorm für den Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften nachgebildet. In § 297 Abs. 2 HGB heißt es somit: „Der Konzernabschluß ist klar und übersichtlich aufzustellen. Er hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. Führen besondere Umstände dazu, daß der Konzernabschluß ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 2 nicht vermittelt, so sind im Konzernanhang zusätzliche Angaben zu machen.“ 35 Die Gedanken der Interessentheorie zeigen sich besonders deutlich in der sog. Quotenkonsolidierung; siehe weiterführend Abschnitt 3 im III. Kapitel. 36 Vgl. H AAKER (2006), S. 452 ff. 37 Hierfür spricht z. B. die Abschaffung der Quotenkonsolidierung innerhalb der IFRS. Siehe auch Abschnitt 5.1 im III. Kapitel. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 13 Schließlich wird in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB in der Erweiterung der Generalnorm für die Aufstellung von Konzernabschlüssen durch den Gesetzgeber ausdrücklich ein sich aus der Einheitstheorie ergebender Einheitsgrundsatz - auch Einheitsfiktion genannt - kodifiziert: „Im Konzernabschluß ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären.“ Eine vergleichbare Generalnorm ergibt sich aus IFRS 10. Im Anhang A findet sich als Definition für den Konzernabschluss: „Der Abschluss eines Konzerns, in welchem die Vermögenswerte, die Schulden, das Eigenkapital, die Erträge, Aufwendungen und Zahlungsströme des Mutterunternehmens und seiner Tochterunternehmen so dargestellt werden, als gehörten sie zu einer einzigen wirtschaftlichen Einheit.“ Ein solcher Abschluss hat dann wiederum dem Grundsatz der „fair presentation“ 38 zu entsprechen, wonach dieser „die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Cashflows […] den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend darzustellen“ (IAS 1.15) hat. Mit Hilfe der erweiterten Generalnorm lassen sich viele Probleme der Konzernrechnungslegung lösen. Nachfolgend soll beispielhaft skizziert werden, inwieweit somit die Einheitstheorie (über die Einheitsfiktion) Einfluss auf den Ausweis des (Eigen-)Kapitals, den Ausweis der Forderungen und Verpflichtungen, die Darstellung der Ertragslage sowie die Darstellung der Vermögenslage nehmen kann. Einfluss der Einheitstheorie auf den Ausweis des (Eigen-)Kapitals: Ist in einem Konzern das Mutterunternehmen am Eigenkapital der einbezogenen Tochterunternehmen beteiligt, würde bei der postenweisen Addition der Bilanzen der einbezogenen Unternehmen die entsprechende Beteiligung des Mutterunternehmens am Eigenkapital des Tochterunternehmens sowie die diesem Kapital entsprechenden Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens doppelt erscheinen. Das Eigenkapital des Tochterunternehmens und die Beteiligung des Mutterunternehmens müssen deshalb miteinander verrechnet werden. Diese Vorgehensweise entspricht der Einheitstheorie, weil grundsätzlich niemand an sich selbst beteiligt sein kann. Nach einer solchen ‚Kapitalkonsolidierung‘ erscheint im Konzernabschluss nur noch das Eigenkapital der Muttergesellschaft und ggf. der Minderheiten der Tochtergesellschaften als Konzerneigenkapital. 39 Einfluss der Einheitstheorie auf den Ausweis der Forderungen und Verpflichtungen: Ähnliches gilt für die konzerninternen Forderungen und Verpflichtungen. Da entsprechend der Einheitstheorie kein Unternehmen eine Forderung gegen oder eine Verpflichtung gegenüber sich selbst haben kann, sind auch im Konzernabschluss die Verpflichtungen und die ggf. korrespondierenden Forderungen zwischen einbezogenen Konzernunternehmen miteinander aufzurechnen. Es wird hier von der ‚Schuldenkonsolidierung‘ gesprochen. 38 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 100. 39 Sind an den Tochterunternehmen auch Minderheiten beteiligt, besteht das Eigenkapital des Konzerns aus dem Eigenkapital des Mutterunternehmens und dem auf die Minderheiten entfallenden Eigenkapital der Tochterunternehmen. Siehe Abschnitt 2.4 im III. Kapitel. 14 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Einfluss der Einheitstheorie auf die Darstellung der Ertragslage: Findet zwischen den einbezogenen Konzernunternehmen Liefer- und Leistungsverkehr statt, kann es bei dem jeweiligen Lieferanten zu realisierten Gewinnen bzw. Verlusten kommen, die in den Einzelabschlüssen ausgewiesen werden müssen. Vom Standpunkt des Konzerns als wirtschaftlicher Einheit sind diese Gewinne oder Verluste aber noch nicht realisiert, weil es sich (aus Konzernsicht) um ein Geschäft mit sich selbst handelt. Erfolge dürfen im Konzernabschluss schließlich erst dann ausgewiesen werden, wenn die aus Konzernlieferungen und -leistungen stammenden Gegenstände an Konzernfremde veräußert wurden. Erst, wenn diese die Konzerngrenze überschritten haben, gelten die entsprechenden Gewinne bzw. Verluste auch aus Sicht des Konzerns als realisiert. Gegenstände, die aus Konzernlieferungen stammen, dürfen i. S. d. Einheitstheorie bei einbezogenen Unternehmen höchstens (mindestens) mit dem Wert angesetzt werden, mit dem sie anzusetzen wären, wenn der Konzern ein (einheitliches) Unternehmen wäre. Diese ‚Zwischenergebniseliminierung‘ entspricht also ebenso der Einheitstheorie. Zudem ist hinsichtlich der Ertragslage zu berücksichtigen, dass bei einer Addition der einzelnen Gewinn- und Verlustrechnungen der Konzernunternehmen die Erträge und Aufwendungen in einer aus Konzernsicht aufzustellenden Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund konzerninterner Leistungsbeziehungen aufgebläht werden. Die damit verbundenen Korrekturmaßnahmen werden schließlich als ‚Aufwands- und Ertragseliminierung‘ bezeichnet. Einfluss der Einheitstheorie auf die Darstellung der Vermögenslage: Da selbständige Unternehmen ihre Bilanzstichtage autonom festlegen können, besteht die Gefahr, dass diese Unternehmen, wenn sie zu einem Konzern zusammengefasst sind, in ihren Jahresabschlüssen immer nur diejenigen Vermögenspositionen und Schulden zeigen, deren Offenlegung der Konzernleitung opportun erscheint, während die nicht zu zeigenden Vermögenspositionen und Schulden stets an diejenigen Konzernunternehmen veräußert werden, die gerade nicht bilanzieren. Ein wirksames Mittel, solchen Vermögens- und Schuldenverschiebungen zu begegnen, ist der Konzernabschluss, der entsprechend der Einheitstheorie grundsätzlich nur auf einen einheitlichen (Konzernbilanz-)Stichtag aufgestellt werden kann. Es wird vom ‚Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit‘ gesprochen. Die zu beachtende Einheitstheorie hat Auswirkungen auf sämtliche Konsolidierungsvorgänge. Neben den Vermögenspositionen und Schulden des Mutterunternehmens wären in den Konzernabschluss i. S. d. Interessentheorie die Vermögenspositionen und Schulden der Tochterunternehmen lediglich unter Berücksichtigung der jeweiligen Anteile des Mutterunternehmens an den Tochterunternehmen aufzunehmen. Wenn also ein Mutterunternehmen an einem Tochterunternehmen nur mit 60 % beteiligt ist, dürften auch nur 60 % der Vermögenspositionen und 60 % der Schulden des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss aufgenommen werden. Die Anteile von Minderheiten an den Tochterunternehmen würden nicht gezeigt. Dieser Idee einer ‚reinen‘ Interessentheorie folgt vor allem die sog. Quotenkonsolidierung. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 15 Unmittelbarer Ausfluss der Interessentheorie ist die ‚Quotenkonsolidierung‘, die nach § 310 HGB als Kompromiss bei den Gemeinschaftsunternehmen zugelassen ist. Nach IFRS wurde die Quotenkonsolidierung mit Einführung des IFRS 11 für Gemeinschaftsunternehmen 40 („joint ventures“) hingegen abgeschafft, was ein Indiz für die stärkere Orientierung der IFRS auf die Einheitstheorie ist. Abgesehen von der möglichen quotalen Berücksichtigung von Gemeinschaftsunternehmen nach HGB gehen das HGB und die IFRS bei Konzernunternehmen entsprechend der Einheitstheorie grundsätzlich von der ‚Vollkonsolidierung‘ aus. Bei der Vollkonsolidierung werden die Vermögenspositionen und Schulden der Tochterunternehmen - unabhängig von der Höhe der Beteiligung des Mutterunternehmens - vollständig (also zu 100 %) in den Konzernabschluss übernommen. Der benannte Einheitsgrundsatz soll i. S. e. primären Grundsatzes ordnungsgemäßer Konzernrechnungslegung nicht nur bei der Auslegung der kodifizierten Konzernrechnungslegungsnormen herangezogen werden, sondern auch, wenn Regelungslücken bestehen. Darüber hinaus sollten die Beurteilung bestehender Regelungen und deren Weiterentwicklung vor dem Hintergrund des Einheitsgrundsatzes erfolgen. Diesem Grundsatz kommt also „einerseits eine Ergänzungs- und Auslegungsfunktion sowie andererseits eine Beurteilungs- und Weiterentwicklungsfunktion“ 41 zu. Ausflüsse des aus der Einheitstheorie ableitbaren Einheitsgrundsatzes sind schließlich vor allem die folgenden - in den nachstehenden Abschnitten ausführlich betrachteten - Grundsätze:  der Grundsatz der Vollständigkeit, der auch das Weltabschlussprinzip nach sich zieht,  der Grundsatz der Einheitlichkeit der Bilanzierung bzw. der Abschlussinhalte, welcher sich wiederum in die Grundsätze des einheitlichen Ansatzes (konzerneinheitliche Bilanzierung dem Grunde nach), der einheitlichen Bewertung (konzerneinheitliche Bilanzierung der Höhe nach) und des einheitlichen Ausweises (konzerneinheitliche Bilanzierung der Stelle nach) unterteilt,  der Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit sowie  der Grundsatz der Einheitlichkeit der Währung. Diese werden schließlich umrahmt durch die nachfolgend ebenfalls ausführlich beschriebenen Grundsätze:  der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit i. S. d. Kosten-Nutzen-Postulates,  der Grundsatz der Stetigkeit,  der Grundsatz der Rechtzeitigkeit,  der Grundsatz der Bilanzidentität sowie  die Grundsätze der Klarheit und Übersichtlichkeit. 40 Bei sog. gemeinschaftlichen Tätigkeiten („joint operations“) sind Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen jedoch nach IFRS auch zukünftig quotal - also im Verhältnis des Anteils an der Aktivität - im Konzernabschluss zu berücksichtigen. 41 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 14. 16 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.2 Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und der Wesentlichkeit Gemäß dem Grundsatz der Wirtschaftlichkeit ist das sog. Kosten-Nutzen-Postulat zu beachten. Demnach muss ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Nutzen der mit der Rechnungslegung vermittelten Informationen aus Adressatensicht sowie den damit verbundenen Kosten bei der Informationsermittlung und -aufbereitung auf Seiten der Rechnungslegenden bestehen. Allerdings können wesentliche (entscheidungsrelevante) Informationsinhalte nicht unter Verweis auf das Kosten-Nutzen-Postulat weggelassen werden (Grundsatz der Wesentlichkeit). Da die Konzernrechnungslegung Wirtschaftlichkeitsaspekten genügen soll, kann sich der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit einschränkend auf die Beachtung der nachfolgend zu erörternden Grundsätze auswirken. Dass der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit hier einleitend (also vor den anderen Grundsätzen) betrachtet wird, soll nicht etwa dessen Bedeutung für das gewünschte einheitliche Bild des Konzernabschlusses unterstreichen. Ganz im Gegenteil: Aus diesem Grundsatz resultieren vielmehr die explizit oder implizit zulässigen Abweichungen von der Einheitsfiktion. Eine entsprechende Nichtvornahme von Konsolidierungs- oder anderen Anpassungsschritten stellt im Rahmen der praktischen Konzernrechnungslegung allerdings weniger eine Ausnahme, sondern vielmehr die Regel dar. Schließlich folgt auch das HGB der international geprägten Auffassung, dass eine (Cent-) genaue Rechnung im Bereich des Konzernabschlusses den dafür erforderlichen Aufwand in vielen Fällen nicht rechtfertigt. Wirtschaftlichkeitsaspekte sind immer dann zu beachten, wenn auf bestimmte Verfahrensweisen bei der (Konzern-)Rechnungslegung verzichtet werden kann, soweit dadurch der Einblick in die Vermögens-, Finanzund/ oder Ertragslage nicht wesentlich beeinträchtigt wird. Hinsichtlich der IFRS gilt gemäß IAS 8.8 entsprechend folgende Ausnahmeregelung: „Diese [Rechnungslegungs-]Methoden müssen nicht angewandt werden, wenn die Auswirkungen ihrer Anwendung unwesentlich ist. Es ist jedoch nicht angemessen, unwesentliche Abweichungen von den IFRS vorzunehmen oder unberichtigt zu lassen, um eine bestimmte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder der Cashflows […] zu erzielen.“ Es wird deutlich, dass jeder reale Sachverhalt für sich (aber auch die Summe der vermeintlich unwesentlichen Sachverhalte) beurteilt werden muss, ob diesbezüglich - bei Unterlassen der Anwendung einer jeweiligen Rechnungslegungsmethode - wesentliche Auswirkungen auf das vermittelte Bild der wirtschaftlichen Lage resultieren (Grundsatz der Wesentlichkeit). Die Frage, wann Informationen im Einzelfall als wesentlich (oder im Umkehrschluss als unwesentlich) einzustufen sind, wurde im Rahmenkonzept (IASB F.QC11) versucht zu erläutern (sog. materiality-Aspekt): „Informationen sind wesentlich, wenn ihr Weglassen oder ihre falsche Darstellung die auf Basis der Finanzinformationen über ein bestimmtes berichtendes Unternehmen getroffenen Entscheidungen der Adressaten beeinflussen könnten. Mit anderen Worten: Wesentlichkeit ist ein unternehmensspezifischer Aspekt der Relevanz, der auf der Art oder Größe der Posten oder beiden basiert, auf die sich die Informationen im Rahmen eines Finanzberichts eines einzelnen Unternehmens beziehen. Demzufolge kann der Board keinen einheitlichen quantitativen Schwellenwert für Wesentlichkeit spezifizieren oder vorherbestimmen, was in einer bestimmten Situation wesentlich sein könnte.“ 4 Konzerntheorien und Grundsätze 17 Insofern stellt sich im konkreten Einzelfall immer die Frage, welcher Schwellen- oder Grenzwert herangezogen werden soll. Für die Investoren einerseits und die Unternehmensleitung andererseits können unterschiedliche Sachverhalte wesentlich sein, weil sie unterschiedliche Entscheidungen zu treffen haben und unterschiedliche Erwartungen an die Informationsvermittlung haben. Bei der Entscheidung, ob eine Information wesentlich ist oder sein dürfte, 42 sollten die Informationsbedürfnisse der Informationsempfänger berücksichtigt werden. 43 Während die Unternehmensleitung für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung verantwortlich ist, entscheiden Investoren über ihr kapitalbezogenes Engagement. Hinsichtlich des Informationsbedürfnisses eines Aktionärs dürfte so beispielsweise die zukünftige Entwicklung des Börsenkurses der Aktien dominieren. Im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre ist die Grenze, bei deren Überschreiten das Tatbestandsmerkmal der Wesentlichkeit gegeben ist, nicht allzu eng zu ziehen. Schließlich kann weder geklärt werden, ob die Wesentlichkeit bezüglich der Entscheidungsfindung eines ‚Grenzadressaten‘, des ‚wankelmütigsten‘ Adressaten oder eines fiktiven Durchschnittsadressaten beurteilt werden soll, noch kann die Auswirkung des Weglassens bestimmter Informationen bzw. des Verzichts auf die Vornahme bestimmter Konsolidierungsschritte für diverse Sachverhalte im Vorfeld mit hinreichender Wahrscheinlichkeit beurteilt werden. In Anbetracht der damit verbundenen Schwierigkeiten ist das ‚Ziehen der (Un-)Wesentlichkeitskarte‘ in praxi ein beliebtes bilanzpolitisches Instrument, auch wenn dies gemäß IAS 8.8 ausgeschlossen ist bzw. ausgeschlossen werden soll. Spätestens wenn wesentliche Risiken unberücksichtigt bleiben, ist die (Missbrauchs-)Grenze überschritten. Um dem Missbrauch dieser Norm Einhalt zu gebieten, empfiehlt es sich, dass zumindest die (relativen) Schwellen- oder Grenzwerte dem Gebot der Stetigkeit unterliegen. Während dieses Postulat innerhalb der IFRS eine explizite Norm darstellt, kommt der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit bei der Konzernrechnungslegung im HGB nur implizit zum Tragen, wobei beispielhaft folgende Vorschriften benannt werden können:  § 291 Abs. 1 HGB: Befreiende Wirkung von EU/ EWR-Konzernabschlüssen,  § 293 HGB: Größenabhängige Befreiungen,  § 296 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 2 HGB: Verzicht auf Einbeziehung (eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss),  § 298 Abs. 2 und 3 HGB: Ausweiserleichterungen,  § 303 Abs. 2 HGB: Verzicht auf Schuldenkonsolidierung,  § 304 Abs. 2 HGB: Verzicht auf Zwischenergebniseliminierung,  § 305 Abs. 2 HGB: Verzicht auf Aufwands- und Ertragskonsolidierung,  § 308 Abs. 2 Satz 3 und 4 HGB: Verzicht auf die Anwendung einheitlicher Bewertungsmethoden,  § 311 Abs. 2 HGB: Verzicht auf die Equity-Bewertung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen sowie  § 312 Abs. 5 HGB: Verzicht auf die Auflösung stiller Reserven im Rahmen der Equity- Bewertung. 42 Vgl. hierzu B RÖSEL / O LBRICH / Z WIRNER (2011b), § 176 AktG, Rn. 47. 43 Vgl. L EFFSON / B ÖNKHOFF (1982), S. 389 f. 18 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.3 Grundsätze der Vollständigkeit und des einheitlichen Ansatzes Der Grundsatz der Vollständigkeit gebietet i. S. d. Einheitstheorie des Konzernabschlusses, dass sowohl die Vermögenspositionen und Schulden als auch die Aufwendungen und Erträge der einbezogenen Unternehmen vollständig in den Konzernabschluss übernommen werden, sofern sie auch aus Konzernsicht bestehen. Dies bedingt, dass grundsätzlich sämtliche Konzernunternehmen in den Konzernabschluss integriert werden. Insofern darf sich der Konzernabschluss nicht nur auf das Land konzentrieren, in dem das Mutterunternehmen seinen Sitz hat, sondern muss alle Konzernunternehmen weltweit berücksichtigen. Das sog. Weltabschlussprinzip, welches nach § 294 Abs. 1 HGB explizit zu beachten ist und implizit auch in IFRS 10.5 enthalten ist, resultiert somit aus dem Vollständigkeitspostulat. Probleme treten im Abschluss eines internationalen Konzerns in diesem Zusammenhang dadurch auf, dass in verschiedenen Ländern unterschiedliche Ansatzgebote, Ansatzwahlrechte und Ansatzverbote bestehen können. Es bedarf deshalb konkreter Regelungen, wie hiermit umzugehen ist. Im HGB ist diesbezüglich das Recht des Mutterunternehmens maßgeblich (sog. Mutterunternehmensprinzip). Die Frage, was im Konzernabschluss bilanziert werden muss, was im Konzernabschluss nicht bilanziert werden darf und welche Bilanzansatzwahlrechte im Konzernabschluss bestehen, richtet sich demgemäß nach dem Recht des Mutterunternehmens. In § 300 Abs. 2 Satz 1 HGB heißt es entsprechend: „Die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie die Erträge und Aufwendungen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind unabhängig von ihrer Berücksichtigung in den Jahresabschlüssen dieser Unternehmen vollständig aufzunehmen, soweit nach dem Recht des Mutterunternehmens nicht ein Bilanzierungsverbot oder ein Bilanzierungswahlrecht besteht.“ Im Sinne des Grundsatzes des einheitlichen Ansatzes (einheitliche Bilanzierung dem Grunde nach) 44 gelten somit für die Konzernbilanz und für die unten erläuterten sog. Handelsbilanzen II (HB II) alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen grundsätzlich die Ansatzpflichten und -verbote, die für das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss aufstellt, relevant sind. Wird ein HGB-Konzernabschluss aufgestellt, gelten die (ggf. rechtsformspezifischen) Ansatzregelungen des HGB. Hat das Mutterunternehmen die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, sind die Ansatzvorschriften der sog. lex generalis (§§ 246 bis 251 HGB) und der lex specialis (z. B. § 274 HGB) anzuwenden. Ist das Mutterunternehmen z. B. eine Personenhandelsgesellschaft und ist sie nach dem PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichtet, sind grundsätzlich nur die Ansatzvorschriften der lex generalis von Bedeutung. Bestehen ansatzspezifische Abweichungen der einbezogenen Einzelabschlüsse hinsichtlich der HGB-Normen, müssen diese im Rahmen der Konzernrechnungslegung korrigiert werden. Dies gilt auch für die einheitliche Nutzung von Ansatz-, Bewertungs- und Ausweiswahlrechten. Die Praxis spricht in diesem Zusammenhang von sog. Ergänzungsrechnungen oder - noch plastischer - von der Aufstellung einer Vorbereitungsbilanz zur Konsolidierung, der HB II. 44 Dieser Grundsatz wird auch als Grundsatz der einheitlichen Bilanzierung bezeichnet, obwohl die Bilanzierung als Oberbegriff von Ansatz, Bewertung und Ausweis anzusehen ist. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 19 Neben dem Einzelabschluss des Mutterunternehmens stellen die nach nationalem Recht aufgestellten Einzelabschlüsse (Handelsbilanzen) der einbezogenen (ggf. ausländischen) Tochterunternehmen die Basis der Konzernrechnungslegung dar. Diese Einzelabschlüsse werden als Handelsbilanz I (HB I) bezeichnet. Als Handelsbilanz II (HB II) gilt jeweils die an die konzerneinheitlichen Ansatz-, Bewertungs- und schließlich Ausweismethoden des Konzerns angepasste HB I dieser Unternehmen. Eine HB II dient der Vorbereitung der Konsolidierung und wird deshalb auch ‚Vorbereitungsbilanz‘ genannt. Auch inländische Tochterunternehmen müssen ihre Handelsbilanz bezüglich Ansatz, Bewertung und Ausweis konzerneinheitlich anpassen, sofern - ggf. rechtsformbedingt - Abweichungen vom konzerneinheitlichen Vorgehen in der HB I bestehen. Beispiel 1.1: Hat ein ausländisches Tochterunternehmen nach nationalem Recht etwa Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens oder für die Beschaffung des Eigenkapitals aktiviert, dürfen aufgrund des Ansatzverbotes gemäß § 248 Abs. 1 HGB solche Posten nicht in die deutsche Konzernbilanz übernommen werden. Umgekehrt sind, wenn ein Tochterunternehmen Gewährleistungen ohne rechtliche Verpflichtungen erbringt, aber hierfür nach dessen nationalem, also ausländischem Recht keine Rückstellungen gebildet hat, solche nach deutschem Recht vor dem Hintergrund des Ansatzgebotes in § 249 Abs. 1 Nr. 2 HGB zu passivieren. Da im Hinblick auf die Ansatzge- und -verbote das Recht des Mutterunternehmens zu beachten ist, sind bei der Aufstellung des Konzernabschlusses nach HGB somit die Ansatzgebote und die Ansatzverbote des HGB relevant. Wird hingegen von einem Konzern mit deutschem Mutterunternehmen ein IFRS-Konzernabschluss aufgestellt, gelten die nach IFRS ggf. bestehenden Ansatzpflichten und -verbote. Beispiel 1.2: Ansatzgebote nach HGB resultieren etwa aus § 246 Abs. 1 HGB, wonach alle Vermögensgegenstände und alle Schulden sowie i. V. m. § 250 Abs. 1 und 2 HGB alle Rechnungsabgrenzungsposten in die Bilanz aufzunehmen sind. Dies gilt auch für die in § 249 Abs. 1 HGB konkret benannten Rückstellungen. Für Kapitalgesellschaften ist schließlich in § 274 HGB ein Ansatzgebot für einen Überhang an passiven latenten Steuern kodifiziert. Ansatzverbote ergeben sich im HGB u. a. aus § 248 HGB. Demnach dürfen Aufwendungen für die Gründung eines Unternehmens (z. B. sog. Ingangsetzungsaufwendungen), die Beschaffung des Eigenkapitals und den Abschluss von Versicherungsverträgen sowie selbst geschaffene Marken, Drucktitel, Verlagsrechte und vergleichbare Vermögensgegenstände des Anlagevermögens nicht aktiviert werden. Passivierungsverbote resultieren aus § 249 Abs. 2 HGB i. S. e. Negativabgrenzung zu den passivierungspflichtigen Rückstellungen des § 249 Abs. 1 HGB. Sofern in einem Tochterunternehmen Sachverhalte aktiviert wurden, die bezüglich des Rechts des Mutterunternehmens und somit auch im Konzernabschluss einem Ansatzverbot unterliegen, sind diese Aspekte bei der Überleitung zur HB II des Tochterunternehmens zu korrigieren. Wurden etwa auf Einzelabschlussebene im aktuellen Jahr Ingangsetzungsaufwendungen i. H. v. 400 GE aktiviert, muss im Hinblick auf die HB II eine Eliminierung des aktivierten Betrages durch Erfassung im „Sonstigen betrieblichen Aufwand“ (sba) vorgenommen werden. Der aktivierte Betrag reduziert sich im konkreten Fall um 400 GE, während sich der sba um diesen Betrag (erfolgsmindernd) erhöht. Erfolgte die Aktivierung bereits in den Vorjahren, ist hingegen bezüglich der HB II eine (erfolgsneutrale) Verrechnung des in der HB I aktivierten Betrages der Ingangsetzungsaufwendungen mit den Gewinnrücklagen vorzunehmen, denn Differenzbeträge, welche aus Vorperioden resultieren und dort erfolgswirksam waren, sind in den jeweiligen Geschäftsjahren grundsätzlich erfolgsneutral mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen. Sowohl der ursprünglich aktivierte Betrag als auch Gewinnrücklagen werden somit reduziert. 20 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Wenn die Aktivierung bereits in den Vorjahren (Stand zum Anfang des Geschäftsjahres 400 GE) vorgenommen wurde und im Einzelabschluss des Tochterunternehmens im Geschäftsjahr eine Abschreibung (im Beispiel um 100 GE) erfolgte, muss nicht nur eine Verrechnung mit den Gewinnrücklagen durchgeführt, sondern auch die Abschreibungen des aktuellen Geschäftsjahres erfolgswirksam korrigiert werden. Die Gewinnrücklagen (um 400 GE), die Abschreibungen (um 100 GE) und die Ingangsetzungsaufwendungen (um 300 GE) sind somit im konkreten Fall zu reduzieren. Während eine Ansatzpflicht bzw. ein Ansatzverbot bei einem bestimmten Sachverhalt eine konkrete Konsequenz (die pflichtgemäße Aktivierung oder Passivierung bzw. die pflichtgemäße Nichtaktivierung oder Nichtpassivierung) nach sich zieht, besteht bei sog. Bilanzansatzwahlrechten die Möglichkeit, zu entscheiden, ob etwas bilanziell angesetzt oder nicht angesetzt wird. Beispiel 1.3: Als Ansatzwahlrechte nach HGB kommen auf der Aktivseite die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (§ 248 Abs. 2 HGB), das Disagio (§ 250 Abs. 3 HGB; Unterschied zwischen dem Rückzahlungsbetrag und dem Verfügungsbetrag einer Verbindlichkeit) sowie - bei Kapitalgesellschaften - gemäß § 274 Abs. 1 HGB die aktiven latenten Steuern aus dem Einzelabschluss in Betracht. Auf der Passivseite bestehen im HGB Ansatzwahlrechte bei Pensionsrückstellungen aus sog. Altzusagen (Art. 28 Abs. 1 Satz 1 EGHGB, wobei die Zusage vor dem 1. Januar 1987 erfolgt sein muss) sowie für mittelbare Pensionsverpflichtungen. Im Konzernabschluss ist eine Ausübung der nach dem Recht des Mutterunternehmens bestehenden Wahlrechte unabhängig vom Vorgehen in den Einzelabschlüssen möglich. In § 300 Abs. 2 Satz 2 HGB ist diesbezüglich kodifiziert: „Nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässige Bilanzierungswahlrechte dürfen im Konzernabschluß unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen ausgeübt werden.“ Bestehen nach den Rechtsvorschriften des Mutterunternehmens Ansatzwahlrechte, können diese im Konzernabschluss unabhängig von der Vorgehensweise in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen (also auch des Mutterunternehmens) ausgeübt werden. Die nach deutschem Recht eingeräumten Bilanzansatzwahlrechte dürfen also in einem nach HGB erstellten Konzernabschluss unabhängig von ihrer Ausübung in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen erneut ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn für ausländische Tochterunternehmen nach deren nationalem Recht für die entsprechenden Posten Ansatzgebote oder Ansatzverbote bestehen. Die Abweichung der Wahlrechtsausübung von der Vorgehensweise in den Einzelabschlüssen gilt auch für das Mutterunternehmen. Sollte auf Ebene des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens ein Wahlrecht beispielsweise zu Gunsten der Aktivierung ausgenutzt worden sein, kann sich der Bilanzierende im Konzernabschluss gegen eine Aktivierung, also für die sofortige Aufwandsverbuchung, entscheiden (Neuausübung der Ansatzwahlrechte). 4 Konzerntheorien und Grundsätze 21 Exkurs: Ein Problem könnte sich diesbezüglich im Bereich der immateriellen Anlagewerte ergeben, wenn sich auf Konzernebene gegen eine Aktivierung entschieden wird. Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die durch ein Tochterunternehmen erstellt und an andere Konzernunternehmen geliefert wurden, sind aus der Sicht des Konzerns selbsterstellt und wären damit (i. S. d. Nichtausübung des Ansatzwahlrechts) nicht zu aktivieren. Dies betrifft jedoch nicht solche Fälle, in denen das liefernde Unternehmen bisher nicht zum Kreis der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen, dem sog. Konsolidierungskreis, angehörte. Trotz der Ausübung des Wahlrechts dahingehend, die immateriellen Anlagewerte nicht zu aktivieren, sind die vor dem Erwerb dieses Tochterunternehmens gelieferten immateriellen Vermögensgegenstände im Konzernabschluss aktivierungspflichtig, weil sie aus Konzernsicht ‚entgeltlich erworben‘ wurden. Gleiches gilt auch für von einem Tochterunternehmen selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände, soweit die Erstellung in die Zeit vor dem Erwerb dieses Tochterunternehmens fällt. Der Grund für diese unterschiedliche Behandlung der immateriellen Anlagewerte liegt in der nach § 301 HGB zum Zeitpunkt des Erwerbs eines Tochterunternehmens zu beachtenden Fiktion des Erwerbs der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden eines Tochterunternehmens (Erwerbsmethode/ „purchase method“ der Konsolidierung). 45 Die Ausübung von Bilanzierungswahlrechten beinhaltet bilanzpolitisches Potential. Im Konzernabschluss kann somit (hinsichtlich der diesem innewohnenden Informationsfunktion) eine andere bilanzpolitische Ausrichtung verfolgt werden als im Einzelabschluss (im Hinblick auf die Ausschüttungs- und - mittelbar - auf die Steuerbemessungsfunktion) des Mutterunternehmens. Hier wird von einer dualen bzw. zweigleisigen Bilanzpolitik 46 gesprochen. Beispiel 1.4: 47 So war etwa bei der Commerzbank in 2010 zu beobachten, dass der Erfolg auf Ebene des Einzelabschlusses (nach HGB) vor dem Hintergrund der Verzinsung der Staatshilfen (stillen Einlagen) negativ gehalten wurde, während ein besseres Ergebnis auf Ebene des Konzernabschlusses (nach IFRS) angestrebt wurde, um bezüglich einer geplanten Kapitalerhöhung ein positives Signal an die (potentiellen) Kapitalgeber senden zu können. Ein vergleichbares Verhalten lässt sich im selben Zeitraum für die Deutsche Bank konstatieren, wobei diese international im Konzernabschluss auf ‚Gewinnrekordjagd‘ geht, während der HGB-Gewinn auf Einzelabschlussebene eher gering gehalten wird, weil sich an diesem u. a. die maximal zu entrichtende Bankenabgabe orientiert. Die in Rede stehende Regelung wird in der Literatur teilweise 48 sogar so ausgelegt, dass - soweit ein Ansatzwahlrecht besteht - vergleichbare Sachverhalte innerhalb ein und desselben Konzernabschlusses unterschiedlich ausgeübt werden können. Zur Erhöhung der Aussagekraft 49 eines Konzernabschlusses und i. S. d. Einheitsgrundsatzes sollte dies jedoch vermieden werden; Bilanzansatzwahlrechte sind daher für vergleichbare Sachverhalte konzerneinheitlich auszuüben. 50 45 Siehe Abschnitt 2.1.1 im III. Kapitel. 46 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 83 und S. 85 f. So kann zur Reduzierung (Verzögerung) der Gewinnausschüttungen auf Einzelabschlussebene die Nichtausübung von Aktivierungssowie die Ausübung von Passivierungswahlrechten vorgenommen werden, während auf Konzernebene zur Erhöhung (bzw. zum frühzeitigeren Ausweis) der positiven Jahreserfolge eine Ausübung von Aktivierungssowie eine Nichtausübung von Passivierungswahlrechten erfolgen wird. Da das Konzernergebnis so Ausschüttungserwartungen weckt, die ggf. schwer erfüllbar sind, sollte dieses Vorgehen bei Konzernunternehmen - abgesehen von vereinzelt beobachtbaren Beispielen - wohl eher unüblich sein. 47 Vgl. H AAKER (2010b), S. 355, sowie O . V. (2010), S. 19. 48 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 85, S CHEFFLER (2014a), § 300 HGB, Rn. 26. 49 Vgl. S CHEFFLER (2014a), § 300 HGB, Rn. 27. 50 Siehe auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 241. 22 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Beispiel 1.5: Wird der Auffassung einer einheitlichen Ausübung der Ansatzwahlrechte innerhalb des nach HGB erstellten Konzernabschlusses nicht gefolgt, ist es etwa denkbar, dass ein Disagio des einen Tochterunternehmens aktiviert wird, während das ein anderes Tochterunternehmen betreffende Disagio aufwandswirksam verrechnet wird. Dies verstößt gegen den Einheitsgrundsatz und ist abzulehnen. Die handelsrechtlichen Vorschriften zu den Grundsätzen der Vollständigkeit und des einheitlichen Ansatzes sind bei der Erstellung von Konzernabschlüssen nach dem PublG 51 ebenfalls zu beachten. Schließlich sei auf die branchenspezifisch orientierten Sonderregelungen des HGB verwiesen, wonach die Bilanzansätze aus den Einzelabschlüssen von Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen beibehalten werden dürfen. Dies ergibt sich aus § 300 Abs. 2 Satz 3 HGB, der ursprünglich aus der Anpassung des HGB an die Bankbilanzrichtlinie und an die Versicherungsbilanzrichtlinie resultiert: „Ansätze, die auf der Anwendung von für Kreditinstitute oder Versicherungsunternehmen wegen der Besonderheiten des Geschäftszweigs geltenden Vorschriften beruhen, dürfen beibehalten werden; auf die Anwendung dieser Ausnahme ist im Konzernanhang hinzuweisen.“ Es handelt sich hierbei um ein Übernahmewahlrecht, nicht um ein Ansatzwahlrecht, d. h., Voraussetzung für die Übernahme in den Konzernabschluss ist, dass die entsprechenden Posten in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen dieser Branchen auch bilanziert sind. Insofern ist bei Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen ausnahmsweise keine Anpassung an die Ansatzvorschriften des Mutterunternehmens erforderlich. Innerhalb der IFRS ist der Grundsatz des einheitlichen Ansatzes in IFRS 10.19 konkret geregelt: „Ein Mutterunternehmen hat Konzernabschlüsse unter Verwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für gleichartige Geschäftsvorfälle und sonstige Ereignisse in ähnlichen Umständen zu erstellen.“ Als Rechnungslegungsmethoden gelten die Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften. Ein expliziter Hinweis auf die Normen des Mutterunternehmens findet sich hierbei selbstverständlich nicht, denn es ist durchaus denkbar, dass ein Mutterunternehmen seinen Einzelabschluss nach HGB (oder anderen nationalen Normen) erstellt und beim Konzernabschluss die IFRS zu beachten sind. Darüber hinaus lässt die Norm - wie nach HGB - den Freiraum, bei ggf. bestehenden expliziten Wahlrechten vom Vorgehen im Einzelabschluss des Mutterunternehmens abzuweichen, selbst wenn dieser ebenfalls nach IFRS erstellt wird. Nach IFRS ist eine zweigleisige Bilanzpolitik im Einzelabschluss einerseits und im Konzernabschluss andererseits ebenfalls möglich, wobei grundsätzlich eine einheitliche Ausübung ggf. bestehender Ansatzwahlrechte innerhalb des jeweiligen Abschlusses vorzunehmen ist. Beispiel 1.6: Als Ansatzwahlrecht nach IFRS gilt u. a. der Ansatz von Zuwendungen der öffentlichen Hand. Diese können entweder passiv als Abgrenzungsposten ausgewiesen oder aktiv vom geförderten Vermögenswert abgesetzt werden (IAS 20.24). 51 Als Normen sind §§ 11 ff. PublG relevant, wobei sich die Pflicht aus § 13 Abs. 2 PublG ergibt. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 23 ‚Grundsätzlich‘ bedeutet in diesem Zusammenhang, dass im Rahmen der Anwendung der IFRS jederzeit auf das (Un-)Wesentlichkeitsgebot zurückgegriffen werden kann: Vom Grundsatz des einheitlichen Ansatzes kann also abgewichen werden, sofern die damit verbundene Auswirkung im Hinblick auf das Bild der wirtschaftlichen Lage nicht wesentlich ist. 4.4 Grundsatz der einheitlichen Bewertung 4.4.1 Überblick Entsprechend des Einheitsgrundsatzes soll im Konzernabschluss ebenso einheitlich bewertet werden wie in einem Einzelabschluss eines einzelnen Unternehmens. Der Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung (einheitliche Bilanzierung der Höhe nach) resultiert aus § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB: „Die in den Konzernabschluß […] übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind nach den auf den Jahresabschluss des Mutterunternehmens anwendbaren Bewertungsmethoden einheitlich zu bewerten.“ Auch die Bewertung hat demnach so zu erfolgen, als ob es sich bei den Konzernunternehmen sowohl um ein eigenständiges als auch ein einziges Unternehmen handelt. Bei der Übernahme von Vermögensgegenständen und Schulden in den HGB-Konzernabschluss sind dabei nicht die Wertansätze aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen ausschlaggebend, sondern die entsprechenden Bewertungsregelungen, die für das Mutterunternehmen gelten. Auch hier gilt - wie bereits bei der Bilanzierung dem Grunde nach (Ansatz) - das Mutterunternehmensprinzip. Als Bewertungsmethoden sind also nur jene Methoden anwendbar, die nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässig sind. Dabei sollten (müssen aber nicht) jene Bewertungsmethoden zur Anwendung kommen, die vom Mutterunternehmen im Einzelabschluss genutzt werden. Eine ggf. vorzunehmende Anpassung erfolgt wiederum im Rahmen einer Ergänzungsrechnung, also bei der Erstellung der HB II aus der HB I. Beispiel 1.7: Zulässige Bewertungsmethoden können sich nach HGB sowohl explizit (z. B. der Rückgriff bei Vorräten auf die Bewertungsvereinfachungsverfahren ‚Lifo‘ und ‚Fifo‘ sowie auf die Methode des gewogenen Durchschnitts oder die Wahlrechte, die bei der Bestimmung der Herstellungskosten gelten) als auch faktisch aus dem Gesetzestext ergeben (z. B. Verfahrenswahlrechte bei der Abschreibung, etwa linear oder degressiv). Bestehen im Sitzstaat eines Tochterunternehmens Bewertungsvorschriften, die aufgrund der Regelungen des Mutterunternehmens denen des Konzernabschlusses widersprechen, sind die von diesem Tochterunternehmen auf Einzelabschlussebene zu beachtenden Vorschriften bezüglich der Konzernrechnungslegung irrelevant. Insofern ist also eine Anpassung im Rahmen der HB II erforderlich. Beispiel 1.8: Dies kann der Fall sein, wenn der Sitzstaat bestimmte Abschreibungen vorschreibt, die auf Konzernebene nicht erlaubt sind, oder keine Pauschalwertberichtigungen erlaubt, die aus Konzernsicht wiederum obligatorisch wären. 24 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Im Umkehrschluss bedeutet dies jedoch nicht, dass ein Tochterunternehmen alle Bewertungsvorschriften anwenden darf, die dem Recht des Mutterunternehmens entsprechen. Bestehen beispielsweise Wahlrechte, ist deren Ausübung unter gleichen Rahmenbedingungen einheitlich vorzunehmen. Gewöhnlich erstellt das Mutterunternehmen hierzu eine Konzernrichtlinie, aus der ein entsprechendes Vorgehen abgeleitet werden kann. Beispiel 1.9: Wenn ein Tochterunternehmen innerhalb der Herstellungskosten auf Einzelabschlussebene die Verwaltungskosten berücksichtigt hat, dies aber auf Konzernebene in Übereinstimmung mit den Regelungen in § 255 Abs. 2 HGB nicht erfolgen soll, muss das Tochterunternehmen eine Anpassung innerhalb der HB II vornehmen. Bezüglich des Grundsatzes der einheitlichen Bewertung im Konzernabschluss ist klarzustellen, dass der Gesetzgeber in § 308 HGB lediglich die Anwendung einheitlicher Bewertungsmethoden und keine ‚uniforme‘ Bewertung verlangt, wie dies aus der Überschrift zu § 308 HGB („Einheitliche Bewertung“) abgeleitet werden könnte. Wenn also im Hinblick auf einen Sachverhalt (z. B. die Bewertung von Maschinen) unterschiedliche Bewertungsmethoden für das Mutterunternehmen zulässig sind (z. B. unterschiedliche Abschreibungsmethoden), bedeutet es nicht, dass alle Objekte (im Beispiel also alle Maschinen) mit einer Methode (z. B. lediglich mit der linearen Methode) abzuschreiben sind. Bei der Bewertung ist vielmehr auch innerhalb eines Bilanzpostens der Rückgriff auf verschiedene Methoden notwendig, soweit sich die zu bewertenden Objekte (z. B. die Maschinen), deren Nutzung oder die Bedingungen, unter denen diese genutzt werden, nicht ähneln. Wie bei einem einzelnen Unternehmen muss auf Konzernebene bei vergleichbaren Sachverhalten unter gleichen Bedingungen dieselbe Bewertungsmethode gewählt werden. Der gleichzeitige Einsatz unterschiedlicher Methoden oder Rechengrößen in einem Konzernabschluss ist hingegen notwendig, wenn es sich nicht um vergleichbare Sachverhalte oder zwar um vergleichbare Sachverhalte, aber nicht um gleiche Bedingungen handelt. Beispiel 1.10: Für art- und funktionsgleiche Maschinen kommt unter vergleichbaren wertbestimmenden Rahmenbedingungen lediglich dieselbe Abschreibungsmethode bei einer einheitlichen Nutzungsdauer in Betracht. Im Hinblick auf die art- und funktionsgleichen Maschinen können sich aber im Konzernverbund durchaus abweichende wertbestimmende Faktoren (Rahmenbedingungen) ergeben. Ungleiche Rahmenbedingungen können u. a. aus einem unterschiedlichen Gebrauch, aus abweichenden Standortfaktoren oder aus länderspezifischen Aspekten resultieren. Vor diesem Hintergrund ist es durchaus möglich, dass abweichende Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern (oder bei Vorräten verschiedene Verbrauchsfolgeverfahren) zugrunde zu legen sind. Die Frage nach der (Nicht-)Vergleichbarkeit der wertbestimmenden Faktoren beinhaltet zugleich ein bilanzpolitisches Potential. Die Unabhängigkeit der Bewertung im HGB-Konzernabschluss von den Bewertungsmethoden in den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (einschließlich des Mutterunternehmens) wird in § 308 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB zum Ausdruck gebracht: „Nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässige Bewertungswahlrechte können im Konzernabschluss unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ausgeübt werden. Abweichungen von den auf den Jahresabschluß des Mutterunternehmens angewandten Bewertungsmethoden sind im Konzernanhang anzugeben und zu begründen.“ 4 Konzerntheorien und Grundsätze 25 Danach können nicht nur bei den Tochterunternehmen, sondern auch bei dem Mutterunternehmen die Bewertungswahlrechte im Rahmen der Konzernabschlusserstellung erneut ausgeübt werden. Zwar geht das Gesetz davon aus, dass auf den Konzernabschluss grundsätzlich die Bewertungsmethoden angewendet werden, die das Mutterunternehmen in seinem Einzelabschluss tatsächlich anwendet, wenn auf Konzernabschlussebene jedoch andere Methoden gewählt werden, sind eine Angabe und deren Begründung im Konzernanhang erforderlich. Die Neuausübung von Ermessensentscheidungen sowie die Änderung von Schätzgrößen gegenüber den Jahresabschlüssen der einbezogenen Unternehmen sind nach Maßgabe des Grundsatzes der Willkürfreiheit i. d. R. nur insoweit zulässig, als die Änderungen der Einheitlichkeit der Bewertung dienen. Die Vorschrift des § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB zur einheitlichen Bewertung ist gemäß § 13 Abs. 2 PublG auch bei der Erstellung von Konzernabschlüssen nach dem PublG (§§ 11 ff. PublG) zu beachten. Da IFRS 10.19 die Verwendung „einheitlicher Bewertungsmethoden“ fordert, ist auch bei der Erstellung des Konzernabschlusses nach IFRS der Grundsatz der einheitlichen Bewertung zu beachten. Die Ausübung von Bewertungswahlrechten kann dabei unabhängig von Vorgehen in den Einzelabschlüssen erfolgen. Beispiel 1.11: Als Bewertungswahlrechte nach IFRS gelten u. a. die alternativen Bewertungsvereinfachungen bei Vorräten, die mit dem Verbrauchsfolgeverfahren ‚First in - first out‘ (Fifo) und der Methode des gewogenen Durchschnitts (IAS 2.25 und IAS 2.27) gegeben sind, sowie diverse Abschreibungsmethoden beim Sachanlagevermögen (IAS 16.30 ff.). 4.4.2 Umbewertung bei Abweichung der Wertansätze Gemäß dem Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung sind die von den konzernspezifischen Bewertungsgrundsätzen abweichenden Wertansätze in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen (einschließlich des Mutterunternehmens) vor der Konsolidierung anzupassen. In § 308 Abs. 2 Satz 1 HGB wird entsprechend bestimmt: „Sind in den Konzernabschluß aufzunehmende Vermögensgegenstände oder Schulden des Mutterunternehmens oder der Tochterunternehmen in den Jahresabschlüssen dieser Unternehmen nach Methoden bewertet worden, die sich von denen unterscheiden, die auf den Konzernabschluß anzuwenden sind oder die von den gesetzlichen Vertretern des Mutterunternehmens in Ausübung von Bewertungswahlrechten auf den Konzernabschluß angewendet werden, so sind die abweichend bewerteten Vermögensgegenstände oder Schulden nach den auf den Konzernabschluß angewandten Bewertungsmethoden neu zu bewerten und mit den neuen Werten in den Konzernabschluß zu übernehmen.“ Dies gilt auch für den Konzernabschluss nach IFRS, denn IFRS 10.B87 regelt hierzu: „Verwendet ein Konzernmitglied für gleichartige Geschäftsvorfälle und Ereignisse unter ähnlichen Umständen andere Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden als die in den Konzernabschlüssen eingeführten Methoden, werden bei der Erstellung der Konzernabschlüsse angemessene Berichtigungen an den Abschlüssen des betreffenden Konzernmitglieds vorgenommen, um die Konformität mit den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzerns zu gewährleisten.“ 26 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Beispiel 1.12: Ein Tochterunternehmen schreibt im Einzelabschluss eine maschinelle Anlage degressiv ab. Vergleichbare Anlagen werden beim Vorliegen vergleichbarer wertbestimmender Faktoren auf Konzernebene gemäß wirtschaftlicher Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Insofern müssen eine Anpassung der Restbuchwerte zum Jahresanfang und zum Jahresende sowie eine Anpassung der Abschreibung für das betreffende Geschäftsjahr erfolgen. Die Korrekturen erfolgen beim Übergang von der HB I des Tochterunternehmens zur HB II. Die Aufstellung der erforderlichen HB II (Ergänzungsrechnung) kann entweder ‚vor Ort‘, d. h. durch das einbezogene Tochterunternehmen selbst, oder in der Zentrale (der Konsolidierungsstelle) erfolgen. Es hat sich - vor allem, wenn die HB II ‚vor Ort‘ (also im jeweiligen Unternehmen) erstellt wird - als sinnvoll und praktikabel erwiesen, die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in einer (einheitlichen) Konzernrichtlinie (Konzernhandbuch, „accounting manual“) zu kodifizieren und die Tochterunternehmen dazu zu veranlassen, die jeweilige HB II auf der Grundlage dieser Richtlinie aufzustellen. Die Konzernrichtlinie ist zudem für die Abschlussprüfung relevant. Der Konzernabschlussprüfer wird in diesem Fall zu prüfen haben, ob die Einzelregelungen der Konzernrichtlinie mit den durch das Mutterunternehmen anwendbaren Ansatz-, Bewertungs- und Ausweismethoden vereinbar sind und ob diese schließlich eingehalten werden. Da die Bewertungsanpassungen in den HB II in den Folgejahren fortzuführen bzw. abzuschreiben oder aufzulösen sind, müssen auch die hierfür notwendigen Nebenrechnungen einerseits den allgemeingültigen Aufbewahrungs- und Vorlagepflichten unterliegen sowie andererseits Gegenstand der Prüfung des Konzernabschlusses sein. 4.4.3 Ausnahmen Der Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung gilt nicht uneingeschränkt. Es gibt im HGB einerseits branchenabhängige Sonderregelungen, andererseits sind Abweichungen von der einheitlichen Bewertung in Sonderfällen (im HGB) oder bei Unwesentlichkeit (im HGB und nach IFRS) möglich. Branchenabhängige Sonderregelungen bestehen nach § 308 Abs. 2 Satz 2 HGB. Demnach dürfen Wertansätze beibehalten werden, die auf der Anwendung von für Kreditinstitute oder Versicherungsunternehmen wegen der Besonderheiten des Geschäftszweigs geltenden Vorschriften beruhen. Auf die Anwendung dieses Beibehaltungswahlrechts ist aber gemäß der benannten Rechtsnorm im Konzernanhang hinzuweisen. Wie im Recht und in der Praxis der Konzernrechnungslegung üblich, kann aus Wirtschaftlichkeitsgründen auf eine Bewertungsanpassung verzichtet werden, wenn die Auswirkungen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind. Der mögliche Verzicht auf eine Umbewertung bei Unwesentlichkeit ist in § 308 Abs. 2 Satz 3 HGB geregelt. Dies gilt jedoch nicht bei mehreren Einzelfällen, bei denen zwar bei isolierter Betrachtung die Auswirkungen der Bewertungsanpassung von untergeordneter Bedeutung sind, es sich in der Gesamtbetrachtung jedoch um einen insgesamt wesentlichen Sachverhalt handelt. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 27 Schließlich sind darüber hinaus nach § 308 Abs. 2 Satz 4 HGB in Ausnahmefällen Abweichungen vom Grundsatz der einheitlichen Bewertung zulässig, wenn diese im Konzernanhang angegeben und begründet werden. Auf Bewertungsanpassungen kann insoweit verzichtet werden. Da diese Norm im Gesetz nicht weiter konkretisiert ist, sollte sie in Anbetracht des damit verbundenen Informationsverlustes restriktiv ausgelegt werden. Nach IFRS können sich Ausnahmen vom Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung ‚lediglich‘ aus der ‚Unwesentlichkeitsbegründung‘ ergeben. Vor dem Hintergrund der Ausführungen zum Grundsatz der Wirtschaftlichkeit kann bei der Konzernrechnungslegung auf eine Bewertungsanpassung verzichtet werden, wenn deren Auswirkungen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der wirtschaftlichen Lage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind. 4.5 Grundsatz des einheitlichen Ausweises Aus dem Einheitsgrundsatz sowie vor dem Hintergrund des Verweises in § 298 Abs. 1 HGB auf die Gliederungsvorschriften des §§ 266 und 275 HGB einerseits und auf die Anwendung der Normen einer großen Kapitalgesellschaft 52 andererseits kann der Grundsatz des einheitlichen Ausweises abgeleitet werden. Dies bedeutet: „Das Gebot der Einheitlichkeit des Ausweises hat keine explizite Kodifizierung in den Konzernrechnungslegungsvorschriften erfahren, sondern resultiert unmittelbar sowohl aus dem Einblicksgebot als auch aus konsolidierungstechnischen Erfordernissen.“ 53 Die Erstellung einer (noch näher zu erläuternden) Summenbilanz oder einer entsprechenden Summen-GuV 54 würde ansonsten zu erheblichen Problemen führen. Grundsätzlich gilt auch in diesem Zusammenhang das Recht des Mutterunternehmens. Ausweiswahlrechte müssen im Konzernabschluss einheitlich ausgeübt werden. Das Mutterunternehmen ist jedoch nicht daran gebunden, bestehende Ausweiswahlrechte so auszuüben, wie im Einzelabschluss. Entsprechende Anpassungen an die konzernweit vorzugebende Ausweiswahlrechts(-neu-)ausübung haben bei der Aufstellung der HB II zu erfolgen. Beispiel 1.13: So ist es u. a. denkbar, dass das Mutterunternehmen auf Einzelabschlussebene auf die Darstellung der GuV im Gesamtkostenverfahren (GKV) zurückgreift, während auf Konzernebene das Umsatzkostenverfahren (UKV) genutzt wird. Die Anwendung des UKV ist in einem solchen Fall für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen für die Überleitungsrechnung obligatorisch. In den IFRS ist der Grundsatz des einheitlichen Ausweises in IFRS 10.19 explizit geregelt, denn dieser fordert die Verwendung „einheitlicher Bilanzierungsmethoden“, zu denen auch die Ausweismethoden gehören. 52 Eine Abweichung ist gemäß § 298 Abs. 1 HGB u. a. denkbar, wenn die Eigenart des Konzernabschlusses dies bedingt. 53 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 90. 54 Die Summenbilanz ergibt sich aus der Addition aller HB II jener Unternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. Entsprechend resultiert die Summen-GuV aus der Addition der einzelnen angepassten GuV dieser Unternehmen. Siehe hierzu Abschnitt 2.2 des III. Kapitels. 28 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.6 Grundsatz der Stetigkeit Die Verpflichtung zur Beachtung des Stetigkeitsgrundsatzes ergibt sich bereits aus dem zu beachtenden Einheitsgrundsatz. Der Stetigkeitsgrundsatz ist deshalb im Konzernabschluss ebenso zu beachten wie im Einzelabschluss. Gleichwohl wird im HGB ausdrücklich auf die Gültigkeit der allgemeinen Stetigkeitsgrundsätze des Einzelabschlusses auch für den Konzernabschluss hingewiesen. Durch § 298 Abs. 1 HGB werden die wesentlichen Rechnungslegungsvorschriften generell als auch für den Konzernabschluss verbindlich erklärt: „Auf den Konzernabschluß sind, soweit seine Eigenart keine Abweichung bedingt oder in den folgenden Vorschriften nichts anderes bestimmt ist, die §§ 244 bis 256a, 265, 266, 268 bis 275, 277 und 278 über den Jahresabschluß und die für die Rechtsform und den Geschäftszweig der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen mit Sitz im Geltungsbereich dieses Gesetzes geltenden Vorschriften, soweit sie für große Kapitalgesellschaften gelten, entsprechend anzuwenden.“ Stetigkeit ist danach bei der Anwendung der (konzerneinheitlichen) Ansatz- und Bewertungsmethoden zu wahren, denn sowohl auf § 246 Abs. 3 HGB als auch auf § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB wird in § 298 Abs. 1 HGB ausdrücklich verwiesen. Gemäß dieser aus dem Einzelabschluss resultierenden Normen sind die Ansatz- und die Bewertungsmethoden des vorhergehenden (Konzern-)Abschlusses beizubehalten. Hiervon darf nur in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden. Beispiel 1.14: 55 Eine Durchbrechung der Stetigkeit kommt i. S. d. § 252 Abs. 2 HGB etwa in Betracht, wenn sich hierdurch eine wesentlich verbesserte Einsicht in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt, dies durch Gesetzesänderungen erforderlich wird oder sich z. B. Determinanten eines Abschreibungsplanes erheblich und nachhaltig ändern. Nicht zu den Ausnahmefällen zählen mithin u. a. die Anpassungen der Bewertungsmethoden in einem HGB-Abschluss an internationale Grundsätze sowie Anpassungen an Branchengewohnheiten i. S. e. ‚Best Practice‘. Der Verweis in § 298 Abs. 1 HGB umfasst auch die Ausweisstetigkeit nach § 265 Abs. 1 HGB. Demnach ist die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der aufeinanderfolgenden Bilanzen und GuV, beizubehalten, soweit nicht in Ausnahmefällen wegen besonderer Umstände Abweichungen erforderlich sind. Abweichungen sind im Anhang anzugeben und zu begründen. Ergänzend zu den aus dem Einheitsgrundsatz ableitbaren allgemeinen Stetigkeitsgeboten zu Ansatz, Bewertung und Ausweis enthält § 297 Abs. 3 Sätze 2 bis 5 HGB ein spezielles Stetigkeitsgebot für die Anwendung der Konsolidierungsmethoden, das immer dann zu beachten ist, wenn die Anwendung mehrerer alternativer Konsolidierungsmethoden möglich ist: „Die auf den vorhergehenden Konzernabschluß angewandten Konsolidierungsmethoden sind beizubehalten. Abweichungen [...] sind in Ausnahmefällen zulässig. Sie sind im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Ihr Einfluß auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist anzugeben.“ 55 Vgl. z. B. B RÖSEL / M INDERMANN (2009a), S. 402 f. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 29 Diesbezüglich sollte von der Stetigkeit ebenfalls nur in Ausnahmefällen abgewichen werden. Dies ist z. B. der Fall, wenn die Abweichung zu einer wesentlichen Verbesserung der Darstellung der wirtschaftlichen Lage führen würde. 56 Entsprechende Anhangangaben sind im Falle der Abweichung vom Stetigkeitsgebot obligatorisch. Auch beim sog. Konsolidierungskreis, also bei dem Umfang der Unternehmen, die in den Konzernabschluss einbezogen werden, ist der Stetigkeitsgrundsatz zu beachten. Insofern sind Wahlrechte, welche sich, wie noch dargelegt wird, bei der Einbeziehung von Unternehmen ergeben, im Zeitablauf stetig auszuüben. 57 Im Konzernabschluss gilt - wie auf Einzelebene - der Grundsatz der Stetigkeit. Dieser bezieht sich auf die materielle (Ansatz und Bewertung) und die formelle (Ausweis) Stetigkeit. Neben Ansatz, Bewertung und Ausweis umfasst die Stetigkeit die grundsätzliche Beibehaltung des Konsolidierungskreises und der Konsolidierungsmethoden. Von einem einmal gewählten Vorgehen darf unter Verpflichtung zu entsprechenden Anhangangaben i. S. d. zeitlichen Stetigkeit nur in begründeten Fällen abgewichen werden. Darüber hinaus müssen auch innerhalb eines Jahres bei ähnlichen Sachverhalten unter vergleichbaren Bedingungen dieselben Methoden berücksichtigt werden. Nach IFRS gilt der Grundsatz der Stetigkeit analog (IAS 8.13): „Ein Unternehmen hat seine Rechnungslegungsmethoden für ähnliche Geschäftsvorfälle, sonstige Ereignisse und Bedingungen stetig auszuwählen und anzuwenden“. Wie nach HGB so sind auch nach IFRS Wahlrechte nicht nur konzerneinheitlich im Hinblick auf den Konzernbilanzstichtag und den zu diesem aufgestellten Konzernabschluss auszuüben, sondern stetig auch im Zeitablauf - also an aufeinanderfolgenden Stichtagen. Dies gilt für alle Rechnungslegungsmethoden. Hierunter fallen neben den Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisregelungen auch die Normen bezüglich der Ermittlung des Konsolidierungskreises sowie hinsichtlich der Konsolidierungsmethoden und des hiermit verbundenen spezifischen Vorgehens im Detail. Die mit dem Grundsatz der Stetigkeit angestrebte Vergleichbarkeit der Abschlüsse wird jedoch konterkariert durch die Regulierungsfreudigkeit der Standardsetzer, weshalb sehr oft neue Rechnungslegungsmethoden anzuwenden sind. 4.7 Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit 4.7.1 Überblick Der Grundsatz der Stichtagseinheitlichkeit lässt sich aus dem Einheitsgrundsatz ableiten: Auch in einem Einzelabschluss sind sämtliche Vermögens- und Schuldpositionen zu einem einheitlichen Bilanzstichtag aufzuführen; Aufwendungen und Erträge müssen sich auf die einheitliche Abrechnungsperiode zwischen den (einheitlichen) Stichtagen von zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren beziehen. Bezüglich des Konzernabschlusses ergeben sich in diesem Zusammenhang drei grundsätzliche Fragen: 56 Vgl. B RÖSEL / M INDERMANN (2009b), S. 532. 57 Siehe hierzu Abschnitt 2.3 des II. Kapitels. Vgl. auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 69 f. 30 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung  Nach welchen Kriterien bestimmt sich der Konzernbilanzstichtag?  Für welche Tochterunternehmen, deren Einzelabschlüsse auf einen vom Konzernbilanzstichtag abweichenden Stichtag aufgestellt sind, müssen im Rahmen des Konzernabschlusses Zwischenabschlüsse i. S. e. HB II erstellt werden?  Welche Korrekturen bzw. Angabepflichten sind erforderlich, wenn trotz abweichender Abschlussstichtage kein Zwischenabschluss aufgestellt werden muss? Die Ermittlung des Stichtages des Konzernabschlusses ist nach HGB eindeutig festgelegt. Gemäß § 299 Abs. 1 HGB gilt der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens als Abschlussstichtag des Konzernabschlusses: „Der Konzernabschluss ist auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens aufzustellen.“ Beispiel 1.15: Wenn der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens auf den 30.11. fällt, gilt der 30.11. auch als Stichtag des Konzernabschlusses. Selbst wenn die Mehrheit der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen einen vom Mutterunternehmen abweichenden (einheitlichen) Abschlussstichtag (z. B. den 31.12.) aufweist, kann das nicht dazu führen, dass dieser einheitliche abweichende Stichtag als Konzernabschlussstichtag gilt. Unerheblich ist zudem, wenn das Mutterunternehmen lediglich eine die Kapitalanteile haltende Holding ist und in einem oder mehreren der Tochterunternehmen das operative Geschäft nachhaltig erfolgt und etwa als Stichtag für den Einzelabschluss den 30.06. berücksichtigt. Auch hier gilt nicht der Stichtag des hinsichtlich der Geschäftstätigkeit bedeutendsten Unternehmens, sondern stets der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens als Stichtag des Konzernabschlusses. Im Rahmen der IFRS ist ebenfalls der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens maßgeblich für den Stichtag des Konzernabschlusses (IFRS 10.B92): „Die bei der Erstellung der Konzernabschlüsse verwendeten Abschlüsse des Mutterunternehmens und seiner Töchter müssen denselben Stichtag haben..“ 4.7.2 Stichtagsabweichungen Grundsätzlich ist der Stichtag des Konzernabschlusses auch maßgeblich für die Stichtage der Einzelabschlüsse der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen. Dies ist in § 299 Abs. 2 Satz 1 HGB (nur) als Sollvorschrift 58 kodifiziert: „(2) Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sollen auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt werden. Liegt der Abschlußstichtag eines Unternehmens um mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses, so ist dieses Unternehmen auf Grund eines auf den Stichtag und den Zeitraum des Konzernabschlusses aufgestellten Zwischenabschlusses in den Konzernabschluß einzubeziehen. (3) Wird bei abweichenden Abschlußstichtagen ein Unternehmen nicht auf der Grundlage eines auf den Stichtag und den Zeitraum des Konzernabschlusses aufgestellten Zwischenabschlusses in den Konzernabschluß einbezogen, so sind Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmens, die zwischen dem Abschlußstichtag dieses Unternehmens und dem Abschlußstichtag des Konzernabschlusses eingetreten sind, in der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zu berücksichtigen oder im Konzernanhang anzugeben.“ 58 Hierbei ist zu berücksichtigen, dass bei Sollvorschriften gilt: „Sollen heißt müssen, wenn man kann“. Siehe hierzu B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2007), S. 120. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 31 Soweit die Abschlussstichtage der einbezogenen Unternehmen nicht an den Konzernabschlussstichtag angepasst werden, unterscheidet das HGB zwei Fälle:  Liegt der Abschlussstichtag mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses, ist auf den Stichtag des Konzernabschlusses ein Zwischenabschluss aufzustellen (§ 299 Abs. 2 Satz 2 HGB);  liegt der Abschlussstichtag drei Monate oder weniger vor dem Stichtag des Konzernabschlusses, sind - sofern nicht freiwillig ein Zwischenabschluss erstellt wird - Vorgänge von besonderer Bedeutung während des Interimszeitraums entweder im Anhang anzugeben oder im Konzernabschluss zu berücksichtigen (§ 299 Abs. 3 HGB). Falls der Abschlussstichtag eines einbezogenen Unternehmens also um mehr als drei Monate vor dem Konzernabschlussstichtag liegt, ist die Aufstellung eines Zwischenabschlusses erforderlich. Dieser muss nach denselben Anforderungen wie die HB II des betreffenden Unternehmens aufgestellt werden. Er wird somit grundsätzlich auf Basis der für den Einzelabschluss gültigen Rechnungslegungsvorschriften erstellt sowie dann an die konzernspezifischen Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften angepasst. Beispiel 1.16: Der Abschlussstichtag des Mutterunternehmens A (MU A) ist der 31.12. Die Abschlussstichtage der vier Tochterunternehmen sind alle unterschiedlich: 31.12. (TU B); 30.09. (TU C); 31.05. (TU D) und 31.01. (TU E). Als Konzernabschlussstichtag gilt nach HGB jeweils der 31.12., weil dies der Abschlussstichtag des Mutterunternehmens ist. Insofern sind bei TU B keine Anpassungen erforderlich, weil dieses Unternehmen seinen Abschluss ohnehin zum 31.12. aufstellt. Das TU C stellt seinen Abschluss innerhalb der drei Monate vor dem Konzernabschlussstichtag auf. Deshalb ist für TU C kein Zwischenabschluss, sondern ‚lediglich‘ die Berücksichtigung der im Zeitraum zwischen dem 30.09. und 31.12. zu verzeichnenden Vorgänge von besonderer Bedeutung erforderlich. Der Abschlussstichtag des TU D liegt mehr als drei Monate vom Konzernabschlussstichtag entfernt, was einen Zwischenabschluss des TU D erforderlich macht. Dies gilt auch für das TU E. Zwar ist der Abschlussstichtag lediglich einen Monat vom Konzernabschlussstichtag entfernt, allerdings liegt der Abschlussstichtag des TU einen Monat nach (und nicht vor) dem Stichtag des Konzernabschlusses. Aus der Perspektive ‚Nach dem Konzernabschlussstichtag ist wiederum vor dem Konzernabschlussstichtag! ‘ liegt der Stichtag des TU E somit elf Monate (und somit mehr als drei Monate) vor dem 31.12., was einen Zwischenabschluss notwendig macht. Wenn der (zeitlich frühere) Einzelabschlussstichtag eines einbezogenen Unternehmens und der Konzernabschlussstichtag nicht mehr als drei Monate voneinander abweichen, ist hinsichtlich des HGB-Konzernabschlusses von Gesetzes wegen - anders als es nach dem Einheitsgrundsatz zu vermuten wäre - kein Zwischenabschluss erforderlich. In einem solchen Fall sind Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens während des Zwischenzeitraums entweder  im Konzernabschluss zu berücksichtigen oder  im Konzernanhang anzugeben. Bei den entsprechenden Vorgängen geht es - wie es das Gesetz explizit ausführt - nicht um die Bedeutung der Vorgänge für den gesamten Konzern, sondern ‚bereits‘ um die Bedeutung für das in den Konzernabschluss einzubeziehende Unternehmen. Ob Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Konzernunternehmens vorliegen, muss - in Ermangelung (sinnvoller) allgemeingültiger Vorgaben - im jeweiligen Einzelfall entschieden werden. 32 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Die eine Möglichkeit der Berücksichtigung entsprechender Vorgänge im Zwischenzeitraum ist deren Angabe im Konzernanhang. Diese Alternative ist in praxi selten, denn sie verlangt während des Interimszeitraums wesentlich weitergehende Angaben als bei einer stichtagsgerechten Konsolidierung erforderlich wären. Schließlich müssten die Angaben mindestens denselben Informationsgehalt beinhalten, wie die Berücksichtigung dieser Vorgänge in der Konzernbilanz sowie der Konzern-GuV. Die Alternative zur Anhangangabe ist die Berücksichtigung in der Konzernbilanz sowie in der Konzern-GuV. Diese dürfte faktisch auf die Aufstellung eines Quasi- Zwischenabschlusses hinauslaufen. Im Unterschied zum Zwischenabschluss werden in einer solchen Nebenrechnung nicht alle Positionen des Einzelabschlusses angepasst, sondern nur jene, die von den identifizierten Vorgängen mit besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des einbezogenen Unternehmens betroffen sind. Der Verzicht auf Zwischenabschlüsse bei abweichenden Stichtagen der Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen wird deshalb in der Literatur überwiegend abgelehnt. 59 Um eine zeitnahe Erstellung des Konzernabschlusses zu gewährleisten, ist es denkbar, die Geschäftsjahre von Tochterunternehmen innerhalb der drei Monate vor dem Konzernabschlussstichtag enden zu lassen. 60 Regelmäßig können dann die Einzelabschlüsse der einbezogenen Unternehmen, die aufgestellt, geprüft und ggf. bereits festgestellt wurden, mit abweichendem Abschlussstichtag in den Konzernabschluss übernommen werden, soweit keine Vorgänge von besonderer Bedeutung stattgefunden haben. Es muss allerdings darauf hingewiesen werden, dass dem möglichen Zeitgewinn durch die Vorverlegung ein ggf. nicht unwesentlicher Mehraufwand gegenüberstehen kann. Es handelt sich um die Erfassung und Nachbuchung der Vorgänge von besonderer Bedeutung während des Interimszeitraums, was der Erstellung eines sog. Fast-Close-Abschlusses 61 nahekommt. Die Prüfung dieser Korrekturen kann eine zusätzliche finanzielle Belastung darstellen, die überdies in zeitlicher Hinsicht nicht vorverlagert werden kann. Diese Mehrbelastungen können umso höher sein, je größer während des Interimszeitraums der Anteil der Vorgänge von besonderer Bedeutung und je größer der Anteil konzerninterner Vorgänge ist. Der Vorteil der frühzeitigen Vorlage eines geprüften Konzernabschlusses ist abzuwägen gegenüber dem ggf. erhöhten Prüfungshonorar und gegenüber dem vermehrten (Um-)Buchungsaufwand. Ein zusätzlicher Aufwand wird sich vor allem bei solchen Konzernen in Grenzen halten, die ohnehin für externe oder interne Zwecke (Quartals-)Zwischenabschlüsse aufstellen. 62 59 Vgl. z. B. A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 34 f. 60 Dies entspricht beispielsweise den angelsächsischen Gepflogenheiten. Vgl. D REGER (1969), S. 39 f. 61 Ein sog. Fast-Close-Abschluss ist ein Abschluss, welcher sich durch eine zügige Erstellung und Publikation auszeichnet, um die Adressaten dieses Abschlusses zeitnah mit den entsprechenden Informationen zu versorgen. Hierzu wird - neben der Verkürzung von Informationswegen und Entscheidungsprozessen - beispielsweise die für die Abschlussbuchungen erforderliche Datenbeschaffung in das Berichtsjahr verlegt. Mit der aus dem ‚Fast Close‘ resultierenden erhöhten Zeitnähe ist jedoch regelmäßig eine geringere Verlässlichkeit der Informationen verbunden. 62 Vgl. dazu auch VON W YSOCKI (1998), S. 79 f. 4 Konzerntheorien und Grundsätze 33 Nach IFRS werden bei Stichtagsabweichungen grundsätzlich Zwischenabschlüsse von den Tochterunternehmen gefordert (IFRS 10.B92): „Fällt das Ende des Berichtszeitraums des Mutterunternehmens auf einen anderen Tag als das eines Tochterunternehmens, erstellt das Tochterunternehmen zu Konsolidierungszwecken zusätzliche Finanzangaben mit dem gleichen Stichtag wie in den Abschlüssen des Mutterunternehmens, um dem Mutterunternehmen die Konsolidierung der Finanzangaben des Tochterunternehmens zu ermöglichen, sofern dies praktisch durchführbar ist..“ Allerdings ist i. S. dieser Regelung auch nach IFRS ein Verzicht auf Zwischenabschlüsse denkbar; als praktisch nicht durchführbar kann eine Anpassung des Stichtages von Tochterunternehmen z. B. gelten, wenn dies unwirtschaftlich 63 ist. In einem solchen Fall sind die IFRS jedoch flexibler als das HGB, denn nach IFRS gilt gemäß IFRS 10.B93 eine Dreimonatsfrist, die nicht lediglich den Zeitraum vor dem Bilanzstichtag des Mutterunternehmens, sondern auch die drei Monate danach umfasst. Abweichende Abschlussstichtage eines Tochterunternehmens dürfen bei Nichterstellung eines Zwischenabschlusses also drei Monate vor und drei Monate nach dem Abschlussstichtag des Konzerns liegen. Bestehen abweichende Abschlussstichtage von Mutterunternehmen und Konzern einerseits und Tochterunternehmen andererseits, werden die Finanzangaben des Tochterunternehmens „um die Auswirkungen bedeutender Geschäftsvorfälle oder Ereignisse zwischen dem Berichtsstichtag des Tochterunternehmens und dem Konzernabschlussstichtag angepasst“ (IFRS 10.93). Unklar bleibt, ob die Wesentlichkeit der entsprechenden Geschäftsvorfälle und anderen Ereignisse aus Konzernsicht oder - wie nach HGB - aus Sicht des betroffenen Unternehmens bemessen werden soll. In Anbetracht der üblicherweise großzügigeren Auslegung des Wesentlichkeitstatbestandes ist anzunehmen, dass dies auf die Konzernsicht abstellt, was größere Freiheitsgrade als nach HGB nach sich zieht. Außerhalb der Dreimonatsfrist vor und nach dem Bilanzstichtag des Mutterunternehmens ist hinsichtlich des IFRS-Konzernabschlusses zwingend ein Zwischenabschluss für die Tochterunternehmen mit abweichendem Abschlussstichtag erforderlich, soweit nicht von anderen Ausnahmevorschriften (z. B. über die Frage der Einbeziehungspflicht) Gebrauch gemacht werden kann. Beispiel 1.17: Wenn der Abschlussstichtag des Mutterunternehmens jeweils der 31.12. ist, gilt dies auch für den Konzernabschluss nach IFRS, der dann jeweils auf den 31.12. zu erstellen ist. Haben die Tochterunternehmen abweichende Einzelabschlussstichtage, dann müssen sie in diesem Fall jeweils auf den 31.12. Zwischenabschlüsse aufstellen - sofern dies nicht ‚undurchführbar‘ ist. Sofern eine solche ‚Undurchführbarkeit‘ belegt wird, kann auf einen Zwischenabschluss verzichtet werden, wenn der Einzelabschlussstichtag des Tochterunternehmens zwischen dem 30.09. und dem 31.03. liegt. In einem solchen Fall sind Anpassungen für bedeutende Geschäftsvorfälle und andere Ereignisse vorzunehmen. Liegt der Abschlussstichtag des Tochterunternehmens im Hinblick auf diesen Sachverhalt jedoch zwischen dem 01.04. und dem 29.09., ist ein Zwischenabschluss erforderlich. Die ‚Undurchführbarkeit‘ darf in einem solchen Fall nicht als Ausnahme gelten. 63 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 232. 34 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 4.8 Sonstige bedeutende Grundsätze In ähnlicher Weise wie der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit ist der Grundsatz der Rechtzeitigkeit anzuwenden. Diesbezüglich ist eine Abwägung zwischen den zeitbezogenen Informationsinteressen der Adressaten (Rechtzeitigkeit der Information) und der Informationsgüte zu treffen. Gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB kann beispielsweise auf eine Einbeziehung von Unternehmen verzichtet werden, wenn dies zu unangemessenen Verzögerungen führen würde. Verzögerungen in der Abschlusserstellung und der anschließenden Veröffentlichung könnten hierbei zwar zu verlässlicheren Informationen führen, fraglich ist jedoch, ob diese dann aufgrund ihrer spät(er)en Vorlage noch entscheidungsrelevant sind. Der Grundsatz der Rechtzeitigkeit (bzw. Zeitnähe) der Information ist in IASB F.QC29 kodifiziert. Der Konzernabschluss wird - hierauf wurde bereits hingewiesen - aus den Einzelabschlüssen der Konzernunternehmen abgeleitet. Eine eigenständige klassische Buchführung des Konzerns gibt es somit nicht, denn die Einzelabschlüsse resultieren aus der Buchführung der rechtlich selbständigen Konzernunternehmen. Bezüglich des Konzernabschlusses erfolgen schließlich (auf dezentraler oder zentraler Ebene) ‚lediglich‘ die Korrekturbuchungen, welche sich aus der Einheitsfiktion ergeben, und auf zentraler Ebene schließlich die Konsolidierungsschritte. Da jedoch der Grundsatz der Bilanzidentität auch im Rahmen der Konzernrechnungslegung zu beachten ist, wonach die Eröffnungsbilanz des neuen Jahres der Schlussbilanz des Vorjahres entsprechen muss, sind auf Konzernebene alle relevanten Korrekturbuchungen der Vorjahre im jeweils aktuellen Jahr zu wiederholen. Aus der Einheitsfiktion folgt vor dem Hintergrund des Weltabschlussprinzips auch der Grundsatz der Einheitlichkeit der Währung. Demnach müssen die Abschlüsse der einbezogenen Unternehmen in die Konzernberichtswährung überführt werden. Die Ermittlung der Konzernberichtswährung und die Überführung der auf eine andere Währung lautenden Abschlüsse werden im siebenten Kapitel des vorliegenden Buches näher betrachtet. Schließlich sei auf § 297 Abs. 2 Satz 1 HGB verwiesen, in welchem kodifiziert ist, dass der Konzernabschluss den Grundsätzen der Klarheit und Übersichtlichkeit genügen muss. Dieser Grundsatz lässt sich bezüglich der IFRS aus dem Grundsatz der Verständlichkeit (IASB F.QC30) ableiten. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 5.1 Aufstellung Ein Mutterunternehmen, das nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtet ist, muss einen Konzernabschluss erstellen und diesen um einen Konzernlagebericht ergänzen. Da der deutsche Gesetzgeber, wie bereits dargestellt, die Grundlagen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach HGB analog zu den handelsrechtlichen Grundlagen des Einzelabschlusses von Kapitalgesellschaften regelt, sind auch die Komponenten der Konzernrechnungslegung (und somit auch die Bestandteile des Konzernabschlusses) vergleichbar. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 35 Der Inhalt des Konzernabschlusses wird in § 297 Abs. 1 HGB definiert: „Der Konzernabschluss besteht aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzernanhang, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel. Er kann um eine Segmentberichterstattung erweitert werden.“ Pflichtbestandteile eines Konzernabschlusses sind somit nach HGB:  die Konzernbilanz,  die Konzern-GuV,  der Konzernanhang,  die Kapitalflussrechnung des Konzerns und  der Eigenkapitalspiegel des Konzerns. Die Konzernbilanz ist eine stichtagsbezogene Gegenüberstellung der Vermögensgegenstände des Konzerns auf der Aktivseite (i. S. d. Mittelverwendung) sowie der Schulden des Konzerns und des Konzerneigenkapitals auf der Passivseite (i. S. d. Mittelherkunft). Die Konzern-GuV stellt i. S. e. Zeitraumrechnung den Konzernerträgen des Geschäftsjahres die korrespondierenden Aufwendungen des Konzerns gegenüber. Hiermit sollen für das abgelaufene Geschäftsjahr die Höhe und das Zustandekommen des Konzernerfolgs - (wie auch bei der Darstellung der Bilanz) im Vergleich zur Vorperiode - aufgezeigt werden. Die Darstellung kann entweder im GKV oder im UKV erfolgen. Aufgabe des Konzernanhangs ist vor allem die qualitative und quantitative Erläuterung der Konzernbilanz und der Konzern-GuV sowie deren Ergänzung. Die Kapitalflussrechnung eines Konzerns soll hauptsächlich die Entwicklung der Liquiditätslage des Konzerns im Berichtsjahr verdeutlichen. Hierbei werden jene Zahlungsströme - jeweils mit Angabe der Vorjahresbeträge - aufgeführt, die sich a) aus der laufenden Geschäftstätigkeit, b) aus der Investitionstätigkeit und c) aus der Finanzierungstätigkeit ergeben haben. Der Eigenkapitalspiegel des Konzerns - auch Eigenkapitalveränderungsrechnung genannt - gibt einen Überblick über den Anfangs- und den Endbestand sowie die unterjährigen Veränderungen der einzelnen Eigenkapitalpositionen des Konzerns. Abbildung 1.2: Bestandteile eines Konzernabschlusses nach HGB und Lagebericht Konzernabschluss nach HGB Konzern- GuV (insb. Kapitel IX und X) Konzernbilanz (insb. Kapitel III bis VIII und X) Konzernkapitalflussrechnung (Kapitel XIII) Konzernanhang (insb. Kapitel XI) Konzernsegmentbericht (Kapitel XIV) Konzerneigenkapitalspiegel (Kapitel XIV) Konzernlagebericht (Kapitel XII) + Pflichtbestandteile Wahlbestandteil Pflicht 36 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Der Segmentbericht ist ein freiwilliger Bestandteil. 64 Er soll aufgrund divergierender Chancen und Risiken über die wesentlichen Konzernbereiche informieren. Die als Segmente bezeichneten Bereiche orientieren sich an der internen Steuerung. Informiert werden soll z. B. über das Segmentergebnis, die Segmenterträge, das Segmentvermögen, die Segmentschulden und die Segmentinvestitionen. Vom Konzernabschluss zu unterscheiden ist der Konzernlagebericht (§ 290 Abs. 1, § 315 HGB). Ebenso, wie nach § 289 HGB der Lagebericht den Einzelabschluss zu ergänzen hat, ist nach § 315 HGB auch der Konzernabschluss durch den Konzernlagebericht zu ergänzen. Der Konzernlagebericht ist somit kein Bestandteil des Konzernabschlusses. § 315 Abs. 1 HGB regelt in diesem Zusammenhang: „Im Konzernlagebericht sind der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.“ Zudem soll der Konzernlagebericht Informationen über Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Konzerngeschäftsjahres eingetreten sind, über Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des Konzerns sowie vor allem über die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns beinhalten. Sofern nicht kapitalmarktorientierte Personenhandelsgesellschaften oder Einzelkaufleute nach § 13 PublG einen Konzernabschluss aufstellen müssen, muss dieser gemäß § 13 Abs. 3 Satz 2 PublG keine Kapitalflussrechnung und keinen Eigenkapitalspiegel beinhalten. Die Pflichtbestandteile eines Konzernabschlusses nach PublG sind somit:  die Konzernbilanz,  die Konzern-GuV sowie  der Konzernanhang. Darüber hinaus ist gemäß § 13 Abs. 1 PublG der Konzernabschluss ebenfalls um einen Konzernlagebericht zu ergänzen. Kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen müssen gemäß § 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB keinen Konzernabschluss nach HGB, sondern verpflichtend einen Konzernabschluss nach IFRS erstellen. Nicht kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen, die nicht unter die Regelungen von § 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB fallen, können gemäß § 315a Abs. 3 HGB anstelle des HGB-Konzernabschlusses freiwillig einen ‚befreienden‘ 65 IFRS-Konzernabschluss erstellen. Dies gilt entsprechend für Personenhandelsgesellschaften und Einzelkaufleute, die gemäß PublG einen Konzernabschluss aufstellen müssen. 64 Der Hinweis in § 297 Abs. 1 Satz 2 HGB auf die Erweiterungsmöglichkeit des Konzernabschlusses um die Segmentberichterstattung ist eigentlich überflüssig, denn auch ohne diesen Hinweis bestünde die Erweiterungsmöglichkeit. 65 Zum Begriff des befreienden IFRS-Konzernabschlusses vgl. S. 49, Fn. 3. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 37 Ein Konzernabschluss nach IFRS umfasst gemäß IAS 1.10:  die Konzernbilanz („statement of financial position“),  die Gesamtergebnisrechnung des Konzerns („statement of profit or loss and other comprehensive income“),  den Konzernanhang („notes“),  die Kapitalflussrechnung des Konzerns („statement of cash flows“) sowie  die Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns („statement of changes in equity“). Zudem ist gemäß IFRS 8.2 ein Segmentbericht („segment report“) zu erstellen, wenn ein Handel von eigenen Schuld- oder Eigenkapitalinstrumenten auf einem öffentlichen Markt stattfindet oder die benannten Abschlüsse einer Wertpapieraufsichtsbehörde bzw. einer anderen Regulierungsbehörde mit dem Zweck der (geplanten) Emission dieser Instrumente auf einem öffentlichen Markt übermittelt werden. Nicht kapitalmarktorientierten Konzernen wird die Segmentberichterstattung empfohlen. Diese Bestandteile sind mit den Pflichtbestandteilen der HGB-Konzernrechnungslegung vergleichbar. Die Gesamtergebnisrechnung ist insofern weiterführend, als diese neben der Konzern-GuV, welche ausschließlich die erfolgswirksamen Ergebniskomponenten beinhaltet, auch über bestimmte (dem HGB-Grundgedanken fremde) erfolgsneutrale Ergebnisbestandteile im „other comprehensive income“ informiert. Hierunter fallen z. B. Veränderungen, die sich aus dem Neubewertungsmodell bei Sachanlagen oder aus einer erfolgsneutralen „Fair Value“-Bewertung bei Finanzanlagen ergeben. Abbildung 1.3: Bestandteile eines Konzernabschlusses nach IFRS und „management commentary“ Eine dem (deutschen) Lagebericht vergleichbare Rechnungslegungskomponente ist bisher nach IFRS nicht pflichtgemäß zu veröffentlichen. Erfolgt jedoch die Erstellung der Konzernabschlüsse deutscher Konzerne nach internationalen Normen, müssen diese Abschlüsse gemäß § 315a Abs. 1 HGB die nach HGB (zusätzlich) geforderten Anhangangaben enthalten sowie um den obligatorischen Lagebericht ergänzt werden. Konzernabschluss nach IFRS Konzerngesamtergebnisrechnung (insb. Kapitel IX und X) Konzernbilanz (insb. Kapitel III bis VIII und X) Konzernkapitalflussrechnung (Kapitel XIII) Konzernanhang ggf. inkl. Segmentberichterstattung (insb. Kapitel XI und XIV) Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung (Kapitel XIV) „management commentary“ (Kapitel XII) + Pflichtbestandteile Empfehlung 38 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Am 8. Dezember 2010 wurde der „IFRS Practice Statement Management Commentary“ veröffentlicht, welcher sich mit dem Bericht der Konzernleitung (sog. management commentary) ‚befasst‘. Hierbei handelt es sich um eine dem Lagebericht vergleichbare Rechnungslegungskomponente, deren Aufstellung empfohlen, aber nicht vorgeschrieben wird. Somit berücksichtigt der IASB die mehrheitliche Forderung nach einem unverbindlichen Charakter eines entsprechenden Berichts, um Konflikte mit nationalen Berichtsinstrumenten zu vermeiden. Beim „IFRS Practice Statement Management Commentary“ handelt es sich lediglich um Mindestanforderungen an die Berichtspflicht, über deren Anwendung auf nationaler Ebene entschieden werden soll. Sofern ein „management commentary“ aufgestellt wird, stellt dieser keinen Bestandteil des Abschlusses dar, sondern erläutert und ergänzt diesen zusätzlich durch qualitative Informationen zur gegenwärtigen und zukünftigen Lage des Konzerns. 66 Konzernabschlüsse von nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen müssen nach HGB innerhalb von fünf Monaten aufgestellt werden; die Aufstellungsfrist für Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter Unternehmen beträgt hingegen lediglich vier Monate. Im Hinblick auf die Aufstellungsfrist bestimmen § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 13 Abs. 1 Satz 1 PublG, dass die „gesetzlichen Vertreter [des Mutterunternehmens] […] in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht […] aufzustellen“ haben. Für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen verkürzt sich diese Frist gemäß § 290 Abs. 1 Satz 2 HGB bzw. § 13 Abs. 1 Satz 2 PublG auf vier Monate. Diesbezüglich ist - wie hinsichtlich der Offenlegung noch darzustellen sein wird - zu beachten, dass diese vier Monate auch der Frist zur Einreichung der zu erstellenden Unterlagen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers entsprechen. Da der Konzernabschluss grundsätzlich auf festgestellten und geprüften Einzelabschlüssen beruht, handelt es sich um verhältnismäßig kurze Fristen. Eine Fristverlängerung durch Satzungs- oder Gesellschaftsvertragsregelung ist nicht möglich, weil es sich um eine gesetzliche Frist handelt. Sollten sich hingegen z. B. aus anderen gesetzlichen Regelungen, Gesellschaftsverträgen oder Satzungen restriktivere (oder weiterführende) Regelungen ergeben, könnte sogar eine zeitigere Aufstellung erforderlich sein, um die diesbezüglich geregelten (kürzeren) Offenlegungsfristen einhalten zu können. 67 In der Praxis der Konzernrechnungslegung kapitalmarktorientierter Mutterunternehmen ist nach dem sog. Fast-Close- Prinzip eine zeitnahe Veröffentlichung zu beobachten, was zu gewissen Schwierigkeiten bei der Abschlussprüfung führt und gewöhnlich mit einer verminderten Verlässlichkeit der Informationen einhergehen kann. 68 In den IFRS sind keine Aufstellungsfristen und auch keine Veröffentlichungsfristen kodifiziert. Für deutsche Unternehmen sind für befreiende internationale Abschlüsse 69 die Regelungen des HGB bzw. die - soweit restriktiver - börsensegmentorientierten Normen zu beachten. 66 Siehe ausführlich F INK / K AJÜTER (2011), G ROTTKE / H ÖSCHELE (2011), U NREIN (2011). 67 Vgl. hierzu § 325 Abs. 5 HGB. 68 Vgl. auch Fn. 61 in diesem Kapitel. 69 Zum Begriff des befreienden IFRS-Konzernabschlusses vgl. wiederum S. 49, Fn. 3. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 39 5.2 Prüfung 5.2.1 Prüfung des Konzernabschlusses Das HGB regelt die Pflicht zur Prüfung von Konzernabschlüssen deutscher Mutterunternehmen, unabhängig von den zugrunde liegenden Rechnungslegungsnormen 70 , in den §§ 316 ff. HGB. In § 316 Abs. 2 HGB heißt es: „Der Konzernabschluß und der Konzernlagebericht von Kapitalgesellschaften sind durch einen Abschlußprüfer zu prüfen.“ Freiwillig erstellte Konzernabschlüsse unterliegen hingegen nicht der Prüfungspflicht. 71 Fällt der Konzern unter das PublG, sind bezüglich der Abschlussprüfung die Normen des § 14 PublG zu beachten. Bei der Prüfung eines nach dem PublG aufgestellten Konzernabschlusses resultiert hieraus grundsätzlich die sinngemäße Anwendung der entsprechenden handelsrechtlichen Regelungen. In Deutschland können grundsätzlich nur Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Abschlussprüfer eines Konzernabschlusses sein (§ 319 Abs. 1 HGB). Dies gilt unabhängig von der Größe und von der Rechtsform des Mutterunternehmens, denn die (Pflicht-)Prüfungsbefugnis der vereidigten Buchprüfer (bzw. der Buchprüfungsgesellschaften) beschränkt sich auf den Einzelabschluss von mittelgroßen GmbH. Für die genossenschaftliche Prüfung sind Sonderregelungen zu beachten. Der Abschlussprüfer des Konzernabschlusses wird gemäß § 318 Abs. 1 HGB grundsätzlich (Ausnahmen sind bei der GmbH und bei haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaften i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB möglich) von den Gesellschaftern des Mutterunternehmens gewählt. Ohne eine entsprechende Wahl gilt als Abschlussprüfer des Konzernabschlusses derjenige Prüfer, der für die Prüfung des Einzelabschlusses des einbezogenen Mutterunternehmens bestellt ist (§ 318 Abs. 2 HGB). Die Wahl des Prüfers soll jeweils vor Ablauf des Geschäftsjahres, auf das sich die Abschlussprüfung erstreckt, erfolgen. Unmittelbar nach der Wahl des Prüfers ist dieser durch die gesetzlichen Vertreter, also den Vorstand bzw. die Geschäftsführung, oder den ggf. zuständigen Aufsichtsrat zu beauftragen bzw. zu bestellen. Die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, welches den Konzernabschluss aufzustellen hat, haben dem bestellten Konzernabschlussprüfer den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen vorzulegen (§ 320 Abs. 3 HGB). Dieser Vorlagepflicht unterliegen auch, soweit eine Prüfung stattgefunden hat, der Prüfungsbericht des Mutterunternehmens und die Prüfungsberichte der Tochterunternehmen. Der Abschlussprüfer hat zudem gegenüber dem Mutter- und allen Tochterunternehmen das Recht, Bücher und Schriften sowie Vermögenspositionen und Schulden zu prüfen. Er hat darüber hinaus ein weitreichendes Auskunftsrecht, denn er kann von den gesetzlichen Vertretern des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind (§ 320 Abs. 2 HGB). 70 Sofern eine Muttergesellschaft mit Sitz in Deutschland ihren Konzernabschluss freiwillig (gemäß § 315a Abs. 3 HGB) oder pflichtgemäß (i. S. v. § 315a Abs. 2 und 3 HGB) nach IFRS erstellt, gelten also ebenfalls die in den §§ 316 ff. HGB kodifizierten Prüfungsnormen. 71 Vgl. W ITTMANN (2010), § 316 HGB, Rn. 33. 40 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Die Prüfer unterliegen entsprechend § 317 Abs. 5 HGB bei der Durchführung und Prüfung den ggf. von der EU-Kommission in einem sog. Komitologieverfahren angenommenen internationalen Prüfungsstandards. 72 Durch den Abschlussprüfer ist über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten (§ 321 HGB). 73 Ein entsprechender Prüfungsbericht ist den gesetzlichen Vertretern des Mutterunternehmens vorzulegen. Zudem hat der Prüfer das Prüfungsergebnis in einem Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss gemäß § 322 HGB zusammenzufassen. Hierbei kann es sich nach § 322 Abs. 3 HGB handeln:  um einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk,  um einen uneingeschränkten, aber um bestimmte Hinweise auf relevante Umstände ergänzten Bestätigungsvermerk,  um einen aufgrund von Einwendungen (z. B. aufgrund von Verstößen gegen diverse Rechnungslegungsvorschriften oder aus unzureichenden Nachweisen oder Aufklärungen) eingeschränkten Bestätigungsvermerk,  um einen aufgrund fehlender Beurteilungsmöglichkeit durch den Prüfer versagten Bestätigungsvermerk oder sogar  um einen aufgrund von (erheblichen) Unzulänglichkeiten versagten Bestätigungsvermerk („Verweigerungsvermerk“). Der Abschlussprüfer hat in einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu einem Konzernabschluss gemäß § 322 Abs. 3 und Abs. 6 HGB darzulegen, „dass die von ihm […] durchgeführte Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat und dass der von den gesetzlichen Vertretern der [Mutter-]Gesellschaft aufgestellte […] Konzernabschluss aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse des Abschlussprüfers nach seiner Beurteilung den gesetzlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und sonstiger maßgeblicher Rechnungslegungsgrundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des […] Konzerns vermittelt“ (Abs. 3). „Die Beurteilung des Prüfungsergebnisses hat sich auch darauf zu erstrecken, ob der […] Konzernlagebericht nach dem Urteil des Abschlussprüfers […] mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage […] des Konzerns vermittelt. Dabei ist auch darauf einzugehen, ob die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind“ (Abs. 6). Erfolgt die Bekanntmachung des Konzernabschlusses im elektronischen Bundesanzeiger gemeinsam mit dem Abschluss des einbezogenen Mutterunternehmens, kann der Abschlussprüfer die mit diesen Abschlüssen verbundenen Bestätigungsvermerke sowie die jeweiligen Prüfungsberichte gemäß § 325 Abs. 3a HGB zusammenfassen. Hierbei sollte i. S. d. Klarheit und Übersichtlichkeit deutlich werden, welche Angaben sich auf den Konzern- und welche sich auf den Einzelabschluss des Mutterunternehmens beziehen. 72 Siehe berechtigt kritisch O LBRICH / W EIMANN (2011). 73 Siehe weiterführend M INDERMANN / W ALTHER (2010). 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 41 Der Prüfungsumfang ergibt sich insbesondere aus § 317 HGB. Die Prüfung des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer erstreckt sich auf die Frage, ob die gesetzlichen Vorschriften und die sie ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung beachtet worden sind. Dies umfasst auch die im Konzernabschluss zusammengefassten Jahresabschlüsse sowie die konsolidierungsbedingten Anpassungen. Hinsichtlich des Konzernlageberichts ist zu prüfen, ob dieser mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und ob die sonstigen Angaben im Konzernlagebericht nicht eine falsche Vorstellung über die Lage des Konzerns erwecken. Zudem ist zu eruieren, inwieweit im Konzernlagebericht eine zutreffende Darstellung der Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung erfolgt. 5.2.2 Prüfung der Abschlüsse der Tochterunternehmen Die Prüfung des Konzernabschlusses beinhaltet gemäß § 317 Abs. 3 Satz 1 HGB regelmäßig auch die Prüfung der einbezogenen Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen. Sie sind darauf zu prüfen, ob sie den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entsprechen und ob die für die Übernahme in den Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften beachtet worden sind. Zu diesen Vorschriften gehören insbesondere die Konsolidierungsgrundsätze und somit die Grundsätze der einheitlichen Bilanzierung, der einheitlichen Bewertung, des einheitlichen Ausweises sowie ggf. die Grundsätze zur Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Einzelabschlüsse ausländischer Tochterunternehmen in die Berichtswährung des Konzerns. Sofern im Konzernabschluss Zwischenabschlüsse berücksichtigt worden sind, kann nach h. M. aus § 317 Abs. 3 Satz 1 HGB eine Prüfungspflicht abgeleitet werden. 74 Sofern die Einzelabschlüsse der vollständig oder quotal in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen durch einen anderen Abschlussprüfer geprüft worden sind, hat der Konzernabschlussprüfer i. S. v. § 317 Abs. 3 Satz 2 HGB die Arbeit des Abschlussprüfers der so einbezogenen Jahres- oder Zwischenabschlüsse zu überprüfen. Diese Überprüfung ist zu dokumentieren. Somit verbleibt die Verantwortung für die Richtigkeit des Konzernabschlusses und der ihm zugrunde liegenden Einzelabschlüsse beim Konzernabschlussprüfer. Der Umfang einer solchen Prüfung wird sich auch nach der Qualifikation des Abschlussprüfers der betreffenden Einzelabschlüsse und nach den Prüfungsnormen, die von diesem beachtet wurden, richten. Insbesondere bei einzubeziehenden ausländischen Tochterunternehmen ist dies z. B. davon abhängig, ob der Prüfer des einzubeziehenden Einzelabschlusses seinen Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der EU hat und gleichwertige Prüfungsanforderungen beachten musste bzw. beachtet hat. 75 74 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 233, m. w. N. 75 Vgl. hierzu und weiterführend W ITTMANN / S CHUSTER (2010), § 317 HGB, Rn. 53. 42 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung 5.3 Vorlage Handelt es sich bei dem Mutterunternehmen um eine Aktiengesellschaft, hat der Vorstand gemäß § 170 Abs. 1 AktG den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht - ebenso wie bereits den Einzelabschluss 76 sowie den Lagebericht - unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Soweit der Aufsichtsrat auch den Prüfungsauftrag erteilt hat, ist diesem durch den Konzernabschlussprüfer nach § 321 Abs. 5 HGB auch der Bericht über die Prüfung des Konzernabschlusses vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 171 AktG die Aufgabe, den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu prüfen sowie der Hauptversammlung über das Ergebnis einer solchen Prüfung in schriftlicher Form zu berichten. Hierbei obliegt es dem Aufsichtsrat auch, schriftlich zum Ergebnis der Konzernabschlussprüfung durch den Konzernabschlussprüfer Stellung zu nehmen. Der Konzernabschlussprüfer hat hierzu an den entsprechenden Sitzungen des Aufsichtsrates teilzunehmen und über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten. Hinsichtlich des Konzernabschlusses ist im Unterschied zum Einzelabschluss einer Aktiengesellschaft gesetzlich keine Feststellung vorgesehen. 77 Der Konzernabschluss ist gemäß § 171 Abs. 2 Satz 5 AktG vom Aufsichtsrat oder - soweit dies nicht erfolgt ist - gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG von der Hauptversammlung zu billigen. Insofern muss der Billigung des Konzernabschlusses i. S. d. Vertrauensschutzes dieselbe Bedeutung zukommen wie der Feststellung eines Einzelabschlusses. Nur ein gebilligter Konzernabschluss kann schließlich gemäß § 325 HGB offengelegt werden. Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis der Prüfung (des Einzel- und des Konzernabschlusses) gemäß § 171 Abs. 2 und 4 AktG, spätestens aber innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres, ist i. S. v. § 175 Abs. 1 AktG eine ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Bei einem zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten Mutterunternehmen müssen der Hauptversammlung durch den Vorstand gemäß § 175 Abs. 2 Satz 3 AktG der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und - soweit vorliegend - der Bericht des Aufsichtsrates zum Konzernabschluss als Vorlagen zugänglich gemacht werden. 78 Da der Konzernabschluss auf den gleichen Stichtag wie der Einzelabschluss des Mutterunternehmens aufzustellen ist, sind bei einem Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung zusammen mit dem Einzelabschluss der Aktiengesellschaft vorzulegen. Im Hinblick auf die in § 175 Abs. 1 AktG kodifizierte Frist muss auch der Konzernabschluss innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres der Hauptversammlung vorgelegt werden. 76 Für Zwischenabschlüsse ist eine solche Pflicht jedoch nicht kodifiziert. Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 232. 77 Vgl. hierzu und im Folgenden B RÖSEL / O LBRICH / Z WIRNER (2011a), § 172 AktG, Rn. 4. 78 Vgl. B RÖSEL / O LBRICH / Z WIRNER (2011b), § 176 AktG, Rn. 11. 5 Aufstellung, Prüfung, Vorlage und Offenlegung 43 Handelt es sich bei dem Mutterunternehmen um eine GmbH, gilt gemäß § 42a GmbHG ähnliches wie bei der AG: Die Geschäftsführer haben den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Konzernabschlussprüfers innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres den Gesellschaftern vorzulegen. Dies gilt auch für den Bericht eines fakultativ eingerichteten Aufsichtsrates einer GmbH. Handelt es sich bei dem Mutterunternehmen um eine Personenhandelsgesellschaft oder einen Einzelkaufmann, gilt gemäß § 14 Abs. 3 PublG, soweit ein Aufsichtsrat eingerichtet wurde, dass diesem durch die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der Prüfungsbericht des Konzernabschlussprüfers unverzüglich dessen Eingang zur Kenntnis vorzulegen ist. 5.4 Offenlegung Die Offenlegung beinhaltet die elektronische Einreichung von Unterlagen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einerseits und die sich anschließende Bekanntmachung der eingereichten Unterlagen im elektronischen Bundesanzeiger andererseits. Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft, die einen Konzernabschluss aufzustellen hat, muss diesen gemäß § 325 Abs. 1 HGB i. V. m. § 325 Abs. 3 HGB unverzüglich nach seiner Vorlage an die Gesellschafter, spätestens jedoch vor Ablauf des zwölften Monats des dem Konzernabschlussstichtag folgenden Geschäftsjahres, zusammen mit dem Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über dessen Versagung sowie dem Konzernlagebericht beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch einreichen. Diese Frist verkürzt sich gemäß § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB i. V. m. § 325 Abs. 3 HGB auf vier Monate, wenn das Mutterunternehmen eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft i. S. d. § 264d HGB ist. Beispiel 1.18: Sofern bei einem kapitalmarktorientierten Unternehmen das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, müssen die entsprechenden Unterlagen eines Geschäftsjahres bis zum 30.04. des Folgejahres beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht werden. Hierzu ist es erforderlich, dass der Konzernabschluss vorab aufgestellt und geprüft sowie gebilligt werden muss. Bezüglich der Aufstellung und der Prüfung eines Konzernabschlusses erfordert dies auch die Aufstellung der einbezogenen Einzelabschlüsse sowie deren Prüfung durch den Konzernabschlussprüfer. Unverzüglich nach der Einreichung müssen die gesetzlichen Vertreter die benannten Unterlagen gemäß § 325 Abs. 2 HGB i. V. m. § 325 Abs. 3 HGB im elektronischen Bundesanzeiger bekanntmachen. Größenabhängige Erleichterungen bei der Offenlegung gibt es für Konzerne, die einen Konzernabschluss pflichtgemäß erstellen müssen, nicht. 44 Kapitel I: Grundlagen der Konzernrechnungslegung Konzernabschlüsse von nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen müssen nach HGB innerhalb von zwölf Monaten beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht werden; die entsprechende Einreichfrist für Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierter (Mutter-)Unternehmen beträgt hingegen nur vier Monate. Der Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers muss prüfen, ob die eingereichten Unterlagen fristgerecht und vollzählig eingereicht wurden. 79 Sofern hierbei festgestellt wird, dass die Unterlagen nicht oder nicht vollständig vorliegen und die Organe des Mutterunternehmens somit ihrer Pflicht zur Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nicht nachgekommen sind, ist gemäß § 329 Abs. 4 HGB die zuständige Verwaltungsbehörde zur Einleitung eines Ordnungsgeldverfahrens nach den §§ 335, 340o oder 341o HGB zu unterrichten. Die benannten HGB-Regelungen zur Offenlegung und zur Prüfungspflicht des Betreibers des elektronischen Bundesanzeigers sind gemäß § 15 PublG für nach dem PublG zu erstellende Konzernabschlüsse sinngemäß anzuwenden. Eine Ausnahme besteht jedoch insofern, als nicht kapitalmarktorientierte Personenhandelsgesellschaften und Einzelkaufleute im Hinblick auf den Konzernabschluss gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG i. V. m. § 13 Abs. 3 Satz 2 PublG keine Kapitalflussrechnung und keinen Eigenkapitalspiegel aufstellen und veröffentlichen müssen und anstelle der Konzern-GuV die Konzernbilanz lediglich um eine Anlage mit diversen, in § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG kodifizierten Angaben zu erweitern haben. 79 Vgl. § 329 Abs. 1 Satz 1 HGB. Kapitel I: Kernaussagen 45 Kernaussagen  Konzerne sind wirtschaftliche Einheiten, die sich aus einem Zusammenschluss von mindestens zwei rechtlich selbständigen Unternehmen ergeben. Konzerne sind wirtschaftliche ‚Gebilde‘ ohne eigene Rechtspersönlichkeit, Organe und Anteilseigner. In Deutschland erfolgen auf Konzernabschlussebene weder Gewinnausschüttungen noch Steuerzahlungen.  Konzernabschlüsse haben ihren historischen Ursprung in den USA und dort als Informationsinstrument einen höheren Stellenwert als der Einzelabschluss. Die US-amerikanischen Normen haben die deutschen und die internationalen Regelungsvorschriften zur Konzernrechnungslegung wesentlich beeinflusst. Trotzdem ist in Deutschland der Einzelabschluss, der durch den Konzernabschluss lediglich ergänzt wird, insofern von herausragender Bedeutung, als er für die Zahlungsbemessung und somit für den Gläubigerschutz maßgeblich ist.  Die Normen zur nationalen Konzernrechnungslegung sind im Zweiten Unterabschnitt des Dritten Buches des HGB bzw. im PublG kodifiziert. Kapitalmarktorientierte Unternehmen haben zahlreiche Standards und Interpretationen des IFRS-Normensystems zu beachten. Dem Konzernabschluss obliegt sowohl nach HGB als auch nach IFRS primär die Informationsfunktion; konzernspezifische Informationen sind nicht nur für die Anteilseigner von Mutter- und anderen Konzernunternehmen von erheblicher Bedeutung, sondern auch für die Gläubiger der einzelnen Konzernunternehmen sowie für die weiteren Adressaten.  Als die bedeutenden Konzerntheorien stehen sich die Einheits- und die Interessentheorie gegenüber, die jeweils (unterschiedlich starken) Einfluss auf die Konzernrechnungslegungsnormen haben. Im Mittelpunkt der dominierenden Einheitstheorie steht der Konzern als Ganzes. Der Konzernabschluss ist demnach so aufzustellen, als wenn der Konzern in seiner Gesamtheit ein Unternehmen wäre. In der Interessentheorie, die immer mehr verdrängt wird, sind hingegen die Blickwinkel der unterschiedlichen Anteilseigner und deren jeweiligen Interessen von Bedeutung.  Im Hinblick auf Ansatz, Bewertung und Ausweis ist im Konzern auf die Rechnungslegungsnormen des Mutterunternehmens zurückzugreifen. Dabei ist es möglich, bestehende Wahlrechte auf Konzernebene anders auszuüben als auf Einzelabschlussebene. Die Anpassungen erfolgen durch eine entsprechende Überleitung des Einzelabschlusses (HB I) in eine Vorbereitungsbilanz für die Konzernabschlusserstellung (HB II).  Als Konsolidierung wird - nach der Zusammenfassung der angepassten Einzelabschlüsse der einbezogenen Konzernunternehmen - die Aufrechnung der Ergebnisse aus dem innerkonzernlichen Geschäftsverkehr, die sich in Vermögens-, Kapital- und Erfolgsgrößen niederschlagen können, verstanden.  Pflichtgemäß zu erstellende Konzernabschlüsse unterliegen einer obligatorischen Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfergesellschaft. Hierbei trägt der Prüfer nicht nur die Verantwortung für die Richtigkeit des Konzernabschlusses, sondern auch für die diesem zugrunde liegenden Einzelabschlüsse. Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Seite 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen................................... 49 2 Konsolidierungskreis ........................................................................................................... 73 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen.......................................... 83 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz................................................ 95 Kernaussagen................................................................................................................................ 100 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des zweiten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  welche (rechtsformspezifischen) Vorschriften zur Überprüfung der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts heranzuziehen sind und wie diese ausgestaltet sind,  wann ein Mutter-Tochter-Verhältnis vorliegt und welche Folgen sich hieraus ergeben,  was unter dem ‚Konzept der möglichen Beherrschung‘ zu verstehen ist,  welche Sachverhalte zur Annahme eines möglichen beherrschenden Einflusses führen,  welche Befreiungsmöglichkeiten von der Aufstellungspflicht bestehen,  was ein Konsolidierungskreis ist und welche Kriterien zu dessen Abgrenzung relevant sind,  welche Befreiungsmöglichkeiten von der Einbeziehungspflicht für Tochterunternehmen bestehen,  unter welchen Voraussetzungen ein Mutterunternehmen zur Erstellung eines Teilkonzernabschlusses verpflichtet ist sowie  wie die Aufstellungspflicht für Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz geregelt ist. 48 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 83-127. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 57-124. F ÖRSCHLE , G./ D EUBERT , M. (2012b und 2012c): Kommentierungen zu den §§ 294 und 296 HGB, in: E LLROTT , H. ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 35-78. H ENI , B. (2007): Kommentierung zu § 296 HGB, in: H OFBAUER , M. A. ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln. H ENI , B. (2010a bis 2010e): Kommentierungen zu den §§ 290, 291, 292, 293 und 294 HGB, in: H OFBAUER , M. A. ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., Köln. H INZ , M./ W AMELING , H. (2014): Kommentierung zu § 292 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 15-49. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 21-213 sowie N 1-20 und N 881-900. K AYA , D./ K AYA , Z./ B ÜCHS , D. (2014): Kommentierung zu § 291 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. K OZIKOWSKI , M./ K REHER , M. (2012a bis 2012d): Kommentierungen zu den §§ 290, 291, 292 und 293 HGB, in: E LLROTT , H. ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. K ÜTING , K./ K OCH , C. (2009): Aufstellungspflicht, in: K ÜTING , K./ P FITZER , N./ W EBER , C.-P. (Hrsg.), Das neue deutsche Bilanzrecht, 2. Aufl., Stuttgart, S. 377-414. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 12. Aufl., Stuttgart, S. 119-208. O LBRICH , M./ H AßLINGER , M. (2014): Kommentierung zu § 290 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 19-80 und S. 317-326. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B USCH , J. (2014a und 2014b): Kommentierungen zu den §§ 294 und 296 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ F ROSCHHAMMER , M. (2014): Kommentierung zu § 293 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 19-81. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 69-116. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 21-54. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 27-51. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 49 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 1.1 Überblick Ein Gesamtkonzernabschluss ist ein Einzelabschluss, der von dem Mutterunternehmen an der Konzernspitze erstellt wird und grundsätzlich den gesamten Konzern umfasst. Beinhaltet ein Konzernabschluss hingegen nur einen Teil eines solchen (Gesamt-)Konzerns, weil das aufstellende (Mutter-)Unternehmen nicht an der Konzernspitze, sondern darunter angesiedelt ist, wird von einem Teilkonzernabschluss gesprochen. Während sich die Ausführungen des Abschnittes 1 dieses Kapitels mit Gesamtkonzernabschlüssen auseinandersetzen, thematisiert der Abschnitt 3 die Teilkonzernabschlüsse. Sofern gewisse Bedingungen erfüllt werden, sind deutsche Unternehmen zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Die Abbildung 2.1 stellt ein (mögliches) Vorgehen zur Überprüfung der Voraussetzungen zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach den HGB-Vorschriften dar. Die dort aufgeführten Schritte werden im Folgenden einzeln erläutert. Sonderregelungen über den Konzernabschluss von Kreditinstituten (§§ 340i und 340j HGB 1 ) sowie von Versicherungsunternehmen (§§ 341i und 341j HGB 2 ) bleiben dabei außer Betracht. Bei der Beantwortung der Frage, ob überhaupt eine Pflicht zur Konzernrechnungslegung besteht, müssen deutsche Unternehmen ausschließlich die Regelungen des HGB (bzw. ggf. des PublG) beachten. Die IFRS sind zur Beantwortung dieser Frage nicht relevant. Dies gilt entsprechend für die Feststellung, ob ein hierfür erforderliches Mutter-Tochter- Verhältnis besteht. Ergebnis einer solchen Überprüfung können die folgenden drei alternativen Feststellungen sein:  Es sind gemäß HGB kein Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu erstellen.  Gemäß HGB sind ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach HGB zu erstellen; alternativ kann anstelle derer ein (befreiender) Konzernabschluss nach IFRS erstellt werden. 3  Gemäß HGB ist ein Konzernabschluss nach IFRS zu erstellen. Ein zudem erforderlicher Konzernlagebericht ist dennoch nach HGB zu erstellen. 4 1 Vgl. hierzu B IEG (2010), insbesondere S. 857-908, W ASCHBUSCH (2010). 2 Vgl. dazu (bereits) L UTTERMANN (1995). Siehe auch W ALLASCH / M AYR (2010). 3 Erstellt ein Mutterunternehmen einen IFRS-Konzernabschluss, tritt dieser an die Stelle des HGB-Abschlusses; d. h. das Mutterunternehmen ist von der Verpflichtung befreit, (zusätzlich) einen HGB-Konzernabschluss zu erstellen. Da ein verpflichtender internationaler Standard für die Lageberichterstattung bisher fehlt, ist der Konzernlagebericht in einem solchen Fall weiterhin nach HGB aufzustellen. Siehe hierzu auch Abschnitt 2 im I. Kapitel sowie Abschnitt 1.4.4 dieses Kapitels. 4 Vgl. § 315a Abs. 1 HGB. 50 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Die IFRS finden folglich erst Beachtung, wenn sich deren pflichtgemäße oder freiwillige (i. S. e. sog. befreienden Konzernabschlusses) Anwendung aus dem HGB ergibt. Sofern gemäß HGB kein Konzernabschluss zu erstellen ist, muss überprüft werden, ob eventuell ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach dem PublG (§§ 11 bis 15 PublG) erstellt werden muss. 5 Eine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung allein aus den IFRS kommt für deutsche Unternehmen nicht in Frage. Abbildung 2.1: Vorgehen zur Überprüfung nach HGB, ob ein Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu erstellen sind 5 Siehe hierzu Abschnitt 4 in diesem Kapitel. Start (1) § 290 Abs. 1 HGB: Mutterunternehmen mit Sitz im Inland? ja nein nein (2) §§ 264a, 290 Abs. 1 HGB: Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft? nein Keine sich aus dem HGB ergebende Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts Sich aus dem HGB ergebende Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts, falls nicht nach §§ 291, 292 HGB befreit. Abbildung 2.8 (PublG) Abbildung 2.5 (Teilkonzernabschluss) (3) § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB: Mehrheit der Stimmrechte? (4) § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB: Gesellschafter und Organbestellungsrecht? (5) § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB: Beherrschender Einfluss durch Beherrschungsvertrag oder Satzung? (6) § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB: Tragen der Mehrheit der Risiken und Chancen aus der Geschäftstätigkeit einer Zweckgesellschaft? ja nein nein nein ja ja ja ja nein ja (7) § 290 Abs. 2 Nrn. 1 bis 3 i. V. m. § 290 Abs. 3 HGB: Mittelbare Verfügung über die Rechte nach § 290 Abs. 2 HGB? nein (8) § 290 Abs. 1 HGB: Andere Sachverhalte, welche die Möglichkeit eines beherrschenden Einflusses begründen? nein ja (10) § 293 Abs. 1 HGB: Überschreitung von zwei der drei Größenmerkmale am Abschlussstichtag? ja nein (11) § 293 Abs. 1 HGB: Überschreitung von zwei der drei Größenmerkmale am vorhergehenden Abschlussstichtag? (12) § 293 Abs. 4 HGB: Überschreitung von zwei der drei Größenmerkmale am vorhergehenden Abschlussstichtag? ja nein nein (13) § 293 Abs. 4 HGB: Befreiung des Mutterunternehmens zur Konzernrechnungslegung am vorhergehenden Abschlussstichtag? ja ja (14) § 293 Abs. 5 HGB: Amtlicher Handel von Wertpapieren an einer EU/ EWR-Börse? nein ja (9) § 290 Abs. 5 HGB: Vorliegen eines konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmens nach Ausübung der Einbeziehungswahlrechte des § 296 HGB? ja nein 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 51 1.2 Grundvorausset zungen der handelsrechtlichen Aufstellungspflicht Gemäß der Schritte 1 und 2 in der Abbildung 2.1 ist festzustellen, ob das auf seine Eigenschaft als Mutterunternehmen zu überprüfende Unternehmen seinen Sitz im Inland hat und ob dieses die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft besitzt. Nur inländische Mutterunternehmen können vom deutschen Gesetzgeber zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts verpflichtet werden. Das HGB beschränkt die Konzernrechnungslegungspflicht auf Kapitalgesellschaften und diesen i. S. d. § 264a HGB gleichgestellte Unternehmen. Dies resultiert aus der Zugehörigkeit der §§ 290 ff. HGB zum Zweiten Abschnitt (§§ 264 ff. HGB) des Dritten Buchs des HGB. Somit ergibt sich die Konzernrechnungslegungspflicht aus dem HGB nicht nur für Mutterunternehmen in der Rechtsform einer AG, KGaA, GmbH und SE (Europäische AG), sondern auch für die sog. haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaften (z. B. für die GmbH & Co. KG). Letztere zeichnen sich dadurch aus, dass keine natürlichen Personen als Vollhafter auftreten. Der Begriff des Mutterunternehmens sowie die Konzernrechnungslegungspflicht sind im HGB sitz- und rechtsformabhängig. Im Unterschied zu dem Begriff des Mutterunternehmens ist der Begriff des Tochterunternehmens in § 290 HGB sitz- und rechtsformunabhängig. Ein Tochterunternehmen kann somit jedes Unternehmen i. S. d. HGB weltweit sein (sog. Weltabschlussprinzip). 1.3 Möglichkeit der Beherrschung 1.3.1 Überblick Ein inländisches Unternehmen in der Rechtsform einer Kapital- oder einer haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft muss im Weiteren überprüfen, ob (mindestens) ein Mutter-Tochter-Verhältnis vorliegt. Eine Konzernrechnungslegungspflicht besteht bereits grundsätzlich 6 , sobald lediglich ein solches Verhältnis vorliegt. Nach § 290 Abs. 1 HGB ist dieses Verhältnis gegeben, wenn das zu überprüfende Unternehmen im Hinblick auf ein anderes Unternehmen die Möglichkeit der Beherrschung hat. Die Konsequenz daraus ist, dass dann das Unternehmen, welches die Möglichkeit der Beherrschung inne hat (also Mutterunternehmen gemäß § 290 Abs. 1 HGB ist), grundsätzlich (d. h. vorbehaltlich der §§ 290 Abs. 5, 291, 292 und 293 HGB) auch (also neben dem Einzelabschluss und dem Lagebericht zu diesem) einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht zu erstellen hat. Das Unternehmen, welches beherrscht werden kann, wird als Tochterunternehmen bezeichnet. 6 „Grundsätzlich“ steht hier einschränkend für die Bedingung, dass es sich im Hinblick auf das bei diesem Mutter-Tochter-Verhältnis identifizierte Tochterunternehmen um ein nach HGB konsolidierungspflichtiges Tochterunternehmen handelt. Sofern also diesbezüglich die Befreiungstatbestände des § 296 HGB zutreffen, besteht keine Konzernrechnungslegungspflicht. 52 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Der neu gefasste § 290 Abs. 1 HGB orientiert sich bei der Beurteilung, ob ein Mutter- Tochter-Verhältnis besteht, an dem sog. Control-Konzept (auch juristisches Konzept genannt) in den IFRS. Schon mit Umsetzung der 7. EG-Richtlinie hatte dieses, als eines von zwei Konzepten, Einzug in das HGB gehalten. 7 In der 7. EG-Richtlinie war ein Mitgliedstaatenwahlrecht zwischen dem Control-Konzept und dem sog. Konzept der einheitlichen Leitung (auch als ökonomisches Konzept bezeichnet) 8 , kodifiziert. Dieses Wahlrecht wurde vom deutschen Gesetzgeber mit dem Bilanzrichtlinien-Gesetz in das HGB a. F. übernommen. Insofern war bezüglich der Konzernrechnungslegungspflicht bis zur Einführung des BilMoG zu überprüfen, ob diese entweder auf Basis des (für die IFRS unbekannten) Konzepts der einheitlichen Leitung nach § 290 Abs. 1 HGB a. F. oder auf Basis des Control-Konzepts nach § 290 Abs. 2 HGB a. F. gegeben ist. 9 Mit dem BilMoG wurde im HGB auf diese Zweiteilung verzichtet. Nunmehr gilt allein das Konzept der möglichen Beherrschung 10 , welches eine Ausprägung des Control-Konzepts darstellt. 11 Ein Mutter-Tochter-Verhältnis liegt nach aktuellem Recht vor, wenn eine Kapitalgesellschaft oder eine haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (Mutterunternehmen) auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann (§ 290 Abs. 1 HGB). Dabei ist es unerheblich, ob diese Möglichkeit der Beherrschung in Anspruch genommen wird. Der Begriff des beherrschenden Einflusses (Beherrschung) ist gesetzlich nicht definiert. In der Beschlussempfehlung zum BilMoG heißt es allerdings, dass ein „beherrschender Einfluss […] zu bejahen [ist], wenn ein Unternehmen die Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens dauerhaft zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.“ 12 Die Bestimmung (Festlegung) der Finanz- und Geschäftspolitik umfasst die Fähigkeit zur Durchsetzung der wesentlichen Entscheidungen in bedeutenden Unternehmensbereichen wie z. B. Finanzierung und Produktion. 13 7 Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 32-39. 8 Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 39-42. Beim Konzept der einheitlichen Leitung bestand ein Mutter-Tochter-Verhältnis, wenn das Mutterunternehmen an dem Tochterunternehmen eine Beteiligung i. S. d. § 271 Abs. 1 HGB (Gesellschaftsanteil, der zu dem Zweck gehalten wird, dem eigenen Unternehmen in bestimmter Weise dauerhaft zu dienen) hielt. Neben der Beteiligung musste geprüft werden, ob das Mutterunternehmen das Tochterunternehmen durch die Ausübung originärer Leitungsaufgaben tatsächlich beherrscht (tatsächliches Verhältnis). 9 Im HGB a. F. standen bis 2009 beide Konzepte - das den deutschen Vorstellungen entsprechende Konzept der einheitlichen Leitung und das angelsächsisch geprägte Control-Konzept - nebeneinander. Diese können unabhängig voneinander zur Konzernrechnungslegungspflicht führen. Dies konnte u. U. bedeuten, dass ein Tochterunternehmen zwei verschiedene Mutterunternehmen hatte und in zwei verschiedene Konzernabschlüsse einzubeziehen war. Häufig ergab sich die Konzernrechnungslegungspflicht aus beiden Konzepten zugleich. 10 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 11 Somit sollte es nunmehr unstrittig sein, dass sog. Gleichordnungskonzerne nach HGB nicht konzernrechnungslegungspflichtig sind. Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 40. Im Unterschied zu den Unternehmen eines sog. Unterordnungskonzerns besteht zwischen den Unternehmen eines Gleichordnungskonzerns kein Abhängigkeitsverhältnis (§ 18 Abs. 2 AktG), d. h., kein Unternehmen kann auf das andere einen beherrschenden Einfluss ausüben. 12 BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89 (Hervorhebungen durch die Verfasser). 13 Vgl. DRS 19.6, umfassender O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 8. Für eine Diskussion des Zusammenhangs zwischen der Geschäfts- und der Firmenpolitik siehe K ÜTING / W EBER (2012), S. 124, sowie G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 16. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 53 DRS 19.17 konkretisiert das Kriterium der Dauerhaftigkeit dahingehend, dass diese nicht „so kurzfristig sein [darf], dass eine Bestimmung der ökonomischen Aktivitäten nicht möglich ist. Zufällige Einflussmöglichkeiten erfüllen diese Voraussetzung nicht.“ Ein Unternehmen kann auf vielfältige Weise aus der Geschäftstätigkeit eines anderen Unternehmens Nutzen ziehen. Neben direkten finanziellen Zuflüssen - wie z. B. Gewinnbeteiligungen - kann sich die Nutzenerzielung auch aus Synergieeffekten oder steuerlichen Vorteilen ergeben. 14 Grundsätzlich ist hierbei unbeachtlich, ob eine Beteiligung zwischen dem Mutter- und dem Tochterunternehmen besteht. Darüber hinaus werden in § 290 Abs. 2 HGB vier Tatbestände angeführt (i. S. e. Positivkatalogs), von denen jeder einzelne für sich genommen „stets“, d.h. unwiderlegbar, zur Annahme eines beherrschenden Einflusses führt. 15 Hierbei handelt es sich allerdings nicht um eine abschließende Aufzählung, so dass weitere, sich aus der Anwendung von § 290 Abs. 1 HGB ergebende, Sachverhalte denkbar sind. 16 Die ersten drei Tatbestände entsprechen inhaltlich den Anforderungen des bisherigen Control-Konzepts nach § 290 Abs. 2 HGB a. F. und stellen auf eine rechtliche Betrachtungsweise ab. 17 Danach besteht ein beherrschender Einfluss eines Unternehmens (Mutterunternehmen) auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) bei Vorliegen:  einer Stimmrechtsmehrheit (§ 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB),  eines Organbestellungsrechts (§ 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB) und/ oder  eines Beherrschungsvertrages oder von Satzungsbestimmungen (§ 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB) mit dem Recht, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens zu bestimmen. Ergänzt werden diese Rechte durch das Vorliegen eines Tatbestands, der auf eine wirtschaftliche Betrachtungsweise abstellt (§ 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Danach ergibt sich ein beherrschender Einfluss eines Unternehmens (des Mutterunternehmens), wenn dieses die Mehrheit der Chancen und Risiken eines anderen Unternehmens trägt, welches der Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient. Ein so ausgerichtetes Unternehmen wird als Zweckgesellschaft bezeichnet. Ferner unterscheidet das HGB die unmittelbare und mittelbare Möglichkeit der Beherrschung bzw. unmittelbare und mittelbare Mutter-Tochter-Verhältnisse. Von einem unmittelbaren Mutter-Tochter-Verhältnis wird gesprochen, wenn das Mutterunternehmen die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens direkt bestimmen kann. Ein 14 Weitere mögliche Ausprägungen der Nutzenerzielung sind in DRS 19.15 aufgeführt. 15 Diese Tatbestände sind nach DRS 19.20 als gleichrangig anzusehen und von jedem potentiellen Mutterunternehmen zu prüfen. 16 Vgl. DRS 19.16. 17 Nach dieser führt das Innehaben bestimmter Rechte zur unwiderlegbaren Annahme eines beherrschenden Einflusses (‚de jure control‘). Falls diese jedoch nicht die tatsächliche Ausübung eines beherrschenden Einflusses nach § 290 Abs. 1 HGB ermöglichen (‚de facto control‘ i. S. e. wirtschaftlichen Betrachtungsweise), muss die Einbeziehung des Unternehmens in den Konzernabschluss unterbleiben. Wenn erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder die Unternehmensleitung nachhaltig beeinträchtigen, kann die Einbeziehung unter Bezugnahme auf § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB unterbleiben. Siehe auch DRS 19.17. 54 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen mittelbares Mutter-Tochter-Verhältnis liegt hingegen vor, wenn diese Möglichkeit indirekt über ein Tochterunternehmen besteht. 18 1.3.2 Stimmrechtsmehrheit In § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB wird der vermutlich am häufigsten vorkommenden Fall 19 einer Beherrschung dargelegt (siehe Schritt 3 in der Abbildung 2.1): „Beherrschender Einfluss eines Mutterunternehmens besteht stets, wenn 1. ihm bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter zusteht“. Es wird also nicht an die Kapitalmehrheit, sondern an die Stimmrechtsmehrheit angeknüpft. Dies kann dazu führen, dass bei einer bestehenden Kapitalmehrheit aufgrund einer abweichenden Verteilung der Stimmrechte die Pflicht zur Konzernrechnungslegung entfällt. Demgegenüber führt auch eine Minderheitsbeteiligung (bezogen auf die Kapitalanteile) zu einer Konzernrechnungslegungspflicht nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, sofern trotz dessen eine Stimmrechtsmehrheit besteht. 20 Eine Stimmrechtsmehrheit i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB liegt auch dann vor, wenn bei vorhandener Stimmrechtsmehrheit die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag des Tochterunternehmens für alle wesentlichen Entscheidungen eine höhere, d. h. eine qualifizierte Mehrheit erfordert. 21 In diesem Fall entfällt allerdings u. U. 22 die Konsolidierung des Tochterunternehmens nach § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB. 23 Gleiches gilt, wenn einem Mutterunternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht, es sich jedoch durch Vertrag rechtlich wirksam dieser Mehrheit ‚entledigt‘ (sog. Entherrschungsvertrag). 24 Keine Stimmrechtsmehrheit i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB besteht bei einer reinen Präsenzmehrheit in der Gesellschafterversammlung. 25 Jedoch kann diese trotzdem zur Konzernrechnungspflicht führen, wenn bei einer nachhaltigen Präsenzmehrheit u. U. der Tatbestand des beherrschenden Einflusses nach § 290 Abs. 1 HGB gegeben ist. 26 18 In Anlehnung an S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 27, G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 25. 19 Siehe bereits B IENER / B ERNEKE (1986), S. 287; vgl. auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 129, K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 33. 20 Vgl. DRS 19.21. Für Beispiele siehe K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 34. 21 Vgl. DRS 19.23. Eine qualifizierte Mehrheit umfasst mehr als die Hälfte der Stimmrechte (einfache Mehrheit). Für eine umfassende Diskussion der Auslegung der Stimmrechtsmehrheit siehe S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 61-66. 22 Dies ist nicht der Fall, wenn eine qualifizierte Mehrheit bereits per Gesetz gefordert wird. Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012a), § 290 HGB, Rn. 27. 23 Siehe hierzu auch die Ausführungen in Abschnitt 2.3.2 in diesem Kapitel. 24 Vgl. DRS 19.23. Zur Diskussion, ob solch schuldrechtliche Vereinbarungen die Stimmrechtsmehrheit nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 einschränken, siehe exemplarisch K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 38, m. w. N. 25 Vgl. DRS 19.22. 26 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. Siehe ausführlicher Abschnitt 1.3.7 in diesem Kapitel. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 55 Die Berechnung des Stimmrechtsanteils ist in § 290 Abs. 4 HGB geregelt. Dieser ergibt sich aus dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die das Unternehmen aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur um die Stimmrechte aus eigenen Anteilen bereinigten Gesamtzahl aller Stimmrechte. Beispiel 2.1: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG besitzt 30 % der Stimmrechte von A und 80 % der Stimmrechte von B. Ergebnis: Die Kreuzfahrt AG ist, abgesehen von möglichen Befreiungsvorschriften, zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, weil sie aufgrund des Stimmrechtsanteils an B auf dieses Unternehmen einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 Abs. 1 HGB ausüben kann. Unternehmen A ist in dieser Konstellation jedoch kein Tochterunternehmen, denn bei 30 % der Stimmrechte ist nicht von der Möglichkeit der Beherrschung auszugehen. Beispiel 2.2: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält direkt 45 % der Stimmrechte an dem Unternehmen A. Dieses (Unternehmen A) hält wiederum 30 % seiner eigenen Anteile (die Anteile entsprechen in diesem Beispiel jeweils den Stimmrechten). Weitere 10 % am Unternehmen A werden von Unternehmen B gehalten, an dem A zu 80 % beteiligt ist (die übrigen 20 % am Unternehmen B stehen einem Unternehmen C zu). Von Interesse ist hier, ob A auf Basis der Stimmrechte von der Kreuzfahrt AG beherrscht wird. Ergebnis: Zunächst sind von der Gesamtzahl (100 %) aller Stimmrechte an A sowohl jene abzuziehen, welche A als eigene Anteile hält (30 %), und jene, welche das Unternehmen B an A hält. Schließlich ist das Unternehmen A das Mutterunternehmen von B und kann somit ebenso über die von B gehaltenen 10 % am eigenen Unternehmen verfügen, wie über die (selbst gehaltenen) eigenen Anteile. Im Hinblick auf das Unternehmen A sind somit lediglich 60 % der Anteile (= Stimmrechte) ‚vakant‘: 100 % - 30 % - 10 % = 60 %. Von diesen Stimmrechten hält die Kreuzfahrt AG allein 45 %. Der Stimmrechtsanteil der Kreuzfahrt AG bestimmt sich nun aus dem Verhältnis der Stimmrechte, die ein Unternehmen (45 %) vom ‚vakanten‘ Anteil der Stimmrechte (60 %) ausüben kann: 45 % zu 60 %  75 %. Der Kreuzfahrt AG stehen somit 75 %, also die Mehrheit, der bereinigten Stimmrechte von A zu, weshalb A ein unmittelbares Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG ist. Da B wiederum ein unmittelbares Tochterunternehmen von A ist, handelt es sich bei B um ein mittelbares Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG. Beispiel 2.3: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG verfügt über einen Stimmrechtsanteil von 45 % an der Fischerboot GmbH. Da ein anderer Gesellschafter (Nichtanwesend AG) der Fischerboot GmbH, der 25 % der Stimmrechte an dieser hält, an den Gesellschafterversammlungen regelmäßig nicht teilnimmt, hat die Kreuzfahrt AG permanent die Präsenzmehrheit bei diesen Versammlungen inne. Die übrigen 30 % an der GmbH gehören der Anwesend AG, deren Stimmrechtsanteile durch die Kreuzfahrt AG dominiert werden könnten. A 30 % Kreuzfahrt AG 80 % B A 45 % Kreuzfahrt AG 10 % B 80 % 30 % C 20 % 56 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Ergebnis: Nach § 290 Abs. 1 HGB reicht die Möglichkeit zur Ausübung eines beherrschenden Einflusses aus, sodass die Fischerboot GmbH vollkonsolidierungspflichtige Tochter der Kreuzfahrt AG ist. Auch bei einer Minderheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen und ohne Stimmrechtsmehrheit kann ein Mutterunternehmen konzernrechnungslegungspflichtig sein, sofern einer der weiteren Tatbestände des § 290 Abs. 2 HGB erfüllt ist. 1.3.3 Organbestellungsrecht Als Organbestellungsrecht wird das in § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB angeführte Recht zur Bestellung bzw. Abberufung der Mehrheit der Mitglieder im Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan bezeichnet. Demnach ist eine Kapitalgesellschaft bzw. eine haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland stets zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts verpflichtet (siehe Schritt 4 in der Abbildung 2.1), wenn ihr bei einem anderen Unternehmen (Tochterunternehmen): „das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmenden Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, und es [das Mutterunternehmen] gleichzeitig Gesellschafter ist“. Bei den angesprochenen Organen handelt es sich im dualistischen System um Vorstände oder Geschäftsführer (Leitungsorgan) sowie Aufsichtsräte (Aufsichtsorgan). Im monistischen System sind dies Beiräte oder Verwaltungsräte (Verwaltungsorgan). Ob es sich um gesetzliche Organe oder nur durch Satzung/ Gesellschaftsvertrag vorgesehene Organe handelt, ist nach dem Wortlaut der Vorschrift unbeachtlich. Zudem reicht es aus, wenn dem Mutterunternehmen das Besetzungsrecht für eines der genannten Organe zusteht. 27 Von Bedeutung ist hier die finanz- und geschäftspolitische Entscheidungskompetenz des Organs, weil ein beherrschender Einfluss die Möglichkeit zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik voraussetzt. Besetzungs- oder Abberufungsrechte für Organe ohne diese Kompetenzen 28 sind folglich unmaßgeblich für die Aufstellungspflicht. 29 Neben dem Recht zur Bestellung und Abberufung der Organmitglieder muss das Mutterunterneh- 27 Zu Ausnahmen siehe DRS 19.28. 28 Im DRS 19.27 wird exemplarisch der fakultative Beirat mit ausschließlicher Beratungsfunktion angeführt. 29 Entscheidungen über die Finanz- und Geschäftspolitik können als Maßnahmen der Geschäftsleitung angesehen werden. Diese können dem Aufsichtsorgan nicht übertragen werden (vgl. exemplarisch für die Aktiengesellschaft § 111 AktG). Die Möglichkeit zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik kann sich für das Aufsichtsorgan allerdings durch dessen Recht ergeben, das Leitungsorgan zu bestellen und abzuberufen. Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 29, m. w. N. Nach O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 8, kann der Aufsichtsrat zudem durch die Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe die Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens bestimmen. Ähnlich auch G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 46. Fischerboot GmbH 45 % Kreuzfahrt AG 30 % Anwesend AG 25 % Nichtanwesend AG 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 57 men Gesellschafter des Tochterunternehmens sein, eine Kapitalbeteiligung ist jedoch nicht erforderlich. 30 Es kommt nicht darauf an, dass die Mehrheit der Mitglieder der entsprechenden Organe auch tatsächlich durch das Mutterunternehmen bestellt oder abberufen wird. Dem Mutterunternehmen muss allerdings das Recht zu solchen Maßnahmen zustehen; faktische Verhältnisse (z. B. zufällige Präsenzmehrheit in der Gesellschafterversammlung) allein genügen i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB nicht. Gewöhnlich werden die Rechte zur Bestellung und Abberufung der Organmitglieder mit einer Stimmrechtsmehrheit des Mutterunternehmens verbunden sein. Unabhängig von einer Stimmrechtsmehrheit können diese Rechte jedoch z. B. auch aufgrund von Gesellschaftervereinbarungen oder Entsendungsrechten 31 bestehen, was insbesondere für Tochterunternehmen in der Rechtsform einer GmbH oder einer Personenhandelsgesellschaft relevant sein kann. 32 1.3.4 Beherrschungsvertrag oder Satzungsbestimmung Nach § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB besteht für ein Mutterunternehmen die Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts (siehe Schritt 5 in der Abbildung 2.1), wenn ihm bei einem anderen Unternehmen (Tochterunternehmen): „das Recht zusteht, die Finanz- und Geschäftspolitik auf Grund eines mit [… diesem] Unternehmen geschlossenen Beherrschungsvertrages oder auf Grund einer Bestimmung in der Satzung [… dieses] Unternehmens zu bestimmen“. Im Gegensatz zur Konzernrechnungslegungspflicht nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 HGB setzt § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB keine Gesellschafterstellung und keine Beteiligung voraus. 33 Der Begriff des Beherrschungsvertrages stammt aus dem Aktienrecht und bezeichnet einen Unternehmensvertrag, durch den eine AG oder KGaA „die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt“ (§ 291 Abs. 1 Satz 1 AktG). Nach § 18 Abs. 1 Satz 2 AktG gilt für Unternehmen, zwischen denen ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen worden ist, eine zwingende Konzernvermutung. Ein Beherrschungsvertrag kann auch im Verhältnis zu einer GmbH abgeschlossen werden. Bei Abschluss von Beherrschungsverträgen mit ausländischen Tochterunternehmen müssen die Verträge nach ausländischem Recht zulässig sein. 30 Zur strittigen Frage, ob die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG nach § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB Mutterunternehmen der KG ist, z. B. K RIETENSTEIN (2005), S. 1202-1205. 31 Auf Basis von Entsendungsrechten kann ein Gesellschafter, obwohl er nicht über die Stimmrechtsmehrheit verfügt, die Möglichkeit haben, die Mehrheit der Mitglieder eines der in § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB genannten Organe zu bestellen oder abzuberufen. Vgl. C LAUSSEN / S CHERRER (2011a), § 290 HGB, Rn. 51. 32 Anders ist dies bei Kapitalgesellschaften. Bei einer AG bzw. KGaA ist der Vorstand nach § 84 Abs. 1 Satz 1 AktG durch den Aufsichtsrat zu bestellen. Für den Aufsichtsrat können Entsendungsrechte nach § 101 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt höchstens für ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eingeräumt werden. 33 Vgl. K INDLER (2011a), § 290 HGB, Rn. 48, S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 91, O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 11. 58 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Die Satzungsbestimmung i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB muss in ihrer Gesamtheit die Beherrschung der Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens ermöglichen. Die Vorschrift bezieht sich trotz des Wortlauts („Satzung“) nicht nur auf die AG und die KGaA, sondern auf Gesellschaftsverträge allgemein. Praktische Bedeutung hat die Vorschrift des § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB vor allem für Tochterunternehmen in der Rechtsform der GmbH oder einer Personenhandelsgesellschaft sowie für Tochterunternehmen im Ausland. Beispiel 2.4: Übt die Kreuzfahrt AG einen beherrschenden Einfluss auf die Fischerboot GmbH aufgrund eines geschlossenen Beherrschungsvertrages nach § 291 AktG aus, ergibt sich eine Konsolidierungspflicht unmittelbar aus § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB. 1.3.5 Zweckgesellschaften § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB wurde mit dem BilMoG in das HGB aufgenommen, um eine Einbeziehungspflicht in den Konzernabschluss für sog. Zweckgesellschaften 34 zu erreichen. Hiermit wurde der Auslagerung der Risiken eines Unternehmens aus dem handelsrechtlichen Jahres- und Konzernabschluss begegnet. 35 Ein Mutterunternehmen ist entsprechend konzernrechnungslegungspflichtig (siehe Schritt 6 in der Abbildung 2.1), wenn: „es bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Chancen und Risiken eines Unternehmens trägt, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient (Zweckgesellschaft)“. Ein beherrschender Einfluss des Mutterunternehmens besteht also, wenn folgende zwei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: Es handelt sich bei dem zu betrachtenden Unternehmen 36 um eine Zweckgesellschaft i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB 37 und das Mutterunternehmen trägt bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise die Mehrheit der Chancen und Risiken aus dessen Geschäftstätigkeit. Auf die (Möglichkeit zur) Ausübung von Rechten kommt es nicht an, denn Zweckgesellschaften zeichnen sich gerade dadurch aus, durch entsprechende rechtliche Gestaltung die Beherrschungstatbestände des § 290 Abs. 2 Nrn. 1 bis 3 HGB nicht zutreffen zu lassen. 38 Ursprünglich erfolgte die Gründung von Zweckgesellschaften oftmals, um eine (konzern-)bilanzielle Abbildung der damit verbundenen Aktivitäten zu vermeiden. 34 Diese werden auch Objektgesellschaften genannt; im Englischen als „Special Purpose Entities“ (SPE) und „Special Purpose Vehicle“ (SPV) bezeichnet. 35 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 36 Die Unternehmenseigenschaft ist jedoch keine Voraussetzung für eine Klassifikation als „Zweckgesellschaft“. Diese können gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB auch in Form sonstiger juristischer Personen des Privatrechts, wie Stiftungen, Vereine und eingetragene Genossenschaften, oder als unselbständige Sondervermögen des Privatrechts auftreten. Explizit ausgenommen sind Spezial-Sondervermögen i. S. d. § 2 Abs. 3 InvG. 37 Die Zweckgesellschaft nach HGB ist definitorisch weiter gefasst als nach § 1 Abs. 26 KWG und § 231 Abs. 2 SolvV. Vgl. DRS 19.42. Folglich werden nach HGB mehr Unternehmen als Zweckgesellschaft klassifiziert. 38 Vgl. K ÜTING / S EEL (2010), S. 1462. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 59 Ein Unternehmen ist als Zweckgesellschaft i. S. d. § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB zu klassifizieren, wenn seine Geschäftstätigkeit der Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient. 39 Dazu überträgt ein Mutterunternehmen im Rahmen der Gründung der Zweckgesellschaft häufig Vermögen oder Schulden auf diese. Das notwendige Eigenkapital zur Gründung wird üblicherweise von konzernexternen Dritten zur Verfügung gestellt; es ist im Umfang allerdings zumeist minimal. Auf einen Gesellschafterstatus des Mutterunternehmens an der Zweckgesellschaft kommt es somit nicht an. Aufgrund von Garantien o. Ä. seitens des Mutterunternehmens trägt der konzernexterne Dritte jedoch keine oder nur einen geringen Anteil an den Risiken der Zweckgesellschaft. 40 Darüber hinaus ist es allerdings auch möglich, dass die Gründung der Zweckgesellschaft durch das Mutterunternehmen und einen konzernexternen Dritten erfolgt, dieser jedoch nicht oder nur mit einem geringen Anteil am Eigenkapital der Zweckgesellschaft beteiligt ist. Das Eigenkapital wird hier, ebenfalls in einem minimalen Umfang, vom Mutterunternehmen bereitgestellt. 41 Während im ersten Fall das Mutterunternehmen aufgrund der fehlenden oder geringen Kapitalbeteiligung an der Zweckgesellschaft keinen oder nur einen unwesentlichen Stimmrechtsanteil hält, werden die Stimmrechte im zweiten Fall bei Gründung auf den konzernexternen Dritten übertragen. 42 Um zu erreichen, dass die Geschäftstätigkeit der Zweckgesellschaft der Erfüllung des Ziels des Mutterunternehmens dient, werden dem Mutterunternehmen bestimmte Nutzungsrechte an der Zweckgesellschaft eingeräumt. Darüber hinaus werden wesentliche Entscheidungen bei Gründung der Zweckgesellschaft entweder durch schuldrechtliche Vereinbarungen oder durch Satzung bzw. Gesellschaftervertrag von dem Mutterunternehmen festgelegt (sog. Autopilotmechanismus). Somit sind die Entscheidungen der stimmberechtigten konzernexternen Gesellschafter sowie der Organe der Zweckgesellschaft weitestgehend durch das Mutterunternehmen vorherbestimmt. Eine Zweckgesellschaft kann jedoch auch ohne Autopilotmechanismus vorliegen. 43 So ist es durchaus denkbar, dass ein Unternehmen (das Mutterunternehmen), welchem die Mehrheit der entsprechenden Chancen und Risiken zusteht, die Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik des auf einen Zweck ausgerichteten Unternehmens (der Zweckgesellschaft) mittels (nicht vorbestimmter) Entscheidungen zu beeinflussen. 44 39 Jedoch ist nicht erforderlich, dass mit der Geschäftstätigkeit nur genau ein Ziel des Mutterunternehmens verfolgt wird. Auch muss der Geschäftsbetrieb nicht alleinig dem Mutterunternehmen dienen. Vgl. DRS 19.39. So können weitere Parteien Vermögen an die Zweckgesellschaft übertragen und mit diesem (Teil-) Vermögen eigene Ziele verfolgen. Vgl. DRS 19.44. Siehe dazu ausführlich G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 86-89 sowie S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 122, m. w. N. 40 Die Finanzierung (der Geschäftstätigkeit) der Zweckgesellschaft erfolgt somit überwiegend über Fremdkapital. Für die Überlassung des Kapitals erhält der Fremdkapitalgeber Zins- und Tilungszahlungen sowie Sicherheiten und Garantien vom Mutterunternehmen. Vgl. G LANDER / B LECHER (2011), S. 467, S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 132. Für weitere Beispiele zur Risikoübertragung auf das Mutterunternehmen siehe G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 68-71. 41 Vgl. S CHRUFF / R OTHENBURGER (2002), S. 756. 42 In beiden Fällen liegt die Stimmrechtsmehrheit somit beim konzernexternen Dritten, so dass die Regelung des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB ins Leere läuft. 43 Vgl. DRS 19.39, S ENGER / H OEHNE (2012a), § 290 HGB, Rn. 110, O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 15. 44 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 60 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Eine Zweckgesellschaft wird von einem Mutterunternehmen beherrscht, wenn dieses bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Chancen und Risiken der Zweckgesellschaft trägt. Hierbei ist unerheblich, ob dem konzernexternen Kapitalgeber die formalen Beherrschungsrechte (z. B. durch Stimmrechtsmehrheit) an der Zweckgesellschaft zustehen. 45 „Chancen“ bzw. „Risiken“ sind dem Grunde oder der Höhe nach unsichere positive bzw. negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Mutterunternehmens, die aus der Geschäftstätigkeit der Zweckgesellschaft resultieren. 46 An diesen muss das Mutterunternehmen die absolute Mehrheit tragen; 47 eine relative Mehrheit genügt nicht um den Tatbestand des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB zu erfüllen. Sind die Chancen und Risiken ungleich verteilt, ist vorrangig auf die Risiken abzustellen. 48 Die Beurteilung muss auf Basis einer qualitativen Analyse erfolgen. In die Gesamtbetrachtung sind alle Chancen und Risiken unter Berücksichtigung ihrer Bedeutung und Eintrittswahrscheinlichkeit einzubeziehen. 49 Beispiel 2.5: 50 Die Kreuzfahrt AG, welche Kreuzfahrtschiffe verchartert, gründet eine Leasinggesellschaft als GmbH & Co. KG, an der die AG als Kommanditist i. S. e. Minderheitsgesellschafters beteiligt ist. Der Investor I leistet diesbezüglich nicht nur als Kommanditist mehrheitlich die Einlagen ins Eigenkapital der GmbH & Co. KG, sondern ist auch deren Kreditgeber und übernimmt als Alleingesellschafter der diesbezüglich gegründeten Komplementär GmbH auch die alleinige Geschäftsleitung der GmbH & Co. KG. Die ausschließliche Geschäftstätigkeit der GmbH & Co. KG besteht darin, Schiffe zu erwerben, die von der Kreuzfahrt AG umgehend angemietet und dann verchartert werden. Die Schiffe dienen dem I als Sicherheit; die Kreuzfahrt AG garantiert dem I zudem (indirekt) über eine aus der Charter finanzierte Miete an die GmbH & Co. KG eine Mindestverzinsung für das eingesetzte Eigenkapital. Da die GmbH & Co. KG gemäß Gesellschaftervertrag keine weiteren Aktivitäten übernehmen darf als den Kauf der Schiffe und deren Vermietung an die Kreuzfahrt AG, dient diese somit einem eng begrenzten und genau definierten Zweck. Die hierfür erforderlichen wesentlichen Entscheidungen sind im Gesellschaftsvertrag der KG festgeschrieben. Insofern ist ein sog. Autopilot eingerichtet. Durch die garantierten Mietzahlungen trägt die Kreuzfahrt AG das wirtschaftliche Risiko. Da die Kriterien des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfüllt sind, ist die GmbH & Co. KG zwingend in den Konzernabschluss der Kreuzfahrt AG einzubeziehen. Beispiel 2.6 (Abwandlung von Beispiel 2.5): 51 Abweichend von Beispiel 2.5 sei unterstellt, dass es der GmbH & Co. KG erlaubt ist, weitere bedeutende geschäftliche Aktivitäten im Rahmen des Erwerbs von Schiffen und deren Vermietung/ Vercharterung an Dritte vorzunehmen. Hierfür ist keine Mindestverzinsung vereinbart. Soweit das Volumen dieser Geschäfte das Volumen der Geschäfte des Ausgangsfalles übersteigt, liegt keine konsolidierungspflichtige Zweckgesellschaft vor, weil die Zwecksetzung weniger eng ist, die Durchführung der Geschäfte mit Dritten gewöhnlich fortlaufende Entscheidungen erfordert, die von I operativ zu fällen sind, und zudem die wesentlichen Risiken nicht von der Kreuzfahrt AG getragen werden. 45 Vgl. G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 56. 46 Chancen für das Mutterunternehmen bestehen z. B. in direkten finanziellen Zuflüssen wie Gewinnbeteiligungen oder auch indirekten finanziellen Zuflüssen wie Kostenreduktionen. Risiken ergeben sich z. B. durch Verlustübernahme, Darlehensausfälle und die Inanspruchnahme von seitens des Mutterunternehmens gegebenen Garantien. Für weitere Beispiele siehe DRS 19.51-19.53. 47 Vgl. DRS 19.54. Risiken, die bereits realisiert wurden, bleiben hierbei unberücksichtigt. Vgl. DRS 19.55. Zur Ermittlung der Chancen und Risiken siehe DRS 19.57 und 19.59 f., ausführlicher G ELHAUSEN / D EUBERT / K LÖCKNER (2010), S. 2008 f. 48 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 49 Vgl. DRS 19.57 und 19.59. 50 Ähnlich - auch im Hinblick auf die Abwandlung - O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 32. 51 Ähnlich - auch im Hinblick auf die Ausgangssituation - O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 32. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 61 1.3.6 Zurechnung von Rechten Bei der Beurteilung, ob ein Mutterunternehmen konzernrechnungslegungspflichtig ist, sind neben den Rechten, die dem Mutterunternehmen unmittelbar zustehen, nach § 290 Abs. 3 Satz 1 und 2 HGB auch diejenigen Rechte zu berücksichtigen, die diesem nur mittelbar zustehen (siehe Schritt 7 in der Abbildung 2.1). Durch die Berücksichtigung der mittelbar zustehenden Rechte bei der Beurteilung der Konzernrechnungslegungspflicht soll ausgeschlossen werden, dass das Mutterunternehmen durch eine Übertragung von Rechten die Konzernrechnungslegungspflicht umgeht. Rechte, die einem Mutterunternehmen zustehen, sind jene, welche diesem unmittelbar zuzuordnen sind. Daneben gelten (i. S. e. Fiktion) nach § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB auch jene als Rechte, die dem Mutterunternehmen zustehen, welche dem Mutterunternehmen lediglich mittelbar zuzurechnen sind. Hierzu zählen:  die Rechte, die einem Tochterunternehmen zustehen (dem Mutterunternehmen werden nach dieser Bestimmung sämtliche Rechte seiner Tochterunternehmen unabhängig von seiner Beteiligungsquote vollständig zugerechnet 52 ) sowie  Rechte, die einer für Rechnung des Mutterunternehmens bzw. eines Tochterunternehmens handelnden Person zustehen (formaljuristisch gesehen ist ein Dritter Inhaber der Rechte; das wirtschaftliche Risiko und die Chancen aus diesen Rechten trägt allerdings das Mutterunternehmen bzw. das Tochterunternehmen 53 ). Beispiel 2.7: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG besitzt unmittelbar 20 % der Stimmrechte an A sowie 80 % der Stimmrechte an B. B hält wiederum (unmittelbar) 40 % der Stimmrechte an A. Ergebnis: Da B Tochtergesellschaft der Kreuzfahrt AG ist, gilt Letztere auch als Muttergesellschaft von A, denn die AG verfügt insgesamt über 60 % der Stimmrechte an A (20 % unmittelbar und 40 % mittelbar). Eine Gewichtung (z. B. 40 % x 80 %) erfolgt hierbei nicht! Beispiel 2.8: Das Unternehmen A überträgt Gesellschaftsanteile auf einen sog. uneigennützigen Verwaltungstreuhänder oder als Sicherheit auf einen Sicherungsnehmer. Die mit dem Gesellschaftsanteil verbundenen Rechte (auch die Stimmrechte) stehen formaljuristisch zwar dem Treuhänder bzw. dem Sicherungsnehmer zu, sie werden (wirtschaftlich) aber dem Treugeber bzw. dem Sicherungsgeber (also dem Unternehmen A) zugerechnet. 52 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 23. 53 Die Rechte finden bei der Beurteilung der Konsolidierungspflicht allerdings keine Berücksichtigung, wenn der Dritte diese im eigenen wirtschaftlichen Interesse ausübt. Vgl. DRS 19.63. 40 % A 20 % Kreuzfahrt AG 80 % B 62 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Durch die Fiktionen wird erreicht, dass dem Mutterunternehmen in einem mehrstufigen Konzern auch alle mittelbaren Tochterunternehmen zugerechnet werden. 54 Die Regelung stellt nicht darauf ab, ob ein Tochterunternehmen auch tatsächlich konsolidiert, d. h. in den Konzernabschluss einbezogen wird. 55 Daher sind dem Mutterunternehmen auch die Rechte zuzurechnen, die einem nicht konsolidierten Tochterunternehmen zustehen. 56 Darüber hinaus sind nach § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB dem Mutterunternehmen die Rechte „hinzuzurechnen“, „über die es oder ein Tochterunternehmen auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern dieses Unternehmens verfügen kann.“ 57 Da eine Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern verlangt wird, muss das Mutterunternehmen bzw. das berechtigte Tochterunternehmen ebenfalls Gesellschafter des zu betrachtenden Unternehmens sein. Von den Rechten, die dem Mutterunternehmen a) nach § 290 Abs. 2 HGB unmittelbar zustehen, b) nach § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB als seine Rechte „gelten“ und ihm c) nach § 290 Abs. 3 Satz 2 HGB hinzugerechnet werden, sind nach § 290 Abs. 3 Satz 3 HGB die Rechte abzuziehen, die  mit Anteilen verbunden sind, die vom Mutterunternehmen oder von dessen Tochterunternehmen für Rechnung einer anderen Person gehalten werden (Beispiel: Tochterunternehmen fungiert als Treuhänder), oder  mit Anteilen verbunden sind, die als Sicherheit gehalten werden, sofern diese Rechte u. a. nach Weisung des Sicherungsgebers ausgeübt werden (Beispiel: Mutterunternehmen als Sicherungsnehmer). Beispiel 2.9: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält unmittelbar 80 % der Stimmrechte an A und 90 % an B. A hält wiederum 70 % an C und für Rechnung einer dritten Person 60 % an D. D hält wiederum für eigene Rechnung 30 % an G. C hält schließlich 80 % an E, 30 % an F und 50 % an G, wobei die Anteile an E dem C von einem konzernfremden Unternehmen lediglich als Sicherheit übertragen wurden. 54 „Die Rechte eines Tochterunternehmens an seinem Tochterunternehmen werden den Mutterunternehmen auf jeder höheren Stufe zugerechnet, so dass auch diese Tochterunternehmen [...] Tochterunternehmen des auf der höheren Stufe stehenden Mutterunternehmens sind und gegebenenfalls jeweils in den Konzernabschluß dieses Mutterunternehmens einzubeziehen sind“, so BR-Drucksache 163/ 85, S. 49. 55 Hinsichtlich der Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss siehe Abschnitt 2.3 in diesem Kapitel. 56 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 112. 57 Vereinbarungen des Mutterunternehmens (bzw. Tochterunternehmens) mit anderen Gesellschaftern i. d. S. sind z. B. Verwaltungsüberlassungsverträge, Stimmrechtsbindungsverträge, Stimmrechtsüberlassungsverträge, Pool-Verträge, Konsortialverträge. Vgl. O LBRICH / H AßLINGER (2014), § 290 HGB, Rn. 27. Stimmrechtsvereinbarungen können somit zu einer Beherrschung nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 i. V. m. Abs. 3 Satz 2 HGB führen. A 80 % Kreuzfahrt AG 90 % B C D 70 % 60 % E F 80 % G 30 % 50 % 30 % 10 % 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 63 Ergebnis: A und B sind unmittelbar Töchter der Kreuzfahrt AG nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB. C ist entsprechend unmittelbar Tochter von A und mittelbar über § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB Tochter der Kreuzfahrt AG. D ist hingegen weder Tochter von A noch von der Kreuzfahrt AG, weil diese für eine dritte Person gehaltenen Stimmrechte gemäß § 290 Abs. 3 Satz 3 HGB bei der Berechnung unberücksichtigt bleiben. Insofern bleiben auch die Stimmrechte, die (das ‚Nichttochterunternehmen‘ D im Hinblick auf G hat, unberücksichtigt. E gilt nicht als Tochterunternehmen, weil die Stimmrechte, die C formaljuristisch an E hält, gemäß § 290 Abs. 3 Satz 3 HGB wirtschaftlich unberücksichtigt bleiben. F ist ebenfalls keine Tochtergesellschaft von C und somit auch nicht von A und der Kreuzfahrt AG, sofern lediglich die Stimmrechte eine Rolle spielen (sollen), denn 30 % führen nicht zur Beherrschung. G ist hingegen Tochtergesellschaft der Kreuzfahrt AG, weil diese mittelbar über B 10 % und über C 50 % (also insgesamt 60 %) der Stimmrechte an G ausüben kann. Beispiel 2.10: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält unmittelbar 55 % der Anteile an A und 15 % der Anteile an B. Ein Drittel der von der Kreuzfahrt AG an B gehaltenen Anteile werden von dieser für Rechnung anderer, konzernfremder Personen gehalten. Über A hält die Kreuzfahrt AG (also mittelbar) weitere 25 % der Anteile an B. B selbst hält wiederum 10 % eigene Anteile. Ein weiteres (konzernfremdes) Unternehmen C hält 12 % der Anteile an B; dies erfolgt allerdings für Rechnung der Kreuzfahrt AG. Die Kapitalanteile entsprechen den Stimmrechtsanteilen. Von Interesse ist hier, welche Stimmrechte dem Mutterunternehmen an Tochterunternehmen B (wirtschaftlich) zustehen. Ergebnis: Der dem Mutterunternehmen zustehende Teil der Stimmrechte bestimmt sich nach § 290 Abs. 4 HGB „nach dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte.“ Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte (100 %) sind die Stimmrechte der Anteile abzuziehen, die B selbst gehören (sog. eigene Anteile i. H. v. 10 %): 100 % - 10 % = 90 %. Diese 90 % bilden den Nenner der Verhältniszahl. Die Zahl der Stimmrechte, die das Mutterunternehmen aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, setzt sich zusammen aus:  Den unmittelbaren Stimmrechten (15 %) abzüglich der Stimmrechte, die vom Mutterunternehmen für Rechnung anderer Personen gehalten werden (5 %), also 10 %;  den mittelbaren Stimmrechten von Tochterunternehmen A (25 %) sowie  den Stimmrechten, die den für Rechnung des Mutterunternehmens handelnden Personen zustehen (12 %). Der Zähler der Verhältniszahl beträgt somit 47 %. Der Kreuzfahrt AG stehen somit 47 % / 90 % ≈ 52,2 % der Stimmrechte von B zu, weshalb es sich bei B um ein Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG handelt. Die Abzüge entsprechen mit umgekehrten Vorzeichen den Hinzurechnungen der Sätze 1 und 2 der Vorschrift und unterstreichen die nach § 290 Abs. 3 HGB geltende wirtschaftliche Betrachtungsweise. Gemäß DRS 19.51 ist eine Zweckgesellschaft zu konsolidieren, wenn das Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Chancen und Risiken aus deren Geschäftstätigkeit trägt. Konkretisiert wird dies in DRS 19.56, wonach zu den Chancen und Risiken, die das Mutterunternehmen trägt, auch diejenigen gehören, „die direkt von Tochterunternehmen oder die von Dritten für Rechnung des Mutter- oder Tochterunternehmens getragen werden.“ Bei der Beurteilung, welche Chan- A 55 % Kreuzfahrt AG 25 % B 10 % C 12 % 15 %, davon 5 % für Rechnung anderer Personen 64 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen cen und Risiken das Mutterunternehmen trägt, wird somit auf die Vorschriften des § 290 Abs. 3 HGB zurückgegriffen. 58 1.3.7 Weitere Beherrschungssachverhalte Neben den in § 290 Abs. 2 HGB angeführten Tatbeständen sind weitere Sachverhalte denkbar, die einem Unternehmen die Möglichkeit eröffnen, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens dauerhaft zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen, und somit einen beherrschenden Einfluss nach § 290 Abs. 1 HGB begründen (siehe Schritt 8 in der Abbildung 2.1). In der Beschlussfassung zum BilMoG wird eine dauerhafte Präsenzmehrheit als weiterer Tatbestand zur Möglichkeit der Beherrschung angeführt. 59 Eine (dauerhafte) Präsenzmehrheit ist gegeben, wenn einem Unternehmen rechtlich weniger als die Hälfte der Stimmrechte zustehen, faktisch jedoch dauerhaft die Mehrheit der anwesenden und durch Bevollmächtigung vertretenden Stimmen (Präsenzstimmen) in der Gesellschafterversammlung auf dieses entfällt. 60 Da Beschlüsse der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedürfen, 61 hat das Mutterunternehmen somit die Möglichkeit, Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane zu bestellen und abzuberufen. 62 Gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB wird diese allerdings nur dann einen beherrschenden Einfluss begründen, wenn die in Rede stehenden Organe über die finanz- und geschäftspolitische Entscheidungskompetenz verfügen. Da ein beherrschender Einfluss nach § 290 Abs. 1 HGB auf der Möglichkeit zur Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens beruht, ist eine Ausübung der Präsenzmehrheit nicht erforderlich. Zudem können potentielle Stimmrechte als weiterer Beherrschungssachverhalt aufgefasst werden. Hierbei handelt es sich um das Recht, Stimmrechte eines anderen Unternehmens zu erwerben, welche dem Mutterunternehmen zusätzliche Möglichkeiten der Einflussnahme sichern. Dies ist jedoch nur dann der Fall, wenn die Ausübung der Stimmrechte zum Stichtag nicht nur rechtlich, sondern - bei Berücksichtigung wirtschaftlicher Gegebenheiten - auch praktisch möglich ist. 63 Beispiel 2.11: Potentielle Stimmrechte sind etwa sog. Call-Optionen (Kaufoptionen), welche einem Unternehmen das Recht einräumen, Anteile an einem anderen Unternehmen zu erwerben. Sofern dem Unternehmen nicht ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung stehen, diese Anteile zu kaufen und somit die potentiellen Stimmrechte in ‚tatsächliche‘ umzuwandeln, fehlt es - trotz der bestehenden Option - an der praktischen Möglichkeit, die Stimmrechte und somit einen beherrschenden Einfluss auszuüben. 58 So auch G ELHAUSEN / F EY / K ÄMPFER (2009), § 290 HGB, Rn. 76. 59 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 60 Vgl. DRS 19.70. Zur Beurteilung der Dauerhaftigkeit der Präsenzmehrheit sollte hinsichtlich der Gesellschafterversammlungen in den vergangenen Jahren auf die Stimmenverteilung bezüglich der anwesenden und per Bevollmächtigung vertretenen Stimmen abgestellt werden. 61 Vgl. exemplarisch für das dualistische System § 133 Abs. 1 AktG und § 47 Abs. 1 GmbHG; für das monistische System § 22 Abs. 2 SEAG. 62 Vgl. exemplarisch für das dualistische System § 84 AktG und §§ 101 und 103 AktG sowie § 46 Nr. 5 GmbHG; für das monistische System §§ 28 f. SEAG. 63 Vgl. DRS 19.76. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 65 1.4 Befreiungen von der Aufstellung 1.4.1 Überblick Sofern ein Mutter-Tochter-Verhältnis nach § 290 HGB vorliegt, ist ein Mutterunternehmen grundsätzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet. Jedoch enthält das HGB explizite Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. So ist ein Mutterunternehmen nach § 290 Abs. 5 HGB von der Aufstellungspflicht befreit, wenn das Mutterunternehmen nur Tochterunternehmen hat, die gemäß § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. Ferner besteht keine Aufstellungspflicht, wenn der vom Mutterunternehmen und seinen Tochterunternehmen gebildete Konzern bestimmte, in § 293 HGB festgelegte Größenkriterien nicht überschreitet, sofern weder das Mutternoch die Tochterunternehmen am Abschlussstichtag kapitalmarktorientiert i. S. d. § 264d HGB sind. Die Befreiung von der Aufstellungspflicht ergibt sich - entsprechend der Verpflichtung zur Aufstellung - ausschließlich aus dem HGB. Sie befreit jedoch sowohl von einem HGBals auch - im Hinblick auf § 290 Abs. 5 HGB - von einem IFRS-Konzernabschluss. Abbildung 2.2: Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts im HGB Da Befreiungsmöglichkeiten von der Verpflichtung zur Aufstellung des Konzernabschlusses zugunsten der Unternehmen kodifiziert sind, besteht keine Verpflichtung, diese in Anspruch zu nehmen. Darüber hinaus kann ein Mutterunternehmen auf die Erstellung eines HGB-Konzernabschlusses verzichten, wenn ein IFRS-Konzernabschluss aufgestellt wird. Es handelt sich hierbei um eine Befreiung vom Normensystem ‚HGB‘ im Hinblick auf die Aufstellung des Konzernabschlusses, nicht jedoch um eine Befreiung hinsichtlich der vorab vorzunehmenden Prüfung, ob eine Konzernrechnungslegungspflicht besteht. Diese ist von einem deutschen Mutterunternehmen zwingend nach HGB (und nicht nach IFRS) vorzunehmen. Auch von der Aufstellung eines Konzernlageberichts nach HGB ist das Unternehmen nicht befreit. 64 64 Dieser wird also auch bei Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards weiterhin nach dem HGB erstellt. Befreiung durch IFRS- Konzernabschluss (§ 315a HGB) Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 5 HGB) Größenabhängige Befreiung (§ 293 HGB) Befreiung von einem HGB- Konzernabschluss Befreiung von einem HGB-Lagebericht Befreiung von einem IFRS-Konzernabschluss Befreiung von einem HGB-Lagebericht 66 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen 1.4.2 Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen Nach § 290 Abs. 5 HGB ist ein Mutterunternehmen (siehe Schritt 9 in der Abbildung 2.1): „von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn es nur Tochterunternehmen hat, die gemäß § 296 nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden brauchen.“ Da sich die Konzernrechnungslegungspflicht für deutsche Mutterunternehmen ausschließlich aus den Regelungen des HGB ableitet, befreit die Vorschrift auch von der Pflicht zur Aufstellung eines IFRS-Konzernabschlusses gemäß § 315a HGB. 65 Die Antwort auf die Frage, ob ein Tochterunternehmen konsolidierungspflichtig ist oder nicht, ist an dieser Stelle unter Rückgriff auf § 296 HGB zu beantworten. 66 Dies gilt auch für (Mutter-)Unternehmen, die einen IFRS-Konzernabschluss aufzustellen hätten. 1.4.3 Größenabhängige Befreiung In § 293 HGB wurde das Wahlrecht des Art. 6 der 7. EG-Richtlinie umgesetzt. Konzerne, die bestimmte Mindestgrößen unterschreiten, sind somit von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit (siehe die Schritte 10 bis 14 in der Abbildung 2.1). Die in § 290 HGB begründete Konzernrechnungslegungspflicht wird somit für kleine Konzerne mit Rücksicht auf deren finanzielle und organisatorische Belastung eingeschränkt. Erklärtes Ziel der Befreiungsvorschrift ist, „die Belastung der Wirtschaft mit Rechnungslegungspflichten möglichst gering zu halten“ 67 . Neben der Befreiungsvorschrift des § 293 HGB stehen die Befreiungsmöglichkeiten nach §§ 291 und 292 HGB, welche im Abschnitt 3 dieses Kapitels betrachtet werden. Sofern ein Mutterunternehmen bereits nach diesen Vorschriften von der Erstellung eines HGB- Konzernabschlusses und HGB-Lageberichts befreit ist, braucht § 293 HGB nicht mehr geprüft zu werden. Auch wenn ein Mutterunternehmen nicht die Voraussetzungen des § 293 HGB erfüllt, bleibt es ggf. aufgrund der vorrangig anzuwendenden §§ 291, 292 HGB befreit. Die Befreiungsvorschriften von § 293 Abs. 1 und 4 HGB sind nach § 293 Abs. 5 HGB nicht anwendbar, „wenn das Mutterunternehmen oder ein in dessen Konzernabschluss einbezogenes Tochterunternehmen am Abschlussstichtag kapitalmarktorientiert im Sinn des § 264d ist.“ Der Schutz der Anleger (am Kapitalmarkt) wiegt für den Gesetzgeber insofern mehr als die finanzielle und organisatorische Belastung kleiner Konzerne. Unternehmen, die sich über den Kapitalmarkt finanzieren, unterliegen somit verschärften Rechnungslegungsnormen bzw. höheren Anforderungen an die Rechnungslegung als Unternehmen, welche nicht auf den Kapitalmarkt ausgerichtet sind. 68 Im Unterschied zu den übrigen Unterneh- 65 Siehe auch BT-Drucksache 16/ 12407, S. 90. 66 Siehe Abschnitt 2.3 in diesem Kapitel. 67 BR-Drucksache 163/ 85, S. 44. 68 Während ursprünglich jede Notierung an einer Nicht-EU-Börse für die größenabhängige Befreiung des § 293 HGB unschädlich war, führt seit Inkrafttreten des EWR-Ausführungsgesetzes, d. h. seit dem 1. Januar 1994, 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 67 men sind auch alle Kreditinstitute, die Mutterunternehmen sind, grundsätzlich unabhängig von ihrer Größe und Rechtsform zur Konzernrechnungslegung verpflichtet (§ 340i Satz 1 HGB). Dies gilt gemäß § 341i Abs. 1 Satz 1 HGB auch für Versicherungsunternehmen als Mutterunternehmen. Nach § 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB sind Mutterunternehmen von der Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung befreit, wenn der Konzern am Konzernabschlussstichtag und an dem vorhergehenden Konzernabschlussstichtag mindestens zwei von drei Größenmerkmalen nicht überschreitet. Die Finanzschwellenwerte (nicht die Arbeitnehmerzahl) des § 293 Abs. 1 HGB sind durch das BilMoG zur Entlastung des sog. Mittelstandes um etwa 20 % angehoben worden. Die Größenmerkmale der sog. Nettomethode lauten derzeit:  Konzernbilanzsumme: 19,25 Mio. EUR  Außenumsatzerlöse des Konzerns: 38,50 Mio. EUR  Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer: 250 Bei dieser sog. Nettomethode ist es zur Ermittlung der ersten beiden Werte erforderlich, einen Konzern-Probeabschluss unter Berücksichtigung sämtlicher einzubeziehender Unternehmen nach den gesetzlichen Vorschriften zu erstellen. Das heißt der Rückgriff auf die Finanzschwellenwerte der Nettomethode erfordert eine mit nicht geringem Verwaltungsaufwand verbundene sog. Proformakonsolidierung. Um sich diese möglicherweise überflüssige Arbeit ersparen zu können, sieht § 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB alternativ die sog. Bruttomethode vor. Nach dieser Methode werden - anstelle der Aufstellung einer konsolidierten Probebilanz und einer konsolidierten Probe-GuV- Rechnung - die Bilanzsummen und die Nettoumsatzerlöse sämtlicher in den ggf. zu erstellenden Konzernabschluss einzubeziehenden Tochterunternehmen lediglich addiert. Ein Mutterunternehmen ist nach dieser Methode dann von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn am Abschlussstichtag seines Einzelabschlusses und am vorhergehenden Abschlussstichtag mindestens zwei der drei folgenden - wobei die Finanzschwellenwerte durch das BilMoG ebenfalls angehoben wurden - Merkmale nicht überschritten werden (Bruttomethode):  Bilanzsumme des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen wären: 23,10 Mio. EUR  Umsatzerlöse des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen wären: 46,20 Mio. EUR  Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in den Konzernabschluss einzubeziehen wären: 250 zusätzlich auch die Notierung an einer Börse des EWR dazu, dass die Befreiungsvorschriften des § 293 HGB nicht mehr anwendbar sind. Unschädlich in diesem Sinne bleibt z. B. aber die Notierung an einer Börse in einem Nicht-EWR-Land sowie die EU- oder EWR-Börsennotierung von aufgrund einer Befreiungsvorschrift nicht konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmen. Insofern besteht wiederum ein Gestaltungsspielraum des Mutterunternehmens bei der Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift des § 293 HGB. 68 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Bei der Bruttomethode sind die Grenzwerte für Bilanzsumme und Umsatzerlöse im Vergleich zur Nettomethode 20 % höher. 69 Dadurch soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass bei der Bruttomethode mangels durchgeführter Konsolidierung konzerninterne Vorgänge nicht eliminiert werden. Bei beiden Methoden reicht das erstmalige Unterschreiten der Grenzwerte noch nicht für eine Befreiung aus; erforderlich ist dies an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen und damit eine gewisse Nachhaltigkeit der Entwicklung. Es ist nach dem Gesetzeswortlaut zudem nicht erforderlich, dass an den beiden Stichtagen dieselben Größenkriterien erfüllt werden. Insofern ist es nicht nur zulässig, an jedem Stichtag das Wahlrecht, die Brutto- oder die Nettomethode anzuwenden, neu auszuüben, sondern auch möglich sich zu jedem Stichtag auf zwei der drei Kriterien zu konzentrieren, die voraussichtlich nicht überschritten werden. 70 Beispiel 2.12: Sachverhalt: Betrachtet wird die Kreuzfahrt AG, die auf Konzernebene zum Ende der Geschäftsjahre 01 bis 04 die nachstehenden (Brutto-)Größen (in Mio. EUR) aufweist: 71 Bruttowerte 01 02 03 04 Bilanzsumme (in Mio. EUR) 27,3 19,5 17,8 23,0 Umsatzerlöse (in Mio. EUR) 52,1 53,8 42,7 46,1 Anzahl der Arbeitnehmer 199 261 237 276 Ergebnis: Dies hat folgende Auswirkungen auf die Grenzbetrachtung der Kriterien (im Hinblick auf § 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB), wobei ‚+‘ für überschritten und ‚-‘ für unterschritten steht: Bruttowerte 01 02 03 04 Bilanzsumme + - - - Umsatzerlöse + + - - Anzahl der Arbeitnehmer - + - + Obwohl zwei Kriterien in Geschäftsjahr 01 überschritten werden, kann sich auf die Befreiungsmöglichkeit in § 293 HGB berufen werden. In Geschäftsjahr 02 entfällt dieser Anspruch, weil in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren jeweils zwei Kriterien überschritten wurden. Selbiges gilt in Geschäftsjahr 03, obwohl alle Kriterien unterschritten werden. Schließlich gilt dies im Hinblick auf das Vorjahr als erstmalige Unterschreitung der Kriterien. Aufgrund der wiederholten Unterschreitung in Geschäftsjahr 04 ist die Kreuzfahrt AG nunmehr wieder von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit. Allerdings sollte hinsichtlich des Jahres 02 überprüft werden, ob die (Netto-)Beträge nicht ggf. unterschritten wurden. Dies würde im Beispielfall auch in den Geschäftsjahren 02 und 03 zu einer Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht führen. Beispiel 2.13: Sachverhalt: Betrachtet wird wiederum die Kreuzfahrt AG, die auf Konzernebene zum Ende der Geschäftsjahre 01 und 02 (in zwei alternativen Varianten, welche zwei völlig unterschiedliche Tatbestände verdeutlichen sollen und nicht aus bilanzpolitischen Maßnahmen resultieren) die nachstehenden Brutto- und Nettogrößen aufweist: 69 Innerhalb der jeweiligen Methode entspricht (derzeit) die Schwelle für die Bilanzsumme 50 % der Schwelle für die Umsatzerlöse. 70 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 163, P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 37. 71 In Anlehnung an P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 39-40. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 69 01 02 (Variante A) 02 (Variante B) Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Bilanzsumme (in Mio. EUR) 24,3 20,4 22,9 19,1 22,9 19,9 Umsatzerlöse (in Mio. EUR) 49,1 41,7 47,4 38,1 47,4 38,1 Anzahl der Arbeitnehmer 255 255 261 261 261 261 Dies hat folgende Auswirkungen auf die Grenzbetrachtung der Kriterien (im Hinblick auf § 293 Abs. 1 Nr. 1 HGB), wobei ‚+‘ für überschritten und ‚-‘ für unterschritten steht: 01 02 (Variante A) 02 (Variante B) Brutto Netto Brutto Netto Brutto Netto Bilanzsumme + + - - - + Umsatzerlöse + + + - + - Anzahl der Arbeitnehmer + + + + + + Es sei angenommen, dass die Schwellenwerte in 01 erstmalig überschritten wurden. Die Kreuzfahrt AG möchte im aktuellen Geschäftsjahr 02 eine Konzernrechnungspflicht aus strategischen Gründen zwingend vermeiden. Ergebnis der Variante A: Gewöhnlich wird, weil dies weniger Umstände macht, geprüft, ob mindestens zwei Kriterien nach der Bruttomethode unterschritten wurden. Im Beispiel ist das nicht so, weshalb auf die Nettomethode zurückgegriffen werden muss. Nach der Durchführung der Proformakonsolidierung wird deutlich, dass die Befreiung möglich ist. Ergebnis der Variante B: Weder im Rahmen der Bruttonoch im Rahmen der Nettomethode ergibt sich die Konstellation im Jahr 02, dass zwei Kriterien unterschritten werden. Die Kreuzfahrt AG stellt jedoch fest, dass einerseits bei der Bruttomethode der Grenzwert der Bilanzsumme und andererseits bei der Nettomethode die Höhe der Umsatzerlöse im Hinblick auf den Grenzwert unterschritten wird. Dieses Vorgehen liegt jedoch außerhalb der erlaubten Freiheitsgrade des § 293 HGB. So wird zwar ein Methodenwechsel (Nettozu Bruttomethode - et vice versa sowie Wahl der Kriterien innerhalb der einzelnen Methoden) von Periode zu Periode als Gestaltungsspielraum akzeptiert, weil diese Regelungen nicht dem Stetigkeitsgrundsatz unterliegen. Allerdings ist die im Beispiel beschriebene Verquickung der Methoden nicht erlaubt, sodass die Kreuzfahrt AG - sowohl nach der Bruttomethode als auch nach der Nettomethode - mindestens zwei Grenzwerte in zwei aufeinanderfolgenden Perioden überschreitet und somit konzernrechnungslegungspflichtig ist. Bei beiden Methoden kommt es bei der Prüfung der Größenkriterien auf die jeweilige Abgrenzung des Konsolidierungskreises an. So sind bei der Anwendung des § 293 HGB nicht sämtliche Tochterunternehmen in die Rechnung einzubeziehen, vielmehr ist auch hier § 296 HGB zu berücksichtigen. Daher müssen Tochterunternehmen, für die ein Einbeziehungswahlrecht besteht, bei der Ermittlung der Größenkriterien nicht berücksichtigt werden. Das Mutterunternehmen hat somit bei der Anwendung des § 293 HGB einen weiteren Gestaltungsspielraum. 72 Beispiel 2.14: Wird etwa ein ausländisches börsennotiertes Tochterunternehmen betrachtet, für welches § 296 Abs. 2 HGB (untergeordnete Bedeutung) zutrifft und das Wahlrecht der Nichtberücksichtigung wahrgenommen wird, steht aufgrund der Nutzung des Wahlrechts die Börsennotierung der Befreiungsmöglichkeit nach § 293 HGB nicht entgegen. Bei der Ermittlung der Schwellenwerte muss das in Rede stehende Unternehmen entsprechend nicht berücksichtigt werden. 72 Vgl. K INDLER (2011c), § 293 HGB, Rn. 4, m. w. N. 70 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen § 293 Abs. 4 HGB enthält eine schwer verständliche, aber wichtige Ergänzung zu § 293 Abs. 1 HGB. Nach § 293 Abs. 1 HGB entfällt die Konzernrechnungslegungspflicht, wenn der Konzern die Grenzwerte am aktuellen und am vorhergehenden Abschlussstichtag nicht überschreitet. Nach § 293 Abs. 4 HGB reicht es für die Befreiung jedoch bereits aus, wenn der Konzern die Grenzwerte nur am aktuellen oder nur am vorhergehenden Abschlussstichtag erfüllt und das Mutterunternehmen am vorhergehenden Abschlussstichtag entweder nach § 293 Abs. 1 HGB oder nach § 293 Abs. 4 HGB von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit war. Das bedeutet, dass aufgrund von § 293 Abs. 4 HGB das einmalige Überschreiten der Grenzwerte noch keine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach sich zieht. 73 Eine Befreiung geht gemäß § 293 Abs. 4 HGB aber dann verloren, wenn der Konzern die Grenzwerte an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen überschreitet. 74 In diesem Fall entsteht für den zweiten Stichtag die Konzernrechnungslegungspflicht. 75 Beispiel 2.15: Sachverhalt 1: An den Stichtagen 02 und 03 wurden die Grenzwerte nicht überschritten, jedoch zum aktuellen Stichtag 04. - Ergebnis: Für 04 muss gemäß § 293 Abs. 4 HGB kein Konzernabschluss aufgestellt werden, weil das Mutterunternehmen in 03 nach § 293 Abs. 1 HGB befreit war. Sachverhalt 2: Zu den Stichtagen 02 und 03 wurden die Grenzwerte überschritten, nicht jedoch zum aktuellen Stichtag 04. - Ergebnis: Für 04 besteht keine Befreiung nach § 293 Abs. 4 HGB, weil in 03 weder eine Befreiung nach § 293 Abs. 1 HGB noch nach § 293 Abs. 4 HGB bestand (weder in 02 noch in 03 wurden die Grenzwerte unterschritten). Sachverhalt 3: An den Stichtagen 01, 02 und zum aktuellen Stichtag 04 wurden bzw. werden die Grenzwerte nicht überschritten, jedoch war dies zum Stichtag 03 der Fall. - Ergebnis: Zum Stichtag 04 muss gemäß § 293 Abs. 4 HGB kein Konzernabschluss erstellt werden, weil das Mutterunternehmen 03 nach § 293 Abs. 4 HGB befreit war. Sachverhalt 4: Zu den Stichtagen 01, 02 und zum aktuellen Stichtag 04 wurden bzw. werden die Grenzwerte überschritten, nicht jedoch am Stichtag 03. - Ergebnis: Zum Stichtag 04 liegt keine Befreiung von der Aufstellungspflicht nach § 293 Abs. 4 HGB vor, weil das Mutterunternehmen zum Stichtag 03 nicht befreit war; am Stichtag 03 greift weder § 293 Abs. 1 HGB (Grenzwerte an den Stichtagen 02 und 03 nicht unterschritten) noch § 293 Abs. 4 HGB, weil am Stichtag 02 keine Befreiung nach § 293 Abs. 1 bzw. Abs. 4 HGB vorlag (siehe Sachverhalt 2 dieses Beispiels). 1.4.4 Befreiung durch Konzernabschluss nach internationalen Normen Die Befreiungsmöglichkeit des § 315a HGB betrifft Mutterunternehmen, die „nach den Vorschriften des Ersten Titels einen Konzernabschluss aufzustellen“ 76 haben. Es handelt sich folglich nicht um eine Befreiung von der Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Stattdessen befreit § 315a HGB diejenigen Mutterunternehmen, die ihren Konzernabschluss - pflichtgemäß oder freiwillig - nach IFRS erstellen, von der Pflicht, (zusätzlich) einen HGB-Konzernabschluss zu erstellen. 73 Vgl. K ÜTING / K OCH (2009), S. 408. 74 Vgl. K INDLER (2011c), § 293 HGB, Rn. 17, S CHERRER (2012), S. 64. 75 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 72. Eine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts besteht somit für den Stichtag, an dem erstmalig ein Mutter-Tochter-Verhältnis vorliegt, nicht. 76 § 315a Abs. 1 HGB. 1 Verpflichtung zur Aufstellung von Gesamtkonzernabschlüssen 71 Von den internationalen Rechnungslegungsstandards bleiben nach § 315a Abs. 1 HGB jedoch folgende nationale Regelungen unberührt:  Vorlagepflichten des Tochterunternehmens und Auskunftsrechte des Mutterunternehmens (§ 294 Abs. 3 HGB),  Bilanzeid durch die gesetzlichen Vertreter (§ 297 Abs. 2 Satz 4 HGB),  Aufstellung des Konzernabschlusses in deutscher Sprache und Euro sowie die Unterzeichnung des Konzernabschlusses (§ 298 Abs. 1 HGB i. V. m. §§ 244 f. HGB),  Angaben im Konzernanhang zum Beteiligungsbesitz (§ 313 Abs. 2 und 3 HGB) sowie  bestimmte weitere Anhangangaben (§ 314 Abs. 1 Nrn. 4, 6, 8 und 9 sowie Abs. 2 Satz 2 HGB). Auch der Konzernlagebericht ist, ungeachtet des angewendeten Normensystems im Konzernabschluss, nach den Vorschriften des HGB zu erstellen, so dass die Regelungen des § 315 HGB weiterhin Anwendung finden. Darüber hinaus sind diejenigen nationalen Regelungen zur Konzernrechnungslegung anzuwenden, die über die §§ 294 bis 315 HGB hinausgehen. 77 1.5 Aufstellungspflicht und Befreiungstatbestände nach IFRS Nach IFRS ist der Begriff des Mutterunternehmens („parent“ oder „investor“) im Unterschied zum HGB rechtsformunabhängig, d. h., auch Unternehmen anderer Rechtsformen als Kapitalgesellschaften oder haftungsbeschränkte Personengesellschaften, z. B. Offene Handelsgesellschaften, können nach IFRS 10 als Mutterunternehmen gelten und zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sein. Dies ist für deutsche Unternehmen - wie bereits betont - jedoch insofern irrelevant, als für die Überprüfung der Konzernrechnungslegungspflicht deutscher Unternehmen die deutschen Normen (HGB und ggf. PublG) entscheidend sind. Mit der Neufassung des § 290 HGB sollte eine Angleichung an den Regelungsinhalt der IFRS erfolgen. 78 So stellt auch IAS 27.4 a. F. bei der Bestimmung, ob ein Mutter-Tochter- Verhältnis vorliegt, allein auf die Beherrschung ab, welche definiert ist als „die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.“ Nach SIC-12.10, der für Zweckgesellschaften den IAS 27 a. F. auslegt, liegt eine Beherrschung dann vor, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Risiken und Chancen an einem anderen Unternehmen zufallen. Mit Ablösung des IAS 27 durch IFRS 10 wurden die unterschiedlichen Auslegungen des Beherrschungsbegriffs aufgehoben. Gemäß der nunmehr relevanten einheitlichen Definition beherrscht ein Unternehmen („investor“) ein anderes Unternehmen („investee“) dann, wenn folgende Tatbestände kumulativ erfüllt sind: 77 Vgl. § 315a Abs. 1 HGB. 78 Vgl. BT-Drucksache 16/ 12407, S. 89. 72 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen  Entscheidungsmacht („Verfügungsgewalt“) über das Beteiligungsunternehmen [IFRS 10.7 (a)],  Partizipation an den variablen Rückflüssen („Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus dem Engagement“) aus der Beteiligung [IFRS 10.7 (b)] sowie  die Möglichkeit, die Entscheidungsmacht („Verfügungsgewalt“) über das Beteiligungsunternehmen zu nutzen, um die Höhe der eigenen Rückflüsse („Rendite“) zu beeinflussen [IFRS 10.7 (c)]. Eine Beteiligung zwischen dem Mutter- und dem Tochterunternehmen - wie nach HGB - ist, auch wenn im Standard von einem Beteiligungsunternehmen gesprochen wird, nicht erforderlich. 79 Entscheidungsmacht über das Beteiligungsunternehmen [IFRS 10.7 (a)] liegt nach IFRS 10.10 vor, wenn der Investor aufgrund von Rechten gegenwärtig die Möglichkeit besitzt, diejenigen Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, die einen wesentlichen Einfluss auf dessen daraus resultierende Rückflüsse haben (sog. relevante Aktivitäten). Zu diesen zählen Rechte zur Bestellung oder Abberufung von Entscheidungsträgern mit Einfluss auf die relevanten Aktivitäten. Während nach deutschem Recht die Stimmrechtsmehrheit unwiderlegbar zur Möglichkeit der Beherrschung führt, begründet eine Stimmrechtsmehrheit nach IFRS nur dann Entscheidungsmacht über das Beteiligungsunternehmen, wenn der Investor auf Basis seiner Stimmrechte auch über die praktische Möglichkeit zur Steuerung der relevanten Aktivitäten verfügt. Diese muss zu dem Zeitpunkt gegeben sein, in dem die Entscheidungen über die relevanten Aktivitäten getroffen werden. 80 Eine Beherrschung kann, muss aber nicht, auf der Stimmrechtsmehrheit basieren. 81 Sie kann auch bestehen, wenn ein Unternehmen über bestimmte andere Möglichkeiten der Einflussnahme 82 verfügt. 83 So können die Satzung oder andere vertragliche Vereinbarungen die notwendigen Kompetenzen einräumen. 84 Partizipation an den variablen Rückflüssen 85 aus der Beteiligung [IFRS 10.7 (b)] ist nach IFRS 10.15 gegeben, wenn die (positiven oder negativen) Rückflüsse des Investors aus der Beteiligung mit der Leistungskraft des Beteiligungsunternehmens schwanken. In IFRS 10.17 f. wird - zur Erläuterung der Anforderung nach IFRS 10.7 (b) - für das Vorliegen eines beherrschenden Einflusses zudem explizit ein Zusammenhang zwischen den Tatbeständen ‚Entscheidungsmacht‘ und ‚Partizipation an den variablen Rückflüssen‘ gefordert. 79 Siehe auch T HEILE / P AWELZIK (2012), Rn. 5022. 80 Vgl. IFRS 10.B36. 81 Vgl. IFRS 10.B18(b) und .B35. 82 Hierbei handelt es sich z. B. um eine vertragliche Vereinbarung mit (einem) anderen Inhaber(n) von Stimmrechten sowie um potentielle Stimmrechte. Vgl. IFRS 10.B39 und .B47-50. 83 Vgl. IFRS 10.B38. Für Beispiele zu diesen drei Konstellationen ‚Beherrschung durch Stimmrechtsmehrheit‘, ‚keine Beherrschung trotz Stimmrechtsmehrheit‘ und ‚Beherrschung ohne Stimmrechtsmehrheit‘ siehe O SER / M ILANOVA (2011), S. 2029-2032. 84 Vgl. IFRS 10.B38. 85 Bei den variablen Rückflüssen kann es sich sowohl um direkte Rückflüsse, wie Dividenden, als auch um indirekte Rückflüsse, wie den Nutzen aus Synergieeffekten, handeln. Vgl. IFRS 10.BC63. 2 Konsolidierungskreis 73 Explizite Regelungen für Zweckgesellschaften enthalten die IFRS nicht (mehr), dennoch sind deren spezifische Besonderheiten in den generellen Ausführungen berücksichtigt. Bedingt durch die strukturelle Ausgestaltung einer Zweckgesellschaft ist die Entscheidungsmacht über diese nicht aus dem Innehaben bestimmter Rechte ableitbar. Diesem Umstand wird insofern Rechnung getragen, als weitere Sachverhalte im Hinblick auf die Möglichkeit, die relevanten Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, zu prüfen sind. So ist beispielsweise zu berücksichtigen, ob vertragliche Vereinbarungen - wie die Festlegung von Entscheidungen bei Gründung einer (Zweck-)Gesellschaft - dem Investor Entscheidungsmacht über das Beteiligungsunternehmen verleihen. 86 Die praktische Fähigkeit zur Steuerung der relevanten Aktivitäten ist ausreichend, um von einer Entscheidungsmacht des Investors über das Beteiligungsunternehmen auszugehen. 87 Die IFRS sehen keine größenabhängige Befreiung von der Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung vor. Diese wurden schließlich „für alle Unternehmen unabhängig von Geschäftszweig, Rechtsform und Größe entwickelt“ 88 . 2 Konsolidierungskreis 2.1 Überblick Wenn ein Konzernabschluss aufzustellen ist, muss geprüft werden, welche Unternehmen in diesen Konzernabschluss einzubeziehen sind. Diese Frage betrifft die Abgrenzung des sog. Konsolidierungskreises. Sofern ein Abschluss nach HGB erstellt werden soll oder muss, finden sich die dafür maßgeblichen Vorschriften in den §§ 294 und 296 HGB. Der Rückgriff auf diese Regelungen kann bereits bei der Überprüfung der Konzernrechnungslegungspflicht erforderlich sein, sofern Befreiungen in Anspruch genommen werden sollten. Dies gilt z. B. zur Feststellung, ob eine Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen gemäß § 290 Abs. 5 HGB möglich ist und dahingehend, welche Konzernunternehmen zur Ermittlung der größenabhängigen Befreiungsvorschriften i. S. v. § 293 HGB zu berücksichtigen sind. Nach dem Grundsatz des § 294 Abs. 1 HGB besteht eine generelle Konsolidierungspflicht für alle Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens. Diese generelle Konsolidierungspflicht wird dann jedoch für bestimmte Tochterunternehmen durch § 296 Abs. 1 und 2 HGB wieder aufgehoben. Für bestimmte Tochterunternehmen besteht demnach ein Konsolidierungswahlrecht. Dies bedeutet, dass diese Tochterunternehmen nicht konsolidiert werden müssen, jedoch konsolidiert werden dürfen. Explizite Konsolidierungsverbote bestehen nach HGB nicht (mehr 89 ). 86 Vgl. IFRS 10.B17. Hierbei sind der Zweck und die strukturelle Gestaltung des Beteiligungsunternehmens zu beachten. 87 Vgl. IFRS 10.B18. 88 G OEBEL (1995), S. 1039. 89 Ursprünglich bestand durch § 295 Abs. 1 HGB a. F. ein Konsolidierungsverbot für bestimmte Tochterunternehmen mit abweichender Tätigkeit, d. h., diese Tochterunternehmen durften nicht konsolidiert werden. Vgl. hierzu die Vorauflage dieses Buches, S. 50 f. Die Nichtkonsolidierung von Tochterunternehmen führte lediglich zu einem künstlich homogen gestalteten Konzernabschluss, der kein genaueres, sondern ein verfälschtes Bild der tatsächlichen Gegebenheiten bot. Tatsächlich entspricht es gerade dem Wesen des Konzernabschlusses, auch Unternehmen mit unterschiedlicher wirtschaftlicher Tätigkeit zusammenzufassen. Vgl. bereits S CHUHMANN (1962), S. 77. Zudem verstieß die Nichtkonsolidierung von Tochterunternehmen ge- 74 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Die Abbildung 2.3 zeigt, wann Tochterunternehmen in einen HGB-Konzernabschluss einbezogen (konsolidiert) werden müssen und wann sie einbezogen werden dürfen. Die dort aufgeführten Schritte werden im Folgenden einzeln erläutert. Abbildung 2.3: Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss nach HGB 2.2 Einbeziehungspflicht § 294 Abs. 1 HGB enthält die grundsätzliche Vorschrift zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises bezüglich des HGB-Konzernabschlusses (siehe Schritt 1 in der Abbildung 2.3): „In den Konzernabschluß sind das Mutterunternehmen und alle Tochterunternehmen ohne Rücksicht auf den Sitz der Tochterunternehmen einzubeziehen, sofern die Einbeziehung nicht nach § 296 unterbleibt.“ Der Grundsatz des § 294 Abs. 1 HGB gilt auch für Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen sind; er betrifft somit sowohl den Gesamtals auch den noch zu erläuternden Teilkonzernabschluss. 90 Nach HGB gilt das sog. Weltabschlussprinzip. Das bedeutet, dass grundsätzlich alle Tochterunternehmen, unabhängig von ihrem Sitz, konsolidiert werden müssen (Vollständigkeitsgebot); Ausnahmen können sich aus § 296 HGB ergeben. gen den Grundsatz der Vollständigkeit (siehe Abschnitt 4.3 im I. Kapitel). Dieses Verbot wurde schließlich mit dem Bilanzrechtsreformgesetz vom 4. Dezember 2004 aufgehoben. Für diese Tochterunternehmen besteht nunmehr eine Konsolidierungspflicht, sofern nicht ein Konsolidierungswahlrecht des § 295 Abs. 1 oder 2 HGB greift. 90 Siehe Abschnitt 3 dieses Kapitels. Start (1) § 294 Abs. 1 HGB: Unmittelbares (gemäß § 290 Abs. 1 oder 2 HGB) oder mittelbares (gemäß § 290 Abs. 3 HGB) Mutter-Tochter-Verhältnis? nein ja (2) § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB: Beeinträchtigung der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens? (3) § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB: Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Angabenbeschaffung? (4) § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB: Weiterveräußerungsabsicht der Anteile? (5) § 296 Abs. 2 HGB: Untergeordnete Bedeutung eines Tochterunternehmens im Einzelnen bzw. der in Rede stehenden Tochterunternehmen in ihrer Gesamtheit? Einbeziehungsverbot, weil kein Tochterunternehmen nein nein nein ja ja ja ja Einbeziehungspflicht für das Tochterunternehmen Einbeziehungswahlrecht für das Tochterunternehmen. nein 2 Konsolidierungskreis 75 Ob ein Unternehmen ein Tochterunternehmen ist, muss mit Hilfe des § 290 Abs. 1 und Abs. 2 HGB geprüft werden. Konsolidierungspflichtig sind unmittelbare und auch mittelbare Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 2 HGB i. V. m. Abs. 3 HGB 91 ). Keine Tochterunternehmen sind dagegen die assoziierten Unternehmen (vgl. §§ 311, 312 HGB) sowie die sog. Gemeinschaftsunternehmen (vgl. § 310 HGB). 92 Eine freiwillige Vollkonsolidierung eines Unternehmens, welches nicht den Status eines Tochterunternehmens hat, ist nicht zulässig. 93 Abbildung 2.4: Vorgehen zur Abgrenzung des Konsolidierungskreises i. w. S. nach HGB 94 Jedoch werden neben konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmen (diese bilden mit dem Mutterunternehmen den Konsolidierungskreis i. e. S.) auch weitere Unternehmen in Abhängigkeit von der Intensität der Verbindung zum Mutterunternehmen (also vom Grad der Möglichkeit der Einflussnahme durch das Mutterunternehmen) in den Konzernabschluss einbezogen (diese Unternehmen bilden gemeinsam mit dem Konsolidierungskreis i. e. S. den Konsolidierungskreis i. w. S.). So wird nicht nur die wirtschaftliche Einheit ‚Konzern‘ (Mutterunternehmen mit mind. einem Tochterunternehmen) abgebildet, sondern auch der darüber hinausgehende Einflussbereich des Mutterunternehmens. 95 Welche Unternehmensbeziehung in welcher Form im Konzernabschluss zu berücksichtigen ist, folgt dem sog. Stufenkonzept 96 . Nach abnehmender Intensität wird wie folgt unterschieden (siehe auch Abbildung 2.4): 91 Vgl. BT-Drucksache 10/ 3440, S. 36. 92 Siehe Abschnitt 1 in diesem Kapitel. 93 Vgl. DRS 19.78. 94 In enger Anlehnung an B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 120. 95 Vgl. E ISELE / R ENTSCHLER (1989), S. 311. 96 Siehe dazu B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 106-108. nein Beherrschungsmöglichkeit i. S. d. § 290 HGB? Vollkonsolidierung Verzicht auf Einbeziehung aufgrund von § 296 HGB? ja nein nein nein ja Gemeinsame Führung i. S. d. § 310 HGB? Quotenkonsolidierung ja Ausübung des Wahlrechts zur Quotenkonsolidierung nach § 310 Abs. 1 HGB? nein Maßgeblicher Einfluss i. S. d. § 311 HGB? Equity- Bewertung Verzicht auf Equity- Bewertung nach § 311 Abs. 2 HGB? ja nein Sonstiger Einfluss Bewertung zu Anschaffungskosten ja ja 76 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen  Beherrschungsmöglichkeit  Vollkonsolidierung nach § 290 HGB 97 ;  gemeinsame Führung  Wahlrecht zwischen der Quotenkonsolidierung nach § 310 HGB und der sog. Equity-Bewertung nach §§ 311, 312 HGB 98 ;  maßgeblicher Einfluss  Equity-Bewertung nach §§ 311, 312 HGB 99 ;  sonstiger Einfluss  Anschaffungskostenmethode nach § 253 HGB 100 . 2.3 Einbeziehungswahlrechte 2.3.1 Überblick und Konsequenzen Ein Konsolidierungswahlrecht führt dazu, dass die betroffenen Tochterunternehmen nicht konsolidiert werden müssen, jedoch konsolidiert werden können. Während § 296 Abs. 1 HGB drei verschiedene Einbeziehungswahlrechte enthält, findet sich in § 296 Abs. 2 HGB ein Einbeziehungswahlrecht. Ob eine (Voll-)Konsolidierung von Tochterunternehmen erfolgen soll, kann vom Mutterunternehmen im Hinblick auf den HGB-Konzernabschluss beim Vorliegen folgender Tatbestände entschieden werden:  Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens (§ 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB),  unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Angabenbeschaffung (§ 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB),  Weiterveräußerungsabsicht (§ 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB) sowie  untergeordnete Bedeutung (§ 296 Abs. 2 HGB). Obwohl in § 296 HGB für aufgrund eines Einbeziehungswahlrechts nicht konsolidierte Tochterunternehmen auf die Anwendung der Equity-Methode nicht verwiesen wird, muss in jedem Fall der Nichteinbeziehung eines Tochterunternehmens aufgrund von § 296 HGB die Anwendung der Equity-Methode geprüft werden. 2.3.2 Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens Bei einer ins Gewicht fallenden Beeinträchtigung der Rechte des Mutterunternehmens bei einem Tochterunternehmen besteht hinsichtlich der Einbeziehung dieses Tochterunternehmens in den HGB-Konzernabschluss ein in § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB konkret benanntes Wahlrecht. Demnach braucht ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden (siehe Schritt 2 in der Abbildung 2.3), soweit „erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung dieses Unternehmens nachhaltig beeinträchtigen“. 97 Siehe Abschnitt 2 im III. Kapitel. 98 Siehe Abschnitt 3 im III. Kapitel und Kapitel IV. 99 Siehe Kapitel IV. 100 Siehe Abschnitt 5 im IV. Kapitel. 2 Konsolidierungskreis 77 Liegen solche Beschränkungen tatsächlich vor, wird für das Mutterunternehmen ohnehin nicht die Möglichkeit der Beherrschung bestehen, so dass kein Mutter-Tochter-Verhältnis gegeben ist. Praktisch relevant wird dieses Konsolidierungswahlrecht jedoch bei Mutter- Tochter-Verhältnissen i. S. d. § 290 Abs. 2 HGB, welche per Definition „stets“ einen herrschenden Einfluss nach sich ziehen. Die Formulierung der Vorschrift (erhebliche und andauernde Beschränkungen, nachhaltige Beeinträchtigung) verdeutlicht, dass die Vorschrift eng auszulegen ist. Nur vorübergehende oder lediglich geringfügige Beeinträchtigungen sind kein hinreichender Grund für die Nichteinbeziehung des betreffenden Tochterunternehmens. Für eine restriktive Auslegung spricht zudem der Grundsatz der Vollständigkeit des Konzernabschlusses. Die Vorschrift, die ein Einbeziehungswahlrecht aufgrund bestehender Beschränkungen bei der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens bezüglich des Vermögens oder der Geschäftsleitung eines Tochterunternehmens nach sich zieht, ist eng auszulegen. Ein Einbeziehungswahlrecht wird deshalb nur in Ausnahmefällen bestehen. Erhebliche und andauernde Beschränkungen bei der Ausübung von Rechten können sowohl tatsächlicher als auch rechtlicher Art sein. Die Beeinträchtigung kann dabei Vermögensund/ oder Geschäftsleitungsrechte betreffen. Beschränkungen, die sich nur auf einzelne Vermögensgegenstände beziehen, fallen wie Beschränkungen, die sich durch kartellrechtliche oder behördliche Auflagen ergeben (z. B. Umweltschutzauflagen), nicht unter § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB. 101 Bei Inlandstöchtern sind Ausübungsbeschränkungen von Rechten des Mutterunternehmens z. B. bei Entherrschungsverträgen im Falle einer Stimmrechtsmehrheit sowie bei Tochterunternehmen im Insolvenzverfahren 102 denkbar. 103 Bei Auslandstöchtern können Beschränkungen bei der Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens z. B. aufgrund der politischen Verhältnisse, von Gewinntransferverboten, Organverboten für Ausländer, Produktionsbeschränkungen und Preisfestsetzungen sowie bei drohender oder tatsächlicher Verstaatlichung oder bei staatlicher Zwangsverwaltung bestehen. 104 Bei Auslandstöchtern ist jedoch nicht die volle Entscheidungsfreiheit des Mutterunternehmens erforderlich. Eine erhebliche Beschränkung liegt daher noch nicht vor, 101 Vgl. DRS 19.82, C LAUSSEN / S CHERRER (2011c), § 296 HGB, Rn. 7, m. w. N., F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 6. 102 Vgl. DRS 19.85, ausführlicher F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 11. Nach K INDLER (2011d), § 296 HGB, Rn. 6, kann ein Insolvenzverfahren dann zur Anwendung des § 296 HGB führen, wenn ein Insolvenzplan vorliegt. Dies gilt unabhängig davon, ob eine Zerschlagung oder Sanierung vorgesehen ist. Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012b), § 296 HGB, Rn. 28. Für C LAUSSEN / S CHERRER (2011c) ist allerdings fraglich, inwieweit ein Unternehmen in Insolvenz noch als Tochterunternehmen anzusehen ist (§ 296 HGB, Rn. 16). DRS 19.85 nennt darüber hinaus die Liquidation eines Tochterunternehmens als möglichen Anwendungsfall. Anderer Auffassung sind hingegen C LAUSSEN / S CHERRER (2011c), § 296 HGB, Rn. 17 sowie F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 11. 103 Für weitere Anwendungsfälle siehe auch F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 11 und Rn. 13. Jedoch führen diese, sowie die im Folgenden genannten Beschränkungen, nicht generell zu einem Einbeziehungswahlrecht. Es ist stets zu prüfen, ob die Konzernpolitik nicht trotz der Beeinträchtigungen umgesetzt werden kann. Vgl. DRS 19.85. 104 Vgl. C LAUSSEN / S CHERRER (2011c), § 296 HGB, Rn. 7 f. und Rn. 12. 78 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen solange sich die mögliche Geschäftspolitik des ausländischen Unternehmens langfristig sinnvoll in die Konzernpolitik einfügen lässt. 105 Beispiel 2.16: So können Betätigungsverbote und Betätigungsbeschränkungen (Organverbote) für Ausländer in den Unternehmensorganen eines Tochterunternehmens mit Sitz im Ausland zwar personelle Verflechtungen zwischen Mutterunternehmen und Auslandstochter unmöglich machen; jedoch sind solche personellen Verflechtungen nicht Voraussetzung für die Ausübung von Rechten durch das Mutterunternehmen, sondern allenfalls Indiz für die einheitliche Durchsetzung der Konzernpolitik auch bei den Tochterunternehmen. Eine (einheitliche) Konzerngeschäftspolitik bei den Tochterunternehmen kann durchaus auch von national besetzten Unternehmensorganen durchgesetzt werden. Auch Produktionsbeschränkungen und Preisreglementierungen im Sitzland der Tochterunternehmen müssen eine sinnvolle Konzerngeschäftspolitik und deren Durchsetzung nicht notwendigerweise unmöglich machen. Solche Beschränkungen sind schließlich auch im Inland denkbar. Sie begrenzen zwar die Geschäftspolitik des Mutterunternehmens, machen sie aber nicht unmöglich, solange Spielräume für eine sinnvolle Neuorientierung verbleiben. Schließlich sind Verfügungsbeschränkungen (Transferbeschränkungen) im Kapital- und Vermögensbereich sowie bei dem Transfer von Gewinnen zum Mutterunternehmen keineswegs selten. So kann es durchaus im Konzerninteresse liegen, Kapital-, Vermögens- und Erfolgsübertragungen aus dem Sitzland des Tochterunternehmens gar nicht vorzunehmen, weil z. B. das Konzerninteresse Reinvestitionen im Sitzland erfordert. Zudem sind solche Verfügungsbeschränkungen auch im Sitzland des Mutterunternehmens möglich, ohne dass dadurch die Konsolidierung von Konzernunternehmen grundsätzlich in Frage gestellt werden würde. Ob bei drohender Verstaatlichung noch eine Einbeziehung möglich ist, kann wohl nur im Einzelfall entschieden werden. Auch Beschränkungen in der Konvertierbarkeit bzw. in der Transferierbarkeit ausländischer Währungen bilden keine Rechtfertigung für die Nichteinbeziehung von Tochterunternehmen. Dementsprechend sind grundsätzlich auch Tochterunternehmen aus Hochinflationsländern zu konsolidieren. Wird eine Zweckgesellschaft auf Basis des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB beherrscht, darf das Einbeziehungswahlrecht nicht unter Hinweis auf die systemimmanente Beschränkung der Rechte in Bezug auf die Geschäftsleitung oder das Vermögen in Anspruch genommen werden. So sind wesentliche Entscheidungen bereits bei Gründung der Zweckgesellschaft durch das Mutterunternehmen festgelegt worden, wodurch die Rechte als (nach wie vor) ausgeübt angesehen werden können. 106 2.3.3 Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen in der Angabenbeschaffung Gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB braucht ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden (siehe Schritt 3 in der Abbildung 2.3), wenn „die für die Aufstellung des Konzernabschlusses erforderlichen Angaben nicht ohne unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen zu erhalten sind“. 105 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012b), § 296 HGB, Rn. 26. 106 Vgl. DRS 19.86, weiterführend DRS 19.A12. Zur Diskussion der Nichteinbeziehung von Unterstützungskassen und anderen betrieblichen Sozialeinrichtungen aufgrund der Beschränkung der Rechte siehe DRS 19.A7. 2 Konsolidierungskreis 79 Es entspricht dem bei der Konzernrechnungslegung zu beachtenden Wirtschaftlichkeitsgrundsatz, von einer Einbeziehung abzusehen, wenn die für die Einbeziehung erforderlichen Daten des Unternehmens nur mit erheblichen Schwierigkeiten beschafft werden können. Da jedoch jede Nichteinbeziehung von Konzernunternehmen im Widerspruch zu dem Grundsatz der Vollständigkeit des Konzernabschlusses steht, dürfte ein Verzicht aus Wirtschaftlichkeitsgründen nur dann gerechtfertigt sein, wenn ein außergewöhnlich starkes Missverhältnis zwischen dem Aufwand, den eine Konsolidierung verursachen würde, und dem zu erwartenden Informationsgewinn besteht. 107 Ebenso dürfte der Verzicht auf die Einbeziehung wegen erheblicher zeitlicher Verzögerungen bei der Beschaffung der erforderlichen Daten von dem Tochterunternehmen nur einen seltenen Ausnahmefall darstellen. Mängel im innerkonzernlichen Informationssystem rechtfertigen die Nichteinbeziehung eines Konzernunternehmens grundsätzlich nicht. Beispiel 2.17: Eine Inanspruchnahme des Wahlrechts rechtfertigen nur außergewöhnliche Fälle wie z. B. gravierende technische Probleme (der Zusammenbruch der Datenverarbeitung oder die Vernichtung von Datenbeständen), Streiks, Naturkatastrophen oder politische Behinderungen. 108 Bei diesen Szenarien kann es zu zeitlichen Engpässen bei der Beschaffung der erforderlichen Angaben kommen, die nur mit unverhältnismäßigen Kosten für Personal und Technik kompensiert werden könnten. Die Vorschrift des § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB ist eng auszulegen. 109 Zudem sollte sie keinen dauerhaften Ausschluss eines Tochterunternehmens ermöglichen. 110 Die Inanspruchnahme des Einbeziehungswahlrechts kann für Zweckgesellschaften nicht damit begründet werden, dass aufgrund einer ggf. fehlenden Gesellschafterstellung die für eine Konsolidierung notwendigen Informationen nicht (zeitgerecht bzw. zu vertretbaren Kosten) zu beschaffen sind. 111 So bestehen für das Tochterunternehmen die Vorlage- und Auskunftspflichten nach § 294 Abs. 3 HGB unabhängig von der gesellschaftsrechtlichen Beziehung gegenüber dem Mutterunternehmen. 2.3.4 Weiterveräußerungsabsicht Mehrheitsbeteiligungen, die bestimmungsgemäß nur für befristete Zeit gehalten werden sollen, lösen keine Einbeziehungspflicht aus. Nach § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB braucht ein Tochterunternehmen dann nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden (siehe Schritt 4 in der Abbildung 2.3), wenn „die Anteile des Tochterunternehmens ausschließlich zum Zwecke ihrer Weiterveräußerung gehalten werden.“ 107 Vgl. bereits B IENER / B ERNEKE (1986), S. 317; siehe auch K INDLER (2011d), § 296 HGB, Rn. 9, m. w. N. 108 Vgl. DRS 19.91. 109 Dies ergibt sich aus der Informationsfunktion des Konzernabschlusses. So ist dieser so aufzustellen, dass er ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesamtheit der in der Konsolidierung einbezogenen Unternehmen vermittelt. Vgl. § 297 Abs. 2 HGB. 110 Vgl. VON W YSOCKI (1987), S. 280, A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALEN- BACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 31. 111 Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 22. 80 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Dieses Wahlrecht dient der Stetigkeit der Abgrenzung des Konsolidierungskreises und damit der Vergleichbarkeit der Konzernabschlüsse. Hauptadressaten von § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB sind nicht Industrieunternehmen, sondern vor allem Kreditinstitute und andere professionelle Anleger, die vorübergehend Anteile anderer Unternehmen halten. Die kurzzeitige Einbeziehung derartiger Beteiligungen in einen Konzernabschluss würde dessen Aussagefähigkeit eher beeinträchtigen. Die Weiterveräußerungsabsicht muss bereits bei Erwerb der Anteile des Tochterunternehmens bestehen; auf bereits in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen ist § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB nicht anwendbar, wenn diese veräußert werden sollen 112 - die Weiterveräußerungsabsicht also erst nach dem Erwerb gereift ist. In diesem Falle stellt sich die Frage nach der Entkonsolidierung, welche nach h. M. 113 erst zum Veräußerungszeitpunkt erfolgen sollte. Darüber hinaus muss die beabsichtigte Weiterveräußerung an konzernexterne Dritte erfolgen; eine Veräußerung der Anteile an ein anderes Tochterunternehmen erfüllt den Tatbestand des § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB beispielsweise nicht. 114 Die Absicht der Weiterveräußerung ist z. B. durch Verkaufsverhandlungen, Maklerbeauftragung u. Ä. objektiv nachvollziehbar darzulegen. Darüber hinaus muss die Weiterveräußerung innerhalb eines angemessenen Zeitraums realisierbar sein. 115 Das Wahlrecht widerspricht jedoch dem Vollständigkeitsgrundsatz. Obwohl das Wahlrecht im HGB zeitlich nicht befristet ist, wird mit zunehmender Haltedauer die Weiterveräußerungsabsicht schwieriger zu begründen sein. Daher ist diese zu jedem Konzernabschlussstichtag erneut zu prüfen. 116 Auf eine Zweckgesellschaft ist das Einbeziehungswahlrecht nur dann anwendbar, wenn diese Teil des Konsolidierungskreises eines erworbenen Tochterunternehmens ist, welches (einschließlich der Zweckgesellschaft) weiterveräußert werden soll. 117 2.3.5 Untergeordnete Bedeutung Ein weiteres Einbeziehungswahlrecht von erheblicher praktischer Bedeutung 118 ist in § 296 Abs. 2 HGB geregelt (siehe Schritt 5 in der Abbildung 2.3). Hier heißt es: „Ein Tochterunternehmen braucht in den Konzernabschluß nicht einbezogen zu werden, wenn es für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung ist. Entsprechen mehrere Tochter- 112 Vgl. DRS 19.97. 113 Vgl. z. B. P ETERSEN / Z WIRNER / B USCH (2014b), § 296 HGB, Rn. 33. 114 Vgl. DRS 19.96. 115 Vgl. DRS 19.98. Ausführlicher B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 120, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012c), § 296 HGB, Rn. 27. 116 Vgl. DRS 19.99. 117 Vgl. DRS 19.100. 118 Eine Auswertung verschiedener Konzernabschlüsse von sog. Management-Holdings (d. h. die strategische Leitung erfolgt durch das Mutterunternehmen, die Tochterunternehmen sind operativ tätig) hat ergeben, dass dieses wenig präzisierte Wahlrecht weitaus häufiger als Ausschlusskriterium herangezogen wird als alle Wahlrechte des § 296 Abs. 1 Nrn. 1 bis 3 HGB zusammen. Vgl. B ÜHNER (1994), S. 440 f. 2 Konsolidierungskreis 81 unternehmen der Voraussetzung des Satzes 1, so sind diese Unternehmen in den Konzernabschluß einzubeziehen, wenn sie zusammen nicht von untergeordneter Bedeutung sind.“ Dieses Konsolidierungswahlrecht ist eine Konkretisierung des Grundsatzes der Wesentlichkeit. 119 Das Wahlrecht widerspricht jedoch dem Konzept der Beherrschungsmöglichkeit sowie dem Prinzip der Vollständigkeit des Konzernabschlusses. Problematisch ist zudem die wenig präzise Formulierung im Hinblick auf den Tatbestand „untergeordnete Bedeutung“. Wann ein Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung ist, hängt vom Einzelfall ab. Starre Verhältniszahlen sind als Beurteilungsmaßstab ungeeignet. 120 Ferner bestimmt § 296 Abs. 2 Satz 2 HGB, dass die Frage der geringen Bedeutung nicht nur für ein einzelnes Konzernunternehmen isoliert, sondern für alle Unternehmen des Konzerns, die aus diesem Grund von der Konsolidierung ausgeschlossen werden sollen, auch zusammen zu beurteilen ist. Das Einbeziehungswahlrecht kann nach DRS 19.106 für Zweckgesellschaften ebenfalls in Anspruch genommen werden. Beispiel 2.18: Das Mutterunternehmen Kreuzfahrt AG, das Kreuzfahrtschiffe baut, verfügt u. a. über ein Tochterunternehmen Sturmschutz GmbH, welches sich ausschließlich im Versicherungsbereich engagiert und sich damit grundlegend von den Tätigkeiten der übrigen einbezogenen Unternehmen unterscheidet. Das Mutterunternehmen möchte das Tochterunternehmen nicht vollkonsolidieren, weil es der Meinung ist, dass sich das zu gebende Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der Einbeziehung verfälschen würde. Ein Ausschluss der Einbeziehung des Tochterunternehmens Sturmschutz GmbH mit der benannten Begründung ist weder nach HGB noch nach IFRS möglich. Es sollte jedoch geprüft werden, ob es nicht einen der dargestellten Tatbestände, welche ein Einbeziehungswahlrecht nach sich ziehen, erfüllt. 2.4 Abgrenzung des Konsolidierungskreises nach IFRS Auch nach den IFRS besteht eine generelle Konsolidierungspflicht für alle Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens. Dies gilt unabhängig davon, ob diese Unternehmen ihren Sitz im In- oder im Ausland haben. Insofern gilt auch hier das Weltabschlussprinzip. Das Stufenkonzept der IFRS ähnelt dem des HGB. Ein wesentlicher Unterschied besteht jedoch hinsichtlich des Kriteriums der gemeinsamen Führung: Während nach § 310 Abs. 1 HGB die gemeinsame Führung eines Unternehmens durch ein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen mit mindestens einem nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen das Vorliegen eines Gemeinschaftsunternehmens begründet, ist nach IFRS 11.14 bei Vorliegen einer gemeinsamen Führung in Abhängigkeit von den Rechten und Verpflichtungen der beteiligten Unternehmen in sog. gemeinschaftliche Tätigkeiten („joint operations“) und Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) zu unterscheiden, welche unter dem Oberbegriff der sog. gemeinschaftlichen Vereinbarung 121 („joint arrangement“) subsumiert werden. 119 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 114. 120 Vgl. bereits IDW (1967), S. 488 ff. Siehe hierzu ausführlich S ELCHERT / B AUKMANN (1993), S. 1328-1331. 121 Bei einer sog. gemeinschaftlichen Vereinbarung führen die beteiligten Unternehmen auf Grundlage vertraglicher Regelungen Tätigkeiten bzw. ein Unternehmen gemeinschaftlich (durch). Vgl. IFRS 11.5. 82 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Während bei einer gemeinschaftlichen Tätigkeit („joint operations“) die beteiligten Unternehmen Rechte an den aus der gemeinschaftlichen Vereinbarung resultierenden Vermögenswerten besitzen und Verpflichtungen für daraus entstehende Schulden haben, besitzen sie bei einem Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) lediglich Rechte am Nettovermögen aus dieser Vereinbarung. Bei gemeinschaftlichen Tätigkeiten sind die Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen nach IFRS quotal im Konzernabschluss zu berücksichtigen, wohingegen Gemeinschaftsunternehmen nach der Equity-Bewertung abzubilden sind, so dass nach abnehmender Intensität wie folgt unterschieden wird:  Beherrschungsmöglichkeit  Vollkonsolidierung nach IFRS 10 122 ;  gemeinschaftliche Führung/ gemeinschaftliche Vereinbarung  Quotenkonsolidierung nach IFRS 11 bei Klassifikation der gemeinschaftlichen Vereinbarung als gemeinschaftliche Tätigkeit; Equity-Bewertung nach IAS 28 bei Klassifikation als Gemeinschaftsunternehmen 123 ;  maßgeblicher Einfluss  Equity-Bewertung nach IAS 28 124 . Alle übrigen Anteile an Unternehmen sind nach IAS 39 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu erfassen, es sei denn, sie wurden bereits mit Absicht zur Weiterveräußerung erworben. In diesem Falle erfolgt eine Erfassung auf Basis von IFRS 5. Die Regelungen des IAS 39 sind auch für Tochterunternehmen relevant, die aufgrund der im Folgenden erläuterten Konsolidierungsverbote und der impliziten Konsolidierungswahlrechte nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden. Ein wesentlicher Unterschied zum HGB besteht in Bezug auf die Vollkonsolidierung dahingehend, dass die IFRS keine expliziten Konsolidierungswahlrechte für die Einbeziehung eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss gewähren. Stattdessen sind lediglich implizite Konsolidierungswahlrechte aus den übergeordneten Grundsätzen abzuleiten. Darüber hinaus kennen die IFRS Einbeziehungsverbote. So besteht im Falle nachhaltiger Beschränkungen der Rechte des Mutterunternehmens nach § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB ein explizites Konsolidierungswahlrecht, nach IFRS hingegen in vergleichbaren Fällen ein explizites Konsolidierungsverbot. Die ‚internationale Lösung‘ verfolgt damit konsequenter das Konzept der Beherrschungsmöglichkeit. 122 Siehe die Abschnitte 2 und 5 im III. Kapitel. 123 Siehe Abschnitt 3 im III. Kapitel und Abschnitt 6 im IV. Kapitel. Für Ausnahmen von der Pflicht zur Equity- Bewertung von Gemeinschaftsunternehmen siehe K ÜTING / W EBER (2012), S. 191. 124 Siehe Abschnitt 6 im IV. Kapitel. Für Ausnahmen von der Pflicht zur Equity-Bewertung bei Vorliegen eines maßgeblichen Einflusses siehe K ÜTING / W EBER (2012), S. 196. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 83 Nach IFRS gibt es kein mit dem § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB vergleichbares explizites Konsolidierungswahlrecht. Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen der Angabenbeschaffung können jedoch (ausnahmsweise) zu einem Konsolidierungsverbot führen, wenn sie Ausdruck der fehlenden Beherrschungsmöglichkeit des Mutterunternehmens sind. Des Weiteren kann in solchen Fällen u. U. aus übergeordneten Grundsätzen auf die Einbeziehung verzichtet werden. So ist nach IASB F.QC38 bei der Bilanzierung eine Abwägung von Nutzen und Kosten durchzuführen. Entstehen durch die Einbeziehung eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss im Verhältnis zum Nutzen der zusätzlichen Informationen unverhältnismäßig hohe Kosten, sind die Voraussetzungen für den Verzicht auf die Einbeziehung des Tochterunternehmens erfüllt. Die Subjektivität bei der Abwägung von Kosten und Nutzen führt schließlich zu einem impliziten Einbeziehungswahlrecht. In den IFRS gibt es keine mit dem § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB vergleichbare Regelungen. Die noch in IAS 27 a. F. enthaltene Befreiung von der Konsolidierungspflicht für Tochterunternehmen, die ausschließlich mit der Absicht der Weiterveräußerung erworben wurden, wurde abgeschafft. 125 Für diese als „zur Veräußerung gehalten“ klassifizierten Tochterunternehmen 126 sieht IFRS 5 gesonderte Bewertungs- und Ausweisvorschriften vor. Auch gibt es in den IFRS kein dem § 296 Abs. 2 HGB entsprechendes explizites Konsolidierungswahlrecht. Ein Verzicht auf die Einbeziehung könnte sich u. U. aus dem übergeordneten Grundsatz der Wesentlichkeit gemäß IAS 8.8 ergeben, wonach ein Tochterunternehmen von der Konsolidierung ausgenommen werden kann, wenn es von untergeordneter Bedeutung ist. Sind mehrere Tochterunternehmen einzeln unwesentlich, müssen sie dennoch in den Konzernabschluss einbezogen werden, wenn sie zusammen als wesentlich zu beurteilen sind. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 3.1 Teilkonzernabschlüsse im HGB 3.1.1 Überblick Die Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen und Konzernlageberichten trifft jedes Mutterunternehmen, welches die Voraussetzungen der §§ 290 ff. HGB über die Konzernrechnungslegungspflicht erfüllt. Die Verpflichtung gilt daher auch für solche Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen sind (sog. Mutter-Tochter-Unternehmen, MTU). Dies sind jene Mutterunternehmen, die unterhalb der Konzernspitze stehen und selbst eigene Tochterunternehmen haben. Bei den Konzernabschlüssen, die diese Mutterunternehmen erstellen, handelt es sich um sog. Teilkonzernabschlüsse. 125 Zu einer Begründung siehe IFRS 5.BC52-.BC55. 126 Zur Regelung, wann ein Tochterunternehmen als zur Veräußerung gehalten zu klassifizieren ist, siehe IFRS 5.8A. 84 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Im Unterschied zu einem Gesamtkonzernabschluss, der von dem Mutterunternehmen an der Konzernspitze erstellt wird und der daher den gesamten Konzern erfasst, beinhaltet der Teilkonzernabschluss nur einen Teil dieses Gesamtkonzerns, weil das verpflichtete Mutterunternehmen eben nicht an der Konzernspitze, sondern darunter ‚angesiedelt‘ ist. Die Verpflichtung zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen kann mit dem Konzept der möglichen Beherrschung des § 290 HGB begründet werden, nach dem jedes Mutterunternehmen verpflichtet ist, einen (Teil-)Konzernabschluss und einen (Teil-)Konzernlagebericht zu erstellen. Dies gilt somit für alle Mutterunternehmen, also auch für jene, die zugleich Tochterunternehmen sind. Die Verpflichtung zur Teilkonzernrechnungslegung wird im HGB durch die in den §§ 291 und 292 HGB kodifizierten Befreiungsmöglichkeiten entschärft. Hierbei machte der deutsche Gesetzgeber von den in der 7. EG-Richtlinie vorgesehenen Befreiungsmöglichkeiten Gebrauch. Beide Vorschriften des HGB betreffen die sog. befreienden Konzernabschlüsse auf höherer Ebene. Von einem befreienden Konzernabschluss auf höherer Ebene wird gesprochen, wenn ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist und deshalb unter Einbeziehung seiner Tochterunternehmen eigentlich einen Teilkonzernabschluss erstellen müsste, von dieser Verpflichtung befreit ist, weil es seinerseits auf höherer Ebene (z. B. durch sein eigenes Mutterunternehmen oder das Mutterunternehmen des Mutterunternehmens usw.) als Tochterunternehmen in einen Konzernabschluss einbezogen wird. Ein solcher Konzernabschluss auf höherer Ebene wird als sog. befreiender Konzernabschluss bezeichnet, weil er ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist, von der Verpflichtung zur Erstellung eines eigenen (Teil-)Konzernabschlusses befreit. Ein befreiender Konzernabschluss kann von der Konzernspitze (Gesamtkonzernabschluss) erstellt werden oder von irgendeinem übergeordneten Mutterunternehmen (Teilkonzernabschluss auf höherer Ebene). Ob § 291 HGB oder § 292 HGB zur Befreiung herangezogen werden kann, ist davon abhängig, in welchem Land das (unmittelbare oder mittelbare) Mutterunternehmen sitzt, welches den als befreiend wirkenden Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellt (siehe zu dem hier geschilderten Vorgehen Abbildung 2.5). Befindet sich der Sitz eines übergeordneten und einen Konzernabschluss aufstellenden Mutterunternehmens in Deutschland, anderweitig in der EU oder im EWR, kommt § 291 HGB als Befreiungsnorm in Betracht; außerhalb dieser Territorien ist die Befreiungsmöglichkeit über § 292 HGB i. V. m. der dazu ergangenen Rechtsverordnung zu überprüfen. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 85 Abbildung 2.5: Verpflichtung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses nach HGB 3.1.2 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz in Deutschland, der EU bzw. dem EWR 3.1.2.1 Überblick Abbildung 2.6 zeigt auf, unter welchen Voraussetzungen ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist (MTU), einen eigenen Teilkonzernabschluss erstellen muss bzw. wann es durch Einbeziehung in einen befreienden Konzernabschluss gemäß § 291 HGB von dieser Verpflichtung befreit ist. Die Schritte 1 bis 6 werden nachfolgend erläutert. § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB regelt: „Ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ist, braucht einen Konzernabschluß und einen Konzernlagebericht nicht aufzustellen, wenn ein den Anforderungen des Absatzes 2 entsprechender Konzernabschluß und Konzernlagebericht seines Mutterunternehmens einschließlich des Bestätigungsvermerks oder des Vermerks über dessen Versagung nach den für den entfallenden Konzernabschluß und Konzernlagebericht maßgeblichen Vorschriften in deutscher Sprache offengelegt wird.“ Befreiendes Mutterunternehmen kann - trotz der engen Formulierung „seines Mutterunternehmens“ - nicht nur das unmittelbare Mutterunternehmen des zu befreienden Unternehmens sein, sondern jedes Mutterunternehmen auf höherer Ebene. Hierzu gehören also auch mittelbare Mutterunternehmen. Aus § 291 Abs. 1 Satz 2 HGB ergibt sich, dass ein befreiender Konzernabschluss von jedem Unternehmen unabhängig von Rechtsform und Größe aufgestellt werden kann. Privatpersonen, Bund, Länder und Gemeinden können allerdings mangels Unternehmenseigenschaft keine befreienden Konzernabschlüsse aufstellen. 127 127 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 113. ja ja Überprüfung der Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 291 HGB Abbildung 2.6 Überprüfung der Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV Abbildung 2.7 nein nein Keine Befreiungsmöglichkeit nach §§ 291 f. HGB § 291 Abs. 1 HGB: Ist ein nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtetes Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar zugleich Tochterunternehmen (MTU) eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EU/ des EWR? § 292 Abs. 1 HGB: Ist ein nach § 290 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtetes Mutterunternehmen unmittelbar oder mittelbar zugleich Tochterunternehmen (MTU) eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat außerhalb der EU/ des EWR? Start (von Abbildung 2.1 unten rechts) 86 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Abbildung 2.6: Vorgehen zur Überprüfung nach § 291 HGB, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist Das zu befreiende Mutterunternehmen kann von der Befreiungsvorschrift des § 291 Abs. 1 HGB Gebrauch machen, es besteht dazu jedoch keine Verpflichtung. Ein Teilkonzernabschluss kann also schadlos aufgestellt werden, obwohl ein befreiender Konzernabschluss vorliegt. Auch der befreiende Konzernabschluss kann freiwillig, d. h. ohne rechtliche Verpflichtung, erstellt werden. Es kommt also nicht darauf an, ob ein Mutterunternehmen des MTU den (befreienden) Konzernabschluss aufstellen muss, sondern dass es überhaupt einen (befreienden) Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht aufstellt. Start (von Abbildung 2.5 unten links) (1) § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB: Legt das Mutterunternehmen einen Konzernabschluss, Konzernlagebericht und einen Prüfungsvermerk nach deutschem Recht in deutscher Sprache offen? ja ja nein (2) § 291 Abs. 2 Nr. 1 HGB: Ist das MTU nach Maßgabe des § 296 HGB mit seinen Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss einbezogen? nein (3) § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB: Sind der befreiende Konzernabschluss und Konzernlagebericht im Einklang mit der 7. EG-Richtlinie bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU nach dem Recht eines EU-Mitgliedstaates/ EWR-Mitgliedstaates aufgestellt und geprüft worden? ja nein (4) § 291 Abs. 2 Nr. 3 HGB: Sind im Anhang des Jahresabschlusses des zu befreienden MTU der Name und Sitz des befreienden Mutterunternehmens, ein Hinweis auf die Befreiung sowie Erläuterungen zu vom deutschen Recht abweichend angewendeten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden enthalten? ja nein ja ja (5) § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB: Haben Gesellschafter, denen mindestens 10 % (AG, KGaA) bzw. 20 % (GmbH) an dem MTU gehören, spätestens sechs Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres die Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses beantragt? (6) § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB: Nimmt das MTU einen organisierten Markt in Anspruch? nein Sofern eine ,Befreiungsprüfung‘ im Hinblick auf ein weiteres Mutterunternehmen vorzunehmen ist: zurück zur Abbildung 2.5. Keine Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 291 HGB möglich; möglicherweise Befreiung durch ein anderes Mutterunternehmen nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV. Das MTU braucht gemäß § 291 HGB keinen Teilkonzernabschluss aufzustellen; der Konzernabschluss des Mutterunternehmens hat für das MTU befreiende Wirkung. nein ja 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 87 3.1.2.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses Gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 HGB sind der befreiende Konzernabschluss zuzüglich des Konzernlageberichts des Mutterunternehmens nach deutschem Recht in deutscher Sprache mit dem Prüfungsvermerk offenzulegen (siehe Schritt 1 in der Abbildung 2.6). Ein befreiender Konzernabschluss kann für ein deutsches Mutterunternehmen auch von einem Mutterunternehmen im EU-Ausland nach dortigem Landesrecht aufgestellt werden. Der befreiende Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Prüfungsvermerk müssen aber in Deutschland entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften (§ 325 Abs. 3 HGB) und in deutscher Sprache offengelegt werden. 3.1.2.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss Die befreiende Wirkung eines Konzernabschlusses tritt nur ein, wenn die verschiedenen, in § 291 Abs. 2 HGB genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind (siehe die Schritte 2 bis 4 in der Abbildung 2.6). 128 Hierzu zählen:  Einbeziehung des zu befreienden Mutterunternehmens und von deren Tochterunternehmen,  Übereinstimmung der Aufstellung mit der 7. EG-Richtlinie in der geltenden Fassung (also zukünftig in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2013/ 34/ EU),  Prüfung von einem in Übereinstimmung mit der 8. EG-Richtlinie - in der geltenden Fassung (also aktuell Richtlinie 2006/ 43/ EG) - zugelassenen Abschlussprüfer und  Angaben im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens. Zunächst müssen das zu befreiende Mutterunternehmen sowie seine Tochterunternehmen - unter Beachtung der Vorschriften über die Abgrenzung des Konsolidierungskreises gemäß §§ 294 und 296 HGB - in den befreienden Konzernabschluss einbezogen worden sein (§ 291 Abs. 2 Nr. 1 HGB). Darüber hinaus müssen der befreiende Konzernabschluss und der entsprechende Konzernlagebericht gemäß § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB nach dem mit der 7. EG-Richtlinie (bzw. zukünftig mit der Richtlinie 2013/ 34/ EU) übereinstimmenden Recht eines EU-Mitgliedstaates bzw. eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum aufgestellt und geprüft worden sein. Hierbei können sich in Abhängigkeit vom Sitz des befreienden Mutterunternehmens folgende Konstellationen ergeben:  Handelt es sich bei dem befreienden Mutterunternehmen um eine Kapitalgesellschaft mit Sitz in Deutschland, sind die §§ 290 ff. HGB für die Erstellung des befreienden Konzernabschlusses ohnehin maßgeblich.  Handelt es sich bei dem befreienden Mutterunternehmen um ein Mutterunternehmen mit Sitz in der EU bzw. in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den EWR, müssen der befreiende Konzernabschluss und Konzernlagebericht dem jeweiligen Landesrecht des den befreienden Abschluss aufstellenden Mutterunternehmens entsprechen. Dieses Recht muss wiederum mit den Anforderungen der 7. EG- Richtlinie (bzw. zukünftig der Richtlinie 2013/ 34/ EU) übereinstimmen. 128 Vgl. dazu ausführlicher C LAUSSEN / S CHERRER (2011b), § 291 HGB, Rn. 52-77, K INDLER (2011b), § 291 HGB, Rn. 27-38, K OZIKOWSKI / K REHER (2012b), § 291 HGB, Rn. 15-28. 88 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Beispiel 2.19: Die Konzernspitze der deutschen MTU AG ist in den USA ansässig; die Teilkonzernspitze befindet sich in Frankreich. MTU ist unmittelbares Tochterunternehmen des französischen Unternehmens, welches die Teilkonzernspitze verkörpert, und mittelbares Tochterunternehmen der besagten US-amerikanischen (Gesamt-)Konzernspitze. Die MTU AG ist ihrerseits zugleich Mutterunternehmen. Das französische Mutterunternehmen erstellt nach französischem Recht, das der 7. EG-Richtlinie entspricht, einen Teilkonzernabschluss und veröffentlicht diesen entsprechend den HGB-Vorschriften in deutscher Sprache in Deutschland. Sofern die sonstigen Voraussetzungen des § 291 HGB vorliegen, befreit dieser französische Teilkonzernabschluss, alle dem französischen Mutterunternehmen untergeordneten Mutter- Tochter-Unternehmen in Deutschland von ihrer eigenen Pflicht zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen. Ein ggf. nach US-GAAP erstellter Gesamtkonzernabschluss des US-amerikanischen Mutterunternehmens würde den in § 291 HGB kodifizierten Kriterien nicht entsprechen und gilt diesbezüglich nicht als befreiender Konzernabschluss. Mithin sollte eine Überprüfung nach § 292 HGB erfolgen. 129 Bei Mutterunternehmen im EU-Ausland (bzw. in einem anderen Vertragsstaat des EWR- Abkommens) ist es möglich, dass das dortige Landesrecht trotz der beabsichtigten Vereinheitlichung zwar mit der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU), nicht jedoch mit dem HGB übereinstimmt. Abweichungen zwischen ausländischem Recht und HGB können sich z. B. durch die unterschiedliche Inanspruchnahme von Wahlrechten bei der Umsetzung der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) in nationales Recht ergeben. Dies ist (bzw. wäre) dann jedoch für die befreiende Wirkung des Konzernabschlusses unbeachtlich. Nach dem Wortlaut des § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB ist es erforderlich, dass das ausländische Mutterunternehmen (im EUbzw. EWR-Ausland) seinen befreienden Konzernabschluss nach dem dortigen Recht erstellt. Eine unmittelbare Aufstellung des Konzernabschlusses (wie im Beispiel durch das französische Unternehmen) nach den HGB-Vorschriften hätte so jedoch keine befreiende Wirkung. Diese Regelung ist insofern unbefriedigend, als ein nach deutschem Recht erstellter befreiender Konzernabschluss für die deutschen Informationsinteressenten aussagekräftiger wäre. 130 Beispiel 2.20: Die MTU AG ist ein MTU mit Sitz in Deutschland. Im Sinne von § 291 HGB hat sie das französische Unternehmen Mère Société als Mutter identifiziert. Diese erstellt einen Konzernabschluss nach dortigem (also nach französischem) Recht. Eine Befreiung kommt dabei jedoch nur infrage, wenn dieser Konzernabschluss die TU der MTU AG unter Beachtung der deutschen Vorschriften (§§ 294 und 296 HGB) über die Abgrenzung des Konsolidierungskreises beinhaltet. Sofern ein TU also nicht berücksichtigt wird, muss dies mit den Wahlrechten des § 296 HGB vereinbar sein, wobei die Perspektive des Unternehmens Mère Société - z. B. im Hinblick auf die Wesentlichkeit eines TU der MTU AG - als (mittelbare oder unmittelbare) Mutter der MTU AG von Bedeutung ist. Darüber hinaus muss der befreiende Abschluss nach dem Recht, welchem das den befreienden Abschluss aufstellende Mutterunternehmen unterliegt, von einem in Übereinstimmung mit der Richtlinie 84/ 253/ EWG (8. EG-Richtlinie) in der geltenden Fassung 131 zugelassenen Abschlussprüfer geprüft worden sein. 129 Siehe Abschnitt 3.1.3 dieses Kapitels. 130 Siehe auch C LAUSSEN / S CHERRER (2011b), § 291 HGB, Rn. 70-72, K INDLER (2011b), § 291 HGB, Rn. 34, m. w. N. 131 Deshalb ist diesbezüglich die sog. modifizierte 8. EG-Richtlinie (Richtlinie 2006/ 43/ EG) relevant. 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 89 Sofern ein deutsches Mutterunternehmen, welches zugleich wiederum Tochterunternehmen ist, die Befreiungsvorschrift des § 291 HGB in Anspruch nimmt, muss es im Anhang seines Einzelabschlusses folgende Zusatzangaben machen (vgl. § 291 Abs. 2 Nr. 3 HGB):  Name und Sitz des Mutterunternehmens, welches den befreienden Konzernabschluss und den entsprechenden Konzernlagebericht aufstellt,  Hinweis auf die Befreiung von der Verpflichtung, einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellen zu müssen, sowie  Erläuterung der im befreienden Konzernabschluss vom deutschen Recht abweichenden Ansatz-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden. 3.1.2.4 Ausnahmen von der Befreiung § 291 Abs. 3 regelt zwei voneinander unabhängige Ausnahmen von der Befreiung (siehe die Schritte 5 und 6 in der Abbildung 2.6). Hierzu gehören:  Ausnahme aufgrund der Anträge eines bestimmten Prozentsatzes der Gesellschafter (§ 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB) und  Ausnahme aufgrund der Inanspruchnahme eines organisierten Marktes (§ 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB). Gemäß § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB kann ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen ist, trotz des Vorliegens der Voraussetzungen des § 291 Abs. 1 und 2 HGB die Befreiungsvorschrift nicht in Anspruch nehmen, wenn ein bestimmter Prozentsatz seiner Gesellschafter dies nicht wünscht. Zweck dieser Regelung ist eine bessere Information der Minderheitsgesellschafter über den Teilkonzern, an dem sie - über das Mutterunternehmen (MTU) - beteiligt sind. In § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB findet sich zum Schutz ‚größerer‘ Minderheiten eine Ausnahmeregelung, welche es unter gewissen Umständen nicht erlaubt, von der Befreiung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses Gebrauch zu machen. Bei einem zu befreienden Mutterunternehmen in den Rechtsformen der AG und der KGaA können demnach Gesellschafter, denen insgesamt mindestens 10 % der Anteile dieses Unternehmens gehören, spätestens sechs Monate vor Ablauf des Konzerngeschäftsjahres die Aufstellung eines eigenen (Teil-)Konzernabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens (einzeln oder gemeinsam) 132 beantragen. Bei Mutterunternehmen in der Rechtsform einer GmbH muss der Antrag von Gesellschaftern, denen mindestens 20 % der Anteile gehören, gestellt werden. Im Fall des § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB müssen die Minderheitsgesellschafter selbst aktiv werden (Antragstellung) und den notwendigen Anteilsbesitz mobilisieren (10 % bzw. 20 %), wenn sie einen eigenen Teilkonzernabschluss ihres Unternehmens herbeiführen wollen. Passivität der Minderheitsgesellschafter gilt als Zustimmung zur Befreiung. 132 Vgl. K OZIKOWSKI / K REHER (2012b), § 291 HGB, Rn. 32. 90 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Gehören einem Mutterunternehmen sämtliche Anteile des zu befreienden Unternehmens, besteht auch kein Bedürfnis für den Schutz von Minderheiten. Mangels Minderheitsgesellschaftern liegen die Voraussetzungen des § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB nicht vor, so dass in diesem Fall die Vorschrift des § 291 HGB ohne diese Beschränkung anzuwenden ist, sofern das zu befreiende Mutterunternehmen nicht den organisierten Markt i. S. v. § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB in Anspruch nimmt. Gleiches gilt auch, sofern das Mutterunternehmen eines MTU in der Rechtsform einer AG oder einer KGaA mehr als 90 % der Anteile bzw. eines MTU in der Rechtsform einer GmbH mehr als 80 % der Anteile besitzt. Auf dem organisierten Kapitalmarkt ist die Schutzbedürftigkeit der Adressaten im Allgemeinen und die der Minderheiten im Speziellen jedoch noch bedeutsamer. Bei Publikumsgesellschaften kann es sein, dass die Minderheitsgesellschafter uneins oder nicht erreichbar sind. Vor diesem Hintergrund ist eine weitere Ausnahme von der Befreiungsmöglichkeit in § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB kodifiziert. Ein befreiender Konzernabschluss kommt somit nicht in Frage, wenn das zu befreiende Mutterunternehmen den organisierten Markt (§ 2 Abs. 5 WpHG) durch ausgegebene Wertpapiere (§ 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG) in Anspruch nimmt. Als Wertpapiere gelten neben Aktien sowie anderen übertragbaren und mit Aktien vergleichbaren Anteilen auch übertragbare und an Finanzmärkten handelbare Schuldtitel, soweit diese nicht Zahlungsinstrumente darstellen. Beispiel 2.21: Sofern von einem Unternehmen Aktien, Genussscheine oder Inhaberschuldverschreibungen o. ä. öffentlich gehandelt werden, kann es - auch wenn die Befreiungsvorschriften des § 291 Abs. 1 und 2 HGB erfüllt sind - nicht von der Erstellung eines Teilkonzernabschlusses befreit werden. 3.1.3 Befreiende Konzernabschlüsse von Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR 3.1.3.1 Überblick Für deutsche Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen von Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR sind, kommt die Befreiungsmöglichkeit des § 292 HGB i. V. m. der dazu ergangenen Rechtsverordnung in Betracht. Demnach können deutsche Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR sind, durch einen befreienden Konzernabschluss dieses Mutterunternehmens von der eigenen Verpflichtung zur Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses unter bestimmten Bedingungen befreit werden. Beispiel 2.22: Nach der Ausweitung der EU verbleiben als wichtige Drittländer außerhalb der EU bzw. des EWR, für die diese Regelung von Bedeutung werden kann, vor allem die USA, Kanada, China und Japan. Ein weiter Anwendungsbereich kann sich deshalb vor allem für die zahlreichen deutschen GmbH-Teilkonzerne mit amerikanischen bzw. japanischen Mutterunternehmen ergeben. Bei § 292 HGB hat sich der deutsche Gesetzgeber ein relativ kompliziertes Verfahren einfallen lassen. Er hat mit § 292 HGB lediglich eine Rechtsverordnungsermächtigung geschaffen, auf deren Grundlage dann - in Einvernehmen mit Art. 80 GG - eine Rechtsverordnung der zuständigen Minister ergehen kann, in der die Einzelheiten für die befreienden Konzernabschlüsse festgelegt werden sollen. § 292 HGB selbst stellt somit keine unmittelbare Rechtsgrundlage für die betroffenen Unternehmen dar, auf welche sie sich für eine Befreiung stützen 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 91 könnten. Sofern keine Rechtsverordnung in Kraft ist, kann nach dieser Vorschrift auch keine Befreiung eintreten. Zur Umgehung des § 292 HGB wäre jedoch die Einschaltung von Zwischenholdings in EUbzw. EWR-Ländern denkbar, die dann für ihren Teilkonzernbereich einen befreienden Konzernabschluss gemäß § 291 HGB erstellen könnten. Zu § 292 HGB haben die zuständigen Minister die Konzernabschlussbefreiungsverordnung (KonBefrV) vom 15. November 1991 erlassen. Diese war ursprünglich befristet und galt anfänglich lediglich für die Geschäftsjahre 1990 bis 1992. Die KonBefrV macht - was in § 292 Abs. 1 Satz 3 HGB als Kann-Vorschrift vorgesehen ist - die Befreiung nicht von der gegenseitigen Anerkennung der Konzernabschlüsse abhängig. Es wird also darauf verzichtet, die Befreiung nach deutschem Recht davon abhängig zu machen, dass auch der ausländische Sitzstaat des befreienden Mutterunternehmens seinerseits deutsche HGB- Konzernabschlüsse als gleichwertig - also als befreiend - anerkennt. Dies war ursprünglich auch der Grund für die Befristung der KonBefrV, weil „die Gegenseitigkeit noch nicht mit allen Staaten gewährleistet ist. Insbesondere lehnen die USA die Anerkennung europäischer Konzernabschlüsse für Zwecke der Börsennotierung ab“ 133 . Nachdem es nicht gelungen ist, im Interesse der Wettbewerbsfähigkeit deutscher Unternehmen in Verhandlungen mit den ausländischen Staaten die gegenseitige Anerkennung von Konzernabschlüssen zu erreichen, und entsprechendes Ansinnen mit der sog. Internationalisierung der Rechnungslegung vernachlässigt wird, wurde die KonBefrV mittlerweile entfristet. 134 Abbildung 2.7 basiert auf den derzeit gültigen Vorschriften der KonBefrV und offenbart die Prüfschritte hinsichtlich der Befreiung von der Teilkonzernrechnungslegungspflicht für jene Mutterunternehmen, die zugleich Tochterunternehmen sind (MTU) und deren unmittelbare oder mittelbare Mutterunternehmen mit Sitz außerhalb der EU bzw. des EWR einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellen. Auch der befreiende Konzernabschluss nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV kann - wie nach § 291 Abs. 1 Satz 2 HGB - von jedem Mutterunternehmen unabhängig von dessen Rechtsform und Größe (auch freiwillig) aufgestellt werden. Voraussetzung ist gemäß § 1 Satz 4 KonBefrV jedoch, dass es sich um ein Unternehmen handelt, welches in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft geführt werden könnte (Fiktion) und dann zur Konzernrechnungslegung verpflichtet wäre. 133 O . V. (1991), S. 2401. 134 Vgl. z. B. K ÜTING / W EBER (2012), S. 63. 92 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Abbildung 2.7: Vorgehen zur Überprüfung nach § 292 HGB i. V. m. der KonBefrV, ob ein Teilkonzernabschluss zu erstellen ist Start (von Abbildung 2.5 unten Mitte) ja (1) § 1 Satz 1 KonBefrV: Legt das MTU einen Konzernabschluss, Konzernlagebericht und einen Prüfungsvermerk seines Mutterunternehmens nach deutschen Vorschriften in deutscher Sprache offen? nein ja nein (2) § 2 Abs. 1 Nr. 1 KonBefrV: Ist das MTU nach Maßgabe des § 296 HGB mit seinen Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss einbezogen? nein ja (4) § 2 Abs. 1 Nr. 2 KonBefrV: Sind der befreiende Konzernabschluss und der Konzernlagebericht einem nach diesem Recht aufgestellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht gleichwertig? nein (3) § 2 Abs. 1 Nr. 2 KonBefrV: Sind der befreiende Konzernabschluss und der Konzernlagebericht im Einklang mit der 7. EG-Richtlinie bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU nach dem Recht eines EU/ EWR- Mitgliedstaates aufgestellt worden? ja (8) § 2 Abs. 2 KonBefrV i. V. m. § 291 Abs. 3 Nr. 2 HGB: Haben Gesellschafter, denen mindestens 10 % (AG, KGaA) bzw. 20 % (GmbH) an dem MTU gehören, spätestens sechs Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres die Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses beantragt? ja ja (7) § 2 Abs. 1 Nr. 4 KonBefrV: Sind im Anhang des Jahresabschlusses des zu befreienden MTU der Name und Sitz des befreienden Mutterunternehmens, ein Hinweis auf die Befreiung sowie Erläuterungen zu vom deutschen Recht abweichend angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden enthalten? nein nein nein (9) § 2 Abs. 2 KonBefrV i. V. m. § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB: Nimmt das MTU einen organisierten Markt in Anspruch? ja nein ja (5) § 2 Abs. 1 Nr. 3 KonBefrV: Ist der befreiende Konzernabschluss von einem in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2006/ 43/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen zugelassenen Abschlussprüfer geprüft worden? nein ja (6) § 2 Abs. 1 Nr. 3 KonBefrV: Ist der befreiende Konzernabschluss von einem gleichwertig befähigten Abschlussprüfer in einer den Anforderungen des HGB entsprechenden Weise geprüft worden? Keine Befreiung des MTU vom Teilkonzernabschluss nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV möglich; möglicherweise Befreiung durch ein anderes Mutterunternehmen nach § 292 HGB i. V. m. KonBefrV Das MTU braucht gemäß § 292 HGB i. V. m. KonBefrV keinen Teilkonzernabschluss aufzustellen; der Konzernabschluss des Mutterunternehmens hat für das MTU befreiende Wirkung Sofern eine ,Befreiungsprüfung‘ im Hinblick auf ein weiteres Mutterunternehmen vorzunehmen ist: zurück zur Abbildung 2.5 3 Verpflichtung zur Aufstellung von Teilkonzernabschlüssen 93 3.1.3.2 Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses Ein Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Staat ist, der nicht Mitglied der EU und auch nicht des EWR ist, braucht keinen Teilkonzernabschluss (und keinen Teilkonzernlagebericht) zu erstellen, wenn es einen befreienden Konzernabschluss (und Konzernlagebericht) seines Mutterunternehmens einschließlich des Prüfungsvermerks (Bestätigungsvermerks oder dessen Versagung) nach den für den entfallenden Konzernabschluss maßgeblichen Vorschriften in deutscher Sprache offenlegt (§ 1 Satz 1 KonBefrV; siehe Schritt 1 in der Abbildung 2.7). Der befreiende ausländische Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind somit beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch einzureichen und anschließend unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger bekanntzumachen. 3.1.3.3 Anforderungen an den befreienden Konzernabschluss Die befreiende Wirkung eines Konzernabschlusses tritt zudem gemäß KonBerfV nur dann ein, wenn die verschiedenen, in § 291 Abs. 2 HGB genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind (siehe die Schritte 2 bis 7 in der Abbildung 2.7). 135 Hierzu zählen:  Einbeziehung des zu befreienden Mutterunternehmens und von dessen Tochterunternehmen,  Übereinstimmung oder Gleichwertigkeit der Aufstellung mit den Ansprüchen der 7. EG-Richtlinie in der geltenden Fassung (also zukünftig in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2013/ 34/ EU),  Prüfung von einem in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2006/ 43/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen zugelassenen Abschlussprüfer oder gleichwertig befähigtem Abschlussprüfer in einer den Anforderungen des HGB entsprechenden Weise sowie  Angaben im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens. Ein befreiender Konzernabschluss und ein entsprechender Konzernlagebericht des ausländischen Mutterunternehmens liegen gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 1 KonBefrV nur dann vor, wenn das zu befreiende Mutterunternehmen und seine Tochterunternehmen unbeschadet (d. h. unter Beachtung) des § 296 HGB in diesen einbezogen werden. Weiterhin ist nach § 2 Abs. 1 Nr. 2 KonBefrV Voraussetzung, dass der befreiende Konzernabschluss und der korrespondierende Konzernlagebericht:  entweder direkt nach dem mit den Anforderungen der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) übereinstimmenden Recht eines Mitgliedstaates der EU/ EWR aufgestellt wurde (z. B. nach HGB-Vorschriften)  oder einem nach diesem Recht eines Mitgliedstaates der EU/ EWR aufgestellten Konzernabschluss/ Konzernlagebericht gleichwertig ist. 135 Vgl. dazu ausführlicher K OZIKOWSKI / K REHER (2012b), § 291 HGB, Rn. 15-35. 94 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Das ausländische Mutterunternehmen ist somit nicht unbedingt verpflichtet, den befreienden Konzernabschluss nach den HGB-Vorschriften zu erstellen. Das Recht eines anderen EU/ EWR-Mitgliedstaates - und nicht das HGB - kann jedoch i. S. v. § 3 KonBefrV nur dann dem befreienden Nicht-EU-/ EWR-Konzernabschluss zugrunde gelegt bzw. zur Beurteilung seiner Gleichwertigkeit herangezogen werden, wenn mindestens ein weiteres Mutter-Tochter-Unternehmen, für das der übergeordnete Nicht-EU-/ EWR-Konzernabschluss ebenfalls (wie für das deutsche Mutter-Tochter-Unternehmen) befreiende Wirkung hat, seinen Sitz in diesem EU-/ EWR-Mitgliedstaat hat. 136 Dadurch soll verhindert werden, dass sich das befreiende Mutterunternehmen ohne sachlichen Grund das Recht eines Mitgliedstaates mit den geringsten Anforderungen auswählt. 137 In § 292 HGB und der KonBefrV wird im Unterschied zu § 291 Abs. 2 Nr. 2 HGB die Befreiung nicht davon abhängig gemacht, dass der befreiende Konzernabschluss nach Vorschriften aufgestellt ist, die den Regeln der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) entsprechen (z. B. HGB). Es reicht vielmehr aus, dass der befreiende Konzernabschluss des Mutterunternehmens dem der 7. EG-Richtlinie (bzw. der Richtlinie 2013/ 34/ EU) angepassten Rechnungslegungsrecht eines EU-/ EWR-Mitgliedstaates gleichwertig ist. Wann eine Gleichwertigkeit i. d. S. vorliegt, wird allerdings weder im Gesetz noch in der Verordnung festgelegt. Da für deutsche Unternehmen ohnehin ein Wahlrecht besteht, den Konzernabschluss nach IFRS zu erstellen, sollten auch IFRS-Konzernabschlüsse i. d. S. gleichwertig sein. Die nach IFRS erstellten Konzernabschlüsse ausländischer Mutterunternehmen sollten somit befreiende Konzernabschlüsse darstellen, sofern dieser um Informationen erweitert wird, die denen des Konzernlageberichts ähnlich sind. Weiter ist Voraussetzung, dass der befreiende Abschluss von einem nach den Vorschriften der Richtlinie 2006/ 43/ EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen 138 zugelassenen Abschlussprüfer oder einem gleichwertig befähigten Abschlussprüfer 139 in einer den Anforderungen des HGB (insbesondere §§ 316, 317, 319, 320 und 322 HGB) entsprechenden Weise geprüft worden ist (§ 2 Abs. 1 Nr. 3 KonBefrV). Es ist darüber hinaus erforderlich, dass im Anhang des Einzelabschlusses des zu befreienden Mutterunternehmens Angaben über folgende Sachverhalte zu finden sind (§ 2 Abs. 1 Nr. 4 KonBefrV):  Name und Sitz des Mutterunternehmens, welches den befreienden Konzernabschluss und den entsprechenden Konzernlagebericht aufstellt,  Hinweis auf die Befreiung von der Verpflichtung, einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellen zu müssen, sowie  Erläuterung der im befreienden Konzernabschluss vom deutschen Recht abweichenden Ansatz-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden. 136 Vgl. o. V. (1991), S. 2402. 137 Siehe hierzu bereits M AAS / S CHRUFF (1991), S. 767, W OLLMERT / O SER (1995), S. 54 ff. 138 Es handelt sich hierbei um die modifizierte 8. EG-Richtlinie. 139 Siehe zu den Anforderungen der Gleichwertigkeit des Abschlussprüfers § 292 Abs. 2 Satz 2 und 3 HGB. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 95 3.1.3.4 Ausnahmen von der Befreiung Letztlich sind auch hier die Vorschriften im Hinblick auf den organisierten Markt und den Minderheitenschutz nach § 291 Abs. 3 HGB (siehe die Schritte 8 und 9 in der Abbildung 2.7) entsprechend anzuwenden (§ 2 Abs. 2 KonBefrV). Auf die obigen Ausführungen zu Abschnitt 3.1.2.4 dieses Kapitels kann daher verwiesen werden. 3.2 Teilkonzernabschlüsse nach IFRS Auch nach IFRS muss grundsätzlich jedes Mutterunternehmen einen Teilkonzernabschluss erstellen. Jedoch existieren mit IFRS 10.4 auch international den §§ 291 f. HGB entsprechende Vorschriften über die Aufstellung befreiender Konzernabschlüsse auf höherer Ebene. Anders als nach HGB unterscheiden die IFRS allerdings nicht nach dem Land, in dem das Mutterunternehmen, welches den als befreiend wirkenden Konzernabschluss aufstellt, sitzt. Ein solcher ist für eine befreiende Wirkung jedoch zwingend nach den Regelungen der IFRS zu erstellen und offen zu legen. Während gemäß § 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB diejenigen Mutter-Tochter-Unternehmen von der Befreiungsvorschrift ausgeschlossen sind, deren Wertpapiere am geregelten Kapitalmarkt bereits zugelassen wurden, sind solche nach IFRS bereits dann ausgeschlossen, wenn bis zum jeweiligen Bilanzstichtag die Zulassung eines Wertpapiers zum Handel an einem geregelten Kapitalmarkt beantragt ist. Sind an einem Mutter-Tochter-Unternehmen neben dem befreienden Mutterunternehmen noch weitere Gesellschafter beteiligt und verlangen diese eine Aufstellung des Konzernabschlusses, greift die Befreiung durch einen Konzernabschluss des Mutterunternehmens ebenfalls nicht. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 4.1 Überblick Die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung kann sich neben den §§ 290 ff. HGB auch aus den Vorschriften des „Gesetzes über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen“ (verkürzt auch Publizitätsgesetz bzw. PublG) ergeben. 140 Die Vorschriften des PublG sind eine Ergänzung der HGB-Vorschriften. Die Konzernrechnungslegungspflicht des PublG betrifft grundsätzlich die Mutterunternehmen jener Konzerne, die im Hinblick auf den Konzern gewisse Größenkriterien überschreiten, und dies auch nur, wenn das (deutsche) Mutterunternehmen nicht bereits nach HGB einen Konzernabschluss erstellen muss. Für große Konzerne, an deren Spitze keine Kapitalgesellschaft und keine haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft steht, wurden mit dem PublG ähnliche Rechenschaftsverpflichtungen geschaffen, wie sie im HGB vorgesehen sind. 140 Vgl. dazu ausführlicher K OZIKOWSKI / K REHER (2012a), § 290 HGB, Rn. 100-116. 96 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Während die Konzernrechnungslegungspflicht des HGB nur Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften betrifft (Rechtsformabhängigkeit), knüpft die Konzernrechnungslegungspflicht des PublG nicht an der Rechtsform des Mutterunternehmens, sondern an der Größe des Konzerns an (§ 11 PublG). Treffen für ein Mutterunternehmen eines Konzerns oder Teilkonzerns die Voraussetzungen des § 290 HGB nicht zu, ist ein Konzernabschluss nach dem PublG zu erstellen, wenn die Größenmerkmale des PublG erfüllt sind (§ 11 Abs. 1 und 3 PublG). Wenn für ein Mutterunternehmen sowohl die Voraussetzungen für die Aufstellung eines Gesamt- oder Teilkonzernabschlusses nach HGB als auch nach PublG zutreffen, hat das HGB als lex specialis Anwendungsvorrang vor dem PublG. 141 Die maßgeblichen Vorschriften des PublG über die Rechnungslegung von Konzernen finden sich in den §§ 11 bis 15 PublG. Demgemäß besteht sowohl eine Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen (§ 11 Abs. 1 PublG) als auch (eingeschränkt) zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen (§ 11 Abs. 3 PublG). § 14 PublG schreibt die Prüfung, § 15 PublG die Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts vor. Unternehmen, die nach dem PublG zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind, müssen - unabhängig davon, ob sich diese Anforderung auf den Gesamt- oder den Teilkonzern bezieht - einen Konzernabschluss, bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-GuV und Konzernanhang, sowie einen Konzernlagebericht erstellen (§ 13 Abs. 1 PublG). Der Begriff des Unternehmens i. S. d. PublG ist dabei weiter gefasst als i. S. d. HGB. Grundsätzlich wird bei der Aufstellung der PublG-Konzernabschlüsse auf die entsprechenden HGB-Vorschriften verwiesen (§ 13 Abs. 2 und Abs. 3 PublG). Ausnahmen bestehen u. a. bezüglich der Gliederung sowie bei Angaben im Konzernanhang. Für die Abgrenzung des Konsolidierungskreises gelten gemäß § 13 Abs. 2 PublG die §§ 294 bis 296 HGB sinngemäß. Durch Verweise des PublG auf die Vorschriften des HGB ergeben sich erhebliche Einflüsse des HGB auch auf die Konzernrechnungslegung nach dem PublG. So verweist z. B. § 13 Abs. 2 PublG bezüglich der Aufstellung des Konzernabschlusses pauschal auf die sinngemäße Anwendung sämtlicher HGB-Vorschriften (§§ 294 bis 314 HGB). 4.2 Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen Die Abbildung 2.8 enthält eine Übersicht über die Voraussetzungen zur erstmaligen Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach § 11 PublG. Die dort aufgeführten Schritte 1 bis 9 werden im Folgenden einzeln erläutert. 141 Vgl. § 11 Abs. 5 Satz 1 PublG. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 97 Abbildung 2.8: Vorgehen zur Überprüfung nach PublG, ob ein Konzernabschluss zu erstellen ist Die Verpflichtung zur Erstellung von Gesamtkonzernabschlüssen ergibt sich aus § 11 Abs. 1 PublG: „Kann ein Unternehmen mit Sitz (Hauptniederlassung) im Inland unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen ausüben, so hat dieses Unternehmen (Mutterunternehmen) nach den folgenden Vorschriften Rechnung zu legen, wenn für drei aufeinanderfolgende Konzernabschlussstichtage jeweils mindestens zwei der drei folgenden Merkmale zutreffen […]“. Schritt 1 in der Abbildung 2.8 - Unternehmenseigenschaft: Eine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach PublG besteht demnach nur für „Unternehmen“. Was unter einem Unternehmen i. S. d. PublG zu verstehen ist, ergibt sich nicht unmittelbar aus dem Wortlaut der Vorschrift, sondern muss aus deren Sinn und Sachzusammenhang ermittelt werden. Unternehmen i. d. S. sind vor allem Einzelkaufleute und nicht haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften. Ein Einzelkaufmann, der lediglich mehrere Handelsgeschäfte unter verschiedenen Firmen betreibt, muss für diese Handelsgeschäfte keinen Konzernabschluss erstellen, weil die verschiedenen Handelsgeschäfte insgesamt lediglich als ein Unternehmen gelten (§ 1 Abs. 5 PublG). Wei- Start (von Abbildung 2.1 unten links) ja nein (4) § 11 Abs. 5 PublG: Besondere Branche oder Tätigkeit? ja (5) § 11 Abs. 1 PublG: Erfüllt der Konzern zum Abschlussstichtag zwei der drei Größenmerkmale nach § 11 Abs. 1 PublG? nein (3) § 11 Abs. 1 PublG: Möglichkeit der Beherrschung? nein nein (2) § 11 Abs. 1 PublG: Sitz oder Hauptniederlassung im Inland? nein ja ja ja Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach PublG Keine Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach PublG (6) § 11 Abs. 1 PublG: Hat der Konzern zwei der Größenmerkmale nach § 11 Abs. 1 PublG auch an den beiden vorhergehenden Abschlussstichtagen erfüllt? nein ja (1) § 11 Abs. 1 PublG: Unternehmenseigenschaft nach PublG? (7) § 11 Abs. 6 Nr. 1 PublG i. V. m. § 290 Abs. 5 HGB: Vorliegen eines konsolidierungspflichtigen Tochterunternehmens nach Ausübung der Einbeziehungswahlrechte des § 296 HGB? nein ja nein (8) § 11 Abs. 6 Nr. 1 PublG i. V. m. § 291 HGB: Ist das Mutterunternehmen nach § 291 HGB von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses befreit? ja nein (9) § 13 Abs. 4 PublG i. V. m. § 292 HGB: Ist das Mutterunternehmen nach § 292 HGB i. V. m. KonfBefrV von der Aufstellung eines Teilkonzernabschlusses befreit? ja 98 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen tere potentielle Mutterunternehmen i. S. d. § 11 Abs. 1 PublG sind Stiftungen und BGB- Gesellschaften (z. B. Arbeitsgemeinschaften). 142 Haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften (also etwa die GmbH & Co. KG) fallen hingegen aufgrund des § 264a HGB - ebenso wie Kapitalgesellschaften (AG, KGaA und GmbH) - bereits unter die Regelungen des zweiten Abschnittes des dritten Buches des HGB (§§ 264 ff. HGB). Für diese Unternehmen finden die Konzernrechnungslegungsvorschriften des PublG keine Anwendung. Schritt 2 in der Abbildung 2.8 - Sitz: Das Mutterunternehmen muss seinen Sitz (Hauptniederlassung) im Inland haben. Tochterunternehmen können dagegen - wie nach HGB - i. S. d. Weltabschlussprinzips sowohl inländische als auch ausländische Unternehmen sein (§ 13 Abs. 2 PublG i. V. m. § 294 Abs. 1 HGB). Schritt 3 in der Abbildung 2.8 - Möglichkeit der Beherrschung: Das PublG knüpft wie das HGB bei der Konzernrechnungslegungspflicht allein an die Möglichkeit der Beherrschung an. Es ist auch nach dem PublG grundsätzlich nicht erforderlich, dass das Mutterunternehmen eine Beteiligung an dem Tochterunternehmen hält. Konkretisierungen zur Frage, wie der „beherrschende Einfluss“ und die „Möglichkeit der Beherrschung“ definiert sind, finden sich im PublG nicht. Insofern gelten die bereits im Rahmen der entsprechenden Ausführungen zum HGB gemachten Aussagen und Konkretisierungen. Schritt 4 in der Abbildung 2.8 - Ausnahmen bei bestimmten Branchen oder Tätigkeiten: Die Konzernrechnungslegungsvorschriften des PublG gelten nicht für Kreditinstitute i. S. d. § 340 HGB. Deren Konzernabschluss richtet sich nach §§ 340i und j HGB. Ferner sind die Konzernvorschriften des PublG nicht auf die in § 2 Abs. 1 Nrn. 1, 2 und 4 des KWG (Gesetz über das Kreditwesen) genannten Personen anzuwenden. Auch Versicherungsunternehmen i. S. d. § 341 HGB sind nicht den Vorschriften des PublG zu unterwerfen; für diese sind die §§ 341i und j HGB relevant. Einzelkaufleute und Personenhandelsgesellschaften sind dann nicht zur Konzernrechnungslegung „verpflichtet, wenn sich ihr Gewerbebetrieb auf die Vermögensverwaltung beschränkt und sie nicht die Aufgabe der Konzernleitung wahrnehmen“ (§ 11 Abs. 5 Satz 2 PublG; Hervorhebung durch die Verf.). Schritte 5 und 6 in der Abbildung 2.8 - Größenmerkmale: Die Konzernrechnungslegungspflicht tritt erst dann ein, wenn der Konzern an drei aufeinanderfolgenden Konzernabschlussstichtagen mindestens zwei der drei folgenden Größenmerkmale erfüllt (§ 11 Abs. 1 PublG): 142 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. O 10-19. 4 Exkurs: Konzernabschlüsse nach dem Publizitätsgesetz 99  Die Bilanzsumme einer zum Konzernabschlussstichtag aufgestellten Konzernbilanz übersteigt 65 Mio. EUR.  Die Umsatzerlöse einer zum Konzernabschlussstichtag aufgestellten Konzern-GuV in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag übersteigen 130 Mio. EUR.  Die inländischen Konzernunternehmen haben in den zwölf Monaten vor dem Konzernabschlussstichtag durchschnittlich mehr als 5.000 Arbeitnehmer beschäftigt. Zur Prüfung des Vorliegens der Größenmerkmale Konzernbilanzsumme und Konzernumsatzerlöse muss - ebenso wie bei der Nettomethode nach § 293 Abs. 1 Nr. 2 HGB - ein Konzernprobeabschluss erstellt werden. Als Besonderheit ist diesbezüglich zu beachten, dass sich die beiden ersten Schwellenwerte auf den Weltabschluss beziehen, die durchschnittliche Zahl der Arbeitsnehmer jedoch nur die Konzernunternehmen betrifft, welche ihren Sitz im Inland haben. Dies unterstreicht die sozialpolitische Bedeutung der Konzernrechnungslegung nach dem PublG. Als zu berücksichtigende Arbeitnehmer gelten auch solche, die zwar im Ausland tätig sind, aber einen Arbeitsvertrag mit einem inländischen Konzernunternehmen haben. Die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung tritt erstmals für den dritten der aufeinanderfolgenden Abschlussstichtage ein, an dem mindestens zwei der drei Merkmale vorliegen (§ 12 Abs. 1 PublG i. V. m. § 2 Abs. 1 PublG). Die Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung endet, wenn für drei aufeinander folgende Abschlussstichtage mindestens zwei der drei oben genannten Größenmerkmale des § 11 Abs. 1 PublG nicht mehr zutreffen (§ 12 Abs. 1 PublG i. V. m. § 2 Abs. 1 Satz 3 PublG). Dabei ist es jeweils irrelevant, ob es sich um dieselben oder andere Größenmerkmale handelt. Schritt 7 in der Abbildung 2.8 - Einbeziehungswahlrechte: § 290 Abs. 5 HGB gilt sinngemäß auch für Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach dem PublG (§ 11 Abs. 5 PublG). 4.3 Verpflichtung zur Erstellung von Teilkonzernabschlüssen Schritte 8 und 9 in der Abbildung 2.8 - Befreiender Konzernabschluss: Die Verpflichtung zur Erstellung eines Teilkonzernabschlusses betrifft den inländischen Teilkonzern ausländischer Mutterunternehmen. § 11 Abs. 3 Satz 1 PublG regelt: „Kann ein Unternehmen mit Sitz (Hauptniederlassung) im Ausland unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf ein anderes Unternehmen ausüben und beherrscht dieses Unternehmen über ein oder mehrere zum Konzern gehörende Unternehmen mit Sitz (Hauptniederlassung) im Inland andere Unternehmen, so haben die Unternehmen mit Sitz im Inland, die der Konzernleitung am nächsten stehen (Mutterunternehmen), für ihren Konzernbereich (Teilkonzern) nach diesem Abschnitt Rechnung zu legen, wenn für drei aufeinanderfolgende Abschlußstichtage des Mutterunternehmens mindestens zwei der drei Merkmale des Absatzes 1 für den Teilkonzern zutreffen.“ Verpflichtet ist aber lediglich das inländische Unternehmen (Mutterunternehmen), welches der ausländischen Konzernspitze am nächsten steht. Auch für den Teilkonzern gelten die Schwellenwerte des § 11 Abs. 1 PublG. Eine Befreiung von der Verpflichtung zur Erstellung eines Teilkonzernabschlusses ist gemäß § 11 Abs. 6 PublG und § 13 Abs. 4 PublG sowohl nach § 290 Abs. 5 HGB als auch nach § 291 HGB und § 292 HGB (i. V. m. einer Rechtsverordnung) möglich. 100 Kapitel II: Verpflichtung zur Aufstellung von Konzernabschlüssen Kernaussagen  Für inländische Kapitalgesellschaften und diesen i. S. d. § 264a HGB gleichgestellte Unternehmen kann sich die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts lediglich aus dem HGB ergeben. Alle übrigen deutschen Unternehmen müssen diesbezüglich auf die Regelungen des PublG abstellen.  Nach HGB und PublG stellt die Aufstellungspflicht auf ein hierarchisches Verhältnis zwischen zwei rechtlich selbstständigen Unternehmen (Mutter-Tochter-Verhältnis) ab, welches sich dadurch auszeichnet, dass ein Unternehmen (Mutterunternehmen) auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.  Ein beherrschender Einfluss nach § 290 Abs. 1 HGB liegt vor, wenn ein Unternehmen - unmittelbar oder mittelbar - die Möglichkeit hat, die Geschäfts- und Finanzpolitik eines anderen Unternehmens dauerhaft zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen.  Der Konsolidierungskreis umfasst die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen. Neben dem Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen, die auf dem Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einzubeziehen sind oder aufgrund eines Einbeziehungswahlrechts einbezogen werden können (Konsolidierungskreis i. e. S.), umfasst dieser Gemeinschaftsunternehmen, assoziierte Unternehmen und Beteiligungen (Konsolidierungskreis i. w. S.). Wie ein Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen wird, orientiert sich an der Unternehmensbeziehung und damit der damit verbundenen Intensität der Verbindung.  Ist ein Mutterunternehmen nach § 290 Abs. 1 und/ oder 2 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts verpflichtet, kann es dennoch von dieser Verpflichtung befreit werden, sofern aufgrund der Wahlrechtsausübung kein Tochterunternehmen der Einbeziehungspflicht unterliegt (Befreiung mangels konsolidierungspflichtiger Tochterunternehmen) oder das Wahlrecht so ausgeübt wurde, dass der Konzern die Größenkriterien des § 293 HGB nicht überschreitet (größenabhängige Befreiung).  Die Aufstellungspflicht lässt sich - auch bei Erstellung eines IFRS-Konzernabschlusses - ausschließlich aus nationalen Normen ableiten. Anders hingegen die Pflicht zur Einbeziehung von Tochterunternehmen, welche sich bei einem IFRS-Konzernabschluss aus den IFRS ergibt.  Ein Mutterunternehmen ist von der Aufstellungspflicht eines (Teil-)Konzernabschlusses und (Teil-)Konzernlageberichts befreit, wenn es seinerseits als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines übergeordneten Unternehmens einbezogen wird und dieser die Anforderungen der §§ 291 oder 292 HGB erfüllt.  Nach PublG ist die Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts hauptsächlich an bestimmte Größenmerkmale geknüpft. Die Regelungen zur Aufstellungspflicht stimmen weitgehend mit denen des HGB überein. Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 103 2 Vollkonsolidierung ............................................................................................................. 114 3 Quotenkonsolidierung ....................................................................................................... 165 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen................................... 172 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS ................................................. 178 Kernaussagen................................................................................................................................ 185 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des dritten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  zu welchem Zweck eine Kapitalkonsolidierung erforderlich ist,  welche Beträge des Mutter- und des Tochterunternehmens im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufzurechnen sind,  auf welchen Grundgedanken die Erwerbsmethode und ihre Ausprägungen basieren und welche Konsolidierungsschritte vorzunehmen sind,  weshalb Unterschiedsbeträge im Rahmen der Kapitalkonsolidierung entstehen und wie mit diesen umzugehen ist,  welche Gemeinsamkeiten und welche Unterschiede es bei der Kapitalkonsolidierung einer 100%igen Beteiligung und der einer Beteiligung, an der auch andere (‚konzernaußenstehende‘) Gesellschafter Anteile halten, gibt,  welche Verfahren zur Kapitalkonsolidierung in einem mehrstufigen Konzern existieren,  welche Voraussetzungen für die Anwendung der Quotenkonsolidierung gegeben sein müssen und wie bei dieser vorzugehen ist,  wie der Veräußerungserfolg bei vollständiger Veräußerung der Anteile am Tochterunternehmen zu ermitteln ist und wie ein Tochterunternehmen nach der teilweisen Veräußerung der Anteile an diesem im Konzernabschluss zu behandeln ist sowie  worin sich die Kapitalkonsolidierung nach IFRS von der nach HGB im Wesentlichen unterscheidet. 102 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 173-226, S. 311-334 und S. 365-398. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 193-285, S. 302-344 und S. 491-512. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 131-195 und S. 247-273. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 115-196 und S. 221-251. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 279-498 und S. 569-576. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 233-395. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 123-197 und S. 247- 270. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 163-227 und S. 283-307. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 137-184 und S. 226-245. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 85-134 und S. 215-217. W OHLGEMUTH , M. (2009): Die Kapitalkonsolidierung nach Handelsrecht, in: VON W YSOCKI , K., ET . AL . (Hrsg.) Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 2. 1 Grundlagen 103 1 1.1 Grundlagen Zweck der Kapitalkonsolidierung Der Zweck der Kapitalkonsolidierung besteht darin, das Eigenkapital eines Konzerns so darzustellen, wie es die im Rahmen der Konzernrechnungslegung fingierte rechtliche Einheit des Konzerns verlangt. Das Eigenkapital des Konzerns sollte also so ausgewiesen werden, als wenn es sich hierbei um eine rechtliche Einheit (ein fiktives einzelnes Unternehmen) handeln würde. Die bloße Addition der einzelnen Positionen des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens mit den entsprechenden Positionen der Abschlüsse der anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises sowie deren zusammengefasster Ausweis in Form einer Sammel- oder Summenbilanz kann diesen Ansprüchen nicht gerecht werden. Es ist vielmehr erforderlich, Doppelerfassungen, die sich aus konzerninternen Beteiligungsverhältnissen ergeben, zu eliminieren, weil den in der Bilanz des Mutterunternehmens ausgewiesenen Beteiligungsbuchwerten entsprechende Vermögensgegenstände und Schulden sowie Rechnungsabgrenzungs- und Sonderposten der Tochterunternehmen gegenüberstehen. Dass es sich bei diesen Bilanzpositionen um die Konkretisierung des abstrakten Vermögenswertes „Beteiligung“ handelt, wird durch § 300 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Ausdruck gebracht: „An die Stelle der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an den einbezogenen Tochterunternehmen treten die Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten der Tochterunternehmen“. Aus der Sicht eines rechtlich einheitlichen Unternehmens würde der gleichzeitige bilanzielle Ausweis der Anteile an verbundenen Unternehmen einerseits und der diese Anteile repräsentierenden Bilanzpositionen andererseits eine unzulässige Doppelerfassung bedeuten. Diese Doppelerfassung gilt es ebenfalls im Hinblick auf den Eigenkapitalanteil des verbundenen Unternehmens, welcher der Beteiligung entspricht, zu vermeiden. 1.2 Gegenstand der Kapitalkonsolidierung 1.2.1 Gesetzliche Regelung Im Zuge der Kapitalkonsolidierung werden deshalb die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile an einem zu konsolidierenden Unternehmen gegen das konsolidierungspflichtige Kapital dieses Unternehmens aufgerechnet. Dem Wortlaut des § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB: „Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet.“ sind die beiden im Rahmen der Kapitalkonsolidierung gegenüberzustellenden Größen „Wertansatz der […] Anteile“ und „[hierauf] entfallende[r] Betrag des Eigenkapitals“ zu entnehmen. Dabei wird auch deutlich, dass lediglich das Kapital der Tochtergesellschaften - nicht jedoch das des Mutterunternehmens - durch diesen Vorgang berührt wird. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wird der in der Bilanz des Mutterunternehmens ausgewiesene Buchwert der Anteile an verbundenen Unternehmen mit dem auf diese Anteile entfallenden Eigenkapital dieser Unternehmen verrechnet. 104 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Bezüglich der Konsolidierung wird - dies sei vorweggenommen - in Erst- und Folgesowie Ent- und Übergangskonsolidierung unterschieden. Als Erstkonsolidierung werden die erstmalig erforderlichen Anpassungsmaßnahmen im Hinblick auf den Einbezug in den Konzernabschluss bezeichnet. Dem Begriff der Folgekonsolidierung werden die jeweiligen Konsolidierungen (Anpassungen) zu den nachfolgenden Bilanzstichtagen subsumiert. Als Entkonsolidierung (auch Endkonsolidierung) bzw. als Übergangskonsolidierung gelten die Anpassungsmaßnahmen im Konzernabschluss, die bei einer vollständigen bzw. teilweisen Veräußerung der Anteile an einem Tochterunternehmen erforderlich sind. 1.2.2 Anteile des Mutterunternehmens an einbezogenen Unternehmen 1.2.2.1 (Ir-)Relevanz der Rechtsform des einbezogenen Unternehmens Der Begriff „Anteile“ wird im Gesetz für Zwecke der Konsolidierung nicht konkretisiert. Grundsätzlich beinhaltet er jedes Beteiligungsrecht, unabhängig von der Gesellschaftsform des Unternehmens, an dem die Beteiligung besteht. Im Hinblick auf die Anteile an verbundenen Unternehmen, welche vom Mutterunternehmen gehalten werden, sind demnach in die Konsolidierung grundsätzlich sowohl die Anteile an Kapitalgesellschaften als auch an Personengesellschaften einzubeziehen. Dabei ist es in diesem Zusammenhang ohne Bedeutung, ob diese Anteile verbrieft sind. Ohne Relevanz ist zudem, ob mit der Gesellschafterstellung eine Voll- oder Teilhaftung verbunden ist. Nicht unter die Anteile, die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu berücksichtigen sind, fallen schuldrechtliche Ansprüche zwischen Mutter- und Tochterunternehmen. Diese sind vielmehr Gegenstand der Schuldenkonsolidierung. Auch Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Optionsanleihen und Genussscheine, sofern bei ihnen der Charakter eines Gläubigerpapiers überwiegt, gehören nicht zu den konsolidierungsfähigen Anteilen. Beispiel 3.1: Im Falle der Beteiligung an einer Aktiengesellschaft handelt es sich regelmäßig um in Aktien verbriefte Gesellschafterrechte, wobei die Gattung der Aktien (z. B. Stammaktie, Vorzugsaktie) in diesem Zusammenhang unbeachtlich ist. Abgrenzungsschwierigkeiten zwischen Anteilen, die bei entsprechender Einordnung im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu berücksichtigen wären, und Papieren, die eine Gläubigerstellung begründen und somit in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen sind, können insbesondere auftreten bei:  stillen Beteiligungen,  partiarischen Darlehen,  kapitalersetzenden Darlehen und  Genussrechten. Hier ist jeweils im Einzelfall zu prüfen, ob der schuldrechtliche Charakter überwiegt oder ob eine Gesellschafterstellung begründet wird. 1 Grundlagen 105 1.2.2.2 (Ir-)Relevanz des Ausweises der Anteile Die Einordnung als Anteil i. S d. § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB ist grundsätzlich losgelöst von dem Ausweis im Einzelabschluss des Mutterunternehmens zu beurteilen. Für diese Frage ist es unerheblich, unter welcher der folgenden Positionen das Anteilsrecht aktiviert ist:  Anteile an verbundenen Unternehmen im Anlage- und Umlaufvermögen,  Beteiligungen,  Wertpapiere des Anlagevermögens,  sonstige Wertpapiere des Umlaufvermögens,  sonstige Vermögensgegenstände. Ein Konsolidierungswahlrecht besteht u. a. gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB dann, wenn Anteile ausschließlich zum Zweck ihrer Weiterveräußerung gehalten werden. Ob die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme dieses Wahlrechts erfüllt sind, ist insbesondere für die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Anteile zu prüfen. Der materiellen Stetigkeit der Abgrenzung des Konsolidierungskreises ist der Vorrang gegenüber Vollständigkeitserwägungen einzuräumen. Daher sollte auf die Konsolidierung von Anteilen, die weiterveräußert werden sollen, regelmäßig verzichtet werden. Sofern sich die Weiterveräußerungsabsicht auf einen Teil der insgesamt an einem einzubeziehenden Unternehmen gehaltenen Anteile beschränkt, sollte nur für den zur Langfristanlage bestimmten Teil die Konsolidierung erfolgen. 1.2.2.3 Relevanter Wertansatz der Anteile Der der Konsolidierung zugrunde zu legende Wertansatz der Anteile ergibt sich aus den allgemeinen Bestimmungen der §§ 252 ff. HGB. Ursprünglicher Bewertungsmaßstab sind die Anschaffungskosten, die gemäß § 255 Abs. 1 HGB zu ermitteln sind. Sofern zwischen dem Erwerb der Anteile und dem Stichtag der Erstkonsolidierung Abschreibungen auf diese vorgenommen wurden, ist der Konsolidierung der verminderte Betrag zugrunde zu legen. Der so bestimmte Wertansatz unterliegt ggf. noch Anpassungen, die im Rahmen der Vereinheitlichung der Bewertung 1 gemäß § 308 HGB vorgenommen werden. 1.2.2.4 Zurechnung der Anteile Zu den Anteilen, die nach § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB als dem Mutterunternehmen gehörend anzusehen sind, zählen diejenigen Anteile an einbezogenen Unternehmen, die im wirtschaftlichen Eigentum des Mutterunternehmens stehen und als solche in dessen Einzelabschluss einer Bilanzierungspflicht unterliegen. Neben diesen unmittelbar (direkt) gehaltenen Anteilen sind auch jene Anteile zu berücksichtigen, die eine mittelbare (indirekte) Beteiligung des Mutterunternehmens dadurch begründen, dass ein anderes Unternehmen 1 Siehe hierzu Abschnitt 4.4 im I. Kapitel. 106 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung des Konsolidierungskreises Anteile an dem zu konsolidierenden Unternehmen hält. Diesbezüglich ist wie folgt zu unterscheiden:  Unzweifelhaft gehören dazu die von vollkonsolidierten Unternehmen (Tochterunternehmen) gehaltenen Anteilsrechte.  Ebenfalls unstrittig ist, dass die Anteile von assoziierten Unternehmen nicht dem Mutterunternehmen zuzurechnen sind.  Uneinigkeit besteht bezüglich der Behandlung der von Gemeinschaftsunternehmen gehaltenen Anteile an anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises. Hier wird die Auffassung vertreten, dass die Anteile, die bei einem Unternehmen liegen, das anteilmäßig konsolidiert wird, dem Mutterunternehmen quotal zuzurechnen sind. 2  Über die Zurechnung von Anteilen, die von Unternehmen gehalten werden, die gemäß des § 296 HGB nicht in die Konsolidierung einbezogen werden, ist in Abhängigkeit von dem Grund für das Unterlassen der Konsolidierung im Einzelfall zu entscheiden. Während in der Literatur die Zurechnung der von diesen Unternehmen gehaltenen Anteile zum Teil abgelehnt wird, 3 erscheint dies im Interesse der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns, zumindest in den Fällen, in denen eine an sich erforderliche Konsolidierung gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB unterbleibt, nicht nur sachgerecht, sondern sogar geboten zu sein.  Anteile, die von einem Dritten für Rechnung des Mutter- oder eines anderen Tochterunternehmens gehalten werden, sind ebenfalls in die Konsolidierung einzubeziehen. 1.2.2.5 Eigene Anteile und Rückbeteiligungen Eigene Anteile des Mutterunternehmens sowie Anteile an dem Mutterunternehmen, die sich im Besitz anderer in die Konsolidierung einbezogener Unternehmen befinden (sog. Rückbeteiligungen) sind in der Konzernbilanz als eigene Anteile des Mutterunternehmens in der Vorspalte offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen. 4 Die Gleichbehandlung von eigenen Anteilen des Mutterunternehmens und von Rückbeteiligungen ist Ausdruck der Einheitstheorie. 5 So sind Anteile an dem Mutterunternehmen, die einem einbezogenen Unternehmen gehören, wirtschaftlich als eigene Anteile des Mutterunternehmens also als Beteiligungen „an sich selbst“ 6 zu klassifizieren. Sie werden in der Konzernbilanz so abgebildet, als hätte das Mutterunternehmen diese Anteile selbst erworben. Beispiel 3.2: Die Kreuzfahrt AG, als Muttergesellschaft eines Konzerns, hält 5 % der eigenen Anteile. 2 Vgl. D USEMOND / W EBER / Z ÜNDORF (1998), § 301 HGB, Rn. 24 f. 3 Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 12. 4 Vgl. § 301 Abs. 4 HGB und §§ 272 Abs. 1a Satz 1 HGB i. V. m. 298 Abs. 1 HGB. 5 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 82. 6 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 124. Kreuzfahrt AG 5 % 1 Grundlagen 107 Beispiel 3.3: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A beteiligt. Dieses hält wiederum 2 % am Mutterunternehmen. Es liegt somit eine sog. Rückbeteiligung vor. Rückbeteiligungen werden wirtschaftlich (als Konzernsicht) ebenfalls wie eigene Anteile des Mutterunternehmens behandelt. Die Erfassung erfolgt mit ihrem Nennwert oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, mit ihrem rechnerischen Wert. Für eigene Anteile des Mutterunternehmens regelt § 272 Abs. 1a Satz 2 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB, dass ein ggf. auftretender Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennwert bzw. dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile mit den frei verfügbaren Rücklagen zu verrechnen ist. Anschaffungsnebenkosten sind gemäß § 272 Abs. 1a Satz 3 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB erfolgswirksam als Aufwand zu erfassen. Für Rückbeteiligungen findet sich keine entsprechende Regelung im Gesetz, jedoch ist § 272 Abs. 1a HGB aufgrund des Verweises in § 298 Abs. 1 HGB auch auf den Konzernabschluss anwendbar. Nach h. M. ist eine Beschränkung der Verrechnung auf frei verfügbare Rücklagen (anders als im Einzelabschluss) nicht erforderlich, weil der Konzernabschluss nicht der Ausschüttungsbemessung dient. Auch könnten Anschaffungsnebenkosten aufgrund der fehlenden Besteuerungsfunktion des Konzernabschlusses erfolgsneutral mit den Rücklagen verrechnet werden. 7 Entsprechende Anhangangaben, welche das gewählte Vorgehen verdeutlichen, sind zu begrüßen. Beispiel 3.4: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG erwirbt eigene Anteile mit einem Nennwert von 2.000 GE. Der Preis beträgt 1.500 GE. Anschaffungsnebenkosten fallen i. H. v. 100 GE an. Das Tochterunternehmen Fischerboot GmbH erwirbt ebenfalls Anteile an der Kreuzfahrt AG zu einem Nennwert von 800 GE. Der Anschaffungspreis beträgt 1.000 GE; die Anschaffungsnebenkosten betragen 50 GE. Von Interesse ist die Erfassung im Konzernabschluss. Die Verrechnung der Differenzen zwischen den Anschaffungskosten und dem Nennwert soll mit den frei verfügbaren Rücklagen erfolgen; die Anschaffungsnebenkosten sollen das Konzernergebnis belasten. 7 Vgl. z. B. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 168. 70 % Kreuzfahrt AG 2 % A Konzernbilanz der Kreuzfahrt AG in GE vor Erwerb Passiva Gezeichnetes Kapital 20.000 Kapitalrücklage 10.000 Gewinnrücklage 10.000 Jahresergebnis 5.000 … Aktiva … Bank 45.000 … 108 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Ergebnis: Das Bankguthaben reduziert sich um die Anschaffungspreise und die Anschaffungsnebenkosten: 2.650 GE (= 1.500 GE + 100 GE + 1.000 GE + 50 GE). Die Nennwerte der eigenen Anteile sowie der Anteile des Tochterunternehmens am Mutterunternehmen sind in der Konzernbilanz offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen (2.800 GE = 2.000 GE + 800 GE). Da der Anschaffungspreis der eigenen Anteile niedriger ist als der Nennwert, erhöhen sich die frei verfügbaren Rücklagen entsprechend um 500 GE (= 2.000 GE - 1.500 GE); der Unterschiedsbetrag zwischen dem Anschaffungspreis und dem Nennwert der Rückbeteiligung vermindert diese Rücklagen hingegen um 200 GE (= 800 GE - 1.000 GE), weshalb die (Gewinn-)Rücklagen insgesamt um 300 GE steigen. Die Anschaffungsnebenkosten vermindern das Jahresergebnis schließlich um 150 GE (= 100 GE + 50 GE). Von Tochterunternehmen gehaltene eigene Anteile sind gemäß § 272 Abs. 1a HGB ebenfalls von dem Eigenkapital des (Tochter-)Unternehmens abzuziehen. 8 Das verbleibende Eigenkapital ist gegen die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile an dem Tochterunternehmen aufzurechnen. Beispiel 3.5: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A beteiligt. Dieses hält 5 % eigene Anteile. Beispiel 3.6: Hält ein Tochterunternehmen eigene Anteile, ist der entsprechende Betrag vom Eigenkapital des Unternehmens abzuziehen. Die Beteiligungsquote des Mutterunternehmens kann mit der Formel [Beteiligungsquote des Mutterunternehmens / (100 % - Quote der eigenen Anteile des Tochterunternehmens) x 100 %] bereinigt werden. Nachfolgend sei angenommen, dass ein Tochterunternehmen 20 % der eigenen Anteile hält: a) Sofern das Mutterunternehmen 80 % der gesamten Anteile dieses Unternehmens hält, entspricht dieses somit einer bereinigten Quote von 100 % [80 % / (100 % - 20 %) x 100 %] des nunmehr ausgewiesenen Eigenkapitals des Tochterunternehmens. b) Wenn das Mutterunternehmen 60 % der gesamten Anteile dieses Unternehmens hält, entspricht dieses somit einer bereinigten Quote von 75 % [60 % / (100 % - 20 %) x 100 %] des nunmehr ausgewiesenen Eigenkapitals des Tochterunternehmens. 8 Vgl. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 15. Konzernbilanz der Kreuzfahrt AG in GE nach Erwerb Passiva Gezeichnetes Kapital 20.000 ./ . Eigene Anteile 2.800 17.200 Kapitalrücklage 10.000 Gewinnrücklage 10.300 Jahresergebnis 4.850 … Aktiva … Bank 42.350 … 70 % Kreuzfahrt AG A 5 % 1 Grundlagen 109 1.2.2.6 Gegenseitige Beteiligungen Eine gegenseitige Beteiligung liegt dann vor, wenn zwei Unternehmen direkt oder indirekt aneinander beteiligt sind. Der Begriff ist somit umfassender als der aktienrechtliche Begriff 9 der wechselseitigen Beteiligung. Im Gegensatz zur wechselseitigen Beteiligung des Aktienrechts ist bei gegenseitigen Beteiligungen gemäß HGB weder die Rechtsform der Unternehmen noch die Beteiligungshöhe von Bedeutung. Die Kapitalkonsolidierung im Falle einer gegenseitigen Beteiligung zwischen einbezogenen Tochterunternehmen verläuft nach denselben Prinzipien wie bei einer einseitigen Beteiligung, sofern keine Anteile anderer Gesellschafter zu berücksichtigen sind. Der Fiktion des Konzerns als rechtlicher Einheit entspricht es dann, die gegenseitig beteiligten Unternehmen wie 100%ige Tochterunternehmen zu behandeln, weil es insofern unerheblich ist, welches Konzernunternehmen die Anteile hält. Zweckmäßigerweise werden die Buchwerte sämtlicher zu konsolidierender Beteiligungen, unabhängig von der Stufe der Konzernhierarchie, auf der die Unternehmen sich befinden, addiert und auch das gesamte konsolidierungspflichtige Kapital der Tochterunternehmen in einer Summe zusammengefasst. Der Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung 10 ergibt sich dann als Differenz zwischen dem konsolidierungspflichtigen Kapital und dem Gesamtbetrag der bei der Mutter- und den anderen Tochterunternehmen ausgewiesenen Buchwerte der Anteile. Beispiel 3.7: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A und zu 80 % am Tochterunternehmen B beteiligt. Zwischen den Tochterunternehmen A und B besteht eine gegenseitige Beteiligung: A hält die übrigen 20 % an B und B die restlichen 30 % an A. Da diese Anteile mittelbar der Muttergesellschaft zustehen, können A und B wie 100%ige Tochterunternehmen behandelt werden. Beispiel 3.8: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A beteiligt, welches wiederum 100 % am Tochterunternehmen B hält. Letzteres hält wiederum die übrigen 30 % an A. Da diese Anteile mittelbar der Muttergesellschaft zustehen, können A und B wie 100%ige Tochterunternehmen behandelt werden. 9 Siehe hierzu § 19 AktG. 10 Siehe Abschnitt 2.1.3 in diesem Kapitel. A 70 % Kreuzfahrt AG 80 % B 20 % 30 % 70 % Kreuzfahrt AG 100 % A 30 % B 110 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Falls eine gegenseitige Beteiligung zwischen dem Mutterunternehmen und einem Tochterunternehmen besteht, ist die Rückbeteiligung nicht in die Rechnung einzubeziehen, sondern unter den eigenen Anteilen in der Konzernbilanz auszuweisen. Insofern kommt die Konsolidierung einer gegenseitigen Beteiligung nur zwischen zwei Tochterunternehmen in Betracht. Wenn andere Gesellschafter Anteile an einem oder mehreren Tochterunternehmen halten, die gegenseitig beteiligt sind, bedeutet dies neben der jeweils vorliegenden direkten Beteiligung auch eine indirekte Beteiligung der anderen Gesellschafter. Diese indirekte Beteiligung besteht zum einen an dem anderen gegenseitig beteiligten Unternehmen, aber auch an der Gesellschaft, an der die anderen Gesellschafter bereits direkt beteiligt sind. Aus den indirekten Beteiligungsverhältnissen resultieren dann jeweils wieder weitere indirekte Ansprüche, so dass die für die Konsolidierung relevanten Größen mittels simultaner Gleichungssysteme 11 oder anderer Berechnungsverfahren 12 zu bestimmen sind. 13 Beispiel 3.9: Die Kreuzfahrt AG ist direkt zu 70 % am Tochterunternehmen A und zu 60 % am Tochterunternehmen B beteiligt. Zwischen den Tochterunternehmen A und B besteht eine gegenseitige Beteiligung: A hält 25 % an B und B die übrigen 30 % an A. An B sind jedoch noch ‚andere Gesellschafter‘ mit 15 % beteiligt. Zwar sind sowohl A als auch B voll zu konsolidieren, allerdings ist hierbei im Hinblick auf den konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbetrag der beiden Tochterunternehmen zu berücksichtigen, dass andere Gesellschafter direkt mit 15 % am Tochterunternehmen B sowie indirekt über diese Beteiligung am Tochterunternehmen A beteiligt sind, woraus wiederum auch eine indirekte Beteiligung an B resultiert. 1.2.3 Konsolidierungspflichtiges Kapital der einbezogenen Unternehmen Das Gesetz umschreibt in § 301 Abs. 1 Satz 1 HGB das konsolidierungspflichtige Kapital als das Eigenkapital des Tochterunternehmens, soweit es auf in die Konsolidierung einzubeziehende Anteile entfällt. Der konsolidierungspflichtige Eigenkapitalbetrag ergibt sich durch Multiplikation des (relevanten) Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Beteiligungsprozentsatz, der die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile verkörpert. 11 Siehe weiterführend bereits L ANFERMANN / S TOLBERG (1970). Vgl. auch W IEDMANN (2008), § 301 HGB, Rn. 83. 12 Siehe weiterführend bereits H AASE (1969), K LOOCK / S ABEL (1969). Vgl. auch F ÖRSCHLE / H OFFMANN (2012a), § 301 HGB, Rn. 389. 13 Vgl. Abschnitt 2.5.3 in diesem Kapitel. A 70 % Kreuzfahrt AG 60 % B 25 % 30 % andere Gesellschafter 15 % 1 Grundlagen 111 Der Begriff des Eigenkapitals knüpft dabei inhaltlich an das bilanzielle Eigenkapital an. 14 Diese Abgrenzung wirkt sich u. a. auf die Frage aus, wie die Sonderposten mit Rücklageanteil im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu behandeln sind. 15 Die Sonderposten mit Rücklageanteil sind Mischposten, die sich aus einem Eigen- und einem Fremdkapitalanteil zusammensetzen. Da das konsolidierungspflichtige Kapital aber im bilanziellen Sinne abzugrenzen ist, stellt jener Eigenkapitalanteil, der dem Sonderposten innewohnt, keine konsolidierungspflichtige Eigenkapitalkomponente dar. Das HGB behandelt die Sonderposten im Hinblick auf die Konsolidierung vollumfänglich wie die übrigen Posten des zu konsolidierenden Unternehmens. 16 Zum konsolidierungspflichtigen Kapital gehören in Abhängigkeit von der Rechtsform des zu konsolidierenden Unternehmens die verschiedenen Ausprägungen des gezeichneten Kapitals:  das Grundkapital einer AG,  das Grundkapital und die Vermögenseinlagen der persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA,  das Stammkapital einer GmbH sowie  bei Personengesellschaften die Beträge auf den Kapitalkonten, welche die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen zum Ausdruck bringen. Die bislang diskutierte Behandlung ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital hat sich aufgrund der konkretisierenden Regelungen nach BilMoG weitgehend erübrigt. Gemäß der nach BilMoG allein zulässigen Nettomethode sind bezüglich des Ausweises des gezeichneten Kapitals folgende drei Tatbestände relevant: 17  Bestandteile des gezeichneten Kapitals, die eingefordert und eingezahlt wurden: Das gezeichnete Kapital gilt in entsprechender Höhe als konsolidierungspflichtiges Kapital.  Bestandteile des gezeichneten Kapitals, die zwar eingefordert, aber noch nicht eingezahlt wurden: Hier steht der Forderungscharakter im Vordergrund. Die eingeforderten, aber noch nicht eingezahlten Beträge werden im Einzelabschluss als Forderung ausgewiesen. Im Hinblick auf das Eigenkapital werden die Beträge so behandelt, als wenn diese voll eingezahlt wären. Hierbei ergeben sich je nach Stellung des Kreditors folgende Vorgehensweisen: - Das gezeichnete Kapital ist dann in Höhe der eingezahlten und der (zudem) eingeforderten Beträge in die Kapitalkonsolidierung einzubeziehen, wenn die Einforderung ein anderes einbezogenes Unternehmen betrifft. Dieses ist wiederum im Hin- 14 Vgl. Bundestags-Drucksache 10/ 3440, S. 38, WP Handbuch 2012, Rn. M 355. 15 Sonderposten mit Rücklageanteil nach §§ 247 Abs. 3, 273 HGB a. F. durften in der Handelsbilanz letztmalig im Einzelabschluss für das vor dem 1. Januar 2010 beginnende Geschäftsjahr gebildet werden. Vgl. Art. 66 Abs. 5 EGHGB. Nach bisherigem Recht gebildete Sonderposten mit Rücklageanteil können jedoch unter Anwendung der für sie geltenden Vorschriften des HGB a. F. beibehalten werden. Wird von diesem Wahlrecht kein Gebrauch gemacht, ist der Betrag unmittelbar, d. h. ergebnisneutral, in die Gewinnrücklagen einzustellen. Vgl. Art. 67 Abs. 3 EGHGB. Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen können jedoch auch nach aktuellem Recht gebildet werden. Auch ein darin enthaltener Eigenkapitalanteil der einbezogenen Unternehmen gilt nicht als konsolidierungspflichtiges (Eigen-)Kapital. 16 Vgl. §§ 300 Abs. 1 Satz 2 und 301 Abs. 1 Satz 2 HGB. 17 Vgl. § 272 Abs. 1 Satz 3 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB. Siehe zu nachfolgenden Ausführungen ausführlich K ÜTING / W EBER (2012), S. 343-345. 112 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung blick auf dessen Einzelabschluss verpflichtet, eine entsprechende Verbindlichkeit zu passivieren. Diese ist dann im Rahmen der Schuldenkonsolidierung mit der aus der Einforderung der ausstehenden Einlagen resultierenden Forderung zu verrechnen. Dies gilt nicht nur zwischen Tochterunternehmen untereinander, sondern auch, wenn das Mutterunternehmen Gläubiger oder Schuldner einer eingeforderten, noch nicht eingezahlten Einlage gegenüber einem anderen in den Konzernabschluss eingezogenen Unternehmen sein sollte. - Sofern der Schuldner der eingeforderten Einlage ein nicht einbezogenes Unternehmen ist, sind sowohl die Forderung gegen dieses als auch das gezeichnete Kapital in den Konzernabschluss zu übernehmen, wobei das gezeichnete Kapital als Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 18 gilt.  Bestandteile des gezeichneten Kapitals, die weder eingefordert noch eingezahlt wurden: Eine Saldierung mit dem gezeichneten Kapital wird bereits im Einzelabschluss vorgenommen, denn die ausstehenden Einlagen sind als Korrekturposten zum gezeichneten Kapital der einbezogenen Tochtergesellschaft anzusehen. In diesem Fall ist nur das um die ausstehenden Einlagen verminderte gezeichnete (eingezahlte und eingeforderte) Kapital konsolidierungspflichtig: - Falls die Beträge nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen betreffen, dann sind sie - in Übereinstimmung mit § 272 Abs. 1 Satz 3 HGB - offen vom Eigenkapital abzusetzen. Damit wird deutlich, dass hier aus Konzernsicht Liquiditätsreserven bestehen. - Sofern die Beträge hingegen einbezogene Unternehmen betreffen, ist keine offene Absetzung, sondern eine Verrechnung mit dem gezeichneten Kapital vorzunehmen. Schließlich ist aus Konzernsicht kein zukünftiger Liquiditätszufluss zu erwarten, weshalb eine offene Absetzung, die auf einen Liquiditätszufluss nach der Einforderung hinweisen würde, unterbleiben sollte. Die Gewinn- und Kapitalrücklagen eines zu konsolidierenden Unternehmens sind in jedem Fall Bestandteil des konsolidierungspflichtigen Kapitals. Unbeachtlich sind hierbei auch bestehende Zweckbindungen sowie ggf. bestehende Beschränkungen bei der Bildung oder Auflösung dieser Rücklagen. Da bei der Kapitalkonsolidierung gemäß § 301 HGB auch die Folgekonsolidierungen auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung vollzogen werden, sind die Ergebnisse späterer Jahre für die Kapitalkonsolidierung, also für die Verrechnung von Beteiligungsbuchwert und konsolidierungspflichtigem Kapital, irrelevant. Für die erstmalige Konsolidierung (sog. Erstkonsolidierung) muss sichergestellt sein, dass beim Erwerb eines Unternehmens neben den miterworbenen Ergebnisvorträgen auch der auf die Zeit vor der Erstkonsolidierung entfallende Teil des Jahresergebnisses des Tochterunternehmens in die Konsolidierung einbezogen wird. 18 Siehe Abschnitt 2.4 in diesem Kapitel. 1 Grundlagen 113 1.3 Erwerbsvs. Interessenzusammenführungsmethode Bis zur Reform des HGB durch das BilMoG waren zwei Verfahren der Vollkonsolidierung zulässig: Neben der in § 301 HGB geregelten Erwerbsmethode (Purchase-Methode) bestand unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit der Anwendung der in § 302 HGB a. F. geregelten Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interests-Methode). Dem Unternehmenszusammenschluss auf Basis der Interessenszusammenführungsmethode lag die Vorstellung zugrunde, dass sich die Aktionäre zweier Unternehmen entschlossen haben, ihre Ressourcen durch den Tausch von Anteilen zusammenzulegen. Die Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens gingen hierbei nach Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmethoden unverändert zu Buchwerten in den Konzernabschluss ein. Unterschiedsbeträge zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem konsolidierungspflichtigen Kapital wurden mit den Rücklagen verrechnet. Damit gestalteten sich sowohl die Erstkonsolidierung als auch die Folgekonsolidierungen erfolgsneutral. 19 Durch die Neuregelung des BilMoG wurde die Interessenzusammenführungsmethode abgeschafft; Unternehmenszusammenschlüsse in Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen, sind nun ausschließlich nach der Erwerbsmethode durchzuführen. 20 Der Gesetzgeber folgt damit der international üblichen Vorgehensweise und so auch den internationalen Rechnungslegungsstandards, nach denen die Erwerbsmethode die einzig zulässige Methode für die Kapitalkonsolidierung ist. 21 Für Unternehmenszusammenschlüsse, die in einem vor dem 1. Januar 2010 begonnenen Geschäftsjahr nach der Interessenzusammenführungsmethode abgebildet wurden, ist diese Methode im Rahmen der Folgekonsolidierung jedoch weiterhin zulässig. 22 Im Konzernabschluss nach HGB ist für Unternehmenszusammenschlüsse nach dem 31. Dezember 2009 ausschließlich die Erwerbsmethode anzuwenden. Für Unternehmenszusammenschlüsse, die vor diesem Zeitpunkt nach der Interessenzusammenführungsmethode abgebildet wurden, besteht ein Beibehaltungswahlrecht. Der Erwerbsmethode sind die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode zu subsumieren, auf deren Bedeutung, Anwendbarkeit, Ausprägungen und Vorgehen nachfolgend ausführlich eingegangen wird. Die Buchwertmethode stellt dabei lediglich ein Fragment einer ehemaligen Regelung dar. Diese Methode ist nur nach HGB und auch nur i. S. e. Beibehaltungswahlrechts für die nach dieser Methode ‚vor dem BilMoG‘ erstkonsolidierten Konzernunternehmen zulässig. Erstkonsolidierungen können nunmehr nach HGB sowie nach IFRS lediglich auf Basis der Neubewertungsmethode vorgenommen werden. Im Hinblick auf diese Methode sind geringe Abweichungen zwischen HGB und IFRS zu berücksichtigen, welche jedoch zu erheblichen Konsequenzen hinsichtlich der Darstellung des Bildes der wirtschaftlichen Lage des Konzerns führen können. 19 Siehe hierzu weiterführend die Vorauflage dieses Buches, S. 135-140. 20 Zur Begründung siehe BT-Drucksache 16/ 10067, S. 82 f. 21 Zu den Hintergründen der Abschaffung der Pooling-of-Interests-Methode durch den IASB siehe IFRS 3.BC38. 22 Vgl. Art. 67 Abs. 5 Satz 2 EGHGB. Auf diese Methode wird im Folgenden trotz des Beibehaltungswahlrechts nicht weiter eingegangen, weil deren praktische Relevanz als sehr gering einzustufen ist. Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 82. Zur Darstellung der Methode siehe die Vorauflage dieses Buches, S. 135-140. 114 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2 Vollkonsolidierung 2.1 Überblick 2.1.1 Grundgedanken der Erwerbsmethode Die Erwerbsmethode 23 basiert auf der Fiktion, dass die Muttergesellschaft bei dem Kauf eines Tochterunternehmens nicht lediglich dessen Anteile am Kapital, sondern vielmehr die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden der Tochtergesellschaft erwirbt. Aufgrund dieser Fiktion werden nicht die Buchwerte der Positionen aus dem Einzelabschluss des Tochterunternehmens der Konsolidierung zugrunde gelegt, sondern deren fiktive Anschaffungskosten, wie sie sich aus Konzernsicht zum Erwerbszeitpunkt ergeben (hätten). Insofern kann die Erwerbsmethode auch als Anschaffungskostenmethode bezeichnet werden. Der Betrag, der für den Erwerb der Anteile an dem zu konsolidierenden Unternehmen zu entrichten war, ist - dem Grundsatz der Einzelbewertung folgend - auf die einzelnen Aktiv- und Passivposten aufzuteilen, mit denen das Tochterunternehmen in die Konzernbilanz eingeht. Dabei treten ähnliche Probleme wie im Einzelabschluss auf, wenn Gesamtanschaffungskosten auf mehrere als Gesamtheit erworbene Vermögensgegenstände aufgeteilt werden müssen. Sofern die fiktiven Anschaffungskosten der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden von deren Buchwerten im Einzelabschluss des Tochterunternehmens abweichen, sind Umbewertungen vorzunehmen. Verrechnungstechnisch kann die Anpassung der Buchwerte an die fiktiven Anschaffungskosten aus Sicht des Mutterunternehmens insofern geschehen, als der Differenzbetrag zwischen dem Buchwert der Beteiligung bei dem Mutterunternehmen und dem konsolidierungspflichtigen Kapital des Tochterunternehmens zunächst soweit wie möglich auf die einzelnen Aktiv- und Passivpositionen des Tochterunternehmens verteilt wird. Eine danach noch verbleibende Differenz ist in der Konzernbilanz gesondert auszuweisen. Ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ist also nicht undifferenziert in einen Posten zu übernehmen, sondern vielmehr hinsichtlich der Gründe, die zu seiner Entstehung geführt haben, zu analysieren und in Abhängigkeit der festgestellten Ursachen zu behandeln. Kritisch ist anzumerken, dass der durch die Zusammenfassung des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens mit den umbewerteten Abschlüssen der Tochterunternehmen entstehende Konzernabschluss auf Bewertungsvorgängen beruht, die sich auf unterschiedliche Zeitpunkte beziehen. Während die Aktiva und Passiva des Mutterunternehmens mit ihren fortgeführten historischen Wertansätzen übernommen werden, resultieren die Wertansätze 23 Diese wird auch als „Echte angelsächsische Methode“ bzw. „Methode der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung“ bezeichnet. Die Bezeichnung „erfolgswirksame Erstkonsolidierung“ ist irreführend, weil sie auf den ersten Blick vermuten lässt, dass die Erstkonsolidierung erfolgswirksam ist, was nicht der Fall ist, denn bei der erstmaligen Konsolidierung sind grundsätzlich alle Verfahren der Kapitalkonsolidierung erfolgsunwirksam. Vielmehr sind „erfolgswirksam“ und „Erstkonsolidierung“ als separate Begriffe zu sehen: Die „Methode der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung“ ist also „erfolgswirksam“, was sie von „nicht erfolgswirksamen“ Methoden unterscheidet. Die Erfolgswirksamkeit ergibt sich jedoch erst bei den Folgekonsolidierungen. Bei den als „Erstkonsolidierung“ qualifizierten Methoden sind darüber hinaus zu allen Konsolidierungszeitpunkten (also sowohl bei der Erstkonsolidierung als auch bei den Folgekonsolidierungen) die Werte maßgeblich, die bei der erstmaligen Einbeziehung (also bei der Erstkonsolidierung) zugrunde gelegt werden. Dies unterscheidet die als „Erstkonsolidierung“ bezeichneten Methoden von den als „Stichtagskonsolidierung“ benannten Methoden. Bei letzteren wird die Kapitalkonsolidierung zu jedem Konzernbilanzstichtag mit den jeweils aktuellen (Stichtags-)Werten vorgenommen. Siehe hierzu ausführlich die Vorauflage dieses Buches, S. 87 f., sowie W OHLGEMUTH (2009), Rn. 161 f. 2 Vollkonsolidierung 115 der Vermögensgegenstände und Schulden der Tochterunternehmen auf einer Umbewertung auf Basis der Verhältnisse am Stichtag der Erstkonsolidierung. Die erforderlichen Umbewertungen führen zu einem Auseinanderfallen der Ansätze im Einzelabschluss des Tochterunternehmens und der Ansätze für dieselben Vermögensgegenstände und Schulden in der Konzernbilanz. Da das Nominalwertprinzip eine Zuschreibung über die fortgeführten historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten der einzelnen Aktivpositionen verbietet, sind Anpassungen in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen an diese hinsichtlich der Konzernbilanz vollzogenen Umbewertungen regelmäßig nicht möglich. Die Erfolgswirksamkeit der Erwerbsmethode ergibt sich zum einen daraus, dass die umbewerteten Vermögens- und Schuldpositionen des Tochterunternehmens in den folgenden Konzernabschlüssen mit den bei der Erstkonsolidierung festgelegten Werten fortgeführt werden. 24 Folglich werden z. B. auch die planmäßigen Abschreibungen auf Gegenstände des abnutzbaren Anlagevermögens des Tochterunternehmens in den Konzernabschlüssen künftiger Perioden nicht mehr auf der Grundlage des Buchwertes dieser Gegenstände im Einzelabschluss des Tochterunternehmens, sondern auf der Grundlage der bei der Erstkonsolidierung festgelegten fiktiven Anschaffungskosten ermittelt. Zum anderen rechtfertigt die Behandlung eines nach der Vornahme von Umbewertungen ggf. noch verbleibenden Unterschiedsbetrags die Kennzeichnung dieser Methode als erfolgswirksam. 25 2.1.2 Ausprägungen der Erwerbsmethode (Buchwertvs. Neubewertungsmethode im Überblick) Bis zur Reform des HGB durch das BilMoG bestand für die Erstkonsolidierung im Rahmen der Erwerbsmethode ein Wahlrecht zwischen zwei Ansatzmöglichkeiten für das Eigenkapital des Tochterunternehmens, die in § 301 Abs. 1 HGB a. F. wie folgt umschrieben wurden: „Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital ist anzusetzen 1. entweder mit dem Betrag, der dem Buchwert der in den Konzernabschluß aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Bilanzierungshilfen und Sonderposten, gegebenenfalls nach Anpassung der Wertansätze nach § 308 Abs. 2 [HGB], entspricht [sog. Buchwertmethode], oder 2. mit dem Betrag, der dem Wert der in den Konzernabschluß aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Bilanzierungshilfen und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 [dieses Paragraphen] gewählten Zeitpunkt beizulegen ist [sog. Neubewertungsmethode].“ Die in § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB a. F. beschriebene Vorgehensweise wird allgemein als Buchwertmethode bezeichnet, während für die Verrechnung gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB a. F. der Ausdruck Neubewertungsmethode Verwendung findet. Die terminologische Unterscheidung zwischen der Buchwertmethode und der Neubewertungs- 24 Siehe Abschnitt 2.3.1 in diesem Kapitel. 25 Siehe Abschnitt 2.3.2 in diesem Kapitel. 116 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung methode ist nur zutreffend, wenn auf die Wertansätze in der Bilanz eines Tochterunternehmens unmittelbar vor der Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes gegen das konsolidierungspflichtige Kapital abgestellt wird. Mit Blick auf das Ergebnis der Konsolidierung wird allerdings deutlich, dass in beiden Fällen eine Neubewertung vorgenommen wird. Mit der Neufassung des § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB 26 ist für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen, allein die Neubewertungsmethode zulässig: „Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital ist mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 [dieses Paragraphen] maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist.“ Für Unternehmenszusammenschlüsse, die in einem vor dem 1. Januar 2010 begonnenen Geschäftsjahr nach der Buchwertmethode abgebildet wurden, darf diese fortgeführt werden. 27 Mit der Abschaffung des Wahlrechts sollen der Informationsgehalt und die Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen verbessert sowie eine Annäherung an internationale Rechnungslegungsstandards erreicht werden. So ist nach internationalen Rechnungslegungsstandards für Unternehmenszusammenschlüsse ausschließlich die Neubewertungsmethode anwendbar. 28 Konzeptionell unterscheiden sich die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode in der Behandlung der Anteile anderer Gesellschafter. 29 Bei der Buchwertmethode werden die im Kaufpreis enthaltenden stillen Reserven und stillen Lasten nur in Höhe der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens aufgedeckt, wohingegen bei der Neubewertungsmethode eine Aufdeckung - unabhängig von der Beteiligungsquote - immer vollständig erfolgt. Wenn keine anderen Gesellschafter an einem Tochterunternehmen beteiligt sind, führen die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode grundsätzlich zum gleichen Ergebnis. In diesem Fall unterscheiden sich die Methoden grundsätzlich nur hinsichtlich ihres Umbewertungszeitpunktes und in der Beschränkung der Höhe der Umbewertungen durch das pagatorische Prinzip:  Umbewertungen sind bei Anwendung der Buchwertmethode erst nach Aufrechnung des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Beteiligungsbuchwert vorzunehmen, wohingegen bei der Neubewertungsmethode die stillen Reserven und Lasten vor der eigentlichen Kapitalkonsolidierung aufgedeckt werden. 26 Im Zuge des BilMoG erfuhr die Neubewertungsmethode lediglich eine geringe inhaltliche Anpassung. Während bisher hinsichtlich des Zeitpunkts der Erstkonsolidierung ein Wahlrecht zwischen dem Zeitpunkt des Erwerbs der (ersten) Anteile, dem Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des Unternehmens und dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, bestand, hat nunmehr die Erstkonsolidierung ausschließlich zu jenem Zeitpunkt zu erfolgen, an dem das Unternehmen zum Tochterunternehmen geworden ist. Vgl. auch S CHEFFLER (2014b), § 301 HGB, Rn. 28. 27 Vgl. Art. 66 Abs. 3 Satz 4 EGHGB. Da Unternehmenszusammenschlüsse in der Praxis bisher überwiegend nach der Buchwertmethode erfasst wurden, besitzt sie (im Rahmen der Folgekonsolidierung) weiterhin eine hohe Relevanz. Daher wird sie im Folgenden ebenfalls dargestellt. 28 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 37 und 80. 29 Siehe Abschnitt 2.4 in diesem Kapitel. 2 Vollkonsolidierung 117  Abgeleitet aus dem pagatorischen Prinzip gilt für die Buchwertmethode, dass der Wert der Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, die das Tochterunternehmen in der Konzernbilanz repräsentieren, die Anschaffungskosten der Beteiligung nicht übersteigen darf. Das bedeutet, dass stille Reserven nur soweit aufgedeckt werden dürfen, bis das konsolidierungspflichtige Kapital den Anschaffungskosten für die Beteiligung (also dem Beteiligungsbuchwert) entspricht (sog. Anschaffungskostenrestriktion). Für die Neubewertungsmethode besteht diese Beschränkung nicht; sie wurde bereits durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) aufgehoben. 30 Sowohl bei der Buchwertmethode als auch bei der Neubewertungsmethode erfolgen Neubewertungen i. S. e. Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden. Die Unterschiede bestehen zum einen im Zeitpunkt der Neubewertung (Aufdeckung) innerhalb des Prozesses der Erstkonsolidierung und zum anderen - sofern Anteile anderer Gesellschafter zu berücksichtigen sind - in der beteiligungsquoten(un)abhängigen Höhe der Aufdeckung. Sofern keine anderen Gesellschafter zu berücksichtigen sind, kommen beide Methoden c. p. zum gleichen Ergebnis. Darüber hinaus ergibt sich bei der Buchwertmethode aus dem pagatorischen Prinzip eine betragsmäßige Obergrenze bei der Aufdeckung der stillen Reserven. Beispiel 3.10: Sachverhalt: Der Buchwert eines Vermögensgegenstands im Einzelabschluss des Tochterunternehmens beträgt 1.000 GE, der Zeitwert 1.500 GE. Das Mutterunternehmen ist mit 70 % am Tochterunternehmen beteiligt. Von Interesse ist, mit welchem Wert der Vermögensgegenstand a) bei einer beteiligungsproportionalen und b) einer vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven im Rahmen einer Vollkonsolidierung in die Konzernbilanz eingeht. Ergebnis: Der Zeitwert des Vermögensgegenstands übersteigt dessen Buchwert, so dass stille Reserven i. H. v. 500 GE (= 1.500 GE - 1.000 GE) identifiziert werden. Unabhängig von der Höhe der Aufdeckung der stillen Reserven wird der Buchwert des Vermögensgegenstands (= 1.000 GE) im Rahmen einer Vollkonsolidierung in voller Höhe, d. h. inklusive des Anteils anderer Gesellschafter am Buchwert, in die Konzernbilanz übernommen. a) Bei einer beteiligungsproportionalen Aufdeckung der stillen Reserven wird von diesen allerdings lediglich jener Teil aufgedeckt und in die Konzernbilanz übernommen, der auf das Mutterunternehmen entfällt, also 350 GE (= 70 % der stillen Reserven i. H. v. 500 GE). Der Vermögensgegenstand wird folglich zum Zugangszeitpunkt mit 1.350 GE (1.000 GE Buchwert + 350 GE anteilige stille Reserven) in der Konzernbilanz erfasst. b) Im Rahmen der vollständigen Aufdeckung werden demgegenüber - soweit keine anderen Obergrenzen zu beachten sind - die stillen Reserven vollständig, d. h. inklusive dem auf andere Gesellschafter entfallenden Anteil, in der Konzernbilanz ausgewiesen. Der Vermögensgegenstand wird entsprechend zum Zugangszeitpunkt zum Zeitwert von 1.500 GE angesetzt, der neben dem Buchwert i. H. v. 1.000 GE auch die stillen Reserven in voller Höhe (500 GE) beinhaltet. 30 Vgl. BT-Drucksache 14/ 8769, S. 26. 118 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.1.3 Ursachen für den Unterschied zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem konsolidierungspflichtigen Kapital In Abhängigkeit von der Höhe des Beteiligungsbuchwertes (den Anschaffungskosten) der Anteile des Tochterunternehmens im Verhältnis zum Betrag des diesbezüglich konsolidierungspflichtigen Kapitals können drei verschiedene Situationen auftreten: (1) Beteiligungsbuchwert = konsolidierungspflichtiges Kapital nach Buchwerten In den seltensten Fällen (z. B. bei Neugründung eines Tochterunternehmens) werden die beiden Größen übereinstimmen. Dieser Fall ist aus konsolidierungstechnischer Sicht die günstigste Variante. Da keine Differenz besteht, sind weder Umbewertungen von Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens erforderlich noch müssen Fragen des Ausweises und der späteren Behandlung der Konsolidierungsdifferenz berücksichtigt werden. (2) Beteiligungsbuchwert > konsolidierungspflichtiges Kapital nach Buchwerten Die Tatsache, dass die Anschaffungskosten der Beteiligung die Höhe des ihnen entsprechenden konsolidierungspflichtigen Kapitals auf Basis der Buchwerte im Einzelabschluss des Tochterunternehmens übersteigen und somit eine positive (aktive) Differenz zugunsten der Anschaffungskosten (Beteiligungsbuchwert der Anteile des Tochterunternehmens) auftritt, kann grundsätzlich (sofern eine fehlerhafte Unternehmensbewertung auf Seiten des Käufers ausgeschlossen wird) auf folgende Ursachen zurückzuführen sein:  stille Reserven in der Bilanz der Tochtergesellschaft,  einen im Kaufpreis der Beteiligung abgegoltenen Geschäfts- oder Firmenwert (sog. Goodwill),  hohe Ertragserwartungen, die mit dem Erwerb des Unternehmens verbunden sind und beispielsweise aus Synergien zwischen dem Tochterunternehmen und dem Mutterunternehmen oder anderen bereits im Konzernverbund befindlichen Unternehmen resultieren, und/ oder  bilanzielle Überbewertung der Beteiligung (Dieser Fall dürfte nur bei vorübergehenden Wertminderungen von Anteilen, die im Anlagevermögen ausgewiesen werden, auftreten, weil für sie das sog. gemilderte Niederstwertprinzip gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB gilt. Eine Pflicht zur Vornahme einer außerplanmäßigen Abschreibung besteht im Anlagevermögen nur bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen.). (3) Beteiligungsbuchwert < konsolidierungspflichtiges Kapital nach Buchwerten Eine negative (passive) Differenz dahingehend, dass die Anschaffungskosten (der Buchwert) der Anteile des Tochterunternehmens geringer als das konsolidierungspflichtige Kapital nach Buchwerten im Einzelabschluss des Tochterunternehmens sind, kann auf folgenden Sachverhalten basieren: 2 Vollkonsolidierung 119  stille Lasten in der Bilanz des Tochterunternehmens (Diese können z. B. durch den Verzicht auf die Passivierung von bestimmten Pensionsverpflichtungen 31 oder auch bei Stilllegungsabsichten für Teile des Anlagevermögens entstehen, die den Ansatz von Liquidationswerten erforderlich machen, der aber im Einzelabschluss noch nicht erfolgt ist.),  die Anschaffungskosten der Beteiligung berücksichtigen bereits niedrige Ertragserwartungen, die mit dem Erwerb des Tochterunternehmens verbunden sind [Der Differenzbetrag kann insofern den Charakter eines ‚negativen‘ Goodwill haben, der auch als Geschäftsminderwert (Badwill) bezeichnet wird.], und/ oder  das Mutterunternehmen hat beim Erwerb des Tochterunternehmens ein besonderes Verhandlungsgeschick bewiesen, von einer bestehenden Machtposition Gebrauch gemacht oder mit einem Verkäufer verhandelt, welcher die Potentiale des Tochterunternehmens nicht erkennen oder nicht realisieren konnte („lucky buy“). In aller Regel ist davon auszugehen, dass ein aus der Erstkonsolidierung resultierender Differenzbetrag auf mehrere der angeführten Ursachen zurückzuführen ist, die sich in ihrer Wirkung sowohl kumulieren als auch kompensieren können. Insofern ist der Unterschiedsbetrag in den meisten Fällen eine heterogene Größe. 2.1.4 Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Im Rahmen der Erstkonsolidierung stellt sich die Frage nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden ermittelt werden. Gemäß § 301 Abs. 2 Satz 1 HGB ist hierbei auf den Zeitpunkt abzustellen, „zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.“ Hiermit wird der Tatsache Rechnung getragen, dass für eine Konsolidierung das Vorliegen einer Beteiligung nicht mehr zwingend erforderlich ist. 32 Der Zeitpunkt, zu dem ein Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, wird zumeist mit dem Erwerbszeitpunkt zusammenfallen. 33 Sofern der Konzernbilanzstichtag und der Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile auseinanderfallen, ist die Vornahme der Erstkonsolidierung auf den Erwerbszeitpunkt mit einem nicht unerheblichen Aufwand verbunden, weil sie die Erstellung eines Zwischenabschlusses erforderlich macht. 34 Eine Abweichung von diesem Zeitpunkt unter Berufung auf das Wirtschaftlichkeitsprinzip ist u. E. mit dem Gesetzestext nicht vereinbar. Sofern ein Mutterunternehmen die ihm gehörenden Anteile an dem Tochterunternehmen zu verschiedenen Zeitpunkten (also sukzessive) erworben hat, ermöglicht diese Regelung schließlich, die Kapitalkonsolidierung nur einmal vorzunehmen. Dies erfolgt entsprechend zu dem Zeitpunkt, an welchem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. 31 Vgl. Art. 28 EGHGB. 32 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 81. 33 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 81. Hierbei handelt es sich um den günstigsten Fall, denn nur zum Erwerbszeitpunkt ist es möglich, eine Vermischung von Ergebnissen des Tochterunternehmens, die vor der Konzernzugehörigkeit erwirtschaftet wurden, also als erworben gelten müssen, und solchen, die auf den Konzern entfallen, zu vermeiden. Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 385. 34 Siehe ausführlicher F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 128-130. 120 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Beispiel 3.11: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG erwirbt am 31.12.01 20 % der Anteile an der Fischerboot GmbH zu Anschaffungskosten i. H. v. 50.000 GE. Zu diesem Zeitpunkt ist es der Kreuzfahrt AG nicht möglich, einen beherrschenden Einfluss auf die Fischerboot GmbH auszuüben. Am 31.12.02 erwirbt die Kreuzfahrt AG weitere 40 % der Anteile zu Anschaffungskosten i. H. v. 90.000 GE, woraus sich die Möglichkeit der Beherrschung der Fischerboot GmbH ergibt. Das konsolidierungspflichtige Eigenkapital des Tochterunternehmens beträgt zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung der beizulegenden Zeitwerte der Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens im Geschäftsjahr 01 100.000 GE und im Geschäftsjahr 02 110.000 GE. Von Interesse ist, zu welchen Wertansätzen die Konsolidierung erfolgen muss. Ergebnis: Die Fischerboot GmbH wird am 31.12.02 Tochterunternehmen der Kreuzfahrt AG. Die Anschaffungskosten im Geschäftsjahr 01 betrugen 50.000 GE, im Geschäftsjahr 02 kommen weitere 90.000 GE dazu, so dass sich am 31.12.02 ein Beteiligungsbuchwert von 140.000 GE ergibt. Diesem Beteiligungsbuchwert wird das konsolidierungspflichtige Eigenkapital des Tochterunternehmens unter Berücksichtigung der beizulegenden Zeitwerte der Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens zum 31.12.02 gegenübergestellt. Können die Wertansätze zu dem Zeitpunkt, an dem ein Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, noch nicht endgültig bestimmt werden, erlaubt § 301 Abs. 2 Satz 2 HGB eine erfolgsneutrale Anpassung 35 der Wertansätze innerhalb der darauffolgenden zwölf Monate. Die Erstkonsolidierung kann i. S. d. Erleichterungsvorschrift also mit vorläufigen Werten vorgenommen werden. 36 Weitere Erleichterungen regeln die Sätze 3 und 4 von § 301 Abs. 2 HGB: Ist ein Mutterunternehmen erstmalig zur Konzernabschlussaufstellung verpflichtet oder wird die Möglichkeit des Verzichts auf Einbeziehung eines Tochterunternehmens nach § 296 HGB nicht mehr in Anspruch genommen, ist für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes auf den Zeitpunkt abzustellen, zu dem das Tochterunternehmen erstmals in den Konzernabschluss einbezogen wird. Beispiel 3.12: Im Jahre 01 erwirbt die Kreuzfahrt AG 100 % der Fischerboot GmbH. Auf die Erstellung eines Konzernabschlusses wird unter Rückgriff auf § 290 Abs. 5 HGB verzichtet, weil das Tochterunternehmen i. S. v. § 296 Abs. 2 HGB für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Im Jahre 06 erreicht das Tochterunternehmen eine Bedeutung, welche den Rückgriff auf die Befreiungstatbestände des § 296 Abs. 2 HGB und des § 290 Abs. 5 HGB nicht mehr erlaubt. Nunmehr ist zum aktuellen Bilanzstichtag erstmals ein Konzernabschluss zu erstellen. Als Wertansätze sind dabei jene zum in Rede stehenden Bilanzstichtag zugrunde zu legen. Im konkreten Fall kann sich hierfür sowohl auf Satz 3 als auch auf Satz 4 des § 301 Abs. 2 HGB berufen werden. 35 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 81. 36 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 126. 2 Vollkonsolidierung 121 2.2 Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 2.2.1 Buchwertmethode 2.2.1.1 Vorgehensweise Die Buchwertmethode ist im Rahmen von Erstkonsolidierungen gemäß HGB mittlerweile (‚seit BilMoG‘) nicht mehr zulässig. Allerdings besteht für deutsche Konzerne ein Beibehaltungswahlrecht im Hinblick auf jene Tochterunternehmen, deren Erstkonsolidierung noch nach der Buchwertmethode erfolgte. Eine solche Erstkonsolidierung war in den Geschäftsjahren, welche vor dem 1. Januar 2010 begannen sowohl zulässig als auch äußerst beliebt. Deshalb wird die Buchwertmethode nach wie vor (im Hinblick auf die Folgekonsolidierung) für deutsche Konzerne, die ihren Konzernabschluss nach HGB erstellen, noch eine sehr lange Zeit von großer Bedeutung sein. Da die Erstkonsolidierung Basiswissen ist, um die Folgekonsolidierung zu verstehen, beschränken sich die nachfolgenden Darstellungen zur Buchwertmethode nicht nur auf die Folgekonsolidierung, sondern gehen auch auf die Erstkonsolidierung ein. Die Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode erfolgte in drei Schritten:  Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals (Schritt 1),  Verteilung der sich aus Schritt 1 ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der stillen Reserven und Lasten (Schritt 2) und  Erstellung der Konzernbilanz aus den HB II unter Berücksichtigung der Schritte 1 und 2 (Schritt 3). 2.2.1.2 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals Bei diesem Schritt werden der Beteiligungsbuchwert, welcher das zu konsolidierende Tochterunternehmen repräsentiert, sowie die konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbestandteile des Tochterunternehmens miteinander verrechnet. Da diese Beträge regelmäßig nicht übereinstimmen, entsteht ein Unterschiedsbetrag. Das wesensbestimmende Merkmal der Buchwertmethode ist, dass das konsolidierungspflichtige Eigenkapital des Tochterunternehmens bei der Aufrechnung gegen die dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile (Schritt 1) in einer Höhe angesetzt wird, die den ggf. an konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsnormen angepassten Buchwerten der Aktiva und Passiva aus der Einzelbilanz der Tochtergesellschaft (sog. HB II) entspricht. Bei der hier zugrunde gelegten 100%igen Beteiligung geht der volle Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens in die Berechnung ein. Umbewertungen, welche die Erwerbsmethode erforderlich macht, 37 sind erst nach dieser Aufrechnung vorzunehmen. 37 Siehe Abschnitt 2.1.1 in diesem Kapitel. 122 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.2.1.3 Verteilung der sich ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der stillen Reserven und Lasten 2.2.1.3.1 Aufdeckung stiller Reserven und Lasten Aus der Gegenüberstellung von Beteiligungsbuchwert und konsolidierungspflichtigem Kapital ergab sich bei der Buchwertmethode in den meisten Fällen ein aktiver Differenzbetrag. Dies musste jedoch nicht bedeuten, dass dieser Unterschiedsbetrag ausschließlich auf stille Reserven im Abschluss des Tochterunternehmens oder auf einen miterworbenen Goodwill zurückzuführen ist. Wie bereits dargestellt, wird es sich bei dieser Differenz zumeist um einen Mischposten handeln, dem im Einzelfall verschiedene Ursachen zugrunde liegen können. 38 Regelmäßig war jedoch davon auszugehen, dass in den neu zu bewertenden Bilanzpositionen der Tochtergesellschaft der Betrag der stillen Reserven die dort enthaltenen stillen Lasten erheblich übersteigt. Durch die eigenkapitalmindernde Aufdeckung der stillen Lasten erhöhte sich gleichzeitig auch der Umfang, in dem es zur Aufdeckung stiller Reserven kommen konnte bzw. der Betrag eines Geschäfts- oder Firmenwertes aus der Erstkonsolidierung. In einer der Konsolidierung zugrunde zu legenden, den handelsrechtlichen Ansprüchen genügenden Einzelbilanz oder ggf. in einer HB II dürften tatsächlich nur sehr selten stille Lasten auftreten, weil diese durch die geltenden Bewertungsprinzipien, vor allem durch das Niederstwertprinzip i. d. R. ausgeschlossen sind. Das Problem der stillen Lasten war und ist weitgehend theoretischer Natur. Das Gesetz regelte die vor dem Hintergrund der Aufdeckung der stillen Reserven (und Lasten) notwendigen Umbewertungen in § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. wie folgt: „Bei Ansatz mit dem Buchwert [...] ist ein sich ergebender Unterschiedsbetrag den Wertansätzen von in der Konzernbilanz anzusetzenden Vermögensgegenständen und Schulden des jeweiligen Tochterunternehmens insoweit zuzuschreiben oder mit diesen zu verrechnen, als deren Wert höher oder niedriger ist als der bisherige Wertansatz.“ Es blieb nach dieser Vorschrift offen, welcher „Wert“, der von dem „bisherigen Wertansatz“ der übernommenen Posten (i. S. d. Buchwerte des Einzelabschlusses) abweicht, gemeint ist. Der der Erwerbsmethode zugrunde liegenden Konzeption entsprach es dabei, fiktive Einzel-Anschaffungskosten zu ermitteln. Als Bezugsgröße für die Ermittlung stiller Reserven und Lasten wurde regelmäßig auf die Tagesbeschaffungswerte der einzelnen Vermögensgegenstände (und Schulden) zum Zeitpunkt des Erwerbs des Tochterunternehmens abgestellt. In der Literatur wird zu Recht der erhebliche Ermessensspielraum des Mutterunternehmens bei der Ermittlung der fiktiven Einzel-Anschaffungswerte der Vermögensgegenstände und Schulden kritisiert. Dieses Problem wird jedoch dadurch relativiert, dass bei dem Erwerb größerer Beteiligungen in vielen Fällen detaillierte Bewertungsgutachten erstellt wurden und werden, 39 in denen auch zu den Tagesbeschaffungswerten der zu übernehmenden Vermögensgegenstände und Schulden Stellung genommen wird. Abgesehen von der Belastbarkeit dieser Ergebnisse standen und stehen dem Bilanzierenden hiermit jedoch konkrete Fakten zur Verfügung, auf denen er die Neubewertung aufbauen konnte bzw. kann. 38 Siehe Abschnitt 2.1.3 in diesem Kapitel. 39 Vgl. B IENER (1977), S. 1835. 2 Vollkonsolidierung 123 Zum Teil wird in der Literatur auch die Ansicht vertreten, dass unter Berufung auf den Grundsatz der Wirtschaftlichkeit der Konzernrechnungslegung auf eine Aufteilung des Unterschiedsbetrags verzichtet werden kann, solange es sich bei den aufdeckungsfähigen stillen Reserven oder dem Differenzbetrag selbst lediglich um unwesentliche Beträge handelt. 40 Dies kann jedoch nur gelten, wenn zur Aufteilung des geringfügigen Unterschiedsbetrags eine größere Anzahl von Vermögensgegenständen oder Schuldposten herangezogen werden müsste. Unter Berufung auf Wesentlichkeitserwägungen kann auch auf die Zurechnung eines geringfügigen Betrags nicht verzichtet werden, wenn die stillen Reserven weniger Vermögensgegenstände ausreichen, um den gesamten Unterschiedsbetrag auszugleichen. Ein weiteres Merkmal der Buchwertmethode ist, dass die im Abschluss des Tochterunternehmens vorhandenen stillen Reserven nicht immer in vollem Umfang aufgelöst werden konnten, sondern maximal in Höhe des Differenzbetrags zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung (dem Beteiligungsbuchwert) und dem konsolidierungspflichtigen Kapital des Tochterunternehmens auf Basis der Buchwerte im Einzelabschluss des Tochterunternehmens. Dieser Unterschiedsbetrag stellte somit die Obergrenze dar. Dies resultiert aus dem Wortlaut von § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F.: Der Unterschiedsbetrag - und nur dieser - wird unmittelbar unter den Positionen der Konzernbilanz verbucht. Die Begründung für diese Vorschrift ist aus dem Anschaffungskostenprinzip abzuleiten. Auch im Konzernabschluss dürfen die Vermögenswerte nicht höher und die Verbindlichkeiten nicht niedriger als mit den für sie im Zuge des Unternehmenserwerbs entrichteten Anschaffungskosten bewertet werden. Die beim ursprünglichen Erwerb durch das zu konsolidierende (Tochter-)Unternehmen angefallenen historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten können dabei überschritten werden, ohne dass darin ein Verstoß gegen das Nominalwertprinzip zu sehen ist, weil die Erwerbsmethode einen neuerlichen Anschaffungsvorgang unterstellt. Die aus Konzernsicht zu ermittelnden (fiktiven) Anschaffungskosten sind wiederum die Obergrenze für eventuelle spätere Zuschreibungen bei den einzelnen Vermögensgegenständen, wenn im Konzernabschluss vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen rückgängig gemacht werden sollen. Auch insofern ist der Buchwert im Einzelabschluss des Tochterunternehmens irrelevant. 2.2.1.3.2 Bilanzansatzkorrekturen Bei der Bemessung des Umfangs der aufdeckungsfähigen stillen Reserven stellt(e) sich auch die Frage, ob die Umbewertung auf solche Vermögensgegenstände und Schulden begrenzt bleiben soll, die im Einzelabschluss des Tochterunternehmens ausgewiesen werden. Wird von einem Konzern als wirtschaftliche und rechtliche Einheit ausgegangen, resultiert daraus, dass Bilanzierungsverbote, wie für bestimmte selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens nach § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB (z. B. Marken, Drucktitel), auch in diesem Fall zu beachten sind. Dies kann jedoch nicht für solche Vermögensgegenstände dieser Art gelten, deren Erstellung in die Zeit vor der Konzernzugehörigkeit fällt und die somit im Rahmen des Kaufes des Tochterunternehmens miterworben wurden. In diesem Fall ist ein derivativer Erwerb anzunehmen. 41 40 Vgl. A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUT- SCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 78. 41 A. A. B IENER (1983), S. 9. 124 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Bei den in den Konzernabschluss aufzunehmenden Posten besteht keine Bindung an das Mengengerüst der Einzelabschlüsse, sondern vielmehr eine aus dem Vollständigkeitsgebot nach § 246 Abs. 1 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB abgeleitete Aktivierungspflicht. 2.2.1.3.3 Verteilung des Unterschiedsbetrags Bei der Konsolidierung nach § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB a. F. ergaben sich keine weiteren Zurechnungsprobleme, solange die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven den aktiven Unterschiedsbetrag nicht überstieg. So konnten sämtliche Wertanpassungen in voller Höhe vorgenommen werden. Sofern die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven des Tochterunternehmens den aktiven Unterschiedsbetrag hingegen überstieg, entstand ein Verteilungs- und Auswahlproblem hinsichtlich der Reihenfolge und des Umfangs der aufzulösenden stillen Reserven, weil die stillen Reserven lediglich in Höhe des (kleineren) Unterschiedsbetrags aufgelöst werden konnten. Da der Gesetzgeber nicht explizit regelte, wie in diesem Fall zu verfahren war, wurden unterschiedliche Vorgehensweisen diskutiert und praktiziert. So war es beispielsweise denkbar, die in den einzelnen Bilanzpositionen enthaltenen stillen Reserven jeweils nur anteilig entsprechend dem Verhältnis des Unterschiedsbetrags zu der Summe der stillen Reserven aufzulösen. Diese Vorgehensweise wird als proportionale Zurechnung bezeichnet. 42 2.2.1.4 Erstellung der Konzernbilanz Letztlich erfolgt die Erstellung der Konzernbilanz aus den HB II, wobei die Schritte der Aufrechnung (Schritt 1) und der Verteilung (Schritt 2) zu berücksichtigen sind. Hierbei werden die einzelnen Posten der Bilanzen des Mutterunternehmens und des Tochterunternehmens summiert (sog. Summenbilanz). Anschließend werden die sich aus den Schritten 2 und 3 ergebenden Konsolidierungsbuchungen vorgenommen. Die Schritte 1 und 2 können dabei wie folgt zusammengefasst werden: Verbleibt nach der Verteilung der Aufrechnungsdifferenzen letztlich - wie gewöhnlich - ein positiver Unterschiedsbetrag, so ist dieser gemäß § 301 Abs. 3 HGB als Geschäfts- oder Firmenwert auf der Aktivseite der Konzernbilanz auszuweisen. 43 Ein negativer Un- 42 Zur Darstellung der ursprünglich diskutierten und praktizierten Verteilungsweisen wird verwiesen auf die Vorauflage dieses Buches, S. 100 f. 43 Siehe ausführlich hierzu Abschnitt 2.3.2.1.1 in diesem Kapitel. Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen - konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1) - stille Reserven + stille Lasten = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 2 Vollkonsolidierung 125 terschiedsbetrag konnte nicht entstehen, sofern sich nach der Aufrechnung (Schritt 1) ein positiver Unterschiedsbetrag ergab, weil stille Reserven im Rahmen der sich anschließenden Verrechnung (Schritt 2) bestenfalls bis zur Höhe des (kleineren) Unterschiedsbetrags aufgelöst werden konnten. Ein negativer Unterschiedsbetrag konnte sich jedoch dann ergeben, wenn sich bereits aus der Aufrechnung (Schritt 1) eine negative (passive) Aufrechnungsdifferenz ergab, weil das konsolidierungspflichtige Eigenkapital den Buchwert der Anteile (also die korrespondierenden Anschaffungskosten) überstieg. Sofern dieser Betrag nicht durch die Verrechnung stiller Lasten (Schritt 2) ausgeglichen wurde (eine Aufdeckung stiller Reserven kam aufgrund des pagatorischen Prinzips nicht in Frage), musste ein somit resultierender negativer „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ mit ebendieser Bezeichnung gemäß § 301 Abs. 3 HGB nach dem Eigenkapital ausgewiesen werden. 44 2.2.1.5 Beispielhafter Konsolidierungsfall Die Kreuzfahrt AG ist an der Fischerboot GmbH zu 100 % beteiligt. Die nachfolgende Übersicht enthält die bereits an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmethoden angepassten HB II der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH zum 31. Dezember 01. Auch die Konsolidierung soll zu diesem Tag erfolgen. Zudem enthält die Übersicht die Einzelbilanz der Fischerboot GmbH auf der Grundlage von Tagesbeschaffungswerten, d. h. nach der Aufdeckung von stillen Reserven und Lasten (als ‚HB II nach Umbewertung‘ bezeichnet). Im vorliegenden Beispiel werden stille Reserven bei „Verschiedene Aktiva“ i. H. v. 40 GE und bei „Sonstige Passiva“ i. H. v. 10 GE unterstellt. Folglich erhöht sich der Wert des Postens „Verschiedene Aktiva“ in der Ursprungsbilanz von 3.210 GE auf 3.250 GE; der Wert des Postens „Sonstige Passiva“ reduziert sich von 2.560 GE auf 2.550 GE. Die Umbewertungsdifferenz i. H. v. 50 GE wird im Anschluss an das Eigenkapital des Tochterunternehmens ausgewiesen. Dis Ausgangsdaten sind in Abbildung 3.1 dargestellt. Abbildung 3.1: Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 44 Siehe ausführlich hierzu Abschnitt 2.3.2.2.1 in diesem Kapitel. Stichtag: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen A P HB II HB II nach Umbewertung (HB III) Fischerboot GmbH HB II Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva A P 4.870 720 1.000 500 200 3.890 3.210 3.250 400 200 50 2.560 400 200 50 50 2.550 5.590 5.590 3.210 3.210 3.250 3.250 Summe S H Stille Reserven (100 %) 40 50 50 50 10 126 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Die Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode wird nunmehr in drei Schritten vollzogen:  Schritt 1 - Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals: Zuerst wird der Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsbuchwert aus dem Einzelabschluss des Mutterunternehmens („Anteile an verbundenen Unternehmen“ = 720 GE) und dem Buchwert des auf die Beteiligung entfallenden konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals des Tochterunternehmens („Gezeichnetes Kapital“ + „Rücklagen“ + „Jahresergebnis“; im Beispiel: 650 GE = 400 GE + 200 GE + 50 GE) ermittelt. Grundlage der Konsolidierung sind die Wertansätze (also die Buchwerte) der Fischerboot GmbH, wie sie sich aus der HB II, d. h. vor der Aufdeckung der hier unterstellten stillen Reserven ergeben. Somit ergibt sich ein aktiver Unterschiedsbetrag i. H. v. 70 GE (= 720 GE - 650 GE). Da die Erstkonsolidierung zum 31.12.01 erfolgt, geht das Jahresergebnis des Tochterunternehmens nicht in das Konzernergebnis ein, sondern wird zum konsolidierungspflichtigen Kapital hinzugerechnet. Vor diesem Hintergrund wird die Aufrechnung des entsprechenden Betrages in der Abbildung 3.2 in der Zeile „Rücklagen/ Jahresergebnis TU“ ausgewiesen. Bei diesem Schritt werden im Rahmen der Konsolidierung der Beteiligungsbuchwert im Hinblick auf die HB II des Mutterunternehmens sowie die konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbestandteile im Hinblick auf die HB II des Tochterunternehmens eliminiert. Soweit diese Beträge - wie gewöhnlich - nicht übereinstimmen, entsteht ein (im aktuellen Beispiel: aktiver) Unterschiedsbetrag.  Schritt 2 - Verteilung der sich aus Schritt 1 ergebenden Aufrechnungsdifferenzen unter Berücksichtigung der (anteiligen) stillen Reserven und Lasten: Anschließend wird der so ermittelte Unterschiedsbetrag (i. H. v. 70 GE) - soweit möglich - unmittelbar auf den Positionen der Bilanz des Tochterunternehmens verbucht, deren Tagesbeschaffungswert höher oder niedriger ist als ihr Buchwert. Im Beispiel werden dem Posten „Verschiedene Aktiva“ 40 GE zugerechnet; die Position „Sonstige Passiva“ wird um 10 GE abgewertet. Der ursprüngliche Unterschiedsbetrag i. H. v. 70 GE wird durch die Vornahme der (gesamten) Umbewertungen um insgesamt 50 GE vermindert. Der verbleibende Betrag i. H. v. 20 GE (= 70 GE - 50 GE) wird schließlich auf der Aktivseite der Konzernbilanz als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Da der aus der Konsolidierung resultierende Unterschiedsbetrag i. H. v. 70 GE, die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven i. H. v. 50 GE übersteigt, ergeben sich keine Zurechnungsprobleme. Bei diesem Schritt wird der sich im Schritt 1 ergebende Unterschiedsbetrag auf die stillen Reserven und Lasten verteilt. Sofern der aktive Unterschiedsbetrag auf diesem Wege nicht verteilt werden kann, ist - in Vorbereitung des 3. Schrittes - der übrige Betrag auf den Posten „Geschäfts- oder Firmenwert“ umzubuchen. 2 Vollkonsolidierung 127  Schritt 3 - Erstellung der Konzernbilanz aus den HB II unter Berücksichtigung der Schritte 1 und 2: Die Werte der Positionen der Konzernbilanz resultieren unmittelbar durch die Zusammenfassung der entsprechenden Posten aus den Einzelabschlüssen (Mutterunternehmen und Tochterunternehmen) unter Berücksichtigung der vorgenommenen Aufrechnung (Schritt 1) und der Verteilung der Aufrechnungsdifferenzen (Schritt 2). Erfolgswirksame Buchungen sind im Rahmen der Erstkonsolidierung nicht vorzunehmen. Die Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes sei vereinfacht wie folgt nachvollzogen: Bei diesem dritten Schritt werden die einzelnen Posten der Bilanzen des Mutterunternehmens und des Tochterunternehmens summiert (sog. Summenbilanz). Anschließend werden die Konsolidierungsbuchungen vorgenommen, welche sich aus den Schritten 2 und 3 ergeben. Aus Abbildung 3.2 wird zudem ersichtlich, dass die Erstkonsolidierung nicht erfolgswirksam ist; das Konzernergebnis entspricht im konkreten Fall dem Ergebnis des Mutterunternehmens. Das Ergebnis des Tochterunternehmens des Jahres 01 wirkt sich noch nicht auf das Konzernergebnis aus, denn das Unternehmen wurde zum 31.12.01 erstkonsolidiert, weil es erst zu diesem Zeitpunkt Tochterunternehmen geworden ist. Daher wird das Ergebnis des Tochterunternehmens dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital hinzugerechnet. Abbildung 3.2: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 720 - konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) - 650 = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1) 70 - stille Reserven - 50 + stille Lasten + 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 20 Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 4.870 720 3.210 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 400 250 2.560 400 250 5.590 5.590 Summe 3.210 3.210 720 720 70 70 8.140 8.140 Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 720 40 20 10 70 8.120 20 1.000 500 200 6.440 70 128 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.2.2 Neubewertungsmethode 2.2.2.1 Vorgehensweise Die Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode erfolgt in zwei Schritten:  Neubewertung des Eigenkapitals des Tochterunternehmens durch Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten (Schritt 1) und  Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des (anteiligen) neu bewerteten Eigenkapitals des Tochterunternehmens sowie damit verbundene Erstellung der Konzernbilanz (Schritt 2). Zur Verrechnung mit dem Buchwert der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile am Tochterunternehmen ist gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB bei der Neubewertungsmethode das Eigenkapital des Tochterunternehmens „mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist.“ Im Unterschied zur Buchwertmethode wird hier also die Neubewertung vor der eigentlichen Kapitalkonsolidierung 45 durchgeführt. Das Ergebnis dieser Umbewertung ist ein Rechenwerk, das auch als „Neubewertungsbilanz“ 46 oder als ‚Handelsbilanz III‘ (bzw. kurz HB III) bezeichnet wird. Auf die Erstellung einer HB II kann bei Anwendung der Neubewertungsmethode verzichtet werden, sofern die zur Gewährleistung einer konzerneinheitlichen Bewertung erforderlichen Anpassungen zusammen mit den gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB vorgesehenen Wertanpassungen vorgenommen werden. Ebenso wie die Buchwertmethode ist auch die Neubewertungsmethode eine Ausprägung der Erwerbsmethode, weil sie unterstellt, dass der Kauf des Tochterunternehmens die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden sowie den Geschäfts- oder Firmenwert beinhaltet. Sämtliche einzeln bewertbaren Vermögensgegenstände und Schulden müssen hierbei mit ihren fiktiven Anschaffungskosten zu dem Zeitpunkt erfasst werden, in dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. 47 2.2.2.2 Neubewertung des Eigenkapitals Auch bei Anwendung der Neubewertungsmethode ist es zunächst fraglich, was unter der in § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB verwendeten Bezeichnung ‚beizulegender Zeitwert‘ 48 zu verstehen ist. In DRS 4.7 ist dieser - entsprechend den internationalen Rechnungslegungsstandards - als der Betrag definiert, „zu dem im Bewertungszeitpunkt zwischen geschäftsbereiten und sachverständigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert ausgetauscht oder eine Schuld beglichen werden kann.“ In § 255 Abs. 4 HGB wird dieser konkretisiert, wobei vorrangig auf den Marktpreis abzustellen ist. 49 Nach internationalem Vorbild entspricht 45 Oder ggf. zeitgleich mit dieser. Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 354. 46 F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 53. 47 Siehe zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Abschnitt 2.1.4 in diesem Kapitel. 48 Der „beizulegende Zeitwert“ darf nicht mit dem beizulegenden niedrigen Wert verwechselt werden, welcher z. B. nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB zu berücksichtigen ist. 49 Nachfolgende Ausführungen erfolgen in enger Anlehnung an S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 337 f. 2 Vollkonsolidierung 129 - von Transaktionskosten abstrahierend - der Marktpreis auf einem aktiven Markt den Idealvorstellungen des beizulegenden Zeitwertes. Auf einem aktiven Markt ist der dort gültige (Markt-)Preis „an einer Börse, von einem Händler, von einem Broker, von einer Branchengruppe, von einem Preisberechnungsservice oder von einer Aufsichtsbehörde leicht und regelmäßig erhältlich“ 50 . Die Zeitbewertung wäre dann - zumindest wenn nur ein Markt infrage kommt und dieser auch noch aktiv ist - ein ‚Kinderspiel‘, bei dem die ‚leicht und regelmäßig erhältlichen‘ Preise nur übernommen werden müssten. Von einem aktiven Markt kann allerdings nur dann gesprochen werden, wenn sich ein Markt durch regelmäßige Transaktionen zwischen unabhängigen Dritten in ausreichenden Volumina auszeichnet. 51 Nicht zuletzt die Finanzkrise machte allerdings deutlich, dass aktive Märkte nicht selbstverständlich sind und die Transaktionen in der Realität den hehren Anforderungen des aktiven Marktes nur zum Teil entsprechen. Die Grenzen zwischen aktiven und nicht aktiven Märkten bleiben ebenso unklar wie die Vorgaben, wie der beizulegende Zeitwert bei fehlenden aktiven Märkten zu ermitteln ist. Im Verweis des Gesetzgebers auf die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes „mit Hilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden“ (§ 255 Abs. 4 Satz 2 HGB) liegt die Hoffnung auf einem allgemeinen Konsens zur Ermittlung eines Marktpreises, denn schließlich entspricht der beizulegende Zeitwert dem Marktpreis (§ 255 Abs. 4 Satz 1 HGB), egal ob ein aktiver Markt existiert oder nicht. 52 In der Konsequenz kann festgestellt werden: Während für die Wertermittlung nach bisherigem Recht auf die Sicht des erwerbenden Unternehmens abgestellt wurde, soll nun die Sicht eines unabhängigen Dritten maßgeblich sein. Doch ‚Sollen impliziert Können‘ - schließlich ist der unabhängige Dritte eine fiktive Gestalt. Lassen sich die zur Neubewertung erforderlichen beizulegenden Zeitwerte weder aktiven Märkten entnehmen noch durch (vermeintlich) allgemein anerkannte Bewertungsmethoden bestimmen, lebt die Bewertung zu jenen Werten wieder auf, auf welche bei der Umbewertung im Rahmen der Buchwertmethode bereits zurückgegriffen wurde. Als Bezugsgröße für die Ermittlung stiller Reserven und Lasten kommen dann regelmäßig für die einzelnen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens und für die Schulden die Tagesbeschaffungswerte zum Zeitpunkt des Erwerbs des Tochterunternehmens in Betracht. Im Hinblick auf das Anlagevermögen ist wohl in erster Linie der Nutzungswert von Bedeutung. Aus der terminologischen Differenzierung lassen sich oftmals keine Unterschiede zur Umbewertung im Rahmen der Buchwertmethode ableiten. Im Unterschied zur Buchwertmethode, bei der die in die Konzernbilanz eingehenden Vermögensgegenstände und Schulden die Anschaffungskosten der Beteiligung nicht übersteigen dürfen, erfolgt bei Anwendung der Neubewertungsmethode eine vollständige Aufdeckung der stillen Reserven. Folglich kann durch die Neubewertung ein passiver Unterschiedsbetrag entstehen oder sich ein bestehender passiver Unterschiedsbetrag - der sich ergeben hat, weil die Anschaffungskosten der Beteiligung niedriger sind als der Buchwert 50 BT-Drucksache 16/ 10067, S. 61. 51 Vgl. wiederum BT-Drucksache 16/ 10067, S. 61. 52 Wer allerdings fähig ist, eine Bewertungsmethode zu entwickeln, die zutreffende Marktpreise (auch für nicht aktive Märkte) bestimmen kann, hätte schließlich große Aussicht auf sichere Erfolge aus Fehlbewertungen der (anderen) Marktteilnehmer. Zudem ist eine ‚allgemeine Anerkennung‘ einer Bewertungsmethode noch kein Maßstab für deren Zweckmäßigkeit und die Richtigkeit der Ergebnisse. Vgl. S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 338, sowie grundlegend M ATSCHKE / B RÖSEL (2013). 130 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung des Eigenkapitals vor der Vornahme der Neubewertung - sogar erhöhen. Die im Rahmen der Buchwertmethode erörterten Aufteilungsprobleme 53 treten hier somit nicht auf. Bei der Aktivierung von Vermögensgegenständen in der Konzernbilanz, die im Einzelabschluss eines einzubeziehenden Unternehmens nicht angesetzt werden, ist entsprechend der Vorgehensweise bei Anwendung der Buchwertmethode zu verfahren. 54 Das bedeutet, dass deren Ausweis i. S. d. Erwerbsfiktion erfolgen muss und Bilanzansatzkorrekturen ggf. notwendig sind. Eine Ausnahme vom Grundsatz des Ansatzes zum beizulegenden Zeitwert bilden Rückstellungen 55 und latente Steuern 56 . Diese sind nach § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB entsprechend den für den Einzelabschluss geltenden Bestimmungen zu bewerten. 2.2.2.3 Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des neu bewerteten Eigenkapitals sowie Erstellung der Konzernbilanz Im Anschluss an die Neubewertung erfolgt die Verrechnung des Beteiligungsbuchwertes, welcher das zu konsolidierende Tochterunternehmen repräsentiert, mit dem neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens. Neben den bisherigen konsolidierungspflichtigen Eigenkapitalbestandteilen ergibt sich aus der Neubewertung regelmäßig eine Umbewertungsdifferenz, welche bei dieser Aufrechnung zu berücksichtigen ist. Ein sich letztlich aus der Aufrechnung ergebender Unterschiedsbetrag kann wiederum positiv sein. Dann liegt ein zu aktivierender Geschäfts- oder Firmenwert vor. Auch negative Unterschiedsbeträge sind denkbar, welche dann - wie bei der Buchwertmethode - gemäß § 301 Abs. 3 HGB als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital zu passivieren sind. Die Berechnung des Unterschiedsbetrags kann vereinfacht wie folgt vorgenommen werden: 53 Siehe Abschnitt 2.2.1.3.3 in diesem Kapitel. 54 Siehe Abschnitt 2.2.1.3.2 in diesem Kapitel. 55 Siehe hierzu Abschnitt 2.2.6 im VI. Kapitel. 56 Siehe hierzu Kapitel VIII. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) + stille Reserven - stille Lasten = verbleibender Unterschiedsbetrag Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 2 Vollkonsolidierung 131 2.2.2.4 Beispielhafter Konsolidierungsfall An dieser Stelle wird auf die Ausgangsdaten des beispielhaften Konsolidierungsfalls zurückgegriffen, welcher in Abschnitt 2.2.1.5 dieses Kapitels dargestellt wurde und bereits Ausgangspunkt der Kapitalkonsolidierung nach der Buchwertmethode war. Die Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode wird nun in zwei Schritten vollzogen:  Schritt 1 - Neubewertung: Bei Anwendung der Neubewertungsmethode erfolgt die Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital auf der Grundlage des bereits um die stillen Reserven und Lasten bereinigten Eigenkapitals des Tochterunternehmens. Zu diesem Zweck sind die Umbewertungen bereits vor der eigentlichen Aufrechnung bei denselben Positionen und in demselben Umfang vorzunehmen wie bereits bei der Darstellung der Buchwertmethode: Die „Verschiedenen Aktiva“ erhöhen sich durch die Aufdeckung der stillen Reserven um 40 GE, die „Sonstigen Passiva“ sinken um 10 GE. Das konsolidierungspflichtige Kapital der Fischerboot GmbH umfasst in der HB III somit zusätzlich zu den Positionen, die bei der Buchwertmethode zu berücksichtigen sind, die Umbewertungsdifferenz i. H. v. 50 GE.  Schritt 2 - Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des neu bewerteten Eigenkapitals: Der Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 20 GE ergibt sich dann unmittelbar aus der sich anschließenden Gegenüberstellung des Buchwertes der Beteiligung i. H. v. 720 GE und des neubewerteten Eigenkapitals des Tochterunternehmens i. H. v. 700 GE (= 400 GE + 250 GE + 50 GE). Die Berechnung des Unterschiedsbetrags sei nachfolgend noch einmal übersichtlich dargestellt: Letztlich ergibt sich die in Abbildung 3.3 dargestellte Konzernbilanz. Bei einer 100%igen Beteiligung am Tochterunternehmen bestehen zwischen den beiden Konsolidierungsmethoden ‚Buchwertmethode‘ und ‚Neubewertungsmethode‘ zwar Unterschiede im Vorgehen, jedoch nicht im Ergebnis. In beiden Methoden ist die Erstkonsolidierung nicht erfolgswirksam. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) 650 = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 700 + stille Reserven + 50 - stille Lasten 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag 20 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 720 - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 700 132 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.3: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen 2.3 Folgekonsolidierung von Tochterunternehmen ohne Beteiligung anderer Gesellschafter (100%ige Beteiligung) 2.3.1 Fortschreibung der Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Erstkonsolidierung Die Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode führt regelmäßig dazu, dass Aktiva und Passiva eines Tochterunternehmens umbewertet und in der Konzernbilanz mit Werten angesetzt werden, die von den Werten in der jeweiligen Einzelbilanz abweichen. Diese Wertansätze gilt es in den Folgeperioden fortzuführen. Konzernspezifische, auf die Folgekonsolidierung abstellende Bewertungsvorschriften sind dabei jedoch entbehrlich. Vielmehr verweist § 298 Abs. 1 HGB auf die analoge Anwendung der entsprechenden Bestimmungen für den Einzelabschluss. Die Erfolgswirksamkeit der Erwerbsmethode liegt zum einen darin begründet, dass die vorgenommenen Umbewertungen und Ansatzkorrekturen auf der Ebene der Konzernbilanz ergebniswirksame Buchungen erforderlich machen, die dem Grunde und der Höhe nach keine Entsprechung im Einzelabschluss des Tochterunternehmens finden. So sind z. B. die im Rahmen der Erstkonsolidierung festgelegten Anschaffungskosten die Grundlage für die Bemessung der planmäßigen Abschreibungen für Gegenstände des abnutzbaren Anlagevermögens in der Konzernbilanz. Dabei muss der Grundsatz der Einzelbewertung insofern beachtet werden, als die im Rahmen der erstmaligen Einbeziehung vorgenommenen Wertkorrekturen das Schicksal der individuellen Bilanzpositionen teilen, denen sie zugeordnet wurden. Sofern die Aufdeckung stiller Reserven im Rahmen der Erstkonsolidierung zur Erhöhung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands führt, erhöht sich auf Konzernebene auch die Abschreibungsbasis und damit - eine unveränderte Nutzungsdauer unterstellt - der jährliche Abschreibungsbetrag dieses Vermögensgegenstands. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 4.870 720 3.250 HB III Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 50 2.550 3.250 400 250 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK 720 8.120 20 1.000 500 200 6.440 8.140 A P S H A P 20 5.590 3.250 720 8.140 2 Vollkonsolidierung 133 Konzernspezifische Aufwandsbuchungen können auch in einer außerplanmäßigen Abschreibung begründet liegen, die lediglich im Konzernabschluss vorgenommen wird, ohne eine Entsprechung im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens zu finden. Besonders deutlich lässt sich dieser Fall am Beispiel bestimmter immaterieller Vermögensgegenstände veranschaulichen, die im Einzelabschluss gemäß § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB nicht angesetzt werden dürfen, aber durch die der Erwerbsmethode zugrunde liegende Fiktion Eingang in die Konzernbilanz finden. Eine ggf. für auf Einzelabschlussebene nicht aktivierte selbsterstellte Markenrechte erforderliche außerplanmäßige Abschreibung kann sich dementsprechend auch nur im Konzernabschluss niederschlagen. Sofern im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens eine außerplanmäßige Abschreibung auf einen Vermögensgegenstand vorgenommen wird, der in der Konzernbilanz mit einem von diesem abweichenden Wert geführt wird, kann auch daraus die Notwendigkeit erwachsen, den Abschreibungsbetrag im Konzernabschluss der Höhe nach anzupassen. 57 Da der Wert, auf den der Vermögensgegenstand abgeschrieben wird, in beiden Fällen übereinstimmt, die Ausgangswerte sich aufgrund im Konzernabschluss aufgedeckter stiller Reserven oder Lasten sich jedoch unterscheiden, ergeben sich voneinander abweichende Abschreibungsbeträge. Die Erfolgswirksamkeit der Folgekonsolidierung kann sich teilweise auch erst im Abgangszeitpunkt eines Vermögensgegenstands aus dem Konzern ergeben. Wenn ein Vermögensgegenstand (z. B. nicht abnutzbares Anlagevermögen oder Umlaufvermögen), dem im Rahmen der Erstkonsolidierung stille Reserven zugeordnet wurden, weder der planmäßigen Abschreibung unterliegt noch von außerplanmäßigen Abschreibungen betroffen ist, wirken sich die zugeordneten stillen Reserven erst im Zeitpunkt seines Abgangs bzw. seines Einsatzes (z. B. in der Produktion) aus. Weitere konzernspezifische Aufwandsbuchungen ergeben sich aus plan- und außerplanmäßigen Abschreibungen auf den im Konzernabschluss ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwert, welche in den nächsten Abschnitten thematisiert werden. 58 Sofern die Erstkonsolidierung auf der Grundlage der Wertansätze eines vom Konzernbilanzstichtag abweichenden Zeitpunkts, an dem ein Unternehmen Tochterunternehmen wird, durchgeführt wird, kann es auch bereits im Jahr der erstmaligen Einbeziehung zu ergebniswirksamen Verrechnungen kommen. In diesem Fall wären für die Zeit zwischen der erstmaligen Konsolidierung (z. B. dem 01.05.01, weil hier das in Rede stehende Unternehmen zum Tochterunternehmen wurde) und dem Konzernbilanzstichtag (z. B. 31.12.01) Abschreibungen pro rata temporis vorzunehmen. 57 Vgl. H ACHMEISTER / B EYER (2012), C 401, Rn. 163. Siehe auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 141. 58 Vgl. die Abschnitte 2.3.2.1.2 und 2.3.2.1.3 in diesem Kapitel. 134 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 2.3.2 Folgebehandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung 2.3.2.1 Behandlung eines aktiven Unterschiedsbetrags 2.3.2.1.1 Ausweis in der Konzernbilanz Wenn die Anschaffungskosten einer Beteiligung - im Allgemeinen aufgrund hoher Ertragserwartungen - über dem sich nach der Umbewertung ergebenden Wert der Aktiva und Passiva des erworbenen Unternehmens liegen, bringt der verbleibende positive Unterschiedsbetrag einen Geschäfts- oder Firmenwert (sog. Goodwill) zum Ausdruck. Rechentechnisch betrachtet stellt er sich demnach als Residualgröße dar. Ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender aktiver Unterschiedsbetrag ist gemäß § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB i. V. m. § 266 Abs. 2 und § 298 Abs. 1 HGB auf der Aktivseite der Konzernbilanz unter den immateriellen Vermögensgegenständen auszuweisen. Darüber hinaus sind gemäß § 301 Abs. 3 Satz 2 HGB im Anhang Angaben über den Posten selbst sowie über dessen wesentliche Veränderungen gegenüber dem Vorjahr zu machen. Sofern ein im Einzelabschluss eines Konzernunternehmens gemäß § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB ausgewiesener Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz übernommen wird, kann es dort zu einem zusammengefassten Ausweis dieses Postens mit einem aktiven Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung kommen. 59 Im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit des Konzernabschlusses ist im Anhang eine Angabe über die Zusammensetzung dieser Position zu empfehlen. 2.3.2.1.2 Planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes Nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB erfährt der entgeltlich erworbene Geschäfts- und Firmenwert die Fiktion eines zeitlich begrenzt nutzbaren Vermögensgegenstands. Für solche sieht § 253 Abs. 3 Sätze 1 und 2 HGB eine planmäßige Abschreibung der Anschaffungskosten über die Geschäftsjahre vor, in denen der jeweilige Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt werden kann. Diese Regelungen gelten über § 309 Abs. 1 HGB auch für den Konzernabschluss. Jedoch ist zu beachten, dass gemäß Art. 66 Abs. 3 Satz 4 EGHGB § 253 HGB i. d. F. des BilMoG erstmals auf Geschäfts- oder Firmenwerte i. S. d. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB i. d. F. des BilMoG Anwendung findet, die aus Erwerbsvorgängen herrühren, die in Geschäftsjahren erfolgt sind, die nach dem 31. Dezember 2009 begonnen haben. Für Unternehmenszusammenschlüsse in einem vor dem 1. Januar 2010 begonnen Geschäftsjahr dürfen die bisher angewendeten Methoden beibehalten werden. Die planmäßige Abschreibung über die voraussichtliche Nutzungsdauer war bereits vor Einführung des BilMoG eine zulässige Verfahrensweise. Die Wahlrechte einer Abschreibung i. H. v. mindestens 25 % p. a. und einer offenen Verrechnung mit den Rücklagen wurden mit Einführung des BilMoG ersatzlos gestrichen. 60 59 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 380. Siehe auch F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 68 und 151. 60 Siehe hierzu weiterführend die Vorauflage dieses Buches, S. 109-112. 2 Vollkonsolidierung 135 Wahlrechte zur Verrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes mit den Rücklagen sowie zur pauschalen Abschreibung existieren nicht mehr. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ist vielmehr planmäßig über seine Nutzungsdauer abzuschreiben. Die Festlegung des Abschreibungszeitraums ist eine Ermessensentscheidung, die sich einer Nachprüfbarkeit weitestgehend entzieht. 61 Als Anhaltspunkte für die Prognose einer betrieblichen Nutzungsdauer gelten: 62  die Art und die voraussichtliche Bestandsdauer des erworbenen Unternehmens,  die Stabilität und Bestandsdauer der Branche des erworbenen Unternehmens,  der Lebenszyklus der Produkte des erworbenen Unternehmens,  die Auswirkungen von Veränderungen der Absatz- und Beschaffungsmärkte sowie der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen auf das erworbene Unternehmen,  der Umfang der Erhaltungsaufwendungen, die erforderlich sind, um den erwarteten ökonomischen Nutzen des erworbenen Unternehmens zu realisieren,  die Laufzeit wichtiger Absatz- oder Beschaffungsverträge des erworbenen Unternehmens,  die voraussichtliche Tätigkeit von wichtigen Mitarbeitern oder Mitarbeitergruppen für das erworbene Unternehmen,  das erwartete Verhalten potenzieller Wettbewerber des erworbenen Unternehmens sowie  die voraussichtliche Dauer der Beherrschung des erworbenen Unternehmens. Allerdings werden diese Anhaltspunkte in praxi kaum den Ermessenspielraum einschränken, vor allem weil sich die Abschreibung auf den Zeitraum der Existenz des ursprünglichen, d. h. des derivativ erworbenen Geschäfts- oder Firmenwertes beschränken muss. Unter Beachtung des Vorsichtsprinzips ist der Rückgriff auf die steuerlichen Regelungen zur Abschreibung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes unzweckmäßig. Vielmehr ist in Einklang mit Art. 37 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. Art. 34 Abs. 1 Buchst. a) der Bilanzrichtlinie eine Nutzungsdauer von fünf Jahren nicht zu überschreiten. Bei längerer Nutzungsdauer sind die Anhangangabepflichten des § 285 Nr. 13 HGB zu beachten, wobei sich die in einem solchen Ausnahmefall im Anhang zu gebenden Begründungen „nicht auf aussagelose Tautologien beschränken“ 63 sollten. Bestehende Unsicherheiten in Bezug auf die Nutzungsdauer müssen in Anbetracht des Vorsichtsprinzips in § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB eher zur Festlegung eines kürzeren Abschreibungszeitraums führen. Die Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwertes sollte nach DRS 4.31 linear erfolgen. Eine andere Abschreibungsmethode ist nur dann zulässig, wenn diese den Abnutzungsverlauf zutreffender widerspiegeln würde. Ferner sieht DRS 4.34 eine jährliche Überprüfung der Restnutzungsdauer vor, wobei einem Anpassungsbedarf ‚nach unten‘ zu folgen sein wird - in diesem Fall wird gewöhnlich auch ein Bedarf zur Durchführung außerplan- 61 Vgl. B RÖSEL (2008), S. 238. 62 Vgl. zu diesen Vorschlägen BR-Drucksache 344/ 08, S. 103. 63 H OFFMANN / L ÜDENBACH (2008), S. 66*. 136 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung mäßiger Abschreibungen 64 bestehen; Anpassungen der Nutzungsdauer ‚nach oben‘ sind - korrespondierend zur Stoßrichtung von § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB - ausgeschlossen. Die Verpflichtung zur Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwertes besteht erstmalig mit Beginn der ‚Nutzungsdauer‘, welche auf den Tag der Erstkonsolidierung fällt. Somit ist mit der Abschreibung ggf. bereits im Jahr der Erstkonsolidierung zu beginnen, wenn die Erstkonsolidierung nicht zum Bilanzstichtag erfolgt. 65 Die Erstkonsolidierung an sich verliert damit nicht ihre grundsätzliche Erfolgsneutralität, sondern lediglich das Geschäftsjahr, in welches die Erstkonsolidierung fällt. Ausnahmsweise kann das Konzernergebnis im Jahr der erstmaligen Einbeziehung (erfolgswirksam) berührt werden, wenn im Falle des Nichtaufeinandertreffens vom Tag der Erstkonsolidierung und vom Konzernbilanzstichtag mit der planmäßigen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes bereits im Jahr der Erstkonsolidierung begonnen wird. 2.3.2.1.3 Außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes Neben der Vornahme der planmäßigen Abschreibungen ist gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB i. V. m. § 309 Abs. 1 HGB zu jedem Abschlussstichtag zu prüfen, ob darüber hinaus wegen unvorhergesehener voraussichtlich dauernder Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwertes eine außerplanmäßige Abschreibung erforderlich ist. Zuschreibungen auf einen zuvor abgeschriebenen Geschäfts- oder Firmenwert i. S. e. Wertaufholung sind gemäß § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB unzulässig. 2.3.2.2 Folgebehandlung eines passiven Unterschiedsbetrags 2.3.2.2.1 Ausweis in der Konzernbilanz Ein passiver Unterschiedsbetrag ist gemäß § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB auf der Passivseite der Konzernbilanz unter dem Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital auszuweisen. Dadurch wird der Tatsache Rechnung getragen, dass ein passivischer Unterschiedsbetrag, in Abhängigkeit von den Ursachen, die zu seiner Entstehung geführt haben, 66 entweder Eigen- oder Fremdkapitalcharakter haben kann. Die Ursachen und der bilanzielle Charakter sowie wesentliche Änderungen dieses Postens sind gemäß § 301 Abs. 3 Satz 2 HGB im Anhang zu erläutern. 64 Siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt. 65 Vgl. F ÖRSCHLE / H OFFMANN (2012b), § 309 HGB, Rn. 11. 66 Für eine Auflistung möglicher Ursachen siehe F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 155, und S ENGER (2012b), § 309 HGB, Rn. 24, jeweils m w. N. 2 Vollkonsolidierung 137 2.3.2.2.2 Erfolgswirksame Auflösung bei Eintritt der erwarteten ungünstigen Ergebnisentwicklung Die Folgebehandlung eines negativen Unterschiedsbetrags ist in § 309 Abs. 2 HGB geregelt. 67 Demnach gilt: „Ein nach § 309 Abs. 3 [HGB] auf der Passivseite auszuweisender Unterschiedsbetrag darf ergebniswirksam nur aufgelöst werden, soweit 1. eine zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder der erstmaligen Konsolidierung erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage des Unternehmens eingetreten ist oder zu diesem Zeitpunkt erwartete Aufwendungen zu berücksichtigen sind oder 2. am Abschlußstichtag feststeht, daß er einem realisierten Gewinn entspricht.“ Nach § 309 Abs. 2 Nr. 1 HGB ist der „Differenzbetrag, der auf die Erwartung einer künftigen ungünstigen Entwicklung der Ergebnisse des zu konsolidierenden Unternehmens oder die Erwartung von Aufwendungen (z. B. für notwendige Rationalisierungen) zurückzuführen ist, nicht sofort, sondern erst dann ergebniswirksam aufzulösen, wenn sich die Erwartung erfüllt.“ 68 Ein passiver Unterschiedsbetrag hat den Charakter einer Rückstellung für eine zu erwartende ungünstige Ergebnisentwicklung. Diese Rückstellung ist - wie alle anderen Rückstellungen auch - im Falle des Eintritts des Sachverhalts, der ihrer Bildung zugrunde liegt, aufzulösen. Fraglich ist jedoch, wie der Ermessensspielraum bei der Bestimmung des Zeitpunkts der Inanspruchnahme begrenzt werden kann. Hierzu erscheint es zweckmäßig, die Umstände, von denen angenommen wird, dass sie zu der ungünstigen Entwicklung führen werden, soweit wie möglich in sachlicher und zeitlicher Hinsicht bereits bei Passivierung des Postens zu konkretisieren und bestenfalls im Anhang zu dokumentieren. 2.3.2.2.3 Erfolgswirksame Auflösung bei Gewinnrealisierung In allen anderen Fällen ist nach § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB die Auflösung des passiven Unterschiedsbetrags lediglich dann zulässig, wenn feststeht, dass der Erwerb der Beteiligung zu einem realisierten Gewinn in dieser Höhe geführt hat. Dies könnte z. B. der Fall sein, wenn weder eine erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage eingetreten ist noch die zum Zeitpunkt des Erwerbs erwarteten Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen angefallen sind und damit auch nicht mehr zu rechnen ist. Auch hierbei erweist sich die o. g. Konkretisierung der erwarteten negativen Ergebniskomponenten als zweckmäßig. O RDELHEIDE führt in diesem Zusammenhang aus: „Es ist wohl nicht möglich, sich generell mit der ergebniserhöhenden Auflösung des Unterschiedsbetrags bis zum Abgang des Tochterunternehmens Zeit zu lassen. Wenn die Verlustursachen, die für die niedrigeren Anschaffungskosten ausschlaggebend waren, innerhalb eines bei Anschaffung 67 Vgl. W OHLGEMUTH (2009), Rn. 130 ff. 68 So bereits B IENER (1983), S. 10. 138 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung des Tochterunternehmens überschaubaren Planungszeitraumes nicht eingetreten sind, ist der passivische Unterschiedsbetrag unverzüglich ergebniserhöhend aufzulösen.“ 69 Resultiert der passive Unterschiedsbetrag unmittelbar aus einem sog. lucky buy, stellt sich die Frage, zu welchem Zeitpunkt die Realisation eines Gewinns unterstellt werden kann. Im Falle der sofortigen Gewinnrealisierung wäre der Grundsatz der Erfolgsneutralität des Anschaffungsvorgangs verletzt. Damit dieser nicht realisierte Gewinn „einem realisierten Gewinn entspricht“ 70 und dementsprechend behandelt werden kann, vertritt die Literatur mehrheitlich 71 die Auffassung, dass sich die durch den günstigen Kauf geschaffene Situation erst deutlich, vor allem längerfristig manifestiert haben muss. Die bloße Verbesserung einer ursprünglich erwarteten ungünstigen Ertragssituation reicht als Begründung für die Annahme der Gewinnrealisierung nicht aus. An die Durchbrechung des Realisationsprinzips und des Anschaffungskostenprinzips im Zusammenhang mit der Regelung des § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB sollten entsprechend sehr hohe Anforderungen gestellt werden. Als Alternative zur ergebniswirksamen Auflösung in den von § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB geregelten Fällen wird die unmittelbare Umgliederung in das Eigenkapital (Einstellung in die Rücklagen) unter Umgehung der Konzern-GuV diskutiert. Diese Vorgehensweise hat zwar insofern einen gewissen Charme, als das Konzernergebnis nicht berührt wird und die Ertragslage des Konzerns durch eine ergebniswirksame Auflösung nicht verzerrt dargestellt werden würde, allerdings ist diese Vorgehensweise nicht mit § 309 Abs. 2 HGB vereinbar. 2.3.2.3 Saldierung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge Das ursprünglich in § 301 Abs. 3 Satz 3 HGB a. F. enthaltene Wahlrecht zur Saldierung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung wurde durch das BilMoG aufgehoben. Gemäß Art. 66 Abs. 5 EGHGB gilt dies auch für Unterschiedsbeträge, die aus einem vor dem 1. Januar 2010 durchgeführten Unternehmenszusammenschluss resultieren. Diesbezüglich besteht also kein Beibehaltungswahlrecht. 2.3.3 Veränderung der für die Kapitalkonsolidierung relevanten Größen Bei allen Folgekonsolidierungen sind grundsätzlich auch die Verhältnisse maßgeblich, die bei der erstmaligen Einbeziehung eines Unternehmens in den Konsolidierungskreis - also bei der Erstkonsolidierung - zugrunde gelegt wurden. 69 O RDELHEIDE (1987), S. 311. 70 § 309 Abs. 2 Nr. 2 HGB. 71 Vgl. W OHLGEMUTH (2013b), Kapitel C, Rn. 130, H OFFMANN / L ÜDENBACH (2013), § 309 HGB, Rn. 19. 2 Vollkonsolidierung 139 Sofern sich nach der Erstkonsolidierung Änderungen des Beteiligungsbuchwertes und/ oder Änderungen hinsichtlich des konsolidierungspflichtigen Kapitals ergeben, muss diesen Änderungen bei der Folgekonsolidierung Rechnung getragen werden. 72 Ein Grund für die Veränderung des Beteiligungsbuchwertes eines Tochterunternehmens im Einzelabschluss des Mutterunternehmens oder eines anderen einbezogenen Unternehmens kann eine außerplanmäßige Abschreibung auf diesen Wertansatz sein. In diesem Fall sollte auch eine außerplanmäßige Abschreibung auf den aus der Erstkonsolidierung resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert in Betracht gezogen werden. 73 Sofern nach einer außerplanmäßigen Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert die den Beteiligungsbuchwert repräsentierenden Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens im Konzernabschluss höher bewertet sind als der Beteiligungsbuchwert im Einzelabschluss eines der Konzernunternehmen, sollten Abschreibungen auf die in Rede stehenden Vermögensgegenstände vorgenommen werden. Darüber hinaus kann der Problematik durch die Bildung zusätzlicher Rückstellungen Rechnung getragen werden. Sofern die außerplanmäßige Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert in der Bilanz des Mutterunternehmens zu einem späteren Zeitpunkt durch Zuschreibungen wieder rückgängig gemacht wird, ist mit Blick auf den Konzernabschluss zu prüfen, ob die anlässlich der außerplanmäßigen Abschreibung vorgenommenen Anpassungsmaßnahmen in entsprechendem Umfang rückgängig zu machen sind. 74 Die Rückgängigmachung kann dabei jedoch lediglich die Zuschreibung der den Beteiligungsbuchwert repräsentierenden Vermögensgegenstände und die Auflösung der Rückstellungen betreffen; eine Zuschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert, also dessen Wertaufholung, ist gemäß § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB nicht zulässig. Neben Wertkorrekturen am vorhandenen Anteilsbestand können auch Veränderungen im Mengengerüst der Anteile auftreten. Erwirbt z. B. ein Mutterunternehmen die ihm an einer 100%igen Beteiligung noch fehlenden Anteile eines bereits zuvor konsolidierten Unternehmens (oder zumindest einen Teil dieser noch fehlenden Anteile), sind der Altbestand und die neuerworbenen Anteile bei der Kapitalkonsolidierung zu separieren. Im Hinblick auf den Altbestand sind alle bisherigen Konsolidierungsbuchungen vorzunehmen; die relevanten Wertansätze sind im aktuellen Jahr fortzuschreiben. Für die neu erworbenen Anteile ist eine eigene „tranchenbezogene“ 75 Erstkonsolidierung durchzuführen. Dabei gilt die oben dargestellte Verfahrensweise, d. h. wie bei jeder Erstkonsolidierung sind die Anschaffungskosten der neu erworbenen Anteile dem auf sie entfallenden konsolidierungspflichtigen Kapital gegenüberzustellen. 76 Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Vermögensgegenstände, die Schulden und die Komponenten der GuV ohnehin schon in der 72 Vgl. W OHLGEMUTH (2009), Rn. 141 ff. 73 Auch S ENGER (2012b), § 309 HGB, Rn. 19, spricht sich dafür aus, vorrangig eine außerplanmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes durchzuführen. F ÖRSCHLE / H OFFMANN (2012b), § 309 HGB, Rn. 13, sind hingegen der Auffassung, dass zunächst außerplanmäßige Abschreibungen auf die aufgedeckten stillen Reserven der Vermögensgegenstände zu prüfen und ggf. vorzunehmen sind. 74 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 419. 75 P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 137, siehe ebenda auch zu den hier gemachten Ausführungen. 76 Zu den Fällen einer Anteilsaufrechnung bei Vorliegen einer Beteiligung anderer Gesellschafter vgl. Abschnitt 2.4 in diesem Kapitel. 140 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung vollen Höhe in den Konzernabschluss eingehen. Es hat jedoch eine Anpassung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter aufgrund der gesunkenen Anteilsquote der Minderheitsgesellschafter zu erfolgen. Entsprechend ist auch dann zu verfahren, wenn ein Mutterunternehmen zusätzliche Anteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung beim Tochterunternehmen gegen Einlagen erwirbt. In diesem Fall werden sich die neuen Anteile und das Kapital dem Betrag nach in aller Regel entsprechen. Unterschiedsbeträge werden sich zumeist nur in Höhe der Anschaffungsnebenkosten der Anteile sowie unter bestimmten Voraussetzungen im Fall einer Kapitalerhöhung beim Tochterunternehmen gegen Sacheinlagen ergeben. Es erscheint jedoch zulässig, auf die Aktivierung dieser Beträge zu verzichten und sie unmittelbar ergebniswirksam zu verrechnen. 77 Demgegenüber ist der Fall einer Kapitalerhöhung beim Tochterunternehmen aus Gesellschaftsmitteln aus der Sicht des Konzerns in diesem Zusammenhang irrelevant, weil der Beteiligungsbuchwert beim Mutterunternehmen dabei unverändert bleibt und es beim Tochterunternehmen lediglich zu einer Verschiebung zwischen einzelnen Positionen des Eigenkapitals kommt. Zusätzliche Anschaffungskosten fallen nicht an. Die Tatsache, dass die Anschaffungskosten der vor der Kapitalerhöhung erworbenen Anteile unter Berücksichtigung der hinzugekommenen Anteile neu aufgeteilt werden, 78 steht dem nicht entgegen. Zur konsolidierungstechnischen Behandlung der Veräußerung von einzelnen oder allen Anteilen an einem Tochterunternehmen siehe Abschnitt 4 dieses Kapitels. In diesen Fällen muss eine vollständige oder - sofern der Status eines Tochterunternehmens nicht verloren geht - eine tranchenbezogene Entkonsolidierung unter Anpassung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter aufgrund der gestiegenen Anteilsquote der Minderheitsgesellschafter erfolgen. Zwar sind bei der Anwendung der Erwerbsmethode für die Folgekonsolidierungen die Verhältnisse des Stichtages der erstmaligen Einbeziehung des Tochterunternehmens maßgeblich, allerdings kann sich durch Veränderungen im Bestand der Rücklagen des Tochterunternehmens ein Anpassungsbedarf ergeben. 79 Dies betrifft in erster Linie die Thesaurierung eines erworbenen Jahresüberschusses, welcher mit der Thesaurierung Bestandteil der Gewinnrücklagen wird. Die Konsolidierungsbuchung, die bei der Erstkonsolidierung den Gewinn des Tochterunternehmens betraf, ist entsprechend bei der Folgekonsolidierung anzupassen. Der in Rede stehende Betrag ist nunmehr mit den Gewinnrücklagen des Tochterunternehmens zu verrechnen. Eine Anpassung der Kapitalaufrechnungsbuchung im Rahmen der Folgekonsolidierung kann auch bei Ausschüttung des erworbenen Jahresüberschusses erforderlich sein. Eine Anpassung der Konsolidierungsbuchungen ist darüber hinaus bei einem aus Sicht des Konzerns erworbenen Jahresfehlbetrag erforderlich. Auch hier hat bei der Folgekonsolidierung eine Anpassung zu erfolgen; die bei der Erstkonsolidierung den Verlust betreffende Konsolidierungsbuchung muss nun gegen den Verlustvortrag gebucht werden. 77 Vgl. ADS (1996), § 301 HGB, Rn. 185. 78 Vgl. § 220 AktG. 79 Siehe hierzu und nachfolgend z. B. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 139 f. 2 Vollkonsolidierung 141 Erhöhungen der Rücklagen, die auf die Zeit nach der Erstkonsolidierung entfallen, sind allerdings für Zwecke der Kapitalkonsolidierung unbeachtlich, denn sie gehen direkt in die Rücklagen des Konzerns ein. Gleiches gilt für Entnahmen aus Rücklagen, die während der Konzernzugehörigkeit gebildet wurden. Wenn die Rücklagen zum Ausgleich eines Verlustes des Tochterunternehmens aufgelöst werden, muss sichergestellt sein, dass dieser Verlust, der gleichermaßen den Konzern betrifft, sich auch im Konzernabschluss auswirkt. Wenn aufgrund des Verlustes des Tochterunternehmens der Beteiligungsbuchwert abgeschrieben wird, tritt in Höhe des Abschreibungsaufwands die erforderliche Reduzierung des Konzernergebnisses ein. Sofern die Abschreibung unterbleibt, muss die Rücklagenentnahme storniert werden, um den Verlust des Tochterunternehmens auch im Konzernabschluss wirksam werden zu lassen. Für den Fall einer Kapitalherabsetzung zum Ausgleich eines Verlustes gelten die Ausführungen zur Rücklagenauflösung entsprechend. Wenn die aufgelösten Rücklagen zur Gewinnausschüttung verwendet werden, liegt aus Konzernsicht eine interne Kapitalverlagerung vor, die durch eine entsprechende Abschreibung auf den Buchwert der Beteiligung kompensiert werden sollte, um den Vorgang insgesamt erfolgsneutral zu gestalten. Auf das Ergebnis der Erstkonsolidierung wirkt sich dieser Vorgang dann ebenfalls nicht aus. 2.3.4 Fortsetzung des beispielhaften Konsolidierungsfalls Wie beispielhaft dargestellt, führen die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode im Falle einer 100%igen Beteiligung des Mutterunternehmens zum selben Ergebnis. Dies gilt c. p. auch für die Folgekonsolidierung, was nachfolgend gezeigt wird. Die Beispiele bauen auf den bereits oben zugrunde gelegten Zahlen auf. Zum 31.12.02 sind die in Abbildung 3.4 dargestellten Handelsbilanzen der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH nach Anpassung auf die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmethoden gegeben (jeweils die sog. HB II). Die Bilanz der Kreuzfahrt AG ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Abbildung 3.4: Ausgangsdaten zur Folgekonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls Die HB III des Tochterunternehmens ergibt sich aus der Übernahme der Wertansätze der HB II zum 31.12.02 unter Berücksichtigung der im Rahmen der Erstkonsolidierung (zum 31.12.01) aufgelösten stillen Reserven. Stichtag: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen A P HB II HB II nach Umbewertung (HB III) Fischerboot GmbH HB II Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva A P 4.870 720 1.000 500 200 3.890 5.590 3.280 3.320 400 270 50 2.560 3.280 400 270 50 50 2.550 3.320 Summe 5.590 3.280 3.320 Anpassungen aus Erstkonsolidierung 40 50 50 10 50 S H 142 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Die Buchungen, die in den Vorjahren im Rahmen der Kapitalkonsolidierung vorgenommen wurden, sind sowohl bei der Buchwertals auch bei der Neubewertungsmethode im Rahmen der Folgekonsolidierung grundsätzlich zu wiederholen. Anpassungserfordernisse bezüglich der Kapitalaufrechnungsbuchungen der Erstkonsolidierung können sich in den Folgeperioden beispielsweise dann ergeben, wenn Veränderungen bei den Eigenkapitalkomponenten des Tochterunternehmens zu verzeichnen sind. Hinsichtlich der Fischerboot GmbH wird eine Erhöhung der „Verschiedenen Aktiva“ sowie der Rücklagen um jeweils 70 GE im auf die Erstkonsolidierung folgenden Jahr unterstellt. Es sei angenommen, dass die Rücklagenerhöhungen des Tochterunternehmens unmittelbar in die Konzernrücklagen eingehen. Wird unterstellt, dass die Aufdeckung der stillen Reserven bei den „Verschiedenen Aktiva“ des Tochterunternehmens Gegenstände des abnutzbaren Anlagevermögens betroffen hat, sind im Konzernabschluss (auch) auf den Zurechnungsbetrag (der stillen Reserven) entsprechende planmäßige Abschreibungen vorzunehmen. Diese wurden im Einzelabschluss des Tochterunternehmens nicht vorgenommen. Für die umbewerteten Vermögensgegenstände sei eine jährliche Abschreibung von 10 % angenommen. Entsprechend ist auch der Zurechnungsbetrag i. H. v. 10 % auf 40 GE (= 4 GE) erfolgswirksam zu vermindern. Die Berücksichtigung der Abschreibungen auf den im Konzernabschluss ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwert macht eine weitere Aufwandsbuchung erforderlich. Unter Zugrundelegung einer Abschreibungsdauer von vier Jahren ergibt sich bei linearer Abschreibung ein jährlicher Abschreibungsbetrag i. H. v. 5 GE. Abbildung 3.5: Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Folgekonsolidierung: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 4.870 720 3.280 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis MU, TU, Konzern Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 270 50 2.560 3.280 400 250 720 Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 720 4 5 8.186 15 1.000 520 241 6.440 8.201 S H Konzernbilanz Summe 10 70 erfolgswirksame Buchungen 40 20 9 9 5.590 3.280 720 9 8.201 70 70 Wiederholung der Konsolidierungsbuchungen der Vorjahre Buchung der Folgekonsolidierung 70 2 Vollkonsolidierung 143 Demgegenüber wird unterstellt, dass die im Rahmen der Erstkonsolidierung vorgenommene Aufdeckung stiller Reserven bei den „Sonstigen Passiva“ im (aktuellen) Folgejahr nicht erfolgswirksam wird. Zur Ermittlung des Konzernerfolgs ist demnach die Summe der Ergebnisse der Konzernunternehmen (500 GE für das Mutterunternehmen zzgl. 250 GE für das Tochterunternehmen) i. H. d. erfolgswirksamen Konsolidierungsbuchungen (4 GE + 5 GE = 9 GE) zu korrigieren. Insofern ist die Folgekonsolidierung erfolgswirksam. Das Ergebnis des Tochterunternehmens geht nunmehr in voller Höhe in die Konzernbilanz ein, weil dieses das gesamte Geschäftsjahr über im 100%igen Besitz des Mutterunternehmens war. Die Folgekonsolidierung und die sich jeweils ergebende Konzernbilanz werden im Hinblick auf den beispielhaften Konsolidierungsfall für die Buchwertmethode in Abbildung 3.5 und für die Neubewertungsmethode in Abbildung 3.6 dargestellt. Abbildung 3.6: Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Während vorab die Thesaurierung des erworbenen Jahresergebnisses des Tochterunternehmens unterstellt wurde, was zu einer Erhöhung der Rücklagen führt, wird nunmehr das Beispiel abgewandelt. Von Erfolgsteuern abstrahierend wird nachfolgend die Vollausschüttung unterstellt, wobei dieser Sachverhalt lediglich anhand der Neubewertungsmethode dargestellt wird. Die Ausgangsbilanzen (HB II) von Mutter- und Tochterunternehmen ändern sich im Vergleich zur Ausgangssituation (mit Gewinnthesaurierung) wie folgt:  Durch die Ausschüttung von 50 GE (Ergebnis des Jahres 01; nicht des Jahres 02) an das Mutterunternehmen reduziert sich beim Tochterunternehmen die Position „Verschiedene Aktiva“ um diesen Betrag (Abfluss liquider Mittel); auf der Passivseite werden die Rücklagen nur auf 220 GE, nicht jedoch auf 270 GE erhöht. Konzernbilanz Folgekonsolidierung: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Fischerboot GmbH HB II 4.870 720 3.320 HB II nach Umbewertung (HB III) A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis MU, TU, Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 270 50 50 2550 3.320 400 250 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK erfolgswirksame Buchungen 720 4 5 9 9 8.186 15 1.000 520 241 6.440 8.201 20 5.590 3.320 720 8.201 9 Wiederholung der Konsolidierungsschritte der Vorjahre Buchung der Folgekonsolidierung 144 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung  Beim Mutterunternehmen erhöhen sich durch die vereinnahmte Ausschüttung die liquiden Mittel um 50 GE (Erhöhung der Position „Verschiedene Aktiva“); auf der Passivseite der HB II des Mutterunternehmens wirkt sich dies auf das Beteiligungsergebnis aus, weshalb das Jahresergebnis um 50 GE auf 250 GE steigt. Da das Beteiligungsergebnis jedoch aus Sicht des Konzerns kein Erfolg ist (schließlich wird hier nur das in 01 miterworbene Jahresergebnis des Tochterunternehmens ausgewiesen), muss die Aufrechnungsbuchung im Vergleich zur Variante der Thesaurierung so angepasst werden, dass die entsprechende Aufrechnung i. H. v. 50 GE nicht gegen die Rücklagen, sondern gegen das „Jahresergebnis MU“ erfolgt. Das Konsolidierungsvorgehen und die Konzernbilanz werden für diese Abwandlung in der Abbildung 3.7 dargestellt. Abbildung 3.7: Folgekonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen (Modifikation mit unterstellter Vollausschüttung) 2.4 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter 2.4.1 Grundproblematik Die Technik der Kapitalkonsolidierung muss modifiziert werden, wenn neben dem Mutterunternehmen und anderen einbezogenen Konzernunternehmen weitere Gesellschafter an einem Tochterunternehmen beteiligt sind. Die Lösung der durch die Beteiligung von Dritten an einem Tochterunternehmen aufgeworfenen Konsolidierungsprobleme folgt dem durch die Einheitstheorie vorgezeichneten Weg. Auch dann, wenn andere Gesellschafter an einem Tochterunternehmen beteiligt sind, treten in der Konzernbilanz an die Stelle der Beteiligung des Mutterunternehmens die vollen Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Bilanz des Tochterunternehmens, weshalb ‚nach wie vor‘ von einer Vollkonsolidierung gesprochen wird. Dieser liegt die Vorstellung zugrun- Konzernbilanz Folgekonsolidierung: 31.12.02 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Fischerboot GmbH HB II 4.920 720 3.270 HB II nach Umbewertung (HB III) A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis MU, TU, Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 250 3.890 5.640 400 220 50 50 2.550 3.270 400 200 50 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK erfolgswirksame Buchungen 720 4 5 9 9 8.186 15 1.000 520 241 6.440 8.201 20 5.640 3.270 720 8.201 9 Wiederholung der modifizierten Konsolidierungsschritte der Vorjahre Buchung der Folgekonsolidierung 2 Vollkonsolidierung 145 de, dass das Mutterunternehmen bei Vorliegen einer möglichen Beherrschung nach § 290 Abs. 1 HGB über die Vermögensgegenstände und Schulden des zu konsolidierenden Unternehmens vollumfänglich verfügen kann, weshalb diese auch in voller Höhe konsolidiert werden müssen. 80 Im Unterschied zur Vorgehensweise im Falle einer 100%igen Beteiligung wird der Beteiligungsbuchwert aber nicht gegen das gesamte bilanzielle Eigenkapital, sondern nur gegen das der Beteiligungsquote entsprechende anteilige Eigenkapital des Tochterunternehmens aufgerechnet. Dies erfordert, dass der auf andere Gesellschafter entfallende Eigenkapitalanteil durch einen gesonderten Ausgleichsposten für andere Gesellschafter in der Konzernbilanz berücksichtigt wird. Durch den gesonderten Ausweis des Ausgleichspostens innerhalb des Eigenkapitals wird betont, dass der auf die anderen Gesellschafter entfallende Anteil gleichberechtigt neben dem übrigen Eigenkapital des Konzerns steht. 2.4.2 Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 2.4.2.1 Ausweis des Ausgleichspostens § 307 Abs. 1 HGB sieht die Berücksichtigung und den gesonderten Ausweis der Anteile anderer Gesellschafter am Kapital der einbezogenen Tochterunternehmen ausdrücklich vor: „In der Konzernbilanz ist für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital unter entsprechender Bezeichnung innerhalb des Eigenkapitals gesondert auszuweisen.“ Insofern handelt es sich um eine Vollkonsolidierung mit ‚Minderheitenausweis‘. In Anlehnung an die vom Gesetzgeber gewählte Formulierung wird nachfolgend die Bezeichnung ‚andere Gesellschafter‘ verwendet, weshalb in Übereinstimmung mit dem Gesetzestext und der Literatur 81 zu empfehlen ist, den in Rede stehenden Posten unter der Bezeichnung „Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter“ auszuweisen. Nichtsdestotrotz ist die Verwendung von weniger eindeutigen Bezeichnungen wie z. B. „Anteile von Minderheitsgesellschaftern“, „Minderheitenanteile“ oder „Anteile Mitbeteiligter“ ebenfalls zulässig. Auch wenn dem Mutterunternehmen die Vermögenswerte und Schulden aufgrund einer nur anteiligen Beteiligung nicht vollumfänglich zustehen, werden sie in voller Höhe in den Konzernabschluss übernommen. Der Anteil an dem konsolidierungspflichtigen Kapital des Tochterunternehmens, der dem Mutterunternehmen nicht zusteht, ist in der Konzernbilanz innerhalb des Eigenkapitals im „Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter“ auszuweisen. 80 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 205. 81 Vgl. H ACHMEISTER / B EYER (2012), C 401, Rn. 151 ff., S ENGER (2012a), § 307 HGB, Rn. 20, m. w. N. 146 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Sofern Tochterunternehmen, die nach § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden, Anteile an Unternehmen des Konsolidierungskreises halten, werden diese Anteile u. U. bei der Kapitalkonsolidierung nicht berücksichtigt. 82 Es wäre jedoch nicht sachgerecht, diese Anteile ebenso wie Anteile Dritter zu behandeln und die auf sie entfallenden Kapital- und Ergebnisanteile als „Anteile anderer Gesellschafter“ auszuweisen. In diesen Fällen empfiehlt es sich, eine eigene Position in die Bilanz, etwa unter der Bezeichnung „Ausgleichsposten für Anteile nicht konsolidierter Konzernunternehmen“, einzufügen und entsprechend auch in der Gewinn- und Verlustrechnung zu verfahren. 2.4.2.2 Zusammensetzung des Ausgleichspostens Der „Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter“ umfasst die Anteile anderer Gesellschafter an sämtlichen Eigenkapitalpositionen. Die Berechnung der Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital des Tochterunternehmens erfolgt durch Multiplikation der Beteiligungsquote der anderen Gesellschafter mit dem Betrag des Eigenkapitals. Diese Berechnung ist - unabhängig von der Wahl der Konsolidierungsmethode - zu jedem Stichtag auf der Basis des aktuellen Betrags des Eigenkapitals erneut vorzunehmen. In den Ausgleichsposten gehen nicht nur die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital des Tochterunternehmens bei der Erstkonsolidierung ein, sondern auch die auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile am Jahresergebnis bei der Folgekonsolidierung. 83 Die Buchwert- und die Neubewertungsmethode unterscheiden sich diesbezüglich nicht. Bei der Diskussion der 7. EG-Richtlinie spielte die Frage eine Rolle, ob und inwiefern die im Konzernabschluss auszuweisenden Anteile anderer Gesellschafter auch deren Anteile an den Unterschiedsbeträgen umfassen sollen, die sich insbesondere anlässlich der Aufdeckung der stillen Reserven sowie bei der Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes ergeben können:  Für eine Teilhabe der anderen Gesellschafter und damit für die Einbeziehung der genannten Unterschiedsbeträge in den als Anteil anderer Gesellschafter auszuweisenden Ausgleichsposten spricht die Einheitstheorie, aus der die Gleichbehandlung aller an den Konzernunternehmen beteiligten Gesellschafter abgeleitet werden kann. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Gesetzgeber außenstehende Gesellschafter explizit als Eigenkapitalgeber des Konzerns sieht und deren Anteile im Eigenkapital ausweisen lässt.  Hingegen ist für eine Beschränkung des Ausweises der Anteile anderer Gesellschafter auf die Höhe des sich aus dem originären handelsrechtlichen Einzelabschluss des Tochterunternehmens ergebenden Eigenkapitals anzuführen, dass die anderen Gesellschafter nur Ansprüche gegen „ihre“ Gesellschaft, nicht jedoch gegen den Konzern geltend machen können und dass für die Bemessung dieser Ansprüche grundsätzlich nur der Einzelabschluss des relevanten Tochterunternehmens maßgebend ist. 82 Vgl. Abschnitt 1.2.1.4 in diesem Kapitel. 83 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 147. 2 Vollkonsolidierung 147 Die im HGB getroffene Regelung machte die Einbeziehung des Anteils der anderen Gesellschafter an den stillen Reserven (und Lasten) in den Ausgleichsposten von der gewählten Konsolidierungsmethode [Buchwertmethode mit (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven, Buchwertmethode mit anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven oder Neubewertungsmethode] abhängig. 84 Ein aus der Konsolidierung resultierender Geschäfts- oder Firmenwert wird hingegen - zumindest nach den Regelungen des HGB bei allen Methoden nicht im Ausgleichsposten berücksichtigt. 2.4.3 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Buchwertmethode 2.4.3.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen 2.4.3.1.1 Erstkonsolidierung Im ersten Schritt der Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode muss das konsolidierungspflichtige Kapital des Tochterunternehmens in Höhe der jeweiligen Beteiligungsquote den Konzerngesellschaftern und den anderen Gesellschaftern zugeordnet werden. Insofern ist der 1. Schritt der Konsolidierung zu unterteilen. Im Schritt 1a „Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals“ erfolgt - ebenso wie bei einer 100%igen Beteiligung - die Gegenüberstellung des Beteiligungsbuchwertes und des konsolidierungspflichtigen Kapitals anhand der Zahlen der HB II. Hierbei ergibt sich nur insofern ein Unterschied, als der Beteiligungsbuchwert in voller Höhe (lediglich) mit dem anteiligen Gegenwert des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet wird. Der übrige Betrag des konsolidierungspflichtigen Kapitals wird dann (Schritt 1b) den Anteilen anderer Gesellschafter zugeordnet. Im Schritt 2 wird die Verteilung der sich aus Schritt 1a ergebenden Aufrechnungsdifferenz - ebenso wie bei einer 100%igen Beteiligung 85 - so weit wie möglich durch die Aufdeckung stiller Reserven und Lasten ausgeglichen. Hinsichtlich des Umfangs der auflösbaren stillen Reserven finden sich unterschiedliche Auffassungen.  Der Wortlaut des Gesetzes in § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F., der auch bei Vorliegen von Anteilen anderer Gesellschafter keine Einschränkung erfährt, lässt erwarten, dass, unabhängig von der auf das Mutterunternehmen entfallenden Höhe der Beteiligung, die stillen Reserven in vollem Umfang - zumindest bis zur sich aus der Kapitalverrechnung ergebenden Unterschiedsbetrag - aufgelöst werden können. 86  Eine andere Auffassung geht davon aus, dass stille Reserven in den Bilanzpositionen des Tochterunternehmens nur anteilig, gemäß der Höhe der Beteiligung auflösbar sind. 87 Dieser auch als Anteilsmethode bezeichneten Beschränkung der Aufdeckung stiller Reserven liegt die Annahme zugrunde, dass mit den Anschaffungskosten der Be- 84 Siehe hierzu bereits Abschnitt 2.1.2 (Beispiel 3.1) und Abschnitt 2.4.2.1 in diesem Kapitel. 85 Vgl. Abschnitt 2.2.1 in diesem Kapitel. 86 Vgl. H ACHMEISTER / B EYER (2012), C 401, Rn. 142 f., H EINEN (1986), S. 398 f. 87 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 307. 148 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung teiligung stille Reserven anteilig erworben wurden. Nach dieser Auffassung würde eine vollständige Aufdeckung dem pagatorischen Prinzip widersprechen. Zweifel an der Stichhaltigkeit der letztgenannten Begründung sind jedoch gerechtfertigt; denn es wird letztlich immer die volle Differenz zwischen dem Buchwert der Beteiligung und dem konsolidierungspflichtigen Kapital ausgewiesen, wobei es lediglich darum geht, welcher Teil der Differenz in den Wertansatz der Vermögensgegenstände und Schulden aus der Einzelbilanz eingeht und welcher Teil als Geschäfts- oder Firmenwert gezeigt wird. Der Gesamtbetrag entspricht immer dem pagatorischen Prinzip und die Tatsache, dass die Konzernleitung über die vollen beizulegenden Zeitwerte der Vermögensgegenstände verfügen kann, spricht auch für eine in den Grenzen von § 301 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. vorzunehmende vollständige Aufdeckung der stillen Reserven. In der Beschränkung der Aufdeckung der stillen Reserven auf den Anteil, der auf den Konzern entfällt, zeig(t)en sich eher Vorstellungen der Interessentheorie als der Einheitstheorie. Im Schritt 3 wird schließlich die Konzernbilanz erstellt. Ein aus der Kapitalkonsolidierung resultierender Geschäfts- oder Firmenwert ist dabei ausschließlich dem Mutterunternehmen zuzuordnen. Die Aufteilung des anlässlich der Konsolidierung nach der Buchwertmethode verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwertes auf das Mutterunternehmen und auf die anderen Gesellschafter (Ausgleichsposten) ist nicht zulässig. 88 Ein Geschäfts- oder Firmenwert aus der Konsolidierung ist eine Folge des Unternehmenserwerbs durch das Mutterunternehmen und deshalb auch nicht anteilig den anderen Gesellschaftern zuzurechnen. Schließlich ist es keineswegs sicher, ob für die Übernahme sämtlicher Anteile ein entsprechend höherer Kaufpreis entrichtet worden wäre, 89 weil die mit dem Erwerb eines Unternehmens verfolgten Ziele häufig auch bereits durch eine einfache Mehrheitsbeteiligung erreicht werden können. 2.4.3.1.2 Folgekonsolidierung Ebenso wie bei einer 100%igen Beteiligung müssen auch im Fall der Beteiligung anderer Gesellschafter bei der Kapitalkonsolidierung im Rahmen der Folgekonsolidierung all jene Konsolidierungsbuchungen wiederholt werden, welche sich aus der Erstkonsolidierung und allen vorab vorgenommenen Folgekonsolidierungszeitpunkten ergeben. Bezüglich der damit verbundenen Kapitalaufrechnungsbuchungen können aus einem miterworbenen positiven oder negativen Jahresergebnis des Tochterunternehmens wiederum Verschiebungen resultieren. Darüber hinaus hat die Fortschreibung der Vermögensgegenstände und Schulden sowie des Geschäfts- oder Firmenwertes zu erfolgen, wobei die sich daraus ergebenden Ergebniswirkungen lediglich auf den Eigenkapitalbzw. Ergebnisanteil des Mutterunternehmens beziehen. § 307 Abs. 2 HGB sieht diesbezüglich vor, dass der auf andere Gesellschafter entfallende Teil des Ergebnisses gesondert auszuweisen ist: 88 A. A. W EBER / Z ÜNDORF (1989b), § 307 HGB, Rn. 9. 89 Vgl. K OMMISSION R ECHNUNGSWESEN IM V ERBAND DER H OCHSCHULLEHRER FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1985), S. 273. 2 Vollkonsolidierung 149 „In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist der im Jahresergebnis enthaltene, anderen Gesellschaftern zustehende Gewinn und der auf sie entfallende Verlust nach dem Posten ‚Jahresüberschuß/ Jahresfehlbetrag‘ unter entsprechender Bezeichnung gesondert auszuweisen.“ In der Literatur ist es umstritten, wie die Ergebnisanteile der anderen Gesellschafter zu ermitteln sind:  Zum Teil wird die Auffassung vertreten, es handele sich dabei um den „beteiligungsproportionalen Anteil der anderen Gesellschafter an dem in die Konsolidierung eingeflossenen Ergebnis der Tochterunternehmen“ 90 .  Die Bezugnahme im Gesetzestext auf den den anderen Gesellschaftern „zustehenden“ Gewinn stützt jedoch die Ansicht, dass auf die tatsächlichen rechtlichen Ansprüche und Verpflichtungen abzustellen ist. Sofern besondere satzungsmäßige oder vertragliche Vereinbarungen für die Zurechnung des Gewinns auf die anderen Gesellschafter, z. B. eine Dividendengarantie, bestehen, sind diese Bestimmungen der Ermittlung der Anteile anderer Gesellschafter am Gewinn zugrunde zu legen. Daher gehen die von einem Tochterunternehmen thesaurierten Gewinne nur in der Höhe des auf das Mutterunternehmen entfallenden Teils in die Konzernrücklagen ein. 91 Als mögliche Bezeichnungen für den nach dem Jahresüberschuss oder Fehlbetrag auszuweisenden Posten kommen dabei z. B. „Gewinn- und Verlustanteile anderer Gesellschafter“ oder „Anderen Gesellschaftern zuzurechnender Gewinn/ Verlust“ in Betracht. 2.4.3.2 Beispiel hafte Darstellung der Auswirkungen In Abwandlung der bisher zugrunde gelegten Annahmen beträgt die Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH nachfolgend lediglich 60 %. Dementsprechend wird bei der Kreuzfahrt AG die Beteiligung an der Fischerboot GmbH mit 432 GE (= 60 % von 720 GE) ausgewiesen. Da die Bilanzsumme des Mutterunternehmens i. H. v. 5.590 GE unverändert beibehalten werden soll, wird im Hinblick auf die Ausgangsdaten des Beispiels, welche sich in Abbildung 3.8 wiederfinden, die Position „Verschiedene Aktiva“ um den Differenzbetrag i. H. v. 288 GE (= 720 GE - 432 GE) erhöht und nunmehr mit einem Betrag von 5.158 GE (= 4.870 GE + 288 GE) ausgewiesen. Die Kapitalkonsolidierung wird nachfolgend in den beiden Varianten „(möglichst) vollständige Aufdeckung der stillen Reserven“ und „anteilige Aufdeckung der stillen Reserven“ gezeigt. Bei beiden Varianten wird dem Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG das konsolidierungspflichtige Kapital der Fischerboot GmbH entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens gegenübergestellt (Schritt 1a). Der Beteiligungsbuchwert beträgt 432 GE; das anteilige konsolidierungspflichtige Eigenkapital beträgt 390 GE und errechnet sich zu 60 % des gezeichneten Kapitals i. H. v. 400 GE zzgl. 60 % der Position Rücklagen/ Jahresergebnis (TU) i. H. v. 250 GE. Es ergibt sich schließlich eine Aufrechnungsdifferenz (ein Unterschiedsbetrag) i. H. v. 42 GE (= 432 GE - 390 GE). 90 ADS (1996), § 307 HGB, Rn. 71. 91 Vgl. K ÜTING (1984), S. 549. 150 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.8: Ausgangsdaten zur Erstkonsolidierung des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Da die Summe der aufdeckungsfähigen stillen Reserven i. H. v. 50 GE den Unterschiedsbetrag i. H. v. 42 GE übersteigt, können die stillen Reserven der Fischerboot GmbH im Schritt 2 der Variante „(möglichst) vollständige Aufdeckung der stillen Reserven“ nicht vollständig, sondern bis zur sich aus dem Unterschiedsbetrag ergebenden Obergrenze aufgelöst werden. Das Zurechnungsproblem soll dabei wie folgt gelöst werden: Die stillen Reserven in den „Verschiedenen Aktiva“ werden in voller Höhe aufgelöst; die stillen Reserven in den „Sonstigen Passiva“ dagegen nur i. H. d. restlichen Unterschiedsbetrags von 2 GE. Ein Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht ausgewiesen, weil der Unterschiedsbetrag in voller Höhe zur Aufdeckung stiller Reserven verwendet wurde. Abbildung 3.9: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven bis zur Grenze des Unterschiedsbetrags Der Ausweis der auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile in der Konzernbilanz entspricht mit 260 GE (= 40 % von 650 GE; also 40 % vom gezeichneten Kapital und den der Position „Rücklagen/ Jahresergebnis TU“ des Tochterunternehmens) ihrem prozentualen Anteil am Eigenkapital der Ursprungsbilanz (ggf. der HB II) der Fischerboot GmbH (Schritt 1b). Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter umfasst Stichtag: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen A P HB II Stille Reserven (60 %) Fischerboot GmbH HB II Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva S H 5.158 432 1.000 500 200 3.890 3.210 24 400 200 50 2.560 5.590 5.590 3.210 3.210 30 30 Summe S H Stille Reserven (100 %) 40 50 50 50 10 30 6 Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 5.158 432 3.210 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 2.560 3.210 240 150 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.- Differenz 432 40 260 260 42 8.408 1.000 500 200 260 6.448 8.408 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 160 100 260 2 42 5.590 3.210 432 8.408 42 42 2 Vollkonsolidierung 151 somit weder einen Anteil an den stillen Reserven der Fischerboot GmbH noch einen anteiligen Geschäfts- oder Firmenwert: Nach der Erstkonsolidierung ergibt sich für die Variante „(möglichst) vollständige Aufdeckung der stillen Reserven“ schließlich die in Abbildung 3.9 dargestellte Konzernbilanz. Bei der Variante „anteilige Aufdeckung der stillen Reserven“ verläuft die Konsolidierung bis zur Verteilung des Unterschiedsbetrags (Schritt 2) wie in dem oben dargestellten Beispiel. Da nun die in den einzelnen Bilanzpositionen enthaltenen stillen Reserven jeweils nur anteilig entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens aufgelöst werden sollen, ergibt sich eine Zuschreibung zur Position „Verschiedene Aktiva“ i. H. v. 24 GE (= 60 % von 40 GE) sowie eine Abwertung der „Sonstigen Passiva“ um 6 GE (= 60 % von 10 GE). Da im Gegensatz zum vorherigen Beispiel die stillen Reserven insgesamt nur in einer Höhe von 30 GE aufgelöst werden, verbleibt ein Unterschiedsbetrag i. H. v. 12 GE (= 42 GE - 24 GE - 6 GE). Er wird als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz eingestellt. Im Vergleich zu den Beispielen, die eine 100%ige Beteiligung unterstellten, wird deutlich, dass auch der Geschäfts- oder Firmenwert nur insoweit zum Ansatz kommt, als er auf die Anteile der Kreuzfahrt AG entfällt (60 % von 20 GE = 12 GE): Die Ermittlung des Ausgleichspostens für die Anteile anderer Gesellschafter bleibt davon unberührt (Schritt 1b). Die im Vergleich zum vorherigen Beispiel geringfügig niedrigere Bilanzsumme ergibt sich aus der unterschiedlichen Verteilung der aufgelösten stillen Reserven auf die Aktiv- und die Passivseite der Bilanz (vgl. Abbildung 3.10). Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 432 - anteiliges konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) - 390 = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1a) 42 - stille Reserven (bis zur Höhe des vorläufigen Unterschiedsbetrags) - 42 + stille Lasten + 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 0 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 432 - anteiliges konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) - 390 = vorläufiger Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 1a) 42 - anteilige stille Reserven - 30 + anteilige stille Lasten + 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Ergebnis Schritt 2) 12 152 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.10: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Buchwertmethode, 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 2.4.4 Auswirkungen der Anteile anderer Gesellschafter auf die Ausgestaltung der Neubewertungsmethode 2.4.4.1 Abstrakte Darstellung der Auswirkungen Bei der Neubewertungsmethode wird - wie im Fall einer 100%igen Beteiligung - im Schritt 1 die Neubewertung des Eigenkapitals des Tochterunternehmens durch Aufdeckung der gesamten stillen Reserven und Lasten vorgenommen. Dabei sind auch die auf Anteile anderer Gesellschafter entfallenden stillen Reserven (und Lasten) aufzudecken. Im Gegensatz zur Buchwertmethode erfolgt die Gegenüberstellung von Beteiligungsbuchwert und konsolidierungspflichtigem Kapital bei der Neubewertungsmethode nach Aufdeckung der stillen Reserven (und Lasten) in der Bilanz des Tochterunternehmens - also in einem zweiten Schritt. Auf das Mutterunternehmen entfällt automatisch nur ein der Beteiligungsquote entsprechender Teil des konsolidierungsfähigen Eigenkapitals sowie der stillen Reserven (und Lasten). In einem Schritt 2a ist der Beteiligungsbuchwert dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens gegenüberzustellen. Die übrigen Beträge des neu bewerteten Eigenkapitals sind entsprechend in einem Schritt 2b den Anteilen anderer Gesellschafter hinzuzurechnen. Bei der Neubewertungsmethode nach HGB ist der entstehende Geschäfts- oder Firmenwert somit auch bei Beteiligung anderer Gesellschafter in voller Höhe dem Mutterunternehmen zuzurechnen. Im Hinblick auf die Fortschreibung der Vermögensgegenstände und der Schulden einerseits sowie des Geschäfts- oder Firmenwertes andererseits ist bei der Folgebewertung im Rahmen der Neubewertungsmethode (nach HGB) zu beachten, dass die ergebniswirksamen Auswirkungen der Neubewertung von Vermögensgegenständen und Schulden die verschiedenen Gesellschaftergruppen gleichermaßen in Abhängigkeit von ihrer Beteiligungsquote betreffen. Die Abschreibungen des Geschäfts- oder Firmenwertes wirken sich jedoch ausschließlich auf das dem Mutterunternehmen zuzurechnende Ergebnis aus. Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 5.158 432 3.210 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 2.560 3.210 240 150 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 432 24 12 260 260 42 8.392 12 1.000 500 200 260 6.444 8.404 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 160 100 260 6 42 5.590 3.210 432 8.404 42 42 2 Vollkonsolidierung 153 2.4.4.2 Beispiel hafte Darstellung der Auswirkungen Im nachfolgenden Beispiel liegen erneut die bereits zuvor verwendeten Ausgangsdaten und Annahmen zugrunde. 92 Die Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes der Kreuzfahrt AG i. H. v. 432 GE erfolgt bei Anwendung der Neubewertungsmethode unmittelbar mit den sich nach der Aufdeckung der (gesamten) stillen Reserven ergebenden Kapitalanteilen der Fischerboot GmbH (Schritt 1). Dieses Kapital umfasst nicht nur das anteilige gezeichnete Kapital i. H. v. 240 GE (= 60 % von 400 GE) und die anteiligen „Rücklagen/ Jahresergebnis TU“ i. H. v. 150 GE (= 60 % von 250 GE), sondern zusätzlich den auf das Mutterunternehmen entfallenden Teil der Umbewertungsdifferenz i. H. v. 30 GE (= 60 % von 50 GE) - in Summe also 60 % von 700 GE. Dementsprechend ergibt sich nach dem Schritt 2a im Konzernabschluss ein Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 12 GE (= 432 GE - 420 GE): Abbildung 3.11: Erstkonsolidierung im beispielhaften Konsolidierungsfall bei Anwendung der Neubewertungsmethode und 60%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen Auf die anderen Gesellschafter entfallen 40 % des neubewerteten Eigenkapitals der Fischerboot GmbH, woraus sich ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter i. H. v. 280 GE (= 40 % von 700 GE) ergibt (Schritt 2b). Der im Vergleich zur Buchwertmethode um 20 GE höher ausgewiesene Ausgleichsposten bezüglich der „Anteile 92 Siehe Abbildung 3.8 und die dazugehörigen Ausführungen. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) 650 = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 700 + stille Reserven + 50 - stille Lasten 0 = verbleibender Unterschiedsbetrag 12 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 432 - anteiliges neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 420 Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 5.158 432 3.250 HB III A P S H S H A P Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 50 2.550 3.250 240 150 30 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Andere Gesell. 432 12 160 100 20 280 280 280 8.408 12 1.000 700 280 6.440 8.420 5.590 3.250 432 8.420 154 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung anderer Gesellschafter“ erklärt sich durch die Einbeziehung der anteiligen stillen Reserven. Insgesamt werden demnach die stillen Reserven aus der Bilanz des Tochterunternehmens in voller Höhe (50 GE) aufgelöst. Das Konsolidierungsvorgehen und die sich ergebende Konzernbilanz sind in Abbildung 3.11 dargestellt. 2.5 Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern 2.5.1 Überblick Sofern der Aufbau eines Konzerns eine Stufe (Mutterunternehmen und unmittelbare Tochterunternehmen) überschreitet, wird das Konsolidierungsvorgehen aufwendiger. Da das HGB für diesen Fall keine spezifischen Regelungen vorsieht, sind die gesetzlichen Bestimmungen für einstufige Konzerne analog anzuwenden und um Methoden zu ergänzen, die geeignet sind, den Besonderheiten einer derartigen Konzernstruktur Rechnung zu tragen. Im Hinblick auf das Konsolidierungsvorgehen in einem mehrstufigen Konzern sind die Kettenkonsolidierung und die Simultankonsolidierung zu unterscheiden. Beide Alternativen führen zum selben Ergebnis. Bei der Kettenkonsolidierung werden die einzelnen Konzernunternehmen von der untersten Konzernstufe aufsteigend in die Konsolidierung einbezogen. Daher wird das im Konzernaufbau am weitesten vom Mutterunternehmen entfernte Unternehmen als erstes mit dem über ihm stehenden Unternehmen konsolidiert. Dieser Teilkonzern wird wiederum mit dem in der Konzernhierarchie übergeordneten Unternehmen usw. bis hin zum Mutterunternehmen konsolidiert. Da diese Vorgehensweise die Erstellung von vorläufigen Teilkonzernabschlüssen erforderlich macht, ist die Kettenkonsolidierung insbesondere bei Bestehen einer tiefen Gliederung der Konzernstruktur konsolidierungstechnisch aufwendig. Dieser Aufwand ist jedoch zumindest dort angebracht, wo Teilkonzernabschlüsse zu erstellen sind. Eine konsolidierungstechnische Besonderheit ergibt sich bei der Kettenkonsolidierung, wenn ein Mutterunternehmen an einem Tochterunternehmen sowohl direkt als auch indirekt über ein anderes Tochterunternehmen (das somit ebenfalls gleichzeitig ein Mutterunternehmen ist) beteiligt ist. Einer derartigen Konzernstruktur ist bei Anwendung der Kettenkonsolidierung dadurch Rechnung zu tragen, dass in einem ersten Schritt die beiden Gesellschaften auf den unteren Konzernebenen konsolidiert werden. Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter entfällt dann zumindest anteilig auf die direkte Beteiligung des obersten Mutterunternehmens. Trotzdem ist diese zunächst wie ein Anteil eines anderen Gesellschafters zu behandeln. Erst wenn das Unternehmen, das die direkte Beteiligung hält, konsolidiert wird, ist der Beteiligungsbuchwert gegen den Ausgleichsposten aufzurechnen. Bei der Erstellung der verschiedenen Teilkonzernabschlüsse kann grundsätzlich wie bei der Erstellung des Konzernabschlusses eines einstufigen Konzerns verfahren werden. Demgemäß sind auch hier - soweit rechtlich zulässig - die Buchwertmethode mit (möglichst) vollständiger oder anteiliger Aufdeckung stiller Reserven oder die Neubewertungsmethode anwendbar. 2 Vollkonsolidierung 155 Bei der Simultankonsolidierung wird auf die Erstellung vorläufiger Teilkonzernbilanzen verzichtet und stattdessen in Nebenrechnungen ermittelt, welche Teile des Kapitals auf das oberste Mutterunternehmen und auf die anderen Gesellschafter entfallen. Aufgrund des möglichen Verzichts auf die Erstellung von Teilkonzernabschlüssen wird die Simultankonsolidierung auch als Konsolidierung in einem Schritt bezeichnet. Hierbei kann sich grundsätzlich des Gleichungsverfahrens oder der Matrizenrechnung bedient werden, wobei die Erfassung komplexer Konzernstrukturen ermöglicht wird. 2.5.2 2.5.2.1 Kettenkonsolidierun g Anwendung der Buchwertmethode Bei der schrittweisen, auf die einzelnen Konzernstufen bezogenen Konsolidierung können für jede Konzernstufe den gesetzlichen Regelungen entsprechende Teilkonzernabschlüsse erstellt werden. Dazu muss jeweils der auftretende Unterschiedsbetrag gemäß den oben dargestellten Regeln aufgeteilt werden. 93 Wenn jedoch ein diesen Ansprüchen genügender Teilkonzernabschluss nicht benötigt wird, können die Unterschiedsbeträge aus den einzelnen Teilkonzernstufen auch insgesamt erst bei der Erstellung des Gesamtkonzernabschlusses, d. h. in Zusammenhang mit der letzten Konsolidierungsstufe, aufgeteilt werden. Diese Verfahrensweise ist weniger aufwendig und wird nachfolgend zugrunde gelegt. Hinsichtlich der Konsolidierungstechnik muss beachtet werden, dass ein in Teilkonzernabschlüssen auftretender Unterschiedsbetrag jeweils bei der nächstfolgenden Konsolidierungsstufe als Teil des Eigenkapitals zu behandeln ist, weshalb dieser nachfolgend auf der Passivseite ausgewiesen wird. Ein passiver Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung ist dann dem Eigenkapital hinzuzurechnen; ein aktiver Unterschiedsbetrag führt zu einer entsprechenden Eigenkapitalminderung. Besonderheiten ergeben sich insbesondere bei Beteiligung anderer Gesellschafter an einem Mutterunternehmen, das gleichzeitig Tochterunternehmen ist (sog. Zwischenholding). Diese resultieren daraus, dass ein Geschäfts- oder Firmenwert und - bei nur anteiliger Aufdeckung - auch die stillen Reserven jeweils nur entsprechend der Beteiligungsquote des obersten Mutterunternehmens berücksichtigt werden dürfen. Sofern an der Zwischenholding auch andere Gesellschafter beteiligt sind, bedeutet dies gleichzeitig deren indirekte Beteiligung an den Tochterunternehmen der Zwischenholding. Die in der Literatur zum Teil vertretene Auffassung, 94 dass indirekte Beteiligungsverhältnisse nicht berücksichtigt werden dürfen, wird hier nicht geteilt. 95 Die Konsolidierung wird nun für beide Varianten der Buchwertmethode (möglichst vollständige Aufdeckung der stillen Reserven sowie anteilige Aufdeckung der stillen Reserven) veranschaulicht. Dabei wird unterstellt, dass die Touristik AG an der Kreuzfahrt AG mit 80 % beteiligt ist; letztere hält wiederum 100 % der Anteile der Fischerboot GmbH. Die Konzernstruktur ist in der Abbildung 3.12 dargestellt. 93 Siehe Abschnitt 2.2.1.4 in diesem Kapitel. 94 Vgl. S CHINDLER (1986), S. 590. 95 Vgl. auch F Aß (1989), S. 1166. 156 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Abbildung 3.12: Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Kettenkonsolidierung Als Datenbasis gelten im Hinblick auf die Kreuzfahrt AG und die Fischerboot GmbH die Daten, welche bereits im Rahmen des beispielhaften Konsolidierungsfalls bei 100%igem Anteilsbesitz am Tochterunternehmen relevant waren. 96 Bezüglich der Kreuzfahrt AG wird unterstellt, dass die Position „Verschiedene Aktiva“ dieses Unternehmens stille Reserven i. H. v. 75 GE enthält und deren „Sonstige Passiva“ um 25 GE überbewertet sind, woraus ebenda stille Reserven in der benannten Höhe resultieren. Die Anteile an verbundenen Unternehmen in der Touristik AG betreffen ausschließlich den 80%igen Anteil an der Kreuzfahrt AG. In den letzten Spalten der Abbildung 3.13 sind die stillen Reserven der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH kumuliert dargestellt; diese betreffen den Teilkonzern „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“, von welchem die Touristik AG 80 % der Anteile hält. Abbildung 3.13: Ausgangsdaten zur Kettenkonsolidierung Zuerst wird im Rahmen der Kettenkonsolidierung das Tochterunternehmen der untersten Stufe des Konzerns, die Fischerboot GmbH, mit der ihr übergeordneten Gesellschaft, der Kreuzfahrt AG, konsolidiert. Die Vorgehensweise entspricht dabei zunächst der bereits zuvor dargestellten Konsolidierung einstufiger Beteiligungsverhältnisse. 97 Der Unterschiedsbetrag (UB) i. H. v. 70 GE wird jedoch nicht - wie zuvor - soweit wie möglich zur Aufdeckung stiller Reserven verwandt, sondern als Korrekturposten vom Eigenkapital des Teilkonzerns „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“ in der Vorspalte abgesetzt. Die übrigen Positionen dieser Teilkonzernbilanz ergeben sich durch die Addition der entsprechenden Posten aus den Einzelbilanzen. Die Konsolidierung auf der untersten Konzernstufe und die Teilkonzernbilanz sind in Abbildung 3.14 dargestellt. 96 Siehe Abbildung 3.1 und die dazugehörigen Ausführungen. 97 Siehe den ersten Schritt der Erstkonsolidierung nach der Buchwertmethode in Abschnitt 2.2.1.5 dieses Kapitels. 80 % Touristik AG 100 % Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Kreuzfahrt AG 22.780 1.550 4.870 720 HB II A P S H A P S H Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 500 200 3.890 5.590 25 100 Summe Stille Reserven (100 %) 75 3.210 400 200 50 2.560 3.210 40 S H Stille Reserven (100 %) Fischerboot GmbH 3.210 24.330 5.590 100 100 10 50 HB II HB II Stille Reserven (100 %) Teilkonzern 50 50 35 150 115 150 150 2 Vollkonsolidierung 157 Abbildung 3.14: Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode In einem nächsten Schritt werden nun die Touristik AG und dieser Teilkonzern konsolidiert. Hier verläuft die Konsolidierung entsprechend der ebenfalls zuvor dargestellten Verfahrensweise bei Beteiligung anderer Gesellschafter. Das anteilige auf das Mutterunternehmen entfallende Eigenkapital i. H. v. 1.304 GE (80 % von 1.000 GE + 80 % von 630 GE) wird dem Beteiligungsbuchwert der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG (1.550 GE) gegenübergestellt, woraus sich ein Unterschiedsbetrag von 246 GE (= 1.550 GE - 1.304 GE) ergibt. Abbildung 3.15: Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und (möglichst) vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven Unter der Prämisse, dass die Aufdeckung stiller Reserven unabhängig von der Beteiligungsquote vorzunehmen ist, ergibt sich eine Aufwertung der „Verschiedenen Aktiva“ um 115 GE [= 75 GE (die Kreuzfahrt AG betreffend) + 40 GE (die Fischerboot GmbH betreffend)] und eine Minderung der „Sonstigen Passiva“ um 35 GE [= 25 GE (die Kreuzfahrt AG betreffend) + 10 GE (die Fischerboot GmbH betreffend)]. Auch nach der Auf- Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen HB II 4.870 720 3.210 Teilkonzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis ./ . Korrekturposten (UB) Sonstige Passiva 1.000 700 3.890 5.590 400 250 2.560 3.210 400 250 70 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK 720 8.080 A P A P A 5.590 3.210 720 8.080 700 70 1.000 630 6.450 8.080 P HB II Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Teilkonzernbilanz 22.780 1.550 8.080 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rückl./ Jahresergebnis Teilkonzern Jahresergebnis MU bzw. Konzern Unterschiedsbetrag Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 630 6.450 8.080 800 504 246 1.550 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 1.550 115 96 326 326 246 246 30.975 96 10.000 5.000 1.100 326 14.645 31.071 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 200 126 326 35 246 24.330 8.080 1.550 31.071 158 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung deckung sämtlicher stiller Reserven verbleibt ein Differenzbetrag von 96 GE (= 246 GE - 115 GE - 35 GE), der als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz eingestellt wird. Die entsprechende Konsolidierung und die Konzernbilanz sind in Abbildung 3.15 dargestellt. Wenn hingegen die stillen Reserven nur entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens aufgelöst werden sollen, ist wie folgt zu verfahren: Die Summe der stillen Reserven bei den „Verschiedenen Aktiva“ aus den Einzelabschlüssen der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH beträgt 115 GE (= 75 GE + 40 GE). Davon entfallen 92 GE (= 80 % von 115 GE) auf die Touristik AG. Die „Sonstigen Passiva“ sind insgesamt um 35 GE (= 25 GE + 10 GE) überbewertet. Bei nur anteiliger Aufdeckung ist eine Korrektur i. H. v. 28 GE (= 80 % von 35 GE) vorzunehmen. Darüber hinaus verbleibt eine Differenz i. H. v. 126 GE (= 246 GE - 92 GE - 28 GE), die als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz eingestellt wird. Die entsprechende Konsolidierung und die Konzernbilanz sind in Abbildung 3.16 dargestellt. Abbildung 3.16: Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Buchwertmethode und anteiliger Aufdeckung der stillen Reserven 2.5.2.2 Anwendung der Neubewertungsmethode Bei Zugrundelegung der Neubewertungsmethode gestaltet sich die Darstellung des Konsolidierungsvorgangs einfacher, weil das Problem der Aufdeckung stiller Reserven bereits im Vorfeld gelöst wird. Auch bei der Neubewertungsmethode werden unterschiedliche Varianten, die sich auf die Behandlung des in unteren Konsolidierungsstufen auftretenden Geschäfts- oder Firmenwertes beziehen, diskutiert: Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verb. Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Teilkonzernbilanz 22.780 1.550 8.080 HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rückl./ Jahresergebnis Teilkonzern Jahresergebnis MU bzw. Konzern Unterschiedsbetrag Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 630 6.450 8.080 800 504 246 1.550 Summe Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 1.550 92 126 326 326 246 246 30.952 126 10.000 5.000 1.100 326 14.652 31.078 S H Andere Gesell. Konzernbilanz 200 126 326 28 246 24.330 8.080 1.550 31.078 2 Vollkonsolidierung 159  Nach einer Auffassung wird ein in Vorstufen auftretender Geschäfts- oder Firmenwert nicht in die Kapitalkonsolidierung späterer Stufen einbezogen, sondern unverändert in den Geschäfts- oder Firmenwert der Konzernbilanz übernommen. 98  Nach einer anderen Auffassung sollte ein aus Vorstufen stammender Geschäfts- oder Firmenwert vor dem nächsten Konsolidierungsschritt mit dem konsolidierungspflichtigen Kapital verrechnet werden. 99 Letztere Variante wird im nachfolgenden Beispiel zugrunde gelegt, bei welchem auf die Ausgangsdaten der Abbildung 3.13 zurückgegriffen wird. In einem ersten Schritt wird die Konsolidierung der Kreuzfahrt AG und der Fischerboot GmbH jeweils auf Grundlage ihrer Einzelbilanzen nach Aufdeckung stiller Reserven vorgenommen. Aus Sicht des obersten Mutterunternehmens ist auch die Kreuzfahrt AG ein Tochterunternehmen, so dass auch deren neubewertete Bilanz zugrunde zu legen ist. Die Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgt bei diesem Schritt durch Aufrechnung der „Anteile an verbundenen Unternehmen“ (720 GE) mit dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital des untersten Tochterunternehmens (700 GE = 400 GE Gezeichnetes Kapital + 250 GE Rücklagen und Jahresergebnis + 50 GE sich lediglich auf die Fischerboot GmbH beziehende Umbewertungsdifferenz). Der daraus resultierende Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 20 GE wird aber nicht als solcher ausgewiesen, sondern vom konsolidierungspflichtigen Kapital - in diesem Fall in der Vorspalte vom Posten „Rücklagen/ Jahresergebnis“ - abgesetzt. Die Konsolidierung auf der untersten Konzernstufe und die Teilkonzernbilanz sind in Abbildung 3.17 dargestellt. Abbildung 3.17: Konsolidierung des auf der untersten Konzernstufe stehenden Unternehmens mit dem über ihm stehenden Unternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 98 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 251. 99 Siehe W IEDMANN (2008), § 301 HGB, Rn. 79. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert 4.945 720 3.250 Teilkonzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis ./ . Korrekturposten Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 700 100 3.865 5.665 400 250 50 2.550 3.250 400 250 50 720 Summe Aufrechn. Bet./ EK 720 8.195 A P A P A HB II nach Umbewertung 5.665 3.250 720 8.195 700 20 1.000 680 100 6.415 8.195 P 20 HB II nach Umbewertung 160 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Daran anschließend wird in einem nächsten Schritt der Teilkonzern „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“ mit der Touristik AG konsolidiert. Aus der Gegenüberstellung des Beteiligungsbuchwertes i. H. v. 1.550 GE und des konsolidierungspflichtigen Kapitals i. H. v. 1.424 GE (80 % des konsolidierungspflichtigen Eigenkapitals i. H. v. 1.780 GE, welches aus dem gezeichneten Kapital i. H. v. 1.000 GE, der korrigierten Position „Rücklagen/ Jahresergebnis Teilkonzern“ i. H. v. 680 GE sowie der die Kreuzfahrt AG betreffenden Umbewertungsdifferenz i. H. v. 100 GE resultiert) ergibt sich ein Geschäfts- oder Firmenwert von 126 GE. Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter i. H. v. 356 GE errechnet sich durch Multiplikation ihrer Beteiligungsquote von 20 % mit dem neubewerteten Eigenkapital des Teilkonzerns „Kreuzfahrt AG/ Fischerboot GmbH“ i. H. v. 1.780 GE (= 1.000 GE + 680 GE + 100 GE). Die Konsolidierung und die Konzernbilanz sind schließlich in Abbildung 3.18 dargestellt. Abbildung 3.18: Konsolidierung des Teilkonzerns mit dem Mutterunternehmen im Rahmen der Kettenkonsolidierung in einem zweistufigen Konzern bei Anwendung der Neubewertungsmethode 2.5.3 Simultankonsolidierung 2.5.3.1 Gleichungsverfahren Charakteristisch für diese Form der Kapitalkonsolidierung in einem mehrstufigen Konzern ist, dass für jedes Tochterunternehmen gesondert festgestellt wird, wie hoch die direkt oder indirekt bestehende Beteiligung des Mutterunternehmens ist und welcher Anteil des konsolidierungspflichtigen Kapitals darauf entfällt:  Bei direkten Beteiligungen muss lediglich die Beteiligungsquote mit dem Eigenkapital des Tochterunternehmens multipliziert werden.  Dagegen müssen bei mittelbaren Beteiligungen zuerst die jeweiligen Beteiligungsquoten miteinander multipliziert werden. Danach wird mit Hilfe der errechneten Beteiligungssätze der auf das Mutterunternehmen entfallende Anteil am Kapital der Tochterunternehmen bestimmt. Um dabei Doppelzählungen zu vermeiden, ist von dem Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert 22.780 1.550 8.195 HB II A P S H S H A P Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis Teilkonzern Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 10.000 5.000 1.100 8.230 24.330 1.000 680 100 6.415 8.195 800 544 80 1.550 Summe Aufrechn. Bet./ EK Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Touristik AG Teilkonzernbilanz Kapitalkonsolidierung Andere Gesell. 1.550 126 200 136 20 356 356 356 30.975 126 10.000 5.000 1.100 356 14.645 31.101 24.330 8.195 1.550 31.101 2 Vollkonsolidierung 161 konsolidierungspflichtigen Kapital der einzelnen Stufen jeweils der Buchwert der Beteiligung an der nächst niedrigeren Stufe wie eine aktive Wertberichtigung abzusetzen. 100 Der auf das Mutterunternehmen entfallende Teil des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung ergibt sich dann aus der Gegenüberstellung des zuvor ermittelten Anteils des Mutterunternehmens am konsolidierungspflichtigen Kapital und dem Beteiligungsbuchwert. Da die Anwendung des Gleichungsverfahrens zu einer Saldierung der auf unterschiedlichen Konzernstufen entstehenden aktiven und passiven Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung führen kann, wird im Hinblick auf Kapitalkonsolidierung nach HGB und nach IFRS zum Teil angezweifelt, ob diese Vorgehensweise überhaupt zulässig ist. 101 Grundsätzlich ist der Einsatz dieses Verfahrens vor allem dann zu empfehlen, wenn auf den Konzernstufen ausschließlich aktive Unterschiedsbeträge entstehen. In den sonstigen Fällen sollte eine derartige Verrechnung zulässig sein, wenn die verrechneten Beträge im Anhang angegeben werden. Angesichts der Schwierigkeiten, welche die Kettenkonsolidierung bei komplexen Konzernstrukturen aufweist, sollte ein Verzicht auf diese Angaben in Kauf genommen werden können, wenn an ihre Stelle Angaben über die Vorgehensweise bei der Berechnung des Unterschiedsbetrags treten. Die Anwendung des Gleichungsverfahrens wird im Folgenden an Beispielen veranschaulicht, denen die gleiche zweistufige Konzernstruktur und die gleichen Ausgangsdaten zugrunde liegen, die auch zur Darstellung der Kettenkonsolidierung verwendet und in Abbildung 3.13 zusammengefasst wurden. Auch das Gleichungsverfahren kann auf der Basis der ursprünglichen Bilanzen (ggf. der HB II) entsprechend der Buchwertmethode oder nach Aufdeckung der stillen Reserven gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB entsprechend der Neubewertungsmethode durchgeführt werden. Ausgehend vom Beteiligungsbuchwert der Touristik AG wird bei der Buchwertmethode in einem ersten Schritt der Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung ermittelt: Hierzu werden vom in Rede stehenden Beteiligungsbuchwert die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen abgezogen, wobei hinsichtlich der Beteiligungen jeweils das konsolidierungspflichtige Eigenkapital auf Basis von Buchwerten (aus der HB II) sowie die jeweilige Beteiligungsquote zugrunde zu legen sind: Abbildung 3.19: Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 100 Vgl. F ORSTER / H AVERMANN (1969), S. 4. 101 Vgl. u. a. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 371, m. w. N., welche diese Methode wegen der verfahrensbedingten Saldierungen nicht empfehlen. Beteiligungsbuchwert der Touristik AG 1.550 GE - Unmittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG 784 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,8 x (1.700 GE - 720 GE) - Mittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Fischerboot GmbH 520 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x EK der Fischerboot GmbH = 0,8 x 1,0 x 650 GE = Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung 246 GE 162 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Zum Zwecke der Ermittlung des Ausgleichspostens für die Anteile anderer Gesellschafter ist im Gleichungsverfahren die Beteiligungsquote der anderen Gesellschafter zugrunde zu legen: Abbildung 3.20: Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Buchwertmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens Ebenso wie bei der Kettenkonsolidierung muss nunmehr in einem zweiten Schritt der Unterschiedsbetrag durch Aufdeckung stiller Reserven verrechnet werden. Auch in diesem Fall kann eine von der Beteiligungsquote unabhängige oder eine nur anteilige Verrechnung der stillen Reserven (Anteilsmethode) erfolgen. Dies erfolgt nicht auf Basis von Gleichungen, sondern innerhalb einer tabellarischen Darstellung der einzelnen Bilanzen, weshalb auf die Abbildungen 3.15 und 3.16 verwiesen wird. Auch bei der Anwendung der Gleichungsmethode im Hinblick auf die Neubewertungsmethode wird in einem ersten Schritt der Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung ermittelt. Hierbei werden vom Beteiligungsbuchwert der Touristik AG die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen abgezogen, wobei jeweils das konsolidierungspflichtige Eigenkapital auf Basis von beizulegenden Zeitwerten (aus der HB III) und die jeweilige Beteiligungsquote zugrunde zu legen sind. Der sich ergebende Unterschiedsbetrag ist schließlich als Geschäfts- oder Firmenwert in der Konzernbilanz auszuweisen: Abbildung 3.21: Berechnung des Unterschiedsbetrags aus der Erstkonsolidierung (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens Analog zum Vorgehen bei der Buchwertmethode lässt sich der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter berechnen, wobei im Unterschied zu obiger Vorgehensweise wiederum jeweils auf das konsolidierungspflichtige Eigenkapital auf Basis von beizulegenden Zeitwerten (aus der HB III) abzustellen ist: Unmittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG 196 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,2 x (1.700 GE - 720 GE) + Mittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Fischerboot GmbH 130 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x EK der Fischerboot GmbH = 0,2 x 1,0 x 650 GE = Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter 326 GE Beteiligungsbuchwert der Touristik AG 1.550 GE - Unmittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG 864 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,8 x (1.800 GE - 720 GE) - Mittelbare Beteiligung der Touristik AG an der Fischerboot GmbH 560 GE Beteiligungsquote der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x EK der Fischerboot GmbH = 0,8 x 1,0 x 700 GE = Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung 126 GE 2 Vollkonsolidierung 163 Abbildung 3.22: Berechnung des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter (Neubewertungsmethode) auf Basis des Gleichungsverfahrens 2.5.2.2 Matrizenrechnung Neben dem Gleichungsverfahren sind zur Durchführung der Simultankonsolidierung auch Verfahren anwendbar, die sich der Matrizenrechnung bedienen. Die direkten Beteiligungsverhältnisse werden zu diesem Zweck in Form einer Matrix abgebildet. Die mittelbaren Beziehungen können durch die Multiplikation der Beteiligungsmatrix mit sich selbst ermittelt werden. 102 Die Anwendung der Matrizenrechnung hat sich in den Fällen als besonders elegant erwiesen, in denen auch die Konsolidierung gegenseitiger Beteiligungen bei Vorhandensein von Anteilen Dritter erforderlich ist. Um das Problem an einem Beispiel darstellen zu können, wird der bisher zugrunde gelegte Konzern um ein weiteres Tochterunternehmen, die Segelboot AG erweitert, an der die Fischerboot GmbH 50 % und die Kreuzfahrt AG 20 % der Anteile hält. Die Segelboot AG selbst ist an der Kreuzfahrt AG mit 10 % beteiligt. Es ergibt sich die in Abbildung 3.23 dargestellte Konzernstruktur. Abbildung 3.23: Konzernstruktur im nachfolgend dargestellten Beispielfall zur Matrizenrechnung Die direkten Beteiligungsverhältnisse zeigt die in Abbildung 3.24 dargestellte Beteiligungsmatrix. 102 Zu Einzelheiten der rechnerischen Ermittlung siehe H AASE (1969). Unmittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG 216 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x (EK der Kreuzfahrt AG - Beteiligungsbuchwert der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH) = 0,2 x (1.800 GE - 720 GE) + Mittelbare Beteiligung anderer Gesellschafter an der Fischerboot GmbH 140 GE Beteiligungsquote anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG x Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH x Eigenkapital der Fischerboot GmbH = 0,2 x 1,0 x 700 GE = Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter 356 GE Touristik AG-Konzern Touristik AG Kreuzfahrt AG Segelboot AG Fischerboot GmbH 80 % 100 % 20 % 10 % 50 % Anteile anderer Gesellschafter 10 % Anteile anderer Gesellschafter 30 % 164 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Touristik AG Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Segelboot AG Touristik AG - 0,8 - - Kreuzfahrt AG - - 1,0 0,2 Fischerboot GmbH - - - 0,5 Segelboot AG - 0,1 - - Abbildung 3.24: Beteiligungsmatrix Die indirekten Beteiligungsverhältnisse ergeben sich durch Multiplikation der Beteiligungsmatrix mit sich selbst. Die erste Multiplikation zeigt die indirekten Abhängigkeiten der ersten Stufe. Jede weitere Multiplikation zeigt die Bedeutung der nächsten Stufe der indirekten Abhängigkeiten. Die Multiplikationen sind so lange fortzusetzen, bis keine weiteren indirekten Abhängigkeiten mehr vorliegen (alle Matrixwerte weisen dann den Betrag 0 auf) oder die Bedeutung dieser Abhängigkeiten vernachlässigbar gering wird. Die Abhängigkeiten der einzelnen Stufen, welche die durchgeführten Matrix-Multiplikationen gezeigt haben, sind schließlich zu addieren. Im Hinblick auf das Beispiel resultieren hieraus folgende Ergebnisse: Da nicht nur die Kreuzfahrt AG (direkt und indirekt) an der Segelboot AG, sondern auch die Segelboot AG an der Kreuzfahrt AG beteiligt ist, führt jede weitere Matrizenmultiplikation zu einer (leichten) Veränderung des Ergebnisses. Werden die Multiplikationen nach sechs Durchgängen abgebrochen und die Matrizen 1 bis 7 addiert, ergibt die erste Zeile der kumulierten Matrix die Beteiligung der Touristik AG an den anderen Konzernunternehmen in folgender Höhe: Beteiligung der Touristik AG an der Kreuzfahrt AG: 86,0 % Fischerboot GmbH: 85,8 % Segelboot AG: 60,0 % Die Anteile der anderen Gesellschafter ergeben sich als Differenz zu 100 %: Beteiligung anderer Gesellschafter an der Kreuzfahrt AG: 14,0 % Fischerboot GmbH: 14,2 % Segelboot AG: 40,0 % Die Verwendung der ermittelten Beteiligungssätze erfolgt ähnlich wie in den Beispielen des Gleichungsverfahrens nachdem das Eigenkapital der Tochterunternehmen um die bei den Tochterunternehmen ausgewiesenen Beteiligungsbuchwerte vermindert wurde. Dabei treten allerdings dieselben Probleme hinsichtlich der Verrechnung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung wie bei dem Gleichungsverfahren auf. Aber auch hier muss im Hinblick auf die Ansprüche, welche die Kapitalkonsolidierung vor allem bei komplexen Konzernstrukturen erfüllen muss, die Durchbrechung des grundsätzlichen Saldierungsverbots akzeptiert werden. 3 Quotenkonsolidierung 165 3 3.1 Quotenkonsolidierung Merkmale eines Gemeinschaftsunternehmens Das Verfahren der Quotenkonsolidierung soll den Besonderheiten sog. Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) Rechnung tragen. Die Quotenkonsolidierung ist in § 310 Abs. 1 HGB kodifiziert: „Führt ein in einen Konzernabschluß einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen ein anderes Unternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen, so darf das andere Unternehmen in den Konzernabschluß entsprechend den Anteilen am Kapital einbezogen werden, die dem Mutterunternehmen gehören.“ Als konstituierendes Merkmal eines Gemeinschaftsunternehmens kann die Tatsache angesehen werden, dass ein Gemeinschaftsunternehmen unter der gemeinsamen Führung zweier oder mehrerer Unternehmen (der sog. Gesellschafterunternehmen) steht. Zu beachten ist dabei, dass nicht die rechtliche Möglichkeit zur gemeinsamen Führung, sondern deren faktische Ausübung entscheidend ist. Unter gemeinsamer Führung ist die „(einstimmige) mehrheitliche Willensbildung in Geschäftsleitung, Aufsichts- und Verwaltungsorganen der quotal zu konsolidierenden Gesellschaften sowie die Durchführung von Aufgaben und die wirtschaftliche Zusammenarbeit im gemeinsamen Interesse der Gesellschafterunternehmen“ 103 zu verstehen. Eine wirksame gemeinsame Führung dürfte dabei nur möglich sein, wenn Entscheidungen nicht gegen den Willen eines der Gesellschafterunternehmen getroffen werden können. Die so umschriebene Intensität der Unternehmensverbindung unterscheidet sich deutlich von den Beziehungen zwischen Mutterunternehmen und Tochterunternehmen. Gemeinschaftsunternehmen können nicht Tochterunternehmen eines Konzerns sein. Sofern also trotz Erfüllung der Voraussetzungen auf die Anwendung der Quotenkonsolidierung verzichtet wird, kommt als Alternative zur Quotenkonsolidierung nicht die Vollkonsolidierung, sondern nur die Einbeziehung gemäß §§ 311 f. HGB in Betracht. 104 Die Ausgestaltung der Quotenkonsolidierung als Wahlrecht ist daher ausschließlich in ihrem Verhältnis zur sog. Equity-Bewertung 105 zu verstehen. Der für die Einbeziehung nach der Equity- Methode in § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB geforderte maßgebliche Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens kann bei Bestehen einer gemeinsamen Führung regelmäßig unterstellt werden. Ein weiteres Kriterium zur Bestimmung eines Gemeinschaftsunternehmens ist die Höhe der jeweiligen Beteiligungen der Gesellschafter. Eine gleich hohe Beteiligungsquote der Gesellschafterunternehmen (z. B. 50 : 50) wird zumeist als Standardfall der Beteiligung an einem Gemeinschaftsunternehmen angesehen. Ein paritätisches Verhältnis der Kapitalanteile ist jedoch einerseits keine hinreichende Bedingung für die Anwendung der Quotenkonsolidierung. Andererseits kann das Kriterium „gemeinsame Führung“ auch bei nichtparitätischen Beteiligungsverhältnissen erfüllt sein. 103 A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 125. 104 Vgl. BT-Drucksache 10/ 4268, S. 116. 105 Siehe hierzu ausführlich Kapitel IV. 166 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Obwohl es der Regelung in § 310 HGB nicht direkt entnommen werden kann, ist dennoch davon auszugehen, dass die Beteiligungsquote an einem Gemeinschaftsunternehmen in den meisten Fällen zwischen 20 und 50 % liegen wird. Schließlich wäre eine höhere Beteiligung regelmäßig nicht mehr mit dem Kriterium „gemeinsame Führung“ zu vereinbaren, sondern würde ein Mutter-Tochter-Verhältnis begründen, das zur Vollkonsolidierung führen würde. Die Annahme, dass die zur Anwendung der Quotenkonsolidierung erforderliche Anteilshöhe zumeist über 20 % liegen wird, lässt sich aus dem Verhältnis zur Equity- Methode ableiten. Deren Anwendung setzt gemäß § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB die Ausübung eines maßgeblichen Einflusses auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens voraus. Die so umschriebene Leitungsintensität ist in jedem Fall geringer als bei einer gemeinsamen Führung. Ein maßgeblicher Einfluss wird gemäß § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB dann vermutet, wenn die Beteiligung mindestens 20 % beträgt. Da der Gesetzgeber diese Quote im Regelfall als Mindesthöhe für die Begründung eines maßgeblichen Einflusses ansieht, ist nicht anzunehmen, dass eine geringere Beteiligung ausreicht, um die Unterstellung des Bestehens einer gemeinsamen Führung zu rechtfertigen. Damit wird zugleich die Zahl der Gesellschafter eines Gemeinschaftsunternehmens auf zwei bis fünf begrenzt. Eine größere Zahl von führenden Gesellschaftern wird regelmäßig einer effektiven gemeinsamen Führung entgegenstehen. Des Weiteren ist dem Gesetz in § 310 Abs. 1 HGB zu entnehmen, dass die das Gemeinschaftsunternehmen führenden Unternehmen nicht in denselben Konzernabschluss einbezogen sein dürfen. Durch diese Regelung soll die wirtschaftliche Unabhängigkeit der Gesellschafterunternehmen sichergestellt werden, um zu gewährleisten, dass es sich bei Gemeinschaftsunternehmen nicht tatsächlich um Tochterunternehmen handelt, die nach den Regeln der Vollkonsolidierung einbezogen werden müssten. Durch einen Verzicht auf die Einbeziehung eines Tochterunternehmens gemäß § 296 HGB, welches zugleich Gesellschafter eines vermeintlichen Gemeinschaftsunternehmens ist, kann die in Rede stehende Anforderung des § 310 Abs. 1 HGB nicht erfüllt werden, denn hiermit würde der Zweck der Bestimmung, die wirtschaftliche Unabhängigkeit der Gesellschafterunternehmen zu gewährleisten, unterlaufen werden. Der Gesetzestext ist daher nicht streng wörtlich, sondern vielmehr unter Berücksichtigung der Intention des Gesetzgebers auszulegen. Sofern ein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen und ein Tochterunterunternehmen, welches aufgrund § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen wird, ein Unternehmen gemeinschaftlich führen, sind die Kriterien des § 310 Abs. 1 HGB nicht erfüllt. Vielmehr ist im Einzelfall zu prüfen, ob im Hinblick auf das so gemeinschaftlich geführte Unternehmen die Voraussetzungen zur Vollkonsolidierung erfüllt sind. Ob zum Konzern gehörende Gesellschafterunternehmen tatsächlich nicht in denselben Konzernabschluss einbezogen werden, kann dafür unbeachtlich sein. Beispiel 3.13: Mit dem Sinn der Regelung in § 310 Abs. 1 HGB, wenn auch nicht mit dem genauen Wortlaut, ist es zu vereinbaren, auch ein Unternehmen als Gemeinschaftsunternehmen anzusehen, wenn z. B. zwei zu einem Konzern gehörende Unternehmen je 25 % und einem von diesen unabhängigen Unternehmen die verbleibenden 50 % der Anteile gehören. 3 Quotenkonsolidierung 167 Ein weiteres Merkmal eines Gemeinschaftsunternehmens ist der Zeitraum, über den die Kooperation Bestand haben soll. Hiermit wird insbesondere eine Abgrenzung von der im Rahmen der Erstellung von Großprojekten üblichen Zusammenschlussform der Arbeitsgemeinschaft ermöglicht. Im Gegensatz zu dieser ist ein Gemeinschaftsunternehmen grundsätzlich nicht auf einen begrenzten Zeitraum ausgelegt. 3.2 Grundsätzliche Vorgehensweise der Quotenkonsolidierung Bei der Quotenkonsolidierung werden die Vermögensgegenstände und die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des Gemeinschaftsunternehmens nicht mit ihrem vollen Wert, sondern nur mit dem sich aus der Beteiligungsquote ergebenden Teilbetrag in die Konzernbilanz übernommen. Im Gegensatz zur Vollkonsolidierung entfällt daher der Ausweis des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Eigenkapitals. Da die Anwendung der Quotenkonsolidierung als Wahlrecht ausgestaltet ist, kann grundsätzlich für jedes Gemeinschaftsunternehmen einzeln über die Art der Einbeziehung entschieden werden. Auch hier gilt jedoch der allgemeine Grundsatz, dass die Ausübung des Wahlrechts nicht willkürlich erfolgen darf. Der Grundsatz der zeitlichen Stetigkeit gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB schreibt ferner die Beibehaltung der für ein bestimmtes Gemeinschaftsunternehmen gewählten Konsolidierungsmethode in den folgenden Perioden vor. Die Quotenkonsolidierung ist nach § 310 Abs. 2 HGB sinngemäß nach den gleichen Grundsätzen durchzuführen wie die Vollkonsolidierung: „Auf die anteilmäßige Konsolidierung sind die §§ 297 bis 301, §§ 303 bis 306, 308, 308a, 309 entsprechend anzuwenden.“ Die Quotenkonsolidierung ist keine eigenständige Konsolidierungsmethode, sondern lediglich eine spezielle Variante der Erwerbsmethode, die den Besonderheiten von Gemeinschaftsunternehmen Rechnung tragen soll. Der Verweis auf die §§ 301, 308 und 308a HGB bringt darüber hinaus zum Ausdruck, dass die Grundlage für die Quotenkonsolidierung ebenfalls eine Handelsbilanz ist, in der Bilanzansatz und Bewertung vereinheitlicht wurden. Zweckmäßigerweise werden vor der Durchführung der eigentlichen Konsolidierung alle Wertansätze in der Bilanz des Gemeinschaftsunternehmens auf den der Beteiligungsquote entsprechenden Anteil umgerechnet. Ebenso wie bei der Vollkonsolidierung wird dann der Beteiligungsbuchwert gegen das anteilige konsolidierungspflichtige Kapital aufgerechnet. Auch die Quotenkonsolidierung kann grundsätzlich nach der Buchwertmethode oder der Neubewertungsmethode vollzogen werden, wobei nach HGB - korrespondierend zur Vollkonsolidierung - die Anwendung der Buchwertmethode lediglich noch für ‚Altfälle‘ zulässig ist. In Anbetracht der damit durchaus noch gegebenen Bedeutung wird die Buchwertmethode in den nachfolgenden Beispielen weiterhin demonstriert. Für neu zu konsolidierende Gemeinschaftsunternehmen ist - abgesehen vom Wahlrecht zur sog. 168 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Equity-Bewertung - ausschließlich die Quotenkonsolidierung auf Basis der Neubewertungsmethode zulässig. Da keine anderen Gesellschafter zu berücksichtigen sind und sowohl bei der Buchwertmethode als auch bei der Neubewertungsmethode unter Wahrung der Grenzen von § 301 Abs. 1 HGB (in alter bzw. neuer Fassung) die stillen Reserven gemäß der auf das beteiligte Unternehmen entfallenden Quote vollständig aufgelöst werden, trat die Buchwertmethode nur in der Variante der quotalen Aufdeckung der stillen Reserven auf und stimmt(e) im Ergebnis völlig mit der Neubewertungsmethode überein. Unterschiede bestehen lediglich im Verfahrensablauf. Für die Behandlung eines verbleibenden aktiven oder passiven Unterschiedsbetrags in den Folgekonsolidierungen gelten - durch den Verweis in § 310 Abs. 2 HGB auf die §§ 301 und 309 HGB - die Ausführungen zur Vollkonsolidierung analog. 3.3 Beispielhafter Konsolidierungsfall Die Grundzüge der Quotenkonsolidierung werden im Folgenden beispielhaft veranschaulicht, wobei auf die bereits zuvor verwendeten Ausgangsdaten zurückgegriffen wird, welche sich in Abbildung 3.1 wiederfinden. Die Beteiligungsquote der Kreuzfahrt AG an der Fischerboot GmbH beträgt allerdings nun (wie im typischen Fall eines Gemeinschaftsunternehmens) 50 %. Der Buchwert der Beteiligung beläuft sich annahmegemäß auf 360 GE; korrespondierend wurden - im Unterschied zur o. g. Datenbasis - die „Sonstigen Passiva“ der Kreuzfahrt AG ebenfalls um 360 GE gekürzt. Alle Positionen in der HB II der Fischerboot GmbH werden mit 50 % ihres ursprünglichen Wertes ausgewiesen. Abbildung 3.25: Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Buchwertmethode Im Rahmen der Buchwertmethode, deren Vorgehen im Hinblick auf das Beispiel in Abbildung 3.25 dargestellt ist, ergibt sich aus der Gegenüberstellung des Beteiligungsbuchwertes i. H. v. 360 GE und dem konsolidierungspflichtigen Kapital auf Basis der HB II i. H. v. 325 GE ein Unterschiedsbetrag i. H. v. 35 GE (Schritt 1). Die auch in den bisherigen Beispielen unterstellten stillen Reserven bei den „Verschiedenen Aktiva“ i. H. v. 40 GE und bei den „Sonstigen Passiva“ i. H. v. 10 GE sind entsprechend der Beteiligungs- Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert Unterschiedsbetrag Fischerboot GmbH HB II 4.870 360 1.605 50 % der HB II A P S H S H A P Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.530 200 125 1.280 200 125 5.230 5.230 Summe 1.605 1.605 360 360 35 35 6.505 6.505 Aufrechn. Bet./ EK Verteilung Aufrechn.differenz 360 20 10 5 35 6.495 10 1.000 500 200 4.805 35 3 Quotenkonsolidierung 169 quote von 50 % aufzudecken (= 20 GE bzw. 5 GE) und mit dem Unterschiedsbetrag aus Schritt 1 zu verrechnen (Schritt 2). Der verbleibende Differenzbetrag i. H. v. 10 GE (= 35 GE - 25 GE) ist als Geschäfts- oder Firmenwert in die Konzernbilanz einzustellen (Schritt 3). Bei der Neubewertungsmethode, deren Vorgehen in Abbildung 3.26 dargestellt ist, werden zuerst die stillen Reserven (und Lasten) in voller Höhe aufgedeckt (Schritt 1); die sich ergebende neu bewertete Bilanz (HB III) des Gemeinschaftsunternehmens geht allerdings lediglich in Höhe der Beteiligungsquote (hier 50 %) in die Konsolidierung ein. Das sich daraus ergebende anteilige konsolidierungspflichtige Kapital wird schließlich dem Beteiligungsbuchwert gegenübergestellt (Schritt 2). Der hieraus resultierende Differenzbetrag i. H. v. 10 GE stellt unmittelbar den Geschäfts- oder Firmenwert dar. Abbildung 3.26: Quotenkonsolidierung bei Anwendung der Neubewertungsmethode 3.4 Beurteilung Die Quotenkonsolidierung ist eher aus der Interessentheorie zu begründen und steht in Widerspruch zu der in § 297 Abs. 3 HGB verankerten Fiktion des Konzerns als wirtschaftliche Einheit. E ISELE / R ENTSCHLER bezeichnen dieses Spannungsverhältnis als „gesetzesimmanenten Widerspruch“ 106 . Es ist daher fraglich, inwieweit die Anwendung der Quotenkonsolidierung mit den aus der Einheitstheorie abzuleitenden Ansprüchen an den Konzernabschluss zu vereinbaren ist. Eine Beurteilung der Quotenkonsolidierung anhand des Kriteriums ‚Einheitstheorie‘ verkennt jedoch, dass für Gesellschafterunternehmen nicht die Möglichkeit der Beherrschung des Gemeinschaftsunternehmens besteht. S CHINDLER verweist deshalb darauf, dass eine Beurteilung der Quotenkonsolidierung nicht anhand der Einheitstheorie vorgenommen werden kann, sondern sich vielmehr an der Generalnorm des § 297 Abs. 2 HGB orientieren sollte. 107 Eine kritische Würdigung der Quotenkonsolidierung kann entsprechend lediglich im Vergleich zu den bestehenden Alternativen sinnvoll vorgenommen werden. 106 E ISELE / R ENTSCHLER (1989), S. 313. 107 Vgl. S CHINDLER (1987), S. 164. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 4.870 360 1.625 50 % der HB III Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.530 5.230 200 125 25 1.275 1.625 200 125 25 360 Summe Aufrechn. Bet./ EK 360 6.495 10 1.000 500 200 4.805 6.505 A P S H A P 10 5.230 1.625 360 6.505 170 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Bei der Beurteilung der Quotenkonsolidierung muss abgewogen werden, ob deren Anwendung tatsächlich zu einem - im Vergleich zu den alternativen Einbeziehungsmethoden - verbesserten Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen würde oder nicht. Unstrittig dürfte es sein, dass durch die anteilmäßige Konsolidierung der Beteiligung an einem Gemeinschaftsunternehmen mehr Informationen vermittelt werden als durch den Ausweis der entsprechenden Anteile mit ihren Anschaffungskosten in der Konzernbilanz. Die anteilige Konsolidierung und Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden eines Gemeinschaftsunternehmens in die Konzernbilanz ist daher dem undifferenzierten Ausweis in Form einer Beteiligung vorzuziehen. Diese Aussage gilt in abgeschwächter Form auch noch, wenn die Beteiligung nach der sog. Equity-Methode bewertet wird. 108 Nach Ansicht von M ÜLLER ermöglicht die Quotenkonsolidierung die adäquate Darstellung der für einen Konzern zum Teil bedeutsamen Gemeinschaftsunternehmen. 109 „Diese Methode kann als vertretbar gelten, weil der Konzern aktiv an der gemeinsamen Leitung des in Frage stehenden Unternehmens mitwirkt und an den Ergebnissen beteiligt ist. Eine Quotenkonsolidierung macht es möglich, daß die wirtschaftliche Bedeutung dieser Verbindung sowohl hinsichtlich ihres Inhalts als auch ihrer Ergebnisse im Konzern besser zum Ausdruck kommt.“ 110 S CHILDBACH weist darauf hin, dass viele Konzerne aus Kapazitäts- oder Risikogründen bestimmte Aktivitäten rechtlich ausgliedern und in Form von Gemeinschaftsunternehmen zusammen mit anderen Unternehmen durchführen. 111 Die aus Kapazitäts- oder Risikogründen oftmals in Gemeinschaftsunternehmen ausgegliederten Aktivitäten gehören zum Gesamtbild des Konzerns und gehen, wenn im Konzernabschluss anstatt einer quotalen Einbeziehung des Gemeinschaftsunternehmens nur eine Beteiligung ausgewiesen wird, weitgehend unter. Bei diesen Argumenten, die für die Quotenkonsolidierung sprechen, dürfen jedoch die erheblichen Nachteile dieses Verfahrens nicht übersehen werden. Neben den bereits erwähnten grundsätzlichen Problemen ist vor allem kritisch anzumerken, dass durch die Anwendung verschiedenartiger Konsolidierungsmethoden in der Konzernbilanz ein Konglomerat aus vollen und anteiligen Wertansätzen für Vermögensgegenstände und Schulden entsteht, wodurch der Aussagewert des Konzernabschlusses beeinträchtigt wird. 112 Darüber hinaus wird durch die Quotenkonsolidierung die Stellung der anderen Gesellschafter, die gerade bei Gemeinschaftsunternehmen von besonderer Bedeutung ist, nicht ersichtlich, wodurch der Konzernabschluss ein nur unvollständiges Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage liefert. 113 108 Vgl. B IENER (1983), S. 12. 109 Vgl. M ÜLLER (1977), S. 62. 110 BR-Drucksache 348/ 76, S. 22. 111 Vgl. S CHILDBACH (2008), S. 184. 112 Vgl. K AMINSKI (1977), S. 61. 113 Vgl. K OMMISSION R ECHNUNGSWESEN IM V ERBAND DER H OCHSCHULLEHRER FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1979), S. 412. 3 Quotenkonsolidierung 171 Trotz der berechtigten Bedenken, die gegen die Quotenkonsolidierung angeführt werden, kann ihre Anwendung im Vergleich zu den bestehenden Alternativen in verschiedenen Fällen Vorteile bringen. Es sollte daher stets auf die Besonderheiten des konkreten Einzelfalls abgestellt und unter Berücksichtigung der gemäß § 297 Abs. 2 HGB geltenden Grundsätze über die quotale Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss entschieden werden. Besser wäre es allerdings, wenn durch eine Gesetzesänderung eine Möglichkeit geschaffen würde, die durch die Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen erwünschten Zusatzinformationen ohne die bislang damit verbundenen Nachteile zu erhalten. Dabei müsste der Tatsache Rechnung getragen werden, dass Gemeinschaftsunternehmen keine Konzernunternehmen sind und daher auch nicht nach einem Verfahren konsolidiert werden dürfen, das nach außen durch das im Konzernabschluss gezeigte Bild die Zugehörigkeit zum Konzern erwarten lässt. Nach der Quotenkonsolidierung in der im HGB vorgesehenen Form werden die Gemeinschaftsunternehmen schließlich wie 100%ige Beteiligungen an dem der Beteiligungsquote entsprechenden Anteil von allen Vermögenswerten und Schulden des Gemeinschaftsunternehmens behandelt. Dadurch vermittelt der Konzernabschluss einen falschen Eindruck von dem Konzern, der die im Vergleich zu einem Beteiligungsausweis bestehenden Vorteile zu einem großen Teil wieder aufhebt. Bei einer zu empfehlenden Gesetzesänderung sollte für die Behandlung der Gemeinschaftsunternehmen ein Verfahren gewählt werden, das nach außen erkennbar zeigt, dass mit der Aufnahme von Gemeinschaftsunternehmen eine Ergänzung des Konzernabschlusses um konzernfremde Unternehmen erfolgt und insoweit die Einheitstheorie nicht befolgt wird. Diese Verdeutlichung ist umso wichtiger, je bedeutender die Gemeinschaftsunternehmen für den Konzern sind. Sollte hingegen unverändert an der Quotenkonsolidierung festgehalten werden, ist zu empfehlen, bei den betroffenen Bilanzpositionen die Teilbeträge, die nur quotal berücksichtigt sind, zu vermerken oder anderweitig kenntlich zu machen. Zur Reduzierung der Methodenvielfalt spricht einiges dafür, die Quotenkonsolidierung ganz aufzugeben und statt dessen auch bei Gemeinschaftsunternehmen eine Vollkonsolidierung vorzunehmen, wobei der auf andere Gesellschafterunternehmen entfallende Kapitalanteil gesondert gezeigt werden müsste. Zumindest bei erheblichen Beträgen von Vermögensgegenständen und Schulden aus Gemeinschaftsunternehmen wäre es wünschenswert, die in den einzelnen Bilanzpositionen enthaltenen Teilbeträge besonders zu kennzeichnen. Während die Berücksichtigung von Gemeinschaftsunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung erst nach einer Gesetzesänderung möglich ist, wäre bei Anwendung der Quotenkonsolidierung die Kennzeichnung der quotal berücksichtigten Teilbeträge auch bereits heute auf freiwilliger Basis möglich und besonders bei bedeutenden Beträgen sehr wünschenswert. Alternativ zur Kennzeichnung in der Konzernbilanz könnte auch eine entsprechende Auflistung im Konzernanhang erfolgen. 172 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 4.1 Überblick Die Begriffe „Entkonsolidierung“ und „Übergangskonsolidierung“ umfassen die Anpassungsmaßnahmen im Konzernabschluss, die bei einer vollständigen bzw. teilweisen Veräußerung der Anteile an einem Tochterunternehmen erforderlich sind, wobei die Entkonsolidierung das letzte Glied in der Reihe von Erst- und Folgekonsolidierungen darstellt. 114 Aufgrund der Erfolgswirksamkeit der im geltenden Recht vorgeschriebenen Konsolidierungsmethoden kann es im Rahmen der Ent- und der Übergangskonsolidierung zu größeren Korrekturen im Konzernabschluss kommen. Im HGB finden sich hierfür keine ausdrücklichen Regelungen. Die Vorgehensweise muss daher aus der Einheitstheorie abgeleitet werden. Während im Einzelabschluss der Abgang des Beteiligungsbuchwertes ausgewiesen wird und sich die Erfolgswirksamkeit des Vorgangs aus der Gegenüberstellung dieses Betrags und des Veräußerungserlöses ergibt, treten im Konzernabschluss an die Stelle der Beteiligung die konkreten Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens, deren Abgang zu berücksichtigen ist. Da die Gesamtheit der Buchwerte der Vermögensgegenstände und Schulden im Konzernabschluss regelmäßig von dem Beteiligungsbuchwert im Einzelabschluss abweicht, muss sich im Konzernabschluss ein vom Einzelabschluss abweichender Erfolg ergeben. Die Erfolgsdifferenz kann darüber hinaus durch andere Ursachen beeinflusst werden. 4.2 Ent konsolidierung 4.2.1 Entkonsolidierung ohne die Beteiligung anderer Gesellschafter 4.2.1.1 Fiktion des Einzelabgangs Eine Entkonsolidierung muss bei vollständiger Veräußerung eines Tochterunternehmens erfolgen. Aufgrund der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns ist ein aus dem Abgang von Anteilen an einem Tochterunternehmen resultierender Gewinn oder Verlust entsprechend den Grundsätzen zu ermitteln, die angewendet werden, wenn ein rechtlich selbständiges Unternehmen einen Teilbetrieb veräußert. Dem Veräußerungserlös sind daher zum Zweck der Entkonsolidierung die fortgeführten Konzernbuchwerte der einzelnen Aktiva und Passiva des ausscheidenden Tochterunternehmens gegenüberzustellen. Der Fiktion des Einzelerwerbs im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht die Fiktion des Einzelabgangs beim Ausscheiden aus dem Konsolidierungskreis. 114 Deshalb ist es auch plausibel, anstelle von der Entkonsolidierung von der Endkonsolidierung zu sprechen. Siehe beispielsweise P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 169. 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 173 4.2.1.2 Ermittlung des Veräußerungserfolgs Die konsequente Umsetzung der Fiktion des Einzelabgangs würde es erfordern, den für die Veräußerung der Anteile erzielten Gesamterlös auf die Einzelabgänge der Vermögensgegenstände und Schulden zu verteilen. Anschließend könnten die so ermittelten Einzelerlöse ggf. nach Abzug der Konzernabgangsbuchwerte in der Konzern-GuV unter die dem fiktiven Einzelveräußerungsvorgang entsprechenden Aufwands- und Ertragspositionen erfasst werden. Als mögliche Aufwands- und Ertragspositionen kämen z. B. die Umsatzerlöse und die Bestandsminderung bzw. die Herstellungskosten aus dem Abgang von Erzeugnissen, die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie Erträge aus dem Abgang von Sachanlagevermögen in Betracht. Die konsequente Umsetzung der Fiktion des Einzelabgangs wäre mit einem erheblichen Aufwand verbunden, dem kaum ein entsprechender Informationsgewinn gegenüberstünde. Deshalb erscheint die Anwendung von Vereinfachungsregeln gerechtfertigt, die „im Informationsgehalt nicht wesentlich hinter der Endkonsolidierung nach der Fiktion des Einzelabgangs zurückstehen“ 115 :  So wird beispielsweise empfohlen, sowohl die Erträge als auch die Aufwendungen, die aus der fiktiven Veräußerung der das Tochterunternehmen in der Konzernbilanz repräsentierenden Aktiva und Passiva resultieren, in der Konzern-GuV jeweils zusammengefasst auszuweisen. 116  Alternativ und überwiegend wird aber der Veräußerungserfolg aus dem Ausscheiden des Tochterunternehmens - ausgehend vom Veräußerungserlös - in einer Summe ermittelt, wobei je nach Vorgehensweise grundsätzlich zwei Berechnungsschemata zur Verfügung stehen, welche in den Abbildungen 3.27 und 3.28 dargestellt sind. 117 Abbildung 3.27: Schema zur direkten Ermittlung des Veräußerungserfolgs In der Literatur 118 wird es für zulässig gehalten, dass der Ausweis des so ermittelten Veräußerungserfolgs - faktisch unter Saldierung aller Aufwendungen und Erträge - als Gesamtbetrag unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfolgt. In Abhängigkeit von der Bedeutung des veräußerten Tochterunter- 115 O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 2. 116 Vgl. O RDELHEIDE (1986a), S. 767, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 331, m. w. N. 117 Vgl. VON W YSOCKI (1998), S. 120 f. 118 Vgl. ADS (1996), § 301 HGB, Rn. 268, W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 273, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 331; ablehnend O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 8, unter Hinweis auf das Verrechnungsverbot gemäß § 246 Abs. 2 HGB i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB. (1) Veräußerungserlös aus dem Ausscheiden des TU (2) - Buchwerte der Vermögensgegenstände zum Zeitpunkt des Abgangs aus Konzernsicht (3) + Buchwerte der Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Abgangs aus Konzernsicht (4) - nicht verteilbarer aktivischer Unterschiedsbetrag, der noch nicht ergebniswirksam verrechnet wurde (5) + passivischer Unterschiedsbetrag, der noch nicht ergebniswirksam verrechnet wurde (6) = Veräußerungserfolg aus dem Ausscheiden des TU 174 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung nehmens für den Konzern ist es in Ausnahmefällen empfehlenswert, den Veräußerungserfolg unter den außerordentlichen Erträgen bzw. Aufwendungen auszuweisen. Abbildung 3.28: Schema zur indirekten Ermittlung des Veräußerungserfolgs 4.2.1.3 Behandlung der Unterschiedsbeträge Ebenso wie die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden des ausscheidenden Tochterunternehmens sind - wie aus den Schemata zur Ermittlung des Veräußerungserfolgs abgeleitet werden kann - auch die aus einem aktivischen oder passivischen Unterschiedsbetrag der Erstkonsolidierung in der Konzernbilanz hervorgegangenen Posten (Geschäfts- oder Firmenwert bzw. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung) im Rahmen der Entkonsolidierung zu berücksichtigen. Ein noch nicht vollständig abgeschriebener Geschäfts- oder Firmenwert mindert - ebenso wie die anderen Aktiva des Tochterunternehmens - einen bei der Veräußerung ggf. erzielten Gewinn. Wurde ein Geschäfts- oder Firmenwert vor Einführung des BilMoG gemäß § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. erfolgsneutral mit den Rücklagen verrechnet, sind im Rahmen der Entkonsolidierung zwei Verfahrensweisen mit unterschiedlichen Auswirkungen auf die Konzern-GuV denkbar:  Grundsätzlich mindert der ehemals erfolgsneutral verrechnete Geschäfts- oder Firmenwert den Veräußerungserlös, um zu verhindern, dass „Teile der Anschaffungskosten, die vom Konzern für den Erwerb des Tochterunternehmens bezahlt wurden, überhaupt nicht zu Aufwand würden“ 119 . Die aus der Verrechnung eines Geschäfts- oder Firmenwertes resultierende Minderung der Konzernrücklagen ist daher wieder rückgängig zu machen. 120 Die dazu erforderliche Rücklagenerhöhung sollte ohne Berührung der Konzern-GuV entsprechend der Regelung des § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB a. F. offen ausgewiesen werden. 119 A RBEITSKREIS „E XTERNE U NTERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B ETRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 83; a. A. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 269. 120 Vgl. O RDELHEIDE (1984), S. 244, F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012d), § 301 HGB, Rn. 308, m. w. N. (1) Veräußerungserlös aus dem Verkauf der Beteiligung des MU am TU (2) - Buchwert der Beteiligung des MU am TU (3) = Veräußerungserfolg des MU (4) + stille Reserven aus der Erstkonsolidierung, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU ergebniswirksam wurden (5) - stille Lasten aus der Erstkonsolidierung, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU ergebniswirksam wurden (6) + Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU (7) - passivischer Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung, der bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des TU ergebniswirksam wurde (8) - nach der Erstkonsolidierung gebildetes Eigenkapital des TU (Gewinnrücklagen und Jahresüberschuss im Jahr des Ausscheidens) (9) = Veräußerungserfolg aus dem Ausscheiden des TU 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 175  Da der Gesetzgeber die erfolgsneutrale Verrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes mit den Rücklagen ausdrücklich vorsah, scheint dementsprechend die erfolgsneutrale Entkonsolidierung ebenfalls zulässig zu sein. 121 Dieser Ansicht wird hier jedoch nicht gefolgt. Ein nach der Maßgabe des § 309 Abs. 2 HGB noch nicht ergebniswirksam verrechneter passiver „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ erhöht bei direkter Ermittlung den Veräußerungserlös, dagegen wirkt sich ein bereits ergebniswirksam verrechneter Unterschiedsbetrag in diesem Fall nicht mehr aus. 4.2.2 Entkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter Die oben beschriebene Vorgehensweise ist zu modifizieren, wenn an dem Tochterunternehmen, dessen Anteile veräußert werden, Gesellschafter beteiligt sind, die nicht zum Konsolidierungskreis gehören. In diesem Fall ist dem Veräußerungserlös nur der anteilige, d. h. der dem Mutterunternehmen zuzurechnende Abgangswert des Tochterunternehmens gegenüberzustellen. Die Unterschiede zwischen den Varianten der Buchwertmethode und der Neubewertungsmethode, die sich bei Beteiligung anderer Gesellschafter bei der Erst- und den Folgekonsolidierungen ergeben, sind auch bei der Entkonsolidierung zu berücksichtigen. Bei der Kapitalkonsolidierung nach der Buchwertmethode wurden den anderen Gesellschaftern keine stillen Reserven zugerechnet. Die stillen Reserven sind daher ebenso wie ein Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung in voller Höhe dem Mutterunternehmen zuzurechnen. Der auf das Mutterunternehmen entfallende Abgangswert des Tochterunternehmens ergibt sich demnach zum einen aus den anteiligen Wertansätzen der Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens in der aktuellen HB II zuzüglich der vollen, noch nicht ergebniswirksam verrechneten Wertkorrekturen, die im Rahmen der Erstkonsolidierung vorgenommen wurden, und des gesamten, noch nicht abgeschriebenen Geschäfts- oder Firmenwertes. Im Gegensatz dazu schließen die auf Basis der Neubewertungsmethode im Rahmen der Erstkonsolidierung vorgenommenen Wertkorrekturen auch die auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile ein. Zum Zweck der Entkonsolidierung sind daher die aus den Umbewertungen resultierenden Beträge, die noch nicht ergebniswirksam verrechnet wurden, lediglich insoweit dem Veräußerungserlös gegenüberzustellen, als sie auf das Mutterunternehmen entfallen. Da eine Hochrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf die Anteile anderer Gesellschafter, unabhängig von der gewählten Konsolidierungsmethode, nach HGB nicht zulässig ist, bestehen diesbezüglich keine Unterschiede zur Buchwertmethode. Der den anderen Gesellschaftern zuzurechnende Teil des Abgangswertes ergibt sich als Differenz zwischen dem Abgangswert des Tochterunternehmens, wie er sich ohne die Beteiligung anderer Gesellschafter ergeben würde, abzüglich dem auf das Mutterunternehmen entfallenden Teil. Er ist mit dem gemäß § 307 Abs. 1 HGB zu bildenden Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter zu verrechnen. 122 121 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 269. 122 Vgl. O RDELHEIDE (1986a), S. 768. 176 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 4.3 Übergangskonsolidierung Sofern die einem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile an einem Tochterunternehmen nicht vollständig, sondern nur teilweise veräußert werden, ist zu prüfen, wie die verbleibenden Anteile zu behandeln sind. Dabei kommen grundsätzlich folgende Möglichkeiten in Betracht:  Vollkonsolidierung bei verminderter Beteiligungsquote,  Übergang zur Quotenkonsolidierung,  Übergang zur Equity-Bewertung,  Ausweis der Anteile in der Konzernbilanz mit ihren Anschaffungskosten (oder mit einem ggf. niedrigeren Zeitwert). Der Übergang von der Vollkonsolidierung zur Equity-Methode oder zur Bilanzierung der Beteiligung mit ihren Anschaffungskosten kann auch erforderlich werden, wenn ein Unternehmen, das bisher gemäß § 301 HGB in den Konzernabschluss einbezogen wurde, aufgrund der Befreiungsmöglichkeiten des § 296 HGB von der Einbeziehung eines Tochterunternehmens in den Konzernabschluss nicht mehr (voll) konsolidiert wird. Die Maßnahmen, die im Rahmen der sog. Übergangskonsolidierung erforderlich sind, betreffen die folgenden beiden Schritte: 123  Ermittlung des Abgangswertes des Tochterunternehmens entsprechend der Einheitstheorie,  Erfassung der Anteile entsprechend der in Zukunft anzuwendenden Konsolidierungs- oder Bewertungsmethode. Im Fall, dass ein Tochterunternehmen auch nach der Veräußerung von Anteilen vollkonsolidierungspflichtig bleibt, 124 ist zum einen der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der passive Unterschiedsbetrag entsprechend dem Verhältnis der veräußerten Anteile zu den nicht veräußerten Anteilen aufzulösen. Anpassungen der im Rahmen der Erstkonsolidierung zugeordneten stillen Reserven an die veränderten Beteiligungsverhältnisse sind bei Anwendung der Buchwertmethode davon abhängig, ob zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung eine anteilige oder vollständige Aufdeckung der stillen Reserven vorgenommen wurde. Im Falle der anteiligen Aufdeckung müssen die auf die abgehenden Anteile entfallenden stillen Reserven aus der Konzernbilanz eliminiert und erfolgsunwirksam aufgelöst werden, weil bei dieser Variante nur noch die auf die Anteile des Mutterunternehmens entfallenden stillen Reserven ausgewiesen werden dürfen. Da im Falle der vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven ebenso wie im Rahmen der Neubewertungsmethode die Aufdeckung nicht auf die dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile beschränkt ist, bedarf es insofern keiner anteiligen Eliminierung stiller Reserven bzw. auch keiner nachträglichen Wertkorrekturen an den im Zuge der Erstkonsolidierung umbewerteten Aktiva und Passiva. 125 Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter ist ebenfalls an die geänderten Beteiligungsverhältnisse anzupassen. 123 Vgl. bereits O RDELHEIDE / P FAFF (1992), Sp. 442. 124 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 211 ff. 125 Vgl. ADS (1996), § 301 HGB, Rn. 189 f. 4 Ent- und Übergangskonsolidierung von Tochterunternehmen 177 Wenn die Veräußerung von Anteilen nicht zum Übergang auf eine andere Form der Konsolidierung oder Bewertung führt, handelt es sich nicht um eine Übergangskonsolidierung i. e. S. Sofern durch den Abgang von Anteilen die weitere Einbeziehung der übrigen Anteile des Unternehmens entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung nicht mehr zulässig ist, aber die Voraussetzungen zur Equity-Bewertung der Beteiligung erfüllt sind, muss diesem Wechsel wie folgt Rechnung getragen werden: In einem ersten Schritt ist die Entkonsolidierung zu vollziehen, um daran anschließend in einem zweiten Schritt die erstmalige Bilanzierung „at equity“ für die verbleibenden Anteile vorzunehmen. 126 Der Abgangswert des Tochterunternehmens ist dabei so aufzuteilen, dass der auf die veräußerten Anteile entfallende Betrag entsprechend der Vorgehensweise bei Veräußerung der gesamten Beteiligung behandelt wird. Der auf die beim Mutterunternehmen verbleibenden Anteile entfallende Betrag kann dann regelmäßig als Equity-Ansatz in die Konzernbilanz übernommen werden. 127 Liegt dem Übergang von der Vollkonsolidierung zur Quotenkonsolidierung die Veräußerung von Anteilen zugrunde, werden die abgehenden Anteile entsprechend den o. g. Grundsätzen behandelt, so dass im Konzernabschluss lediglich noch die quotalen Beträge verbleiben. Diese werden im Rahmen der Folgekonsolidierung in entsprechender Anwendung der Vollkonsolidierung fortgeführt. Sofern bereits zuvor ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter ausgewiesen wurde, ist dieser aufzulösen. Führt die Veräußerung von Teilen des Anteilsbesitzes an einem bisher vollkonsolidierten Tochterunternehmen dazu, dass weder die gesetzlich vorgesehenen Konsolidierungsmethoden noch die Equity-Methode anwendbar sind, kommt für die verbleibenden Anteile nur noch der Ausweis mit den Anschaffungskosten oder ggf. einem niedrigeren Zeitwert in der Konzernbilanz in Betracht. 128 Grundlage für die Bewertung im Konzernabschluss ist dabei der Ansatz der Anteile im Einzelabschluss des Mutterunternehmens. Dieser Betrag unterliegt jedoch ggf. noch Korrekturen im Rahmen der Vereinheitlichung der Bewertung gemäß § 308 HGB. Die Entkonsolidierung sollte in diesem Fall nicht nur anteilig, entsprechend der Höhe der abgegangenen Anteile, sondern vollständig für die gesamte Beteiligung vorgenommen werden. Das bedeutet, dass auch der auf die weiterhin dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile entfallende Teil der stillen Reserven als Aufwand zu erfassen ist. Um die Behandlung dieser Anteile aus Sicht des Konzerns ergebnisneutral zu gestalten, hat die anschließende Aufnahme der beim Mutterunternehmen verbleibenden Anteile in die Konzernbilanz ergebniswirksam zu erfolgen. 129 126 Vgl. O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 35. 127 Vgl. O RDELHEIDE (1986a), S. 771. 128 A. A. W EBER / Z ÜNDORF (1989a), § 301 HGB, Rn. 286. 129 Vgl. O RDELHEIDE (1986b), C 403, Rn. 48. 178 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 5.1 Überblick Auch nach den internationalen Rechnungslegungsstandards sind Unternehmenszusammenschlüsse ausschließlich nach der Erwerbsmethode („acquisition method“) 130 bei vollständiger Neubewertung des Reinvermögens zum beilzulegenden Zeitwert zu bilanzieren. 131 So werden die im Kaufpreis enthaltenen stillen Reserven und stillen Lasten - unabhängig von der Beteiligungsquote - immer vollständig aufgedeckt. Eine Anschaffungskostenrestriktion bei der Aufdeckung besteht nicht. Die Vorgehensweise bei der Erstkonsolidierung nach IFRS entspricht im Wesentlichen der Neubewertungsmethode nach HGB. Die wesentlichsten Unterschiede zur Kapitalkonsolidierung nach HGB bestehen diesbezüglich bei der Behandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags und bei der Beteiligung anderer Gesellschafter. Das Wahlrecht zur Anwendung der Quotenkonsolidierung vom Gemeinschaftsunternehmen wurde mit Einführung von IFRS 11 zugunsten der zwingenden Einbeziehung auf Grundlage der Equity-Methode 132 abgeschafft. 133 5.2 Behandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung Auch nach IFRS können sich im Rahmen der Kapitalkonsolidierung positive und negative Unterschiedsbeträge ergeben. 134 Anders als nach HGB wird der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert, also der positive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung, nach IFRS als Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer angesehen. Er unterliegt somit keiner planmäßigen Abschreibung, sondern die Anschaffungskosten sind so lange fortzuführen, bis sich auf Basis eines mindestens jährlich 135 durchzuführenden Wertminderungstests („impairment test“) ein Abschreibungsbedarf ergibt. 136 Sollten beim Wertminderungstest für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert Werterhöhungen identifiziert werden, besteht ein Zuschreibungsverbot, um die Aktivierung eines originären Geschäfts- oder Firmenwertes zu verhindern. 137 Vor diesem Hintergrund wird bei dieser Regelung vom „impairment only approach“ gesprochen. 130 Vgl. IFRS 3.4. 131 Vgl. IFRS 3.18. 132 Siehe weiterführend Abschnitt 4 im IV. Kapitel. 133 Zu berücksichtigen sind teilweise Änderungen in der Terminologie und Klassifizierung von Gemeinschaftsunternehmen, so dass nicht zwingend alle zuvor nach der Quotenkonsolidierung einbezogenen Gemeinschaftsunternehmen nun nach der Equity-Methode zu erfassen sind. 134 Nachfolgende Ausführungen erfolgen in Anlehnung an B RÖSEL (2012), S. 346-350. 135 Darüber hinaus ist ein Wertminderungstest gemäß IAS 36.8 immer dann durchzuführen, wenn bestimmte Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen. Zu verschiedenen Anhaltspunkten siehe IAS 38.12-.14. 136 Vgl. IAS 36.10(b). 137 Vgl. IAS 36.124 f. 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 179 Eine isolierte Bewertung des entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwertes ist allerdings aufgrund seines Charakters nicht möglich. Er erzeugt keine separierbaren Mittelzuflüsse, sondern trägt zu den Mittelzuflüssen anderer (Gruppen von) Vermögenswerten bei. 138 Deshalb müssen die Bilanzierenden gemäß IFRS auf das Konstrukt der sog. zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE; „cash generating unit“) zurückgreifen. Eine ZGE ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die separierbare und weitgehend unabhängige Mittelzuflüsse eigenständig generieren kann. 139 Das erworbene Unternehmen muss somit fiktiv und unter Zuhilfenahme der Struktur des (bestehenden oder nach dem Erwerb geplanten) internen Berichtssystems in ZGE untergliedert werden. Sowohl im Rahmen der Bildung der ZGE als auch bei der anschließend erforderlichen Verteilung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes auf diese Einheiten - wobei von der voraussichtlichen Nutzenstiftung auszugehen ist 140 - ergeben sich für den Bilanzierenden erhebliche Ermessensspielräume. Jede ZGE, der ein derivativer Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde, unterliegt nunmehr gemäß IAS 36.10(b) mindestens jährlich dem planmäßigen Werthaltigkeitstest, dessen Struktur in der Abbildung 3.29 141 dargestellt ist. Abbildung 3.29: Wertminderungstest für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert nach IAS 36 138 Vgl. IAS 36.81. 139 Vgl. IAS 36.6. 140 Vgl. IAS 36.80. 141 In Anlehnung an B RÖSEL / K LASSEN (2006), S. 455, ursprünglich basierend auf einer Vorauflage von B IEG / K UßMAUL / W ASCHBUSCH (2012), S. 512. Nutzungswert („value in use“) der ZGE  unterstellt die betriebliche Nutzung der ZGE Vergleich höherer Wert erzielbarer Betrag der ZGE („recoverable amount“) (aktueller) Buchwert der ZGE („carrying amount“) Abschreibungsbedarf, wenn „erzielbarer Betrag der ZGE“ < „Buchwert der ZGE“ Vergleich Konsequenzen eines Abschreibungsbedarfs: 1. Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 2. buchwertproportionale Abschreibung der einzelnen Vermögenswerte der ZGE zugerechnete Vermögenswerte beizulegender Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten („fair value less costs to sell“) der ZGE  unterstellt die Veräußerung der ZGE der ZGE zugerechneter Geschäfts- oder Firmenwert 180 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Im Rahmen dieses Werthaltigkeitstestes wird der Buchwert der ZGE - also das bilanzielle Vermögen i. S. e. Einzelbewertung zuzüglich des Geschäfts- oder Firmenwertes - mit dem sog. erzielbaren Betrag verglichen, der durch eine Gesamtbewertung der Einheit ‚ZGE‘ zu ermitteln ist. Es besteht eine Abschreibungspflicht in Höhe der festgestellten Differenz, wenn der erzielbare Betrag der ZGE kleiner als deren Buchwert ist. Zuerst wird dabei der Buchwert des der ZGE zugeordneten derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes gemindert. Falls dieser den Abschreibungsbedarf nicht kompensieren kann, ist der verbleibende Betrag den der ZGE zugeordneten Vermögenswerten buchwertproportional und unter Berücksichtigung von IAS 36.105 zu belasten. 142 Die Bestimmung des Buchwertes der ZGE erfolgt gemäß IAS 36.76 durch direkte Zuordnung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes sowie durch Berücksichtigung jener Vermögenswerte, die der ZGE direkt oder auf „einer vernünftigen und stetigen Basis“ zugeordnet werden können. Der erzielbare Betrag ist hingegen der höhere Wert aus dem „beizulegenden Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten“ und dem „Nutzungswert“ der ZGE. 143 Zur Ermittlung des erzielbaren Betrags der ZGE wird somit das vermeintliche Resultat eines fiktiven Verkaufs der ZGE mit dem Ergebnis der internen Nutzung der ZGE verglichen. Der beizulegende Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten soll einen objektiven Charakter haben und mit einem dreistufigen Vorgehen ermittelt werden: 144  Als bestmögliches Ermittlungsverfahren gilt dabei jener Preis, der für die ZGE in einem bindenden Kaufvertrag bereits festgelegt wurde.  Hinsichtlich der ‚zweitbesten‘ Möglichkeit soll auf aktuelle oder jüngste Preise eines aktiven Marktes zurückgegriffen werden, den es mangels seiner restriktiven Kriterien für die Unikate ‚ZGE‘ nur in Ausnahmefällen geben dürfte.  Schließlich ist der gesuchte Wert auf Basis der besten verfügbaren Informationen zu ermitteln, wobei die jüngsten Transaktionen für ähnliche ZGE derselben Branche zu berücksichtigen sind. Der Nutzungswert ist ein Barwert, der sich als Summe der erwarteten und mit einem Kalkulationszinsfuß diskontierten Einzahlungsüberschüsse der ZGE ergibt. 145 Die Schätzung der Mittelzuflüsse soll dabei auf der Grundlage von „vernünftigen und vertretbaren Annahmen“ 146 erfolgen. Die viele Interpretationsspielräume aufweisenden Regelungen zur Ermittlung der Mittelzuflüsse gleichen dem Konzept des „free cash flow“ (FCF), denn es wird hierbei gemäß IAS 36.50 auf jene Größe abgestellt, bei der die Zu- und Abflüsse von Eigen- und Fremdkapitalgebern nicht einbezogen werden. Zudem sollen die erwarteten Ertragsteuerbelastungen bei der Ermittlung der Zuflüsse unberücksichtigt bleiben. 147 Wohl um die Ermessensspielräume der bilanzierenden Unternehmen zu vermindern, ist dem eher subjektiven Zähler der Barwertformel ein ‚objektivierter‘ Nenner gegenüberzustellen. Ein im Rahmen der Diskontierung zu verwendender Zinssatz gilt deshalb gemäß IFRS als 142 Vgl. IAS 36.104. 143 Vgl. IAS 36.18. 144 Vgl. IAS 36.25-29. 145 Vgl. IAS 36.30-57. 146 IAS 36.33. 147 Vgl. IAS 36.50. 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 181 angemessen, wenn er die marktgerechte und risikoadäquate Renditeforderung der Eigenkapitalgeber darstellt. Dieser Zinssatz ist gemäß IAS 36.55 f. über den Markt zu ermitteln. Falls der Zinssatz „nicht direkt über den Markt erhältlich ist“ 148 , soll er geschätzt werden, wobei z. B. explizit im IAS 36.A17(a) auf das kapitalmarkttheoretische Verfahren „capital asset pricing model“ (CAPM) verwiesen wird. 149 Beispiel 3.14: Sachverhalt: Im Rahmen des Unternehmenserwerbs der Schiffsmontage AG im Jahr 01 wurde der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) „Schiffschrauben“ ein derivativer Geschäfts- und Firmenwert i. H. v. 20.000 GE. zugeordnet. Darüber hinaus besteht die ZGE im Jahr 01 bilanziell (ausschließlich) aus drei Maschinen mit den Buchwerten 100.000 GE, 60.000 GE und 40.000 GE. Der Buchwert der ZGE „Schiffschrauben“ beträgt somit 220.000 GE (= 20.000 GE + 100.000 GE + 60.000 GE + 40.000 GE). Es wird davon ausgegangen, dass der Verkauf der Erzeugnisse dieser ZGE auch in Zukunft stetig Einzahlungsüberschlüsse i. H. v. 19.000 GE p. a. generiert, so dass sich bei Anwendung eines Kalkulationszinssatzes von 10 % p. a. ein Nutzungswert der ZGE i. H. v. 190.000 GE (= 19.000 GE / 0,1) ergibt. Der beizulegende Zeitwert anzüglich der Verkaufskosten wird zu 180.000 GE ermittelt. Von Interesse ist, ob im Jahr 02 ein Abschreibungsbedarf für den entgeltlich erworbenen Geschäfts- und Firmenwert besteht und wie dieser ggf. vorzunehmen ist. Ergebnis: Im Rahmen des Wertminderungstests ist der Buchwert der ZGE mit deren erzielbarem Betrag zu vergleichen. Da der Buchwert der ZGE gegeben ist, muss hier lediglich der erzielbare Betrag bestimmt werden. Dieser ist definiert als der höhere der beiden Werte „Nutzungswert“ (190.000 GE) und „beizulegender Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten“ (180.000 GE). Folglich beträgt der erzielbare Betrag der ZGE 190.000 GE. Wird dieser mit dem Buchwert der ZGE verglichen, ergibt sich ein Abschreibungsbedarf i. H. v. 30.000 GE (= 220.000 GE - 190.000 GE). Zunächst wird der Geschäfts- und Firmenwert i. H. v. 20.000 GE vollständig abgeschrieben. Der verbleibende Abschreibungsbedarf i. H. v. 10.000 GE wird buchwertproportional auf die einzelnen Vermögenswerte aufgeteilt. Der Anteil der Maschine 1 am Gesamtbuchwert der Maschinen der ZGE beträgt 0,5 (= 100.000 GE / 200.000 GE), der Anteil der Maschine 2 0,3 (= 60.000 GE / 200.000 GE) und der Anteil der Maschine 3 0,2 (= 40.000 GE / 200.000 GE). Maschine 1 wird folglich um 5.000 GE (= 0,5 x 10.000 GE), Maschine 2 um 3.000 GE (= 0,3 x 10.000 GE) und Maschine 3 um 2.000 GE (= 0,2 x 10.000 GE) abgeschrieben. Ein passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung darf anders als nach HGB nicht in der Konzernbilanz ausgewiesen werden. Stattdessen ist er - nach wiederholter Überprüfung des Sachverhalts - unmittelbar erfolgswirksam zu erfassen. 150 Insofern kann sich nach IFRS die Erstkonsolidierung auch erfolgswirksam gestalten. 5.3 Kapitalkonsolidierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter Nach HGB ist der derivative Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung nicht auf die Anteile anderer Gesellschafter hochzurechnen. Die Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter erfolgt ‚nur‘ zum anteiligen neubewerteten Eigenkapital. Im Rahmen des IFRS-Konzernabschluss wird - verstärkt der Einheitstheorie folgend - dem Bilanzierenden hingegen ein Wahlrecht bezüglich der Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter eingeräumt. Der Bilanzierende kann für jeden Unternehmenszusammenschluss geson- 148 IAS 36.57. 149 Vgl. kritisch z. B. H ERING (2008), S. 289-296, O LBRICH (2011), M ATSCHKE / B RÖSEL (2013), S. 33-43. 150 Vgl. IFRS 3.34. 182 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung dert entscheiden, wie die Anteile anderer Gesellschafter bewertet werden sollen. Diesbezüglich stehen ihm folgende unterschiedliche Vorgehensweisen zur Verfügung: 151  Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum anteiligen neubewerteten Eigenkapital: Hierbei wird nur der sich auf die Mehrheiten beziehende derivative Geschäfts- oder Firmenwert („partial goodwill“), also ein beteiligungsproportionaler derivativer Geschäfts- oder Firmenwert, ausgewiesen.  Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert: Erfolgt eine Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter, welche diese am Tochterunternehmen halten, zum wie auch immer ermittelten beizulegenden Zeitwert, wird neben dem beteiligungsproportionalen derivativen Geschäfts- oder Firmenwert auch einen fiktiver, sich auf die anderen Gesellschafter beziehender Geschäfts- oder Firmenwert („full goodwill“) angesetzt. 152 Dieser entspricht der Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter und deren Anteil am neubewerteten Eigenkapital. Da einerseits aus Sicht des Konzerns die Anteile anderer Gesellschafter ja gerade nicht erworben wurden und andererseits der beizulegende Zeitwert für Anteile ermittelt wird, welche nicht durch ein Konzernunternehmen erworben wurden, weshalb hier auch keine Zahlungen erfolgt sind, kann diesbezüglich nicht mehr von einem derivativen Goodwill gesprochen werden. Die Variante mit dem Ausweis des beteiligungsproportionalen Geschäfts- oder Firmenwertes unterscheidet sich grundsätzlich nicht vom Vorgehen der Neubewertungsmethode nach HGB. Der auf die Mehrheiten entfallende derivative Geschäfts- oder Firmenwert berechnet sich nach IFRS 3.32 wie folgt: Wird das Wahlrecht zum Ansatz der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert genutzt, ergibt sich der fiktive und vermeintlich vollständige Geschäfts- oder Firmenwert nach folgender Berechnung: Nach IFRS 3.B44 ist der beizulegende Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter - sofern verfügbar - auf der Grundlage ihrer „aktiven Marktpreise“ zu bestimmen. Sind diese nicht verfügbar, ist der beizulegende Zeitwert mittels anderer Bewertungstechniken zu ermitteln. Eine Ableitung des beizulegenden Zeitwertes der Anteile anderer Gesellschafter aus dem 151 Vgl. IFRS 3.19. Siehe auch K ÜTING / W EBER / W IRTH (2008). 152 Vgl. IFRS 3.19. beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) + Anteile anderer Gesellschafter am neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) = beteiligungsproportionaler Geschäfts- oder Firmenwert („partial goodwill“) beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) + beizulegender Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter am (Tochter-)Unternehmen - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) = (fiktiver und vermeintlich) vollständiger Geschäfts- oder Firmenwert („full goodwill“) 5 Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung nach IFRS 183 beizulegenden Zeitwert der auf die Mehrheiten entfallenden Anteile erscheint weder theoretisch noch gemäß IFRS 3.B45 zulässig, weil die Zeitwerte - z. B. aufgrund eines Aufschlages für die Beherrschung bei den Mehrheitsanteilen - voneinander abweichen können. 153 Der vollständige Geschäfts- und Firmenwert und auch der Anteil der anderen Gesellschafter an diesem sind also nicht unmittelbar bewertbar, sondern ergeben sich als Residualgröße. 154 Beispiel 3.15: Sachverhalt: Dem Beispiel 3.15 liegen erneut die in Abbildung 3.8 verwendeten Ausgangsdaten zugrunde. Es wird angenommen, dass die stillen Reserven in (möglichst) vollem Umfang aufgedeckt werden. Es wird unterstellt, dass der beizulegende Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter bei 350 GE liegt. Es sollen beide nach IFRS zulässigen Ausweismöglichkeiten dargestellt werden. Ergebnis der Variante „Ausweis des beteiligungsproportionalen Geschäfts- oder Firmenwertes“: Ebenso wie im Rahmen der handelsrechtlichen Neubewertungsmethode erfolgt bei Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert zunächst eine vollständige Aufdeckung der stillen Reserven in der Bilanz des Tochterunternehmens (Schritt 1). Auch die Gegenüberstellung von Beteiligungsbuchwert und dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens (Schritt 2a) erfolgt wie bei der handelsrechtlichen Neubewertungsmethode, so dass sich ein auf die Mehrheiten beziehender Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 12 GE ergibt. Auch hier entfallen auf die anderen Gesellschafter 40 % des neubewerteten Eigenkapitals der Fischerboot GmbH, woraus sich ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter i. H. v. 280 GE (= 40 % von 700 GE) ergibt (Schritt 2b). Als Ergebnis der Erstkonsolidierung ergibt sich - wird von Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisunterschieden zwischen HGB und IFRS abgesehen - nach der Erstkonsolidierung wiederum jenes Ergebnis, welches bereits in der Abbildung 3.11 dargestellt war. Ergebnis der Variante „Ausweis des vermeintlich vollen Geschäfts- oder Firmenwertes“ (durch den Ansatz der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert): Bei den Schritten 1 und 2a ergeben sich keine Auswirkungen zum obigen Vorgehen. Anders als bei der Neubewertungsmethode nach HGB und dem beteiligungsproportionalen Ausweis nach IFRS ergibt sich bei der Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter zum beizulegenden Zeitwert der Ausgleichsposten nicht durch die Multiplikation der Beteiligungsquote mit dem neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens, sondern wird anderweitig ermittelt (Schritt 2b). Im Beispiel wird der beizulegende Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter mit 350 GE angenommen, so dass folglich der Ausgleichsposten mit 350 GE in der Bilanz ausgewiesen wird. Aus der Differenz zwischen dem Betrag des Ausgleichspostens und dem Anteil der anderen Gesellschafter am neubewerteten Eigenkapital, ergibt sich ein sich auf die anderen Gesellschafter beziehender Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 70 GE [= 350 GE - (160 GE + 100 GE + 20 GE)]. Der vermeintlich vollständige Geschäfts- oder Firmenwert errechnet sich wie folgt: 153 So schon K ÜTING / W EBER / W IRTH (2008), S. 441. 154 Vgl. IFRS 3.BC207. Siehe hierzu B RÖSEL (2008), m. w. N. beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) 432 + Anteile anderer Gesellschafter am neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens 280 - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) 700 = beteiligungsproportionaler Geschäfts- oder Firmenwert („partial goodwill“) 12 beizulegender Zeitwert der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis des Tochterunternehmens) 432 + beizulegender Zeitwert der Anteile anderer Gesellschafter am (Tochter-)Unternehmen 350 - neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (inkl. des auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteils) 700 = (fiktiver und vermeintlich) vollständiger Geschäfts- oder Firmenwert („full goodwill“) 82 184 Kapitel III: Kapitalkonsolidierung Im Ergebnis resultiert die nachfolgend dargestellte Konzernbilanz. Positionen A P Verschiedene Aktiva Anteile an verbundenen Unternehmen Geschäfts- oder Firmenwert HB II 5.158 432 3.250 HB III A P S H S H A P Gezeichnetes Kapital Rücklagen/ Jahresergebnis TU Jahresergebnis MU bzw. Konzern Umbewertungsdifferenz Anteile anderer Gesellschafter Sonstige Passiva 1.000 500 200 3.890 5.590 400 250 50 2.550 3.250 240 150 30 432 Summe Aufrechn. Bet./ EK Konzernbilanz Erstkonsolidierung: 31.12.01 Kreuzfahrt AG Fischerboot GmbH Kapitalkonsolidierung Andere Gesell. 432 12 160 100 20 350 350 350 8.408 82 1.000 700 350 6.440 8.490 5.590 3.250 432 8.490 70 Kapitel III: Kernaussagen 185 Kernaussagen  Zur Eliminierung von konzerninternen Beteiligungsverhältnissen und zur Vermeidung unzulässiger Doppelerfassungen wird bei der Kapitalkonsolidierung der Beteiligungsbuchwert mit dem konsolidierungspflichtigen Eigenkapital des Tochterunternehmens aufgerechnet. Nach HGB erfolgt die Kapitalkonsolidierung nunmehr ausschließlich nach der Erwerbsmethode, welcher die Fiktion zugrunde liegt, dass das Mutterunternehmen die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens erwirbt.  Die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens sind zum Stichtag der Erstkonsolidierung, welcher dem Tag entspricht, an dem ein zu konsolidierendes Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, neu zu bewerten. Hierbei werden die identifizierten stillen Reserven und Lasten offengelegt.  ‚Nach BilMoG‘ sind Erstkonsolidierungen ausschließlich nach der Neubewertungsmethode durchzuführen; im Rahmen der Folgekonsolidierung gilt für die Buchwertmethode jedoch das Beibehaltungswahlrecht.  Bei der Neubewertungsmethode wird im Rahmen der Erstkonsolidierung der Beteiligungsbuchwert mit dem neu bewerteten konsolidierungspflichtigen Kapital verrechnet, wobei sich i. d. R. ein Differenzbetrag ergibt. Ist dieser positiv, stellt dieser einen zu aktivierenden derivativen Geschäfts- oder Firmenwert dar; ein verbleibender negativer Unterschiedsbetrag wird als „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ in der Konzernbilanz passiviert. Die Erstkonsolidierung ist erfolgsneutral.  Bei jeder Folgekonsolidierung werden die Kapitalkonsolidierungsbuchungen der vorherigen Stichtage ggf. in angepasster Form wiederholt. Anschließend sind die stillen Reserven und Lasten sowie der Unterschiedsbetrag fortzuführen, (planmäßig oder außerplanmäßig) abzuschreiben bzw. aufzulösen. Folgekonsolidierungen sind regelmäßig erfolgswirksam.  Sind neben dem Mutterunternehmen andere Gesellschafter an dem Tochterunternehmen beteiligt, werden die Vermögensgegenstände und Schulden trotzdem in voller Höhe in die Konzernbilanz übernommen. Der auf die anderen Gesellschafter entfallende Eigenkapitalanteil ist durch einen Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter gesondert innerhalb des Eigenkapitals auszuweisen.  Werden Anteile an Tochterunternehmen vollständig veräußert, ist eine Entkonsolidierung erforderlich. Wird nur ein Teil der Anteile am Tochterunternehmen veräußert, ist bei der Übergangskonsolidierung zu prüfen, ob aufgrund einer geringeren Einflussmöglichkeit auf dieses ein Wechsel der Einbeziehungsmethode vorzunehmen ist.  Die Vermögensgegenstände und Schulden von Gemeinschaftsunternehmen können entsprechend der Beteiligungsquoten in den Konzernabschluss einbezogen werden.  Die wesentlichsten Unterschiede zum HGB bestehen bei der Kapitalkonsolidierung nach IFRS in der Möglichkeit, auch für die anderen Gesellschafter einen Geschäfts- oder Firmenwert in der Konzernbilanz auszuweisen (sog. Full-Goodwill-Methode) sowie in der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes, die ausschließlich auf Basis eines mindestens jährlich durchzuführenden Wertminderungstests vorzunehmen ist. Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Seite 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode ...................................................................... 189 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens................................................................... 190 3 Vorgehen bei der Equity-Methode .................................................................................. 193 4 Beendigung der Equity-Methode ..................................................................................... 203 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich .............................................. 204 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS ........................................................... 206 Kernaussagen................................................................................................................................ 208 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des vierten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  auf welche Unternehmen die Equity-Methode unter welchen Voraussetzungen angewendet werden kann bzw. muss,  was unter einem assoziierten Unternehmen zu verstehen ist und unter welchen Voraussetzungen dieses entsprechend der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen ist,  wie im Rahmen der Equity-Methode bei der Erst- und der Folgebewertung vorzugehen ist,  wie ein z. B. durch Anteilszukauf oder teilweisen Anteilsverkauf ausgelöster Statuswechsel im Konzernabschluss abzubilden ist,  welche Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen der Anschaffungskosten- und der Equity-Methode bestehen sowie  wodurch sich die Anwendung der Equity-Methode nach HGB und nach IFRS im Wesentlichen unterscheidet. 188 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 335-363. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 513-568. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 273-306. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 252-277. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 577-613. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 171-221. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 271-298. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 84-89 und S. 311-343. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 184-197. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 218-222. 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode 189 1 Anwendungsbereich der Equity-Methode Gemäß § 311 Abs. 1 HGB ist die Equity-Methode 1 auf Beteiligungen des Konzerns an assoziierten Unternehmen anzuwenden. 2 Kriterium des assoziierten Unternehmens ist der „maßgebliche Einfluss“, auf den im nächsten Abschnitt genauer eingegangen wird. Wird ein Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen, weil das Einbeziehungswahlrecht nach § 296 HGB insofern ausgenutzt wird, dass diesbezüglich keine Vollkonsolidierung erfolgt, ist im Zweifel anzunehmen, dass der Konzern auch auf dieses Unternehmen einen maßgeblichen Einfluss ausübt. Dieses Unternehmen ist deshalb nach § 311 HGB wie ein assoziiertes Unternehmen zu behandeln 3 und ebenfalls auf Basis der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Gemeinschaftsunternehmen dürfen im Wege der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss anteilig aufgenommen werden, obwohl es sich bei diesen Gemeinschaftsunternehmen nicht um Tochterunternehmen i. S. v. § 290 Abs. 1 oder 2 HGB handelt. Dies ergibt sich aus § 310 Abs. 1 HGB: „Führt ein in einen Konzernabschluß einbezogenes Mutter- oder Tochterunternehmen ein anderes Unternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren nicht in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen, so darf das andere Unternehmen in den Konzernabschluß entsprechend den Anteilen am Kapital einbezogen werden, die dem Mutterunternehmen gehören.“ Wird von diesem Wahlrecht (,Darf-Regelung‘) durch den Konzern nicht insofern Gebrauch gemacht, als eine Quotenkonsolidierung vollzogen wird, ist das Gemeinschaftsunternehmen wie ein assoziiertes Unternehmen zu behandeln, weil anzunehmen ist, dass der Konzern auf das Gemeinschaftsunternehmen zumindest einen „maßgeblichen Einfluss“ gemäß § 311 HGB ausübt. Für die Quotenkonsolidierung besteht kein explizites Einbeziehungswahlrecht bei Unwesentlichkeit des Gemeinschaftsunternehmens. Auch auf die Einbeziehungswahlrechte des § 296 Abs. 1 und 2 HGB für Tochterunternehmen wird diesbezüglich im Gesetz nicht verwiesen. Soll die Einbeziehung eines Unternehmens jedoch vermieden werden, ist hinsichtlich des Gemeinschaftsunternehmens die Ausübung des Wahlrechts zur Anwendung der Equity-Methode vorzunehmen. Schließlich besteht im Rahmen der Equity-Methode gemäß § 311 Abs. 2 HGB ein Wahlrecht zur (Nicht-)Einbeziehung aufgrund untergeordneter Bedeutung. 4 1 Die Begriffe ,Equity-Methode‘, ,Equity-Bewertung‘ und ,Bewertung der Beteiligung ‚at equity‘‘ werden nachfolgend synonym gebraucht. 2 Allerdings ist die Equity-Methode nicht auf assoziierte Unternehmen anzuwenden, wenn der maßgebliche Einfluss lediglich vorübergehend ausgeübt wird. Dies ist z. B. der Fall, wenn Anteile ausschließlich zum Zwecke der Weiterveräußerung in der nahen Zukunft erworben wurden. Vgl. DRS 8.6 f. 3 Siehe zur Anwendung der Equity-Methode für Beteiligungen an Tochterunternehmen ausführlich S ENGER / H OEHNE (2012d), § 311 HGB, Rn. 27. 4 So auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 248. Siehe zur Einbeziehung von Gemeinschaftsunternehmen S CHERRER (2012), S. 84. 190 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens Assoziierte Unternehmen werden in § 311 Abs. 1 HGB wie folgt umschrieben: „Wird von einem in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen ein maßgeblicher Einfluß auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines nicht einbezogenen Unternehmens, an dem das Unternehmen nach § 271 Abs. 1 beteiligt ist, ausgeübt (assoziiertes Unternehmen), so ist die Beteiligung in der Konzernbilanz unter einem besonderen Posten mit entsprechender Bezeichnung auszuweisen. Ein maßgeblicher Einfluß wird vermutet, wenn ein Unternehmen bei einem anderen Unternehmen mindestens den fünften Teil der Stimmrechte der Gesellschafter innehat.“ Die Abbildung 4.1 stellt ein (mögliches) Vorgehen zur Abgrenzung des assoziierten Unternehmens dar. 5 Die dort aufgeführten Schritte werden im Folgenden einzeln erläutert. Die drei ‚Ausgänge‘ des Diagramms zeigen, (a) ob die Equity-Bewertung nach § 312 HGB angewandt werden muss, (b) ob sie angewandt werden kann oder (c) ob sie nicht angewandt werden darf. Abbildung 4.1: Entscheidungsdiagramm zur Abgrenzung von Assoziierungsverhältnissen nach § 311 HGB 5 In Anlehnung an VON W YSOCKI (1998), S. 26. Start (1) Liegt eine Beteiligung i. S. v. § 271 Abs. 1 HGB eines einbezogenen Unternehmens an einem nicht einbezogenen Unternehmen vor? (4) Wird ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik des nicht einbezogenen Unternehmens ausgeübt? (5) Können die notwendigen Angaben für die Equity-Bewertung beschafft werden? (6) Ist die Beteiligung i. S. v. § 311 Abs. 2 HGB wesentlich? nein ja nein nein nein nein ja ja (a) Assoziierung: Die Equity-Bewertung nach § 312 HGB ist anzuwenden! (b) Assoziierung: Die Equity-Bewertung nach § 312 HGB kann angewendet werden! (c) Keine Assoziierung: Keine Anwendung der Equity-Bewertung! ja nein ja (3) Soll die Vermutung der Assoziierung widerlegt werden? (2) Beträgt der Stimmrechtsanteil gemäß § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB mind. 20 %? (3) Soll die Vermutung der Nicht-Assoziierung widerlegt werden? nein ja ja 2 Merkmale eines assoziierten Unternehmens 191 Voraussetzung für die Behandlung eines Unternehmens als assoziiertes Unternehmen im Konzernabschluss ist neben dem „maßgeblichen Einfluss“ das Vorliegen einer Beteiligung (siehe Schritt 1 in der Abbildung 4.1). Liegt keine Beteiligung eines Konzernunternehmens vor, kann es ein „Assoziierungsverhältnis“ nicht geben. Eine Beteiligung wird im § 271 Abs. 1 HGB definiert als: „Anteile an anderen Unternehmen, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen. […] Als Beteiligung gelten im Zweifel Anteile an einer Kapitalgesellschaft, deren Nennbeträge insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft überschreiten.“ Eine Beteiligung ist ein Gesellschaftsanteil, der zu dem Zweck gehalten wird, dem eigenen Unternehmen in bestimmter Weise dauerhaft zu dienen. Schwieriger als der Begriff der Beteiligung ist der Begriff des maßgeblichen Einflusses abzugrenzen. Zunächst ist festzustellen, dass der „maßgebliche Einfluss“ nicht identisch ist mit dem „beherrschenden Einfluss“, welcher offensichtlich weiter geht. Umgekehrt ist der beherrschende Einfluss sicher auch ein maßgeblicher Einfluss. Gemäß § 311 HGB muss der maßgebliche Einfluss tatsächlich ausgeübt werden; nach angelsächsischer Auffassung reicht bereits die Möglichkeit, einen maßgeblichen Einfluss auszuüben, für die Annahme eines Assoziierungsverhältnisses aus. 6 Der Gesetzgeber spricht in § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB zur Erleichterung der Abgrenzung eine Assoziierungsvermutung im Falle des Haltens von 20 % der Stimmrechte aus (siehe Schritt 2 in der Abbildung 4.1). Diese Vermutung ist allerdings widerlegbar, d. h., selbst bei mehr als 20 % der Stimmrechte muss eine Assoziierung nicht zwingend vorliegen. Da es sich lediglich um eine Vermutung handelt, kann auch bei weniger als 20 % der Stimmrechte eine Assoziierung bestehen. Folglich ist zu prüfen, ob die (Nicht-)Assoziierungsvermutung nach § 311 Abs. 1 Satz 2 HGB widerlegt werden soll bzw. kann (siehe Schritt 3 in der Abbildung 4.1). Hierzu können die Indikatoren des IAS 28.6 herangezogen werden, die (einzeln oder insgesamt) auf einen maßgeblichen Einfluss hindeuten (siehe Schritt 4 in der Abbildung 4.1). 7 Ein erster Indikator kann die Vertretung in einem Leitungs- oder Aufsichtsorgan sein. Dabei reicht auch die minderheitliche Vertretung aus. Maßgeblich ist ein solcher Einfluss dann, wenn über die Vertretung eine Mitwirkung an Entscheidungsprozessen erfolgt (nach HGB) bzw. erfolgen kann (nach IFRS). Da eine Mitwirkung an Unternehmensentscheidungen auch außerhalb der Leitungs- und Aufsichtsorgane denkbar ist, wird die Mitwirkung an Unternehmensentscheidungen als besonderes Kriterium ausdrücklich genannt. Ein weiterer Indikator stellt auf wesentliche (und dauernde) Geschäftsbeziehungen zwischen dem Konzern und dem Unternehmen ab. 6 Dies ergibt sich implizit aus der Formulierung des IAS 28.16 i. V. m. den Definitionen des „maßgeblichen Einflusses“ und des „assoziierten Unternehmens“. So ist der maßgebliche Einfluss definiert als „die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken“. Verfügt der Eigentümer eines Unternehmens also über einen maßgeblichen Einfluss (= Definition eines assoziierten Unternehmens), hat dieser die Möglichkeit, die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens zu beeinflussen, wohingegen dieser Einfluss nach § 311 HGB ausgeübt werden muss. 7 Ähnliche Kataloge finden sich bei H AVERMANN (1990), S. 54 f., und S CHÄFER (1982), S. 205 ff. 192 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Beispiel 4.1: Die Nichtassoziierungsvermutung kann etwa bei Montagegesellschaften widerlegt werden, an denen der Konzern zwar nur eine Minderheitsbeteiligung hält, aber durch die laufende Lieferung von notwendigen Montageteilen dennoch die Gelegenheit hat, einen maßgeblichen Einfluss auszuüben bzw. diesen ausübt. Bei internem Austausch von Mitgliedern der Geschäftsführung mit einem Unternehmen kann unterstellt werden, dass die ausgetauschten Geschäftsführungsmitglieder Einfluss auf die Unternehmensentscheidungen unmittelbar ausüben (können). Es ist anzunehmen, dass die ausgetauschten Mitglieder den maßgeblichen Einfluss i. S. ihres Entsendungsunternehmens ausüben werden und dadurch ein Assoziierungsverhältnis konstituiert wird. An dem bereits genannten Beispiel der Montagegesellschaft, an welcher der Konzern mit Minderheit beteiligt ist, lässt sich zeigen, dass auch die Abhängigkeit von fachlicher Information zu einem maßgeblichen Einfluss führen kann: Das assoziierte Unternehmen ist auf die Montageanleitungen angewiesen. Ein besonderes Problem stellt die Beschaffung von denjenigen Informationen dar, die erforderlich sind, um die Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss sachgerecht entsprechend § 312 HGB ausweisen zu können (siehe Schritt 5 in der Abbildung 4.1). So muss z. B. der Konzern als Minderheitsgesellschafter über Bewertungs- und Kalkulationsunterlagen des assoziierten Unternehmens verfügen, wenn er die sog. Bewertung der Beteiligung „at equity“ vornehmen will. Um die durch ggf. fehlende Informationen entstehenden Schwierigkeiten zu umgehen, haben der Rat und die Kommission der EU bei Verabschiedung der 7. EG-Richtlinie eine sog. Protokollerklärung zu Art. 33 Abs. 1 und 2 der Richtlinie abgegeben. Sie lautet: „Der Rat und die Kommission stellen fest, daß die in Absatz 1 bezeichnete Vermutung für die Ausübung eines maßgeblichen Einflusses [im HGB: § 311 Abs. 1 Satz 2] durch den Umstand widerlegt werden kann, daß die notwendigen Angaben für die Anwendung der in Absatz 2 bezeichneten Methoden [im HGB: § 312] nicht zu erhalten sind oder die Rechte aus der Beteiligung nicht geltend gemacht werden können.“ Die Widerlegung der Assoziierungsvermutung wegen fehlender Informationen ist problematisch. In der Literatur wird zu Recht darauf hingewiesen, dass in Grenzfällen der vorhandene maßgebliche Einfluss auf das assoziierte Unternehmen dazu benutzt werden kann, dieses zu veranlassen, die erforderlichen Informationen zurückzuhalten. 8 Nicht alle Informationsdefizite reichen letztlich zur Widerlegung der Assoziierungsvermutung aus; unverzichtbar für die Anwendung der Equity-Methode sind wohl nur die erforderlichen Informationen zur Ermittlung des hierfür erforderlichen Unterschiedsbetrags und zur Neubewertung. 9 Schließlich ist zu entscheiden, ob die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes wesentlich ist (siehe Schritt 6 in Abbildung 4.1). § 311 Abs. 2 HGB enthält nämlich die ‚übliche‘ Befreiungsregel aufgrund untergeordneter Bedeutung: 8 Vgl. z. B. B ÜHNER / H ILLE (1980), S. 263. 9 Vgl. ADS (1996), § 311 HGB, Rn. 58, W INKELJOHANN / B ÖCKER (2012), § 311 HGB, Rn. 18. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 193 „Auf eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen [braucht] […] § 312 [also die Equity-Methode] nicht angewendet zu werden, wenn die Beteiligung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung ist.“ Beispiel 4.2: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG hält 75 % der Stimmrechte an der in den Konzernabschluss einbezogenen Schiffswerft AG und 15 % der Stimmrechte an der Hamburg AG. Die Schiffswerft AG hält wiederum 50 % der Stimmrechte an der Papenburg AG und 10 % an der Hamburg AG. Die übrigen 50 % der Stimmrechte an der Papenburg AG gehören einem nicht in den Konzernabschluss einbezogen Unternehmen, mit welchem die Schiffswerft AG das Unternehmen gemeinsam führt. Die Papenburg AG ist allerdings für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes des Konzerns unwesentlich. Die übrigen 75 % der Anteile an der Hamburg AG werden von diversen konzernfremden Eignern gehalten. Von Interesse ist, wie a) die Papenburg AG und b) die Hamburg AG in den Konzernabschluss nach HGB einzubeziehen sind. Ergebnis: a) Die Papenburg AG ist ein Gemeinschaftsunternehmen, welches gemäß § 310 Abs. 1 HGB grundsätzlich entsprechend der Quotenkonsolidierung oder nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen ist. Im Hinblick auf die Unwesentlichkeit kann im Rahmen der Quotenkonsolidierung nicht auf ein explizites Einbeziehungswahlrecht zurückgegriffen werden. Wird von dem Wahlrecht zur Einbeziehung eines Gemeinschaftsunternehmens entsprechend der Quotenkonsolidierung Gebrauch gemacht, ist die Papenburg AG deshalb trotz ihrer Unwesentlichkeit in den Konzernabschluss einzubeziehen. Sofern die Einbeziehung der Papenburg AG jedoch vermieden werden soll, ist die Ausübung des Wahlrechts hinsichtlich der Equity-Methode anzuraten, denn nun greift das Einbeziehungswahlrecht des § 311 Abs. 2 HGB aufgrund untergeordneter Bedeutung. b) Die Ausübung des maßgeblichen Einflusses auf die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Unternehmens kann durch ein oder das Zusammenwirken mehrerer in den Konzernabschluss einbezogener Unternehmen erfolgen. Gemäß § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB ist auf Basis der Stimmrechtsanteile der Kreuzfahrt AG und der Schiffswerft AG von einem maßgeblichen Einfluss der Kreuzfahrt AG auf die Geschäfts- und Finanzpolitik der Hamburg AG auszugehen. Es handelt sich somit bei der Hamburg AG um ein assoziiertes Unternehmen, welches nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen ist. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 3.1 Grundgedanken der Equity-Methode im Vergleich zur Kapitalkonsolidierung Die Equity-Methode nach § 312 HGB ist der Kapitalkonsolidierung nachgebildet. Anders als bei der Vollkonsolidierung treten im Konzernabschluss bei der Equity-Bewertung jedoch nicht die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens an die Stelle des Beteiligungsbuchwertes; lediglich die Beteiligung ist „in der Konzernbilanz unter einem besonderen Posten mit entsprechender Bezeichnung auszuweisen“ (§ 311 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Folge dieses Unterschieds ist, dass immer dann, wenn die Wahl zwischen der Vollkonsolidierung bzw. Quotenkonsolidierung einerseits und der Equity- Schiffswerft AG 75 % Kreuzfahrt AG 25 % Papenburg AG 50 % 10 % Hamburg AG 15 % 194 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Methode andererseits besteht, die Konzernbilanzstruktur durch die Wahl beeinflusst werden kann. Ein weiterer Unterschied besteht darin, dass bei Anwendung der Equity-Methode keine Minderheitenanteile ausgewiesen werden, weil die Equity-Methode - wie die Quotenkonsolidierung - lediglich anteilmäßig erfolgt. Die Einbeziehung eines Unternehmens nach der Equity-Methode schlägt sich in der Konzernbilanz lediglich in einem Posten nieder, welcher gewöhnlich mit „Anteile an assoziierten Unternehmen“ bezeichnet wird. Bei der Equity-Methode wird aufgrund der Erfassung in einer Zeile der Bilanz auch von einer „one-line-consolidation“ (Einzeilenkonsolidierung) bzw. von einer Mini-Konsolidierung gesprochen. Der Wertansatz der Beteiligung in der Konzernbilanz bemisst sich zum Zeitpunkt der Erstbewertung nach den Anschaffungskosten (= Buchwert in der Bilanz) der die Beteiligung haltenden Gesellschaft. 10 Zum Erwerbszeitpunkt sind aus Konzernsicht die anteiligen stillen Reserven und Lasten zu bestimmen. Diese sind in einer Nebenrechnung in den Folgejahren fortzuführen. Gleiches gilt für einen sich ergebenden derivativen Geschäfts- oder Firmenwert, welcher, wie die in Rede stehenden stillen Reserven und Lasten, zum Zeitpunkt der Erstbewertung nicht in der Konzernbilanz, sondern nur in einer Nebenrechnung abgebildet werden. An den Stichtagen der Konzernabschlüsse, die dem Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen folgen, werden der Beteiligungsposition (dem Equity-Wert) sämtliche Veränderungen des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens anteilig zugeschlagen oder von ihr abgezogen. Auch die sich aus der Veränderung der stillen Reserven und Lasten sowie aus der Veränderung des Geschäfts- oder Firmenwertes ergebenden Beträge wirken sich auf den Beteiligungsansatz in der Konzernbilanz aus. Veränderungen des auf den Anteilseigner entfallenden Teils des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens werden spiegelbildlich im Beteiligungsbuchwert erfasst. Deshalb ist auch die Bezeichnung „Spiegelbildmethode“ treffend. Wie bei der Kapitalkonsolidierung sind die Erstbewertung und die Folgebewertung der Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen zu unterscheiden. Hierbei bestehen folgende Gemeinsamkeiten zwischen der Kapitalkonsolidierung und der Equity-Bewertung:  Bei erstmaliger Anwendung der Equity-Methode sind das anteilige Eigenkapital sowie die anteiligen stillen Reserven und Lasten zu bestimmen;  ein verbleibender Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten für die Beteiligung und dem darauf entfallenden Eigenkapital (unter Berücksichtigung stiller Reserven und Lasten) ist zwar nicht zu aktivieren, aber grundsätzlich wie ein Geschäfts- oder Firmenwert bzw. ein passiver Unterschiedsbetrag gemäß § 309 HGB zu behandeln; 10 Die Methode wird daher auch als „Buchwertmethode“ bezeichnet. Bis zur Reform des HGB durch das BilMoG war nach § 312 Abs. 1 Satz 1 HGB a. F. im Rahmen der Equity-Bewertung auch die Anwendung der sog. Kapitalanteilsmethode zulässig. Das Wahlrecht wurde jedoch für alle Erwerbsvorgänge in Geschäftsjahren, die nach dem 31. Dezember 2009 begonnen haben, aufgehoben. Die Bilanzierung einer vor dem 1. Januar 2010 erworbenen Beteiligung bleibt durch die Neuregelung unberührt. Zur Darstellung der Kapitalanteilsmethode siehe die Vorauflage dieses Buches, S. 164-171. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 195  die aufgelösten stillen Reserven und Lasten, der ursprüngliche Unterschiedsbetrag sowie ein ggf. bestehender Geschäfts- oder Firmenwert sind in den Folgeperioden grundsätzlich fortzuschreiben. 3.2 Erstbewertung nach der Buchwertmethode Das assoziierte Unternehmen wird in der Konzernbilanz im Zeitpunkt der Anschaffung der Beteiligung mit dem Buchwert angesetzt, welcher sich aus dem Einzelabschluss des die Beteiligung haltenden Unternehmens ergibt. Die Anschaffungskosten bilden somit bei der erstmaligen Berücksichtigung die Wertobergrenze des Beteiligungsbuchwertes. Der Buchwert ist in der Konzernbilanz aus dem Posten „Beteiligung“ in den Posten „Anteile an assoziierten Unternehmen“ umzugliedern. Im Konzernanhang sind gemäß § 312 Abs. 1 HGB der Unterschiedsbetrag zwischen diesem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens sowie ein in diesem Betrag enthaltener Geschäfts- oder Firmenwert bzw. ein passiver Unterschiedsbetrag anzugeben. Diese Unterschiedsbeträge sind in der Konzernbilanz also nicht getrennt vom Beteiligungsbuchwert auszuweisen, sondern sie sind Bestandteil des Beteiligungsbuchwertes. Zur Berechnung des Unterschiedsbetrags ist das anteilige Eigenkapital des assoziierten Unternehmens zu ermitteln. Hierbei ist auf das buchmäßige Eigenkapital abzustellen, welches sich ergibt aus:  dem gezeichneten Kapital und den eigenen Anteilen,  den offenen Rücklagen,  dem Jahresergebnis aus der Zeit vor der Assoziierung,  den Ergebnisvorträgen und  ggf. ausstehenden Einlagen. Stimmen der Buchwert der Beteiligung und der auf die Beteiligung entfallende Anteil an dem buchmäßigen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens nicht überein, besteht ein Unterschiedsbetrag, welcher im Anhang anzugeben ist. Der Unterschiedsbetrag ist zudem nach § 312 Abs. 2 Satz 1 HGB „den Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des assoziierten Unternehmens insoweit zuzuordnen, als deren beizulegender Zeitwert höher oder niedriger ist als ihr Buchwert.“ Auch bei der Erstbewertung nach der Equity-Methode wird also unterstellt, dass der Konzern nicht die Anteile an dem assoziierten Unternehmen erworben hat, sondern (anteilig) dessen einzelne Vermögensgegenstände und Schulden. Die darin enthaltenen stillen Reserven und Lasten sind deshalb (anteilig) zu berücksichtigen. Sind die Anschaffungskosten für die Beteiligung höher als das anteilige Eigenkapital, besteht ein positiver Unterschiedsbetrag. Dieser ist u. a. in stillen Reserven sowie in zukünftigen Erfolgsaussichten begründet. Der Unterschiedsbetrag ist auf die einzelnen Aktiv- und Passivpositionen des assoziierten Unternehmens zu verteilen (= Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten). Während stille Reserven den (ursprünglichen) Unterschiedsbetrag reduzieren, erhöht sich dieser bei der Aufdeckung stiller Lasten. Stille Reserven können dabei gemäß handelsrechtlicher GoB maximal bis zur Höhe des ursprünglichen Unterschiedsbetrags (abzüglich der stillen Lasten) aufgedeckt werden, um dem Anschaffungskostenprinzip zu entsprechen. 196 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Verbleibt nach der Aufdeckung stiller Reserven und Lasten ein Restbetrag vom Unterschiedsbetrag, stellt dieser - analog zur Kapitalkonsolidierung - einen Geschäfts- oder Firmenwert dar, der wie der o. g. zuerst berechnete Unterschiedsbetrag ebenfalls im Anhang anzugeben ist. Ist hingegen zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode der Beteiligungsbuchwert geringer als das anteilige Eigenkapital, resultiert hieraus ein negativer Unterschiedsbetrag. Dieser ist als passiver Unterschiedsbetrag in der Nebenrechnung 11 zu vermerken und im Anhang anzugeben. Eine Aufstockung des Beteiligungsbuchwertes darf nicht erfolgen, um die Erfolgsneutralität des Anschaffungsvorgangs zu gewährleisten. 12 Die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten sowie die Ermittlung eines Geschäfts- oder Firmenwertes oder passiven Unterschiedsbetrags erfolgt in einer Nebenrechnung. Beispiel 4.3: Sachverhalt: Für 20.000 GE erwirbt die Kreuzfahrt AG 20 % der Kapitalanteile (= Stimmrechtsanteile) an der Yachthafen AG. Eine Assoziierung ist gegeben. Das Eigenkapital der Yachthafen AG beträgt 50.000 GE. Es werden anteilige stille Reserven bei „Verschiedenen Aktiva“ i. H. v. 3.000 GE und bei „Sonstigen Passiva“ i. H. v. 1.500 GE unterstellt. Von Interesse ist, mit welchem Wert die Beteiligung in der Konzernbilanz anzusetzen ist und welche Angaben im Konzernanhang zu machen sind. Ergebnis: In der Konzernbilanz ist die Beteiligung mit ihrem Buchwert (Anschaffungskosten) i. H. v. 20.000 GE anzusetzen. Für die Anhangangaben ist zunächst der (vorläufige) Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert (Anschaffungskosten) i. H. v. 20.000 GE und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens (4.000 GE = 20 % von 20.000 GE) zu ermitteln. Dieser beträgt 16.000 GE (= 20.000 GE - 4.000 GE) und ist im Konzernanhang anzugeben. Des Weiteren ist ein ggf. darin enthaltener Geschäfts- oder Firmenwert zu ermitteln und im Konzernanhang anzugeben. Ein solcher ergibt sich, nachdem die im (vorläufigen) Unterschiedsbetrag enthaltenen (anteiligen) stillen Reserven i. H. v. 4.500 GE (= 3.000 GE + 1.500 GE) aufgedeckt wurden. Der ursprüngliche Unterschiedsbetrag i. H. v. 16.000 GE wird durch die Vornahme der (anteiligen) Umbewertungen um insgesamt 4.500 GE reduziert. Der verbleibende Betrag i. H. v. 11.500 GE (= 16.000 GE - 4.500 GE) wird im Konzernanhang als „Geschäfts- oder Firmenwert“ ausgewiesen. Hinsichtlich der Ermittlung des buchmäßigen Eigenkapitals verlangt das HGB - wohl aus Vereinfachungsgründen - keine Aufstellung einer HB II für das assoziierte Unternehmen. Wird der konzerneinheitliche Ansatz und die entsprechende Bewertung nicht auf das assoziierte Unternehmen ausgedehnt, muss im Konzernanhang hierauf hingewiesen werden (§ 312 Abs. 5 Satz 2 HGB). Insoweit besteht ein Wahlrecht, eine Anpassung an die einheitliche Bilanzierung vorzunehmen oder - unter Rückgriff auf die Angabepflicht im Anhang - darauf zu verzichten. Stellt allerdings das assoziierte Unternehmen selbst einen Konzernabschluss auf, ist gemäß § 312 Abs. 6 Satz 2 HGB „von diesem und nicht vom Jahresabschluß des assoziierten Unternehmens auszugehen.“ Der Zeitpunkt der Erstbewertung nach der Equity-Methode entspricht gemäß § 312 Abs. 3 HGB dem für die Erstkonsolidierung nach § 301 Abs. 2 Satz 1 (und 2) HGB: 11 Siehe hierzu die Ausführungen in Abschnitt 3.1 dieses Kapitels. 12 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 585. 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 197 „Der Wertansatz der Beteiligung und der Unterschiedsbetrag sind auf der Grundlage der Wertansätze zu dem Zeitpunkt zu ermitteln, zu dem das Unternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist. Können die Wertansätze zu diesem Zeitpunkt nicht endgültig ermittelt werden, sind sie innerhalb der darauf folgenden zwölf Monate anzupassen.“ Bei Anwendung der Equity-Methode sind einheitliche Abschlussstichtage nicht erforderlich. Nach § 312 Abs. 6 Satz 1 HGB ist jeweils der letzte Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens zugrunde zu legen; ein Zwischenabschluss muss also nicht aufgestellt werden. Auch werden vom Gesetzgeber keine Anhangangaben über Vorgänge von besonderer Bedeutung im Zeitraum zwischen den abweichenden Abschlussstichtagen verlangt. 3.3 Folgebewertung nach der Buchwertmethode Nach § 312 Abs. 2 Satz 2 HGB ist der bei der Erstbewertung ermittelte und den Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des assoziierten Unternehmens zugeordnete Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens „entsprechend der Behandlung der Wertansätze dieser Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens im Konzernabschluss fortzuführen, abzuschreiben oder aufzulösen. Auf einen nach Zuordnung […] verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwert oder passiven Unterschiedsbetrag ist § 309 entsprechend anzuwenden.“ Die aufgedeckten stillen Reserven und Lasten sind somit in der Nebenrechnung fortzuschreiben, abzuschreiben oder aufzulösen. Für die Folgebehandlung des nicht aufgeteilten Unterschiedsbetrags (Geschäfts- oder Firmenwert) gelten die gleichen Regelungen wie im Rahmen der Kapitalkonsolidierung. 13 Der Geschäfts- oder Firmenwert ist planmäßig über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abzuschreiben; darüber hinaus ist zu jedem Abschlussstichtag zu prüfen, ob eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund unvorhergesehener voraussichtlich dauernder Wertminderung erforderlich ist. Die Abschreibungen erfolgen in der Nebenrechnung; die Abschreibungsbeträge sind direkt mit dem Beteiligungsbuchwert zu verrechnen. Ein passiver Unterschiedsbetrag darf ergebniswirksam aufgelöst werden, wenn entweder eine erwartete ungünstige Ergebnisentwicklung eingetreten ist oder am Abschlussstichtag feststeht, dass der passive Unterschiedsbetrag einem realisierten Gewinn entspricht. Zur Fortschreibung des eigentlichen Beteiligungsansatzes in der Konzernbilanz heißt es in § 312 Abs. 4 Satz 1 HGB: „Der […] ermittelte Wertansatz einer Beteiligung ist in den Folgejahren um den Betrag der Eigenkapitalveränderungen, die den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens entsprechen, zu erhöhen oder zu vermindern; auf die Beteiligung entfallende Gewinnausschüttungen sind abzusetzen.“ Die Beteiligungsposition ist somit entsprechend dem Vorgehen in Abbildung 4.2 fortzuschreiben. Der Wertansatz im Konzernabschluss unterliegt im Rahmen der Equity- Bewertung in den Folgejahren nicht dem Anschaffungskostenprinzip. Vielmehr erhöhen anteilige Jahresüberschüsse den entsprechenden Wertansatz über die ursprünglichen Anschaffungskosten hinaus. Während der Equity-Wertansatz bei Gewinnen des assoziierten Unternehmens keine Begrenzung erfährt, dürfen anteilige Verluste lediglich bis zum buch- 13 Siehe zur Behandlung eines verbleibenden Unterschiedsbetrags Abschnitt 2.3.2 im III. Kapitel. 198 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode wertmäßigen Untergang der Equity-Beteiligung im Konzernabschluss berücksichtigt werden. 14 Abbildung 4.2: Fortschreibung des Buchwertes des assoziierten Unternehmens im Rahmen der Equity- Methode Im Einzelabschluss des Investors erfolgswirksam vereinnahmte Gewinnausschüttungen des Beteiligungsunternehmens sind im Konzernabschluss rückgängig zu machen, weil es sich bei diesen lediglich um einen Kapitaltransfer zwischen dem Investor und dem (assoziierten) Beteiligungsunternehmen handelt. 15 Der Beteiligungsbuchwert, der sich ursprünglich aus den Anschaffungskosten ergeben hat, nähert sich durch seine Fortschreibung betragsmäßig zunehmend dem Betrag des anteiligen Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens. 16 In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das auf assoziierte Unternehmen entfallende Ergebnis nach § 312 Abs. 4 Satz 2 HGB unter einem gesonderten Posten („Ergebnis aus assoziierten Unternehmen“) auszuweisen. Beispiel 4.4: Die Kreuzfahrt AG erwirbt am 31.12.01 eine 25%ige Beteiligung an der Hamburg AG für 300 GE (Anschaffungskosten). Eine Assoziierung ist gegeben. Zum Zeitpunkt der Erstbewertung beträgt das (gesamte) buchmäßige Eigenkapital der Hamburg AG 180 GE. Es wird ferner angenommen, dass zu diesem Zeitpunkt in der Bilanz der Hamburg AG stille Reserven i. H. v. insgesamt 80 GE enthalten sind. Somit beträgt das (gesamte) Eigenkapital zu Zeitwerten 260 GE (= 180 GE + 80 GE). Da auf die Kreuzfahrt AG 25 % des (buchmäßigen) Eigenkapitals der Hamburg AG entfallen, ergibt sich hieraus zum Zeitpunkt der Erstbewertung für die Beteiligung ein anteiliges Eigenkapital zu Buchwerten von 45 GE (= 0,25 x 180 GE). Zudem entfällt ein Anteil der stillen Reserven auf die Beteiligung der Kreuzfahrt AG, so dass daraus zum 31.12.01 ein anteiliges Eigenkapital zu Zeitwerten i. H. v. 65 GE (= 0,25 x 180 GE + 0,25 x 80 GE) resultiert. 14 Siehe hierzu den folgenden Abschnitt 3.4. 15 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 592. 16 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 279. Ausgangswert (Wertansatz bei Erwerb bzw. im Vorjahr) + zwischenzeitliche Kapitalzuführungen - zwischenzeitliche Kapitalrückzahlungen + zwischenzeitliche anteilige Jahresüberschüsse - zwischenzeitliche anteilige Jahresfehlbeträge - zwischenzeitlich vereinnahmte Gewinnausschüttungen - Abschreibung/ Auflösung anteiliger stiller Reserven + Auflösung anteiliger stiller Lasten - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes + Auflösung des passivischen Unterschiedsbetrags = (aktueller) Wertansatz der Beteiligung Diverse Aktiva 540 Eigenkapital 180 Fremdkapital 360 540 540 Bilanz der Hamburg AG zu Buchwerten A in GE zum 31.12.01 P Diverse Aktiva 620 Eigenkapital 260 Fremdkapital 360 620 620 Bilanz der Hamburg AG zu Zeitwerten A in GE zum 31.12.01 P 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 199 Erstbewertung zum 31.12.01 Die Erstbewertung im Konzernabschluss erfolgt am 31.12.01 mit den Anschaffungskosten zu 300 GE. Im Hinblick auf die erforderlichen Informationen im Anhang ist in einem ersten Schritt (in einer Nebenrechnung) der Unterschiedsbetrag bei der Erstbewertung zu ermitteln. Hierzu ist der Beteiligungsbuchwert mit dem Buchwert des anteiligen Eigenkapitals zu vergleichen. Der (vorläufige) Unterschiedsbetrag bestimmt sich wie folgt: Der so ermittelte (vorläufige) Unterschiedsbetrag ist in einem zweiten Schritt auf die Wertansätze der Vermögensgegenstände und Schulden des assoziierten Unternehmens, soweit deren Wert zum Zeitpunkt der Erstbewertung höher oder niedriger ist als der Buchwert, zu verteilen (= Aufdeckung der stillen Reserven und ggf. Lasten). Die anteiligen stillen Reserven betragen zum 31.12.01 20 GE (= 0,25 x 80 GE). Entsprechend ergibt sich der Geschäfts- oder Firmenwert (wiederum in einer Nebenrechnung) wie folgt: 17 Gemäß § 312 Abs. 1 HGB ist die Beteiligung am 31.12.01 zum Buchwert (also zu den Anschaffungskosten) i. H. v. 300 GE in der Konzernbilanz auszuweisen. Im Anhang ist einerseits der (vorläufige) Unterschiedsbetrag zwischen diesem Betrag und dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital (300 GE - 45 GE = 255 GE) und andererseits der hierin enthaltene Geschäfts- oder Firmenwert (235 GE) anzugeben. Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens (300 GE) setzt sich somit im Zeitpunkt der Erstbewertung aus dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital zu Buchwerten (45 GE), den anteiligen stillen Reserven (20 GE) sowie dem Geschäfts- oder Firmenwert (235 GE) zusammen. In der Konzernbuchführung ist ausweisbedingt ausschließlich die Umbuchung des Beteiligungsbuchwertes vorzunehmen: Per Anteile an assoziierten Unternehmen an Beteiligungen 300 GE. Folgebewertung zum 31.12.02 Während des ersten Jahres der Assoziierung (Jahr 02) erwirtschaftet die Hamburg AG Gewinne i. H. v. 40 GE; Ausschüttungen erfolgen nicht. Das buchmäßige Eigenkapital beträgt somit zum 31.12.02 insgesamt 220 GE (= 180 GE + 40 GE). Darüber hinaus wird unterstellt, dass die stillen Reserven korrespondierend zu den zugehörigen Vermögensgegenständen über acht Jahre abzuschreiben sind, weshalb diese zum 31.12.02 lediglich noch mit 70 GE vorhanden sind. Somit beträgt das Eigenkapital der Hamburg AG zu Zeitwerten am 31.12.02 insgesamt 290 GE (= 220 GE + 70 GE). 17 Der Geschäfts- oder Firmenwert ließe sich auch direkt durch Subtraktion des anteiligen Eigenkapitals zu Zeitwerten von den Anschaffungskosten berechnen: 300 GE - 65 GE = 235 GE. Dieses Vorgehen entspräche der für die Equity-Methode nach IFRS anwendbaren Neubewertungsmethode, auf welche in Abschnitt 6 dieses Kapitels eingegangen wird. Beteiligungsbuchwert (Anschaffungskosten) 300,0 GE - Buchwert des anteiligen Eigenkapitals zum 31.12.01 (25 % von 180,0 GE) 45,0 GE = (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.01 255,0 GE (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.01 255,0 GE - anteilige stille Reserven zum 31.12.01 (25 % von 80,0 GE) 20,0 GE = Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.01 235,0 GE Diverse Aktiva 580 Eigenkapital 220 Fremdkapital 360 580 580 Bilanz der Hamburg AG zu Buchwerten A in GE zum 31.12.02 P Diverse Aktiva 650 Eigenkapital 290 Fremdkapital 360 650 650 Bilanz der Hamburg AG zu Zeitwerten A in GE zum 31.12.02 P 200 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Der Wertansatz im Konzernabschluss (KA) ist zum 31.12.02 nach dem in Abbildung 4.2 dargestellten Schema fortzuschreiben. Der bisherige Wertansatz (300 GE) ist folglich um die anteiligen erwirtschafteten Gewinne i. H. v. 10 GE (= 0,25 x 40 GE) zu erhöhen. Zudem sind die stillen Reserven (zum 31.12.01 insgesamt noch 80 GE; nun insgesamt 70.000 GE) fortzuschreiben. Der anteilige Abschreibungsbetrag für das Jahr 02 beträgt 2,5 GE (25 % von 10 GE). Wird unterstellt, dass die Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwertes fünf Jahre beträgt, ist dieser schließlich nach § 309 HGB i. V. m. § 312 Abs. 2 HGB um 47 GE (= 235 GE / 5 Jahre) abzuschreiben. Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens, welcher in der Konzernbilanz anzugeben ist, ergibt sich also wie folgt: Der fortgeführte (vorläufige) Unterschiedsbetrag zum 31.12.02 resultiert entsprechend aus: Der Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.02, welcher ebenso wie der Unterschiedsbetrag in der Nebenrechnung zu ermitteln und im Anhang anzugeben ist, lässt sich wie folgt berechnen: Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens (260,5 GE) setzt sich somit zum 31.12.02 aus dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital zu Buchwerten i. H. v. 55 GE (25 % von 220 GE), den anteiligen stillen Reserven i. H. v. 17,5 GE (25 % von 70 GE) sowie dem Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 188 GE zusammen. Letztlich sind zum 31.12.02 die nachfolgend dargestellten Konsolidierungsbuchungen (alle Angaben in GE) vorzunehmen, wobei sich diese (1) auf die Umbuchung des Beteiligungsbuchwertes, (2) auf das Jahresergebnis sowie (3) auf die Abschreibung der stillen Reserven und des Geschäfts- oder Firmenwertes i. H. v. insgesamt 49,5 GE (2,5 GE + 47 GE) beziehen: 18 Jahresabschlussposition Summenabschluss Konsolidierungsbuchungen Soll Haben Konzernabschluss Beteiligungen 300,0 (1) 300,0 0 Anteile an assoziierten Unternehmen (1) (2) 300,0 10,0 (3) 49,5 260,5 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (3) 49,5 (2) 10,0 - 39,5 Folgebewertung zum 31.12.03 Während des zweiten Jahres der Assoziierung (Jahr 03) erwirtschaftet die Hamburg AG Gewinne i. H. v. 80 GE. Zudem wurden im Jahr 03 vom Ergebnis des Jahres 02 insgesamt 8 GE an die Gesellschafter ausgeschüttet, wovon die Kreuzfahrt AG 25 %, also 2 GE, vereinnahmte. 18 Die Darstellung erfolgt in Anlehnung an P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 287. Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.01 300,0 GE + zwischenzeitlich erwirtschaftete anteilige Gewinne 10,0 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.02 260,5 GE (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.01 255,0 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.02 205,5 GE Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.01 235,0 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.02 188,0 GE 3 Vorgehen bei der Equity-Methode 201 Das Eigenkapital zu Buchwerten beträgt somit am 31.12.03 insgesamt 292 GE (= 220 GE + 80 GE - 8 GE). Von den stillen Reserven sind nun noch 60 GE enthalten, weshalb das Eigenkapital der Hamburg AG zu Zeitwerten 352 GE (= 292 GE + 60 GE) beträgt. Der Wertansatz der Hamburg AG im Konzernabschluss (KA) ist im Hinblick auf den 31.12.03 wiederum nach dem in Abbildung 4.2 dargestellten Schema fortzuschreiben, wobei vom Wertansatz des Vorjahres (31.12.02) auszugehen ist. Im zweiten Jahr der Assoziierung ist der (bisherige) Beteiligungsbuchwert (260,5 GE) folglich um die anteiligen erwirtschafteten Gewinne i. H. v. 20 GE (= 0,25 x 80 GE) zu erhöhen und gleichzeitig um die anteiligen Gewinnausschüttungen i. H. v. 2 GE (= 0,25 x 8 GE) zu reduzieren. Zudem sind die stillen Reserven fortzuschreiben. Der anteilige Abschreibungsbetrag für das Jahr 03 beträgt wiederum 2,5 GE. Darüber hinaus muss die planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes i. H. v. 47 GE erfolgen. Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens, welcher sich zum 31.12.03 in der Konzernbilanz wiederfindet, ergibt sich also wie folgt: Der fortgeführte (vorläufige) Unterschiedsbetrag resultiert zum 31.12.03 entsprechend aus: Zum 31.12.03 berechnet sich der Geschäfts- oder Firmenwert schließlich folgendermaßen: Der Wertansatz des assoziierten Unternehmens (229 GE) setzt sich zum 31.12.03 aus dem anteiligen buchmäßigen Eigenkapital zu Buchwerten i. H. v. 73 GE (25 % von 292 GE), den anteiligen stillen Reserven i. H. v. 15 GE (25 % von 60 GE) sowie dem Geschäfts- oder Firmenwert i. H. v. 141 GE zusammen. Letztlich sind per 31.12.03 die nachfolgend dargestellten Konsolidierungsbuchungen (alle Angaben in GE) vorzunehmen, wobei sich diese (1) auf die Umbuchung des Beteiligungsbuchwertes, (2) auf die Neutralisation der vereinnahmten Ausschüttung, (3) auf die Fortschreibung des Equity-Wertansatzes des Vorjahres (bzw. zukünftig: der Vorjahre), (4) auf das aktuelle Jahresergebnis sowie (5) auf die Abschreibung der stillen Reserven und des Geschäfts- oder Firmenwertes beziehen: Diverse Aktiva 652 Eigenkapital 292 Fremdkapital 360 652 652 Bilanz der Hamburg AG zu Buchwerten A in GE zum 31.12.03 P Diverse Aktiva 712 Eigenkapital 352 Fremdkapital 360 712 712 Bilanz der Hamburg AG zu Zeitwerten A in GE zum 31.12.03 P Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.02 260,5 GE + zwischenzeitlich erwirtschaftete anteilige Gewinne 20,0 GE - zwischenzeitlich erfolgte Gewinnausschüttungen 2,0 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Beteiligungsbuchwert im KA zum 31.12.03 229,0 GE (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.02 205,5 GE - Abschreibung der anteiligen stillen Reserven 2,5 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = (vorläufiger) Unterschiedsbetrag zum 31.12.03 156,0 GE Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.02 188,0 GE - Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes 47,0 GE = Geschäfts- oder Firmenwert zum 31.12.03 141,0 GE 202 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Jahresabschlussposition Summenabschluss Konsolidierungsbuchungen Soll Haben Konzernabschluss Beteiligungen 300,0 (1) 300,0 0 Anteile an assoziierten Unternehmen (1) (4) 300,0 20,0 (2) (3) (5) 2,0 39,5 49,5 229,0 Gewinnrücklagen (3) 39,5 - 39,5 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen (5) 49,5 (4) 20,0 - 30,5 Erträge aus Beteiligungen 2,0 (2) 2,0 0 3.4 Weitere Problemfelder bei der Equity-Methode Das Gesetz enthält keine Hinweise über die Vorgehensweise beim Entstehen negativer Equity- Wertansätze und über die Verträglichkeit des Niederstwertprinzips mit der Equity-Methode. Würde der Equity-Wert z. B. durch erhebliche (anteilige) Verluste des assoziierten Unternehmens negativ werden, ist nach h. M. die Equity-Bewertung auszusetzen und die Beteiligung mit einem Erinnerungswert auszuweisen. 19 ‚Aussetzen‘ der Equity-Bewertung bedeutet nicht, dass die fortlaufende (Neben-)Berechnung des Equity-Wertes unterlassen werden kann. Eine Fortsetzung der Berechnung ist schon deshalb unumgänglich, weil nachgewiesen werden muss, wann und in welchem Umfang bei späteren anteiligen Gewinnen des assoziierten Unternehmens der Equity-Wert wieder positiv wird. Wenn der Beteiligungsbuchwert durch Fortschreibung um anteilige erwirtschaftete Verluste negativ werden würde, ist kein negativer Wert in der Konzernbilanz auszuweisen, 20 sondern ein fiktiver Erinnerungswert. Die Erfassung zwischenzeitlich erwirtschafteter Gewinne und Verluste erfolgt so lange in einer Nebenrechnung, bis die erwirtschafteten Gewinne die kumulierten erwirtschafteten Verluste decken und der Equity- Wert wieder positiv ist. Da sich der Equity-Wert quasi unter der ‚Wasseroberfläche‘ des Erinnerungswertes befindet, wird von der „U-Boot-Methode“ gesprochen. 21 19 Vgl. WP Handbuch 2012, M 580 f., DRS 8.27 und IAS 28.38. 20 Vgl. DRS 8.27. 21 Siehe hierzu ausführlich P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 288-294. 4 Beendigung der Equity-Methode 203 Inwieweit das Niederstwertprinzip mit der Equity-Bewertung vereinbar ist, hängt davon ab, ob § 312 HGB als Spezialvorschrift zu den allgemeinen Bewertungsregeln anzusehen ist, die nicht durch Letztere außer Kraft gesetzt werden kann. Wäre dies der Fall, dann ist eine außerplanmäßige Abschreibung einer nach der Equity-Methode behandelten Beteiligung unzulässig. DRS 8.28 sieht eine jährliche Überprüfung des Equity-Wertes auf seine Werthaltigkeit jedoch vor. Demnach ist eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen, wenn der Beteiligung ein niedrigerer Zeitwert beizulegen ist. Diese würde zunächst den in der Nebenrechnung erfassten Geschäfts- oder Firmenwert mindern. Ein darüber hinaus verbleibender Abschreibungsbetrag würde schließlich den Equity-Wert verringern. 22 4 Beendigung der Equity-Methode 4.1 Übergänge zwischen Equity-Methode und Kapitalkonsolidierung Zusätzliche Probleme bei der Konzernrechnungslegung können entstehen, wenn eine Beteiligung an einem Unternehmen, die bislang „at equity“ im Konzernabschluss enthalten war, in die Vollkonsolidierung einbezogen wird oder wenn umgekehrt ein bislang voll konsolidiertes Unternehmen nur noch „at equity“ in den Konzernabschluss aufgenommen wird. Ein Übergang von der Equity-Bewertung zur Kapitalkonsolidierung kann erforderlich werden, wenn aus einer Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen, auf das der Konzern bislang ‚lediglich‘ einen „maßgeblichen Einfluss“ ausgeübt hat, ein einbeziehungspflichtiges Tochterunternehmen wird. Ein entsprechender „beherrschender Einfluss“ kann z. B. durch Zukauf von weiteren Anteilen an dem in Rede stehenden Unternehmen oder durch den Erwerb von Rechten nach § 290 Abs. 2 HGB an diesem erlangt werden. Hier ist die Erstkonsolidierung gemäß § 301 Abs. 2 HGB für jenen Zeitpunkt vorzunehmen, zu dem das in Rede stehende Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Ein Übergang von der Equity-Bewertung zur Kapitalkonsolidierung kommt aber auch dann in Betracht, wenn bei einem Tochterunternehmen, das bislang nicht in den Konzernabschluss einbezogen wurde, die Befreiungsgründe des § 296 HGB weggefallen sind. Ein Übergang von der Vollkonsolidierung (Kapitalkonsolidierung) zur Equity-Bewertung kann im Umkehrschluss erforderlich sein, wenn Anteile an dem Tochterunternehmen veräußert werden oder aus anderen Gründen die Möglichkeit der Beherrschung nicht mehr besteht, jedoch der „maßgebliche Einfluss“ auf dieses Unternehmen und die Beteiligung an diesem beibehalten werden. Denkbar ist auch, dass ein Tochterunternehmen erstmalig die Befreiungstatbestände des § 296 HGB erfüllt. 22 Vgl. DRS 8.29. Siehe auch K ÜTING / W EBER (2012), S. 593. 204 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Unter diesen Umständen ist eine Entkonsolidierung zu vollziehen, um daran anschließend die erstmalige Bewertung „at equity“ vorzunehmen. 23 Der Abgangswert des Tochterunternehmens ist dabei so aufzuteilen, dass der auf die ggf. veräußerten Anteile entfallende Betrag des Kapitals entsprechend der Vorgehensweise bei der Veräußerung der gesamten Beteiligung behandelt wird. Der auf die bei dem Mutterunternehmen verbleibenden Anteile entfallende Betrag des Kapitals kann dann regelmäßig als Equity-Ansatz in die Konzernbilanz übernommen werden. 4.2 Übergang von der Equity-Methode auf die Anschaffungskostenmethode Wird nach dem Verkauf von Anteilen an einem assoziierten Unternehmen kein „maßgeblicher Einfluss“ mehr auf dieses Unternehmen ausgeübt, kann die Equity-Bewertung nicht mehr auf die verbleibende Beteiligung angewandt werden. Die Beteiligung ist nunmehr entsprechend der Anschaffungskostenmethode zu bilanzieren. Den Anschaffungskosten entspricht gemäß DRS 8.37 in einem solchen Fall der zum Veräußerungszeitpunkt verbleibende anteilige Equity-Wert. Alternativ wird auch empfohlen, dass die Anschaffungskosten dem Beteiligungsansatz im Einzelabschluss entsprechen sollen. 24 Der Veräußerungserfolg bestimmt sich aus Konzernsicht durch die Gegenüberstellung von erzieltem Veräußerungserlös und dem auf die abgehenden Anteile entfallenden Equity- Wert. Ein gegebenenfalls bestehender Unterschied zu dem im Einzelabschluss erfassten Veräußerungserfolg ist entsprechend zu korrigieren. 25 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich Würden die Beteiligungen an assoziierten Unternehmen anstatt mit der Equity-Methode mit der Anschaffungskostenmethode im Konzernabschluss dargestellt, dann ergäben sich grundsätzlich keine Unterschiede zur Darstellung im Einzelabschluss des Unternehmens, welches den maßgeblichen Einfluss ausübt. Bei der Anschaffungskostenmethode sind die Anschaffungskosten der Beteiligung zu berücksichtigen und zu jedem Stichtag i. S. d. Niederstwertprinzips und unter Rückgriff auf § 253 Abs. 3 Sätze 3 und 4 HGB i. V. m. Abs. 5 Satz 1 HGB daraufhin zu prüfen, ob sich ein außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf ergibt bzw. ob ggf. Zuschreibungen erforderlich sind, weil die Gründe der ursprünglichen Abschreibung nicht mehr bestehen. 23 Siehe auch Abschnitt 4.3 im III. Kapitel. 24 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 605 f. 25 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 604 f. 5 Equity- und Anschaffungskostenmethode im Vergleich 205 Im Falle eines Rückgriffs auf die Anschaffungskostenmethode im Rahmen der Bewertung von Beteiligungen im Konzernabschluss käme es jedoch zu Beeinträchtigungen in der Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vor allem deshalb, weil Gewinnthesaurierungen bei dem Beteiligungsunternehmen grundsätzlich unberücksichtigt bleiben und somit zu erheblichen stillen Rücklagen in der Beteiligungsposition führen können. Ein weiterer Nachteil der Anschaffungskostenmethode besteht darin, dass Gewinne des Beteiligungsunternehmens grundsätzlich erst dann vereinnahmt werden, wenn das beteiligte Unternehmen nach dem Realisationsprinzip über diese Gewinne verfügen kann. Das ist erst dann der Fall, wenn ein entsprechender Gewinnverwendungsbeschluss bei dem Beteiligungsunternehmen vorliegt bzw. die Ausschüttung erfolgte. Anschaffungskostenmethode Equity-Methode Bewertung bei Anschaffung maximal AHK maximal AHK Obergrenze bei Folgebewertung maximal AHK Anteil am Eigenkapital Vereinnahmung von Gewinnanteilen nach Ausschüttung synchron Vereinnahmung von Verlustanteilen Abschreibungspflicht nur bei nachhaltiger Wertminderung synchron Anwendung des Niederstwertprinzips Pflicht Pflicht (strittig) Bilanzausweis Beteiligung Anteile an assoziierten Unternehmen Anwendungsbereich im Einzelabschluss Pflicht Verbot Anwendungsbereich im Konzernabschluss Pflicht bei Beteiligungen an nicht assoziierten Unternehmen Pflicht bei Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Abbildung 4.3: Vergleich der Anschaffungskostenmethode mit der Equity-Methode Einen Vergleich von Anschaffungskosten- und Equity-Methode beinhaltet Abbildung 4.3. Die wichtigsten Gemeinsamkeiten bzw. Unterschiede werden nunmehr kurz erläutert:  Im Zeitpunkt der Anschaffung der Beteiligung stimmen beide Methoden darin überein, dass die Anschaffungskosten der Beteiligung die Bewertungsobergrenze bilden und der Zugang erfolgsneutral erfolgt.  In den Folgeperioden können bei Anwendung der Anschaffungskostenmethode die Anschaffungskosten wegen des Realisationsprinzips nicht überschritten werden; bei Anwendung der Bewertung „at equity“ ist die Überschreitung der Anschaffungskosten durchaus möglich. Insofern verstößt die Equity-Methode gegen das Realisationsprinzip.  Bei Anwendung der Anschaffungskostenmethode können Gewinne erst nach ihrer Realisation vereinnahmt werden; bei der Equity-Methode erfolgt die Vereinnahmung synchron. Auch insofern liegt ggf. ein Verstoß gegen das Realisationsprinzip vor.  Verluste des assoziierten Unternehmens werden bei Anwendung der Equity-Methode sofort berücksichtigt. Im Rahmen der Anschaffungskostenmethode besteht eine Abschreibungspflicht nur bei nachhaltiger Wertminderung; bei voraussichtlich vorübergehenden Wertminderungen besteht ein Abschreibungswahlrecht. 206 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode  Bei der Anschaffungskostenmethode ist stets das (gemilderte) Niederstwertprinzip zu beachten; ob dies auch bei Anwendung der Equity-Methode zwingend ist, wird mitunter bestritten, weil § 312 HGB als Spezialvorschrift den allgemeinen Bewertungsvorschriften vorgehe.  Im Rahmen der Anschaffungskostenmethode erfolgt der Ausweis unter den „Beteiligungen“. Bei Anwendung der Equity-Methode ist ein Ausweis unter dem Posten „Anteile an assoziierten Unternehmen“ vorzunehmen.  Im Einzelabschluss darf nur die Anschaffungskostenmethode angewandt werden; im Konzernabschluss ist bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen auf die Equity-Methode zurückzugreifen. 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 6.1 Anwendungsbereich der Equity-Methode im Konzernabschluss Mit der Veröffentlichung des IFRS 11, der seit dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwenden ist, wurde das Wahlrecht zur Anwendung der Quotenkonsolidierung bei Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) abgeschafft. Diese sind gemäß IFRS 11.24 nunmehr zwingend nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Die Einbeziehung erfolgt gemäß den Vorschriften des angepassten IAS 28, der mit der Bezeichnung „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen“ den Anwendungsbereich der Equity-Methode bereits im Titel aufzeigt. Die Equity-Methode ist somit nach IFRS auch auf Beteiligungen eines Konzerns an assoziierten Unternehmen anzuwenden. Ein Wahlrecht zur Anwendung der Equity-Methode kann sich infolge bestimmter Geschäftstätigkeiten des Anteilseigners ergeben: Nach IAS 28.18 sind bestimmte Unternehmen, wie z. B. Investmentfonds, einschließlich fondsgebundener Versicherungen, und Wagniskapitalgesellschaften, von der verpflichtenden Anwendung der Equity-Methode für Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen ausgenommen. Die Anteile an diesen Unternehmen sind dann nach IFRS 9 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren. Ein Verbot der Anwendung der Equity-Methode besteht hingegen gemäß IAS 28.20 für Beteiligungen an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, die in Übereinstimmung mit IFRS 5 als „zur Veräußerung gehalten“ klassifiziert sind. Diesbezüglich ist der IFRS 5 anzuwenden. Auch nicht in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen sind nach IAS 28.2 von der Anwendung der Equity-Methode ausgeschlossen. 6 Besonderheiten der Equity-Methode nach IFRS 207 6.2 Erst- und Folgebewertung nach der Neubewertungsmethode Abweichend vom HGB ist bei der Erstbewertung der Beteiligungsbuchwert (Anschaffungskosten) mit dem auf die Beteiligung entfallenden Anteil an dem zu Zeitwerten neubewerteten Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens zu vergleichen. 26 Ein sich hierbei ergebender Unterschiedsbetrag ist nach IFRS 3 zu bilanzieren und enthält - anders als nach HGB - keine stillen Reserven und Lasten. Ein positiver Unterschiedsbetrag ist als Geschäfts- oder Firmenwert in der Nebenrechnung anzusetzen, eine negativer - nach wiederholter Überprüfung des Sachverhalts - unmittelbar erfolgswirksam zu erfassen. Letzteres führt zu einer entsprechenden Erhöhung des Beteiligungsbuchwertes auf den Betrag des anteiligen neubewerteten Eigenkapitals zu Zeitwerten. 27 Die Anschaffungskostenrestriktion bei der Erstbewertung besteht im Gegensatz zum HGB nicht; d. h. die Aufdeckung stiller Reserven ist - wie in Abbildung 4.4 dargestellt - über den Betrag der Anschaffungskosten hinaus möglich. Abbildung 4.4: Zugangsbilanzierung nach HGB und IFRS im Vergleich, sofern das neubewertete Eigenkapital die Anschaffungskosten übersteigt 28 Die Folgebewertung ist mit dem Vorgehen nach HGB vergleichbar, allerdings ist der Geschäfts- oder Firmenwert weder über seine Nutzungsdauer planmäßig abzuschreiben noch einer (gesonderten) Prüfung auf Wertminderung zu unterziehen. Dieses Vorgehen wird - abgesehen davon, dass ein Geschäfts- oder Firmenwert als solcher ohnehin nicht separat bewertet werden kann, - in IAS 28.42 damit begründet, dass der Geschäfts- oder Firmenwert Teil des Equity-Wertes ist und nicht separat in der Konzernbilanz ausgewiesen wird. Stattdessen ist der Equity-Wert gemäß IAS 36 als Vermögenswert auf Wertminderung zu prüfen, sofern sich nach IAS 39 Hinweise ergeben, dass dieser wertgemindert sein könnte. 26 Vgl. IAS 28.32. Die den einzelnen Vermögenswerten und Schulden zugeordneten stillen Reserven und Lasten sind - wie bei der nach HGB anzuwendenden Buchwertmethode - in einer Nebenrechnung zu erfassen. 27 Vgl. IAS 28.32(b). 28 In enger Anlehnung an K ÜTING / W EBER (2012), S. 586. Grau unterlegt ist in der Abbildung jeweils der Betrag, der im Konzernabschluss nach IFRS bzw. HGB anzusetzen wäre. Anteil am neubewerteten Eigenkapital Ertrag stille Reserven Anteil am bilanziellen Eigenkapital HGB: Ansatz zu Anschaffungskosten IFRS: Ansatz zum anteiligen neubewerteten Eigenkapital Anschaffungskosten der Anteile Aufdeckung stiller Reserven Aufdeckung stiller Reserven Anschaffungskosten der Anteile 208 Kapitel IV: Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode Kernaussagen  Assoziierte Unternehmen sind mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einzubeziehen. Darüber hinaus können nicht quotenkonsolidierte Gemeinschaftsunternehmen und nicht vollkonsolidierte Tochterunternehmen, wenn diese die Voraussetzung des § 271 Abs. 1 HGB erfüllen, auf Basis der Equity-Methode im Konzernabschluss abgebildet werden.  Die Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen wird in der Konzernbilanz lediglich in einem Posten (gewöhnlich „Beteiligung an assoziierten Unternehmen“) erfasst. Dieser Posten beinhaltet sowohl das anteilige Eigenkapital zu Buchwerten als auch (zumindest anfänglich) die anteiligen stillen Reserven und Lasten sowie den Geschäfts- oder Firmenwert.  Während nach HGB zur Ermittlung eines Unterschiedsbetrags der Beteiligungsbuchwert mit dem buchmäßigen Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens verglichen wird (sog. Buchwertmethode), erfolgt nach IFRS ein Vergleich mit dem neubewerteten Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens (sog. Neubewertungsmethode).  Die anteiligen stillen Reserven und Lasten sowie der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der passive Unterschiedsbetrag sind in einer Nebenrechnung zu ermitteln und fortzuschreiben sowie im Konzernanhang anzugeben.  Verluste des assoziierten Unternehmens werden bei der Equity-Bewertung in der Konzernbilanz maximal in Höhe des Wertansatzes der Beteiligung berücksichtigt. Darüber hinausgehende Verluste werden so lange in einer Nebenrechnung erfasst, bis sich aufgrund erwirtschafteter Gewinne wieder ein positiver Wertansatz ergibt (sog. U-Boot- Methode).  Bei der Anschaffungskostenbewertung bilden die Anschaffungskosten sowohl im Erwerbszeitpunkt als auch in den Folgeperioden die Wertobergrenze. Bei der Equity- Methode ist in den Folgeperioden aufgrund der Fortschreibung des Beteiligungsbuchwertes um die anteiligen Eigenkapitalveränderungen des assoziierten Unternehmens jedoch eine Überschreitung der Anschaffungskosten denkbar. Nach IFRS ist ein Überschreiten der Anschaffungskosten bereits im Rahmen der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode möglich, sofern das anteilige neubewertete Eigenkapital die Anschaffungskosten übersteigt. Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 211 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung.................................................................. 214 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse ................................................................................ 220 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse............................................................................. 232 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter ................................................ 238 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode .................................................. 243 7 Tabellarischer Überblick.................................................................................................... 249 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS .................................. 250 Kernaussagen................................................................................................................................ 255 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des fünften Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  warum im Konzern eine Zwischenergebniseliminierung erforderlich ist,  welche Voraussetzungen eine Zwischenergebniseliminierung bedingen und wie diese im Detail zu überprüfen sind,  wie die Zwischenergebniseliminierung organisatorisch ablaufen kann,  wie die Ermittlung der Zwischenergebnisse und schließlich deren Verrechnung erfolgt,  wie hierbei die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen erfolgt,  was der Unterschied zwischen eliminierungsfähigen und eliminierungspflichtigen Zwischengewinnen ist und warum diese Bezeichnungen nicht unbedenklich sind,  welche Besonderheiten im Hinblick auf die Zwischenergebniseliminierung bei der Voll- und der Quotenkonsolidierung sowie der Equity-Methode zu beachten sind,  was der Unterschied zwischen downstream-, upstream- und crossstream-Geschäften ist und inwiefern die Unterscheidung hinsichtlich der Zwischenergebniseliminierung von Bedeutung ist sowie  welche Unterschiede zwischen HGB und IFRS bei der Zwischenergebniseliminierung bestehen. 210 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 251-284. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 373-420. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 212-227. H AASE , K. D. (1985): Zur Zwischenerfolgseliminierung bei Equity-Bilanzierung, in: BB, 40. Jg., S. 1702-1707. H ARMS , J. E./ K ÜTING , K. (1983): Die Eliminierung von Zwischenverlusten nach der 7. EG-Richtlinie, in: BB, 38. Jg., S. 1891-1901. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 197 und S. 207-213. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 315-341. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (1987): Einzelfragen der Eliminierung von Zwischenergebnissen nach neuem Konzernbilanzrecht - Unter besonderer Berücksichtigung konzernbilanzpolitischer Aspekte, in: ZfB, 57. Jg., EH 1, S. 299-319. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 512-547. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 213-235. S CHERRER , G. (1994b ff.): Kommentierung zu § 304 HGB, in: H OFBAUER , M. A., ET AL . (Hrsg.), Bonner Handbuch Rechnungslegung, 2. Aufl., 53. EL (2011), Köln. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 244-260 und S. 338-343. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 269-293. S CHMIDT , J. (2014a): Kommentierung zu § 304 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 157-175. W INKELJOHANN , N./ S CHELLHORN , M. (2012a): Kommentierung zu § 304 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. W OHLGEMUTH , M. (2005): Die Zwischenergebniseliminierung, in: VON W YSOCKI , K., ET . AL . (Hrsg.) Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 5. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 149-162. 1 Grundlagen 211 1 1.1 Grundlagen Begriff und Zweck der Zwischenergebniseliminierung Erbringt ein Konzernunternehmen Lieferungen an ein anderes Konzernunternehmen, werden aus Einzelabschlussperspektive Gewinne (oder Verluste) realisiert, wenn der vereinbarte Kaufpreis über (oder unter) dem bisherigen Buchwert, also den (fortgeführten) Anschaffungs- oder Herstellungskosten, liegt. Sofern sich die in Rede stehenden gelieferten Gegenstände zum (Konzern-)Bilanzstichtag noch innerhalb der Konzerngrenzen befinden, wurden jedoch aus Konzernsicht noch keine Erfolge mit der ‚Außenwelt‘ realisiert, sondern lediglich sog. Zwischenergebnisse erzielt. Diese sind bei der Konzernbilanzierung zu eliminieren. Die Notwendigkeit zur Eliminierung dieser Zwischenergebnisse resultiert aus der Anforderung, die Vermögensgegenstände in der Konzernbilanz unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns (also der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) zu bewerten. Sie lässt sich daher aus der Einheitsfiktion ableiten, wonach der Konzernabschluss die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen hat, als ob diese insgesamt ein einziges Unternehmen wären. 1 Die Bewertung von Vermögensgegenständen im Konzernabschluss hat demgemäß nach den gleichen Grundsätzen zu erfolgen wie bei rechtlich selbständigen Unternehmen. Daher ist auch das Realisationsprinzip in entsprechender Weise anzuwenden. Als realisiert gelten Umsätze aus Konzernsicht erst dann, wenn sie durch Geschäfte mit Dritten am Markt - also über die ‚Konzerngrenzen‘ hinaus - bestätigt wurden (sog. Außenumsätze). Lieferungen und Leistungen, die lediglich innerhalb der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘ ausgetauscht wurden (sog. Innenumsätze), genügen diesem Anspruch nicht. Beispiel 5.1: Zum Konzern gehören das Mutter- (MU) und zwei Tochterunternehmen (TU 1 , TU 2 ). Die Unternehmen U 1 , U 2 und U 3 sind nicht dem Konzernverbund zuzurechnen. Durch die Pfeile wird in nachfolgender Grafik die Richtung der Lieferungen und Leistungen zwischen den Unternehmen zum Ausdruck gebracht. 1 Vgl. z. B. § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB. Konzern MU TU 2 TU 1 U 1 U 2 U 3 212 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Aus der Sicht von TU 1 sind alle dargestellten Umsätze realisiert und in dessen Einzelabschluss zu berücksichtigen. Die Konzernrechnungslegung macht es jedoch erforderlich, die rechtliche Einheit der (also aller) Konzernunternehmen zu fingieren. Die Lieferungen und Leistungen, die TU 1 gegenüber MU und TU 2 erbringt, stellen daher aus Sicht des Konzerns Innenumsätze dar und erfüllen nicht die Anforderungen des Realisationsprinzips. Aus Konzernsicht können diese Unternehmen i. S. d. Einheitsfiktion quasi als unselbständige Betriebsstätten betrachtet werden. Ginge das Periodenergebnis von TU 1 unverändert in das Konzernergebnis ein, würden dort Beträge ausgewiesen, die aus Sicht des Konzerns nicht realisiert worden sind. Die Durchführung der Zwischenergebniseliminierung ergibt sich aus der Verpflichtung zur Anwendung des Realisationsprinzips für Zwecke der Konzernrechnungslegung. Das Realisationsprinzip wird im deutschen Rechnungslegungsrecht mit Hilfe des Anschaffungskostenprinzips verwirklicht. Danach sind auch im Konzernabschluss Wertsteigerungen von Vermögensgegenständen über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten hinaus erst dann zu berücksichtigen, wenn sie durch einen Umsatzakt realisiert wurden. Die Einhaltung dieses Grundsatzes gilt es für Vermögensgegenstände sicherzustellen, die auf Lieferungen und Leistungen zwischen einbezogenen Unternehmen beruhen. Daher sind Vermögensgegenstände, die aus innerkonzernlichen Lieferungen und Leistungen resultieren, in der Konzernbilanz höchstens mit ihren (fortgeführten) Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen. 2 Diese können jedoch nicht unbesehen aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen übernommen werden, sondern sind aus Sicht der fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘ zu ermitteln. Die Eliminierung von Zwischenergebnissen betrifft jedoch nicht nur Gewinne, sondern auch Verluste aus innerkonzernlichen Umsätzen und verhindert ggf. eine willkürliche Unterbewertung von Vermögensgegenständen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass sowohl der Erfolgsausweis als auch der Vermögensausweis im Konzernabschluss der Einheitsfiktion entsprechen. Beispiel 5.2: Sachverhalt: Es wird unterstellt, dass innerhalb eines Konzerns ein Tochterunternehmen TU 1 einen Vermögensgegenstand an das Tochterunternehmen TU 2 verkauft. Der Verkauf erfolgt zu einem Preis (1.000 GE), der über den von TU 1 ursprünglich geleisteten Anschaffungs- oder Herstellungskosten (800 GE) liegt. In den Einzelabschlüssen der beteiligten Unternehmen ist die Behandlung dieses Geschäftsvorfalls grundsätzlich nicht mit Problemen verbunden. Es ist im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung jedoch zu prüfen, wie bei der Erstellung des Konzernabschlusses zu verfahren ist, wenn TU 2 am Bilanzstichtag noch (wirtschaftlicher) Eigentümer dieses Vermögensgegenstands ist. Dabei sind insbesondere die beiden folgenden eng miteinander verbundenen Fragen zu beantworten: - Wie ist der auf die Veräußerung im Einzelabschluss entfallende Gewinnbeitrag aus Sicht des Konzerns zu behandeln? - Mit welchem Wert muss der Vermögensgegenstand in der Konzernbilanz ausgewiesen werden? 2 Vgl. etwa § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB. 1 Grundlagen 213 Ergebnis: Die Übernahme des im Einzelabschluss von TU 1 entstandenen Gewinnbeitrags (200 GE aus 1.000 GE - 800 GE) in den Konzernabschluss hätte zur Folge, dass in diesem Gewinne ausgewiesen würden, die zwar für das Einzelunternehmen TU 1 realisiert sind, aus Sicht des Konzerns aber aus Innenumsätzen resultieren. Für Zwecke der Konzernrechnungslegung kann deren Realisation erst dann angenommen werden, wenn der Vermögensgegenstand den Konzern durch Veräußerung an außerhalb des Konzernverbunds stehende Dritte verlassen hat. Während TU 2 den erworbenen Vermögensgegenstand im Einzelabschluss mit den Anschaffungskosten (1.000 GE) ansetzen muss, kann dieser Wertansatz nicht in die Konzernbilanz übernommen werden. Der Vermögensgegenstand ist höchstens mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, wie sie sich aus Sicht der rechnungslegenden Einheit ‚Konzern‘ darstellen, anzusetzen. Dabei genügt es nicht, die ursprünglich bei TU 1 angefallenen Anschaffungs- oder Herstellungskosten (800 GE) in der Konzernbilanz zu aktivieren. Der Vermögensgegenstand ist vielmehr so zu bewerten, als wenn TU 1 und TU 2 von vornherein eine rechtliche Einheit gewesen wären. Dafür sind die Konzernanschaffungs- oder Konzernherstellungskosten zu ermitteln. Die Problematik stellt sich in ähnlicher Form, wenn die Veräußerung von TU 1 an TU 2 zu einem Preis (z. B. 600 GE) erfolgt wäre, der unter den ursprünglichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten (800 GE) liegt. Zusammenfassend ist festzustellen, dass als Zwischenergebnis grundsätzlich die Differenz zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands im Abschluss des bilanzierenden Einzelunternehmens und dessen Bewertung unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns zu verstehen ist. Alle Schritte zur Ermittlung und Korrektur dieser Differenz bilden den Inhalt der in diesem Kapitel nachfolgend im Detail dargestellten Zwischenergebniseliminierung. 1.2 Relevante Regelungen Im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung nach HGB stellt § 304 Abs. 1 HGB die gesetzliche Grundlage für die Zwischenergebniseliminierung dar: „In den Konzernabschluß zu übernehmende Vermögensgegenstände, die ganz oder teilweise auf Lieferungen oder Leistungen zwischen in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen beruhen, sind in der Konzernbilanz mit einem Betrag anzusetzen, zu dem sie in der auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellten Jahresbilanz dieses Unternehmens angesetzt werden könnten, wenn die in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen auch rechtlich ein einziges Unternehmen bilden würden.“ Obwohl § 304 HGB in die Bestimmungen zur Konsolidierung (§§ 301 bis 307 HGB) und nicht in die Bewertungsvorschriften (§§ 308, 309 HGB) aufgenommen wurde, ist dieser dennoch als Bewertungsvorschrift ausgestaltet. Dies erklärt auch, warum der Begriff ‚Zwischenergebnis‘ in § 304 Abs. 1 HGB keine Verwendung findet. Die Eliminierung von Zwischenergebnissen ergibt sich im HGB bereits (implizit) als Konsequenz aus der Verpflichtung zur Einhaltung der Bewertungsvorschriften. 3 3 Es erscheint fraglich, ob es der ausdrücklichen gesetzlichen Regelung von § 304 Abs. 1 HGB überhaupt bedurft hätte. Die gleiche Forderung ergibt sich nicht nur aus der Einheitstheorie, sondern auch aus § 298 Abs. 1 HGB, der zur entsprechenden Anwendung der Bewertungsvorschriften für rechtlich selbständige Unternehmen verpflichtet. § 304 Abs. 1 HGB kommt insofern lediglich klarstellende Bedeutung zu. 214 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 2.1 Überblick Grundsätzlich sind alle Positionen in der Konzernbilanz unter der Fiktion der rechtlichen Einheit zu bewerten. Eine Zwischenergebniseliminierung ist dabei grundsätzlich unter den folgenden Voraussetzungen vorzunehmen:  eine Lieferung oder Leistung wurde zwischen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ausgetauscht (Innenumsatz),  diese Lieferung oder Leistung hat bei dem empfangenden Unternehmen zu einem Vermögensgegenstand geführt,  dieser Vermögensgegenstand muss in der Konzernbilanz angesetzt werden,  der aus dem Einzelabschluss resultierende Wertansatz dieser Positionen ist aus Konzernsicht nicht zulässig. Abbildung 5.1: Kriterien zur Prüfung, ob eine Zwischenergebniseliminierung erforderlich ist Start (1) Lieferung oder Leistung zwischen einbezogenen Unternehmen (Innenumsatz)? (4) Aus Konzernsicht unzulässiger Wertansatz in der HB II? (6) Liegt ein Befreiungstatbestand vor (z. B. unbedeutende Zwischenergebnisse)? nein nein ja ja ja (2) Vorliegen eines Vermögensgegenstands? (3) Aktivierung in der Konzernbilanz? (5) kein Zwischenergebnis nein (8) Pflicht zur Zwischenergebniseliminierung (7) Wahlrecht zur Zwischenergebniseliminierung ja ja nein nein 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 215 Nur wenn alle vier Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind, kommt eine Zwischenergebniseliminierung in Frage. Schließlich wäre zu prüfen, ob ein Ausnahmetatbestand vorliegt. Im HGB ist eine Ausnahme von der Verpflichtung zur Ermittlung des Wertansatzes vorgesehen, sofern die Zwischenergebnisse von untergeordneter Bedeutung für das Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sind (§ 304 Abs. 2 HGB). Die dabei genutzte Formulierung „braucht nicht“ macht deutlich, dass es sich um ein explizites Wahlrecht handelt. In der Abbildung 5.1 sind die für die Eliminierung von Zwischenergebnissen relevanten Kriterien, die in nachfolgenden Abschnitten genauer erläutert werden, zusammengestellt. Die Abbildung lässt sich in zwei Teile untergliedern. Zuerst (Fragen 1 bis 4) wird geprüft, ob die Voraussetzungen für das Entstehen von Zwischenergebnissen erfüllt sind. Anschließend wird der Frage (5) nachgegangen, ob bei Vorliegen eines Zwischenergebnisses die Inanspruchnahme einer Ausnahmeregelung von der Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung möglich ist. Die Abbildung endet demgemäß in diesem Teil mit der Feststellung, ob eine Pflicht oder ein Wahlrecht zur Zwischenergebniseliminierung besteht. 2.2 Voraussetzungen 2.2.1 Lieferung oder Leistung zwischen einbezogenen Unternehmen Die Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung erfassen sämtliche Lieferungen und Leistungen zwischen Unternehmen, die im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden (Überprüfung gemäß Schritt 1 der Abbildung 5.1). Dies gilt für den Austausch zwischen einzelnen Tochterunternehmen sowie für Lieferungen und Leistungen zwischen dem Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen. Die Richtung der Lieferung oder Leistung, d. h. die Frage, ob das Mutter- oder ein Tochterunternehmen die Rolle des Lieferanten oder des Empfängers innehat, ist unerheblich. Abbildung 5.2: Lieferungen und Leistungen zwischen Konzernunternehmen i. S. d. Zwischenergebniseliminierung Die Regelungen stellen zudem auf Lieferungen und Leistungen zwischen Unternehmen ab, die tatsächlich in den Konzernabschluss einbezogen werden. Die Eliminierung von Zwischenergebnissen kann daher unterbleiben, wenn ein nichtkonsolidiertes Tochterunternehmen beteiligt ist. 4 Darin ist ein zwar ein Verstoß gegen die Einheitsfiktion zu sehen, die Ursache dafür liegt jedoch nicht in der Zwischenergebniseliminierung, sondern in der Abgrenzung des Konsolidierungskreises. 4 Vgl. VON W YSOCKI (1998), S. 151. Konzern MU TU 2 TU 1 216 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.3: Ein Tochterunternehmen (TU 1 ), welches aufgrund untergeordneter Bedeutung nicht konsolidiert wird, liefert - unter Berücksichtigung eines Gewinnaufschlags - Waren an ein anderes Tochterunternehmen (TU 2 ), das hingegen konsolidiert wird. Dieses Lieferungs- und Leistungsverhältnis fällt nicht unter die Zwischenergebniseliminierung, weil mit TU 1 ein nichtkonsolidiertes Tochterunternehmen beteilig ist. Grundsätzlich sind nur unmittelbare Lieferungs- und Leistungsverhältnisse zu berücksichtigen. Lieferungen und Leistungen, die ein einbezogenes Unternehmen gegenüber einem Dritten erbringt, sind aus ‚Praktikabilitätsgründen‘ 5 auch dann nicht Gegenstand der Zwischenergebniseliminierung, wenn sie anschließend wieder an ein Unternehmen des Konsolidierungskreises veräußert werden (sog. Dreiecksgeschäft). Abbildung 5.3: Beispielhafte Darstellung eines sog. Dreiecksgeschäfts Die Zwischenschaltung eines nichteinbezogenen Unternehmens darf jedoch nicht in der Absicht erfolgen, die Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung zu umgehen. Der Zweck der Zwischenergebniseliminierung gebietet es, im Falle eines solchen Umgehungstatbestands wie bei direkten Lieferungen oder Leistungen zwischen einbezogenen Unternehmen zu verfahren. 6 In einem solchen Fall stellt sich jedoch die Frage, ob der zuständige Abschlussprüfer diesen Umgehungstatbestand aufdecken kann. 2.2.2 Vorliegen eines Vermögensgegenstands Die innerkonzernliche Lieferung oder Leistung muss bei dem empfangenden Unternehmen zu einem Vermögensgegenstand geführt haben (Überprüfung gemäß Schritt 2 der Abbildung 5.1). Da der Begriff „Vermögensgegenstand“ jeweils Sachen und Rechte gleichermaßen umfasst, sind sowohl materielle als auch immaterielle Vermögensgegenstände in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen. Es ist ferner unerheblich, unter welcher Bilanzposition ein solcher Vermögensgegenstand auszuweisen ist. Zudem ist es nicht erforderlich, dass der Vermögensgegenstand in der vorliegenden Form Gegenstand des Austauschverhältnisses gewesen ist. Dies bringt beispielsweise der handelsrechtliche Gesetzestext durch die Formulierung zum Ausdruck, dass der Vermögensgegenstand zumindest teilweise auf einer innerkonzernlichen Lieferung oder Leistung „beruhen“ muss. Diese Voraussetzung ist dann erfüllt, wenn eine innerkonzernliche Lieferung oder Leistung bei der Aktivierung eines Vermögensgegenstands (mit)berücksichtigt wird. 5 Siehe desbezüglich jedoch auch die Ausführungen in Abschnitt 6.2.2.4 dieses Kapitels. 6 Vgl. VON W YSOCKI (1998), S. 151. Konzern MU TU 2 TU 1 U 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 217 Dienstleistungen sind in die Zwischenergebniseliminierung ebenso einzubeziehen wie Sachleistungen. Beispiel 5.4: Erwirbt das Mutterunternehmen (MU) von einem seiner Tochterunternehmen (TU 1 ) einen Vermögensgegenstand und lässt diesen von einem anderen Tochterunternehmen (TU 2 ) an seinen Bestimmungsort bringen und in einen betriebsbereiten Zustand versetzen, sind nicht nur die ggf. im Anschaffungspreis enthaltenen Zwischenergebnisse, sondern auch jene Zwischenergebnisse zu eliminieren, die auf Transport und Montage entfallen. Wird ein Vermögensgegenstand durch ein erstes Tochterunternehmen (TU 1 ) von einem konzernfremden Unternehmen erworben und wird dieser Vermögensgegenstand dann von einem weiteren in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (TU 2 ) durch Transport und Montage in einen betriebsbereiten Zustand versetzt, können im Anschaffungspreis keine eliminierungspflichtige Zwischenergebnisse enthalten sein, weil der Vermögensgegenstand von einem konzernfremden Dritten erworben wurde. Zwischengewinne können ausschließlich im Hinblick auf den Transport und die Montage durch TU 2 entstanden sein. Eine Zwischenergebniseliminierung ist entsprechend auch erforderlich, wenn ein Vermögensgegenstand V 1 von einem Tochterunternehmen (TU 1 ) an das Mutterunternehmen oder ein anderes Konzernunternehmen geliefert wird und dieser dann in der Produktion (innerhalb des Konzerns) untergeht. Diesbezüglich ist es notwendig, dass der sich bei der Produktion ergebende Vermögensgegenstand zum Bilanzstichtag noch innerhalb der Konzerngrenzen befindet. So ist denkbar, dass V 1 i. S. e. mehrstufigen (konzerninternen) Produktionsprozesses im Herstellungsprozess für einen anderen Vermögensgegenstand V 2 eingesetzt oder einfach nur (zu V 3 ) weiterbearbeitet wird. Vorgänge, die sich ausschließlich in den Gewinn- und Verlustrechnungen der beteiligten Unternehmen niederschlagen und nicht bestandswirksam werden, sind nicht Gegenstand der Zwischenergebniseliminierung. Die Eliminierung solcher Vorgänge ist Aufgabe der Aufwands- und Ertragskonsolidierung, welche in Kapitel IX dargestellt wird. Beispiel 5.5: Eine Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist notwendig, wenn ein Tochterunternehmen für sein Mutterunternehmen eine Dienstleistung (z. B. Gebäudereinigung) erbringt, die nicht aktivierungsfähig ist. 2.2.3 Aktivierung in der Konzernbilanz Eine weitere Voraussetzung für die Durchführung einer Zwischenergebniseliminierung ist, dass der Vermögensgegenstand, der auf einer innerkonzernlichen Lieferung oder Leistung beruht, in der Konzernbilanz angesetzt wird (Überprüfung gemäß Schritt 3 der Abbildung 5.1). Dadurch wird sichergestellt, dass Vermögensgegenstände, die bis zum Stichtag des Konzernabschlusses an Dritte weiterveräußert wurden, nicht in die Zwischenergebniseliminierung einbezogen werden. Da über die Aktivierung in der Konzernbilanz unabhängig von den zugrunde liegenden Einzelabschlüssen nach dem für das Mutterunternehmen geltenden Recht zu entscheiden ist, 7 kann es in Ausnahmefällen dazu kommen, dass ein Vermögensgegenstand in der Konzernbilanz, aber nicht im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens ausgewiesen wird. Zwischenergebnisse, die auf derartige Sachverhalte entfallen, sind zu eliminieren. Die eigentliche Ansatzkorrektur (Ausweis des Vermögensgegenstands) ist bereits im Rahmen der Erstellung der HB II vorzunehmen und von der anschließend ggf. erforderlichen Zwischenergebniseliminierung zu unterscheiden. 7 Vgl. z. B. § 300 Abs. 2 HGB. 218 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.6: Dieser Tatbestand ist gegeben, wenn die innerkonzernliche Veräußerung eines sog. geringwertigen Wirtschaftsguts (GWG) erfolgte, sofern auf dessen Aktivierung im Einzelabschluss des Erwerberunternehmens - im Gegensatz zum Konzernabschluss - verzichtet wird. Eine Zwischenergebniseliminierung kommt hingegen nicht in Betracht, wenn ein Vermögensgegenstand lediglich im Einzel-, nicht aber im Konzernabschluss ausgewiesen wird. Besonderheiten können aus der Uneinheitlichkeit der Abschlussstichtage einbezogener Unternehmen resultieren. 8 Sofern z. B. der Abschlussstichtag eines Konzernunternehmens nicht mehr als drei Monate vor dem Konzernbilanzstichtag liegt, kann dieses Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden, ohne einen Zwischenabschluss zu erstellen. 9 Wenn ein Vermögensgegenstand, auf den ein Zwischenergebnis entfällt, am (früheren) Stichtag des Einzelabschlusses noch im (wirtschaftlichen) Eigentum dieses Unternehmens steht (und somit in den Konzernabschluss einbezogen wird), ist das Zwischenergebnis auch dann zu eliminieren, wenn der Vermögensgegenstand bis zum Konzernbilanzstichtag an Dritte veräußert worden ist. 10 Sofern die Vorgänge zwischen den Abschlussstichtagen jedoch von besonderer Bedeutung sind, müssen sie im Konzernabschluss berücksichtigt werden. 11 2.2.4 Konzernspezifisch nicht zulässiger Wertansatz Sind die ersten drei Voraussetzungen kumulativ erfüllt, entsteht ein Zwischenergebnis schließlich immer dann, wenn die Bewertung der betroffenen Vermögensgegenstände aus der Sicht des Einzelunternehmens von der Bewertung aus der Sicht des Konzerns abweicht (Überprüfung gemäß Schritt 4 der Abbildung 5.1). Der Bewertungsvergleich ist erst zu vollziehen, wenn die konzerneinheitliche Bewertung erfolgt ist, so dass ggf. der Wert aus der HB II heranzuziehen ist. Wertanpassungen, die darauf ausgerichtet sind, eine konzerneinheitliche Bewertung zu erreichen, sind kein Problem der Zwischenergebniseliminierung. 2.3 Befreiungstatbestände Im HGB wird im Hinblick auf die Zwischenergebniseliminierung ein explizites Wahlrecht eingeräumt, von der Bewertung gemäß § 304 Abs. 1 HGB abzusehen. Dieses ergibt sich aus § 304 Abs. 2 HGB: „Absatz 1 braucht nicht angewendet zu werden, wenn die Behandlung der Zwischenergebnisse nach Absatz 1 für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung ist.“ 8 Zu Einzelheiten vgl. nachfolgend W OHLGEMUTH (2005), Rn. 163-166. 9 Vgl. § 299 Abs. 2 HGB. 10 Vgl. ADS (1996), § 304 HGB, Rn. 130. 11 Vgl. § 299 Abs. 3 HGB. 2 Kriterien der Zwischenergebniseliminierung 219 In dieser Regelung kommt der Grundsatz der Wesentlichkeit zum Ausdruck. Sie räumt ein Wahlrecht ein, wenn die Behandlung der Zwischenergebnisse (also die Frage, ob diese eliminiert werden sollen oder nicht) für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes unerheblich ist (Überprüfung gemäß Schritt 6 der Abbildung 5.1). Hierbei ist die Relevanz im Hinblick auf das Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns (und nicht im Hinblick auf jene des einzelnen Unternehmens) zu überprüfen. Ein Sachverhalt ist von untergeordneter Bedeutung, wenn die Entscheidungen derer, die von ihm Kenntnis erlangen, durch die Kenntnisnahme nicht beeinflusst werden. Das Wahlrecht nach § 304 Abs. 2 HGB stellt nicht zwingend auf die Gesamtheit der Zwischenergebnisse ab. Es ist zulässig und in vielen Fällen wohl auch erforderlich, den Verzicht auf ausgewählte Bereiche des Konzernabschlusses zu beschränken. Dem Gesetzestext ist nicht zu entnehmen, ob der Beurteilung der Bedeutung eine Einzel- oder eine Gesamtbetrachtung der nicht eliminierten Zwischenergebnisse zugrundezulegen ist. Es erscheint allerdings nicht nur zulässig, sondern sogar sinnvoll, Zwischengewinne und -verluste, sofern sie in der Konzernbilanz sowie der Konzerngewinn- und Verlustrechnung dieselben Positionen betreffen, zur Beurteilung ihrer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns saldiert zu betrachten. Es ist jedoch davon auszugehen, dass der Verzicht auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen nur dann statthaft ist, wenn der (saldierte) Gesamtbetrag der aufgrund dieser Bestimmung nicht eliminierten Zwischenergebnisse für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes des Konzerns von untergeordneter Bedeutung ist. Zu diesem Zweck ist ihre Höhe insbesondere in Relation zu den folgenden Größen zu beurteilen:  zum Gesamtbetrag der in der betroffenen Position der Konzernbilanz auszuweisenden Vermögensgegenstände sowie  zur Höhe des Konzernergebnisses. Demgegenüber ist das Verhältnis zum Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände irrelevant. Auch die Konkretisierung der Bedeutung durch die Vorgabe fester Relationen 12 vermittelt zwar einen Eindruck von den in Betracht stehenden Größenordnungen, eine auf den Einzelfall abstellende Beurteilung kann sie jedoch nicht ersetzen. Die mit § 304 Abs. 2 HGB eingeräumte Wahlmöglichkeit macht es erforderlich, die Zwischenergebnisse zumindest näherungsweise zu bestimmen. Um den beabsichtigten Rationalisierungseffekt nicht entscheidend zu beeinträchtigen, sind an die Abschätzung der Zwischenergebnisse geringere Genauigkeitsansprüche zu stellen, wenn bereits frühzeitig erkennbar ist, dass auf ihre Eliminierung ohnehin aufgrund untergeordneter Bedeutung verzichtet werden kann. 12 Beispielsweise wird vom V ERBAND DER C HEMISCHEN I NDUSTRIE E . V. (1989), S. 43, (pauschal) vorgeschlagen, auf die Eliminierung zu verzichten, sofern die Zwischenergebnisse 5 % der Vorräte nicht übersteigen. 220 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Da § 304 Abs. 2 HGB nur die Unterlassung der Eliminierung von Zwischenergebnissen ermöglicht, die von untergeordneter Bedeutung sind, kann auf Angabepflichten im Konzernanhang verzichtet werden. Die Ausübung des durch das HGB eingeräumten Wahlrechts unterliegt dem Gebot der Stetigkeit der Anwendung von Konsolidierungsmethoden. 13 Der Begriff der Konsolidierungsmethode ist weit auszulegen und umfasst auch das im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung eingeräumte Wahlrecht. Von einer einmal gewählten Vorgehensweise darf daher nur in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden. Wird dennoch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Wahlrecht anders als im Vorjahr auszuüben, ist darauf im Konzernanhang unter Angabe der Gründe hinzuweisen. Darüber hinaus ist der daraus resultierende Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns darzustellen. 14 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 3.1 Organisatorische Voraussetzungen Die Bereitstellung der für die Ermittlung der Zwischenergebnisse erforderlichen Informationen ist eines der zentralen praktischen Probleme der Zwischenergebniseliminierung. Die Ermittlung selbst erfolgt in zwei Schritten, welche in den sich anschließenden Abschnitten näher erläutert werden: 1. Zuerst ist es erforderlich, die Vermögensgegenstände festzustellen, die auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhen. 2. Im Anschluss daran sind a) die Wertansätze dieser Vermögensgegenstände aus Sicht des Konzerns zu ermitteln und b) den Wertansätzen in den Abschlüssen der Einzelunternehmen bzw. (konkreter) in den HB II gegenüberzustellen. In Abhängigkeit davon, wer die Sammlung und Auswertung der für die Zwischenergebniseliminierung erforderlichen Informationen vornimmt, ist zwischen einer zentralen und einer dezentralen organisatorischen Verantwortung für die Eliminierung von Zwischenergebnissen zu unterscheiden. Bei der dezentralen Zwischenergebniseliminierung werden diese Aufgaben entweder vom abgebenden oder vom empfangenden Unternehmen der Lieferung oder Leistung wahrgenommen. Als zweckmäßig hat sich hierbei erwiesen, dass das Empfängerunternehmen dem Lieferunternehmen mitteilt, welche Vermögensgegenstände, die auf konzerninternen Lieferungen oder Leistungen beruhen, bei ihm am Bilanzstichtag (noch) vorhanden sind und mit welchem Wertansatz diese geführt werden. Das liefernde Unternehmen leitet diese Informationen dann zusammen mit den für die Bewertung i. S. d. Zwi- 13 Vgl. § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB. 14 Vgl. § 297 Abs. 3 Sätze 3 bis 5 HGB. 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 221 schenergebniseliminierung notwendigen Angaben an die im Konzern für die Konsolidierung zuständige Stelle weiter. 15 Abbildung 5.4: Dezentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung Hingegen werden im Falle der zentralen Organisation der Zwischenergebniseliminierung die erforderlichen Informationen der Konsolidierungsstelle, welche regelmäßig dem Mutterunternehmen zugeordnet sein wird, direkt von den beteiligten Unternehmen zur Verfügung gestellt. Das empfangende Unternehmen meldet die auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Bestände des Bilanzstichtages sowie die entsprechenden Wertansätze. Das liefernde Unternehmen übermittelt die (bisher) nur ihm vorliegenden Angaben (z. B. Kalkulationsunterlagen) zur Ermittlung des Wertansatzes im Hinblick auf die Zwischenergebniseliminierung. Abbildung 5.5: Zentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung Wenn zwischen den Konzernunternehmen umfangreiche Lieferungs- und Leistungsbeziehungen bestehen und sich diese insbesondere über mehrere Stufen der Konzernhierarchie erstrecken, ist eine zentrale Organisation der Zwischenergebniseliminierung vorteilhaft. 15 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 65. Konzern Informationsrichtung Lieferung oder Leistung Legende: MU TU 2 TU 1 Konzern Informationsrichtung Lieferung oder Leistung Legende: MU TU 2 TU 1 222 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 3.2 Ermittlung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände Zur Ermittlung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Bestände an Vermögensgegenständen bestehen unterschiedliche Möglichkeiten. Für Vermögensgegenstände, die in der Konzernbilanz nach dem Grundsatz der Einzelbewertung 16 erfasst werden, wird eine individuelle Bestandsermittlung möglich sein. Sollten gleichartige Vermögensgegenstände sowohl von einbezogenen als auch von nichteinbezogenen Unternehmen geliefert werden, ist eine Kenntlichmachung der Bestände erforderlich. Das gleiche gilt auch für den Fall, dass verschiedene einbezogene Unternehmen gleichartige Vermögensgegenstände liefern. Nur auf diese Weise ist es möglich, festzustellen, aus welchen Lieferungen und Leistungen sich der Endbestand zusammensetzt. Zum Zweck der Zwischenergebniseliminierung ist die Lagerhaltung so zu organisieren, dass im Rahmen der Inventur die Höhe der Bestände, ihre Herkunft und die individuellen Anschaffungskosten festgestellt werden können. Sofern eine eindeutige Zuordnung des Endbestands nicht möglich ist, müssen pauschale Bewertungsverfahren an die Stelle der Einzelbewertung treten. Die Anwendung von Verfahren der nichtindividuellen Bewertung ist unter den gleichen Voraussetzungen zulässig, die auch für den Einzelabschluss gelten. Sie wird im Wesentlichen auf das Vorratsvermögen beschränkt bleiben. Gemäß § 298 Abs. 1 HGB ist es entsprechend möglich, die Bewertung auf der Grundlage des Durchschnittsverfahrens i. S. v. § 240 Abs. 4 HGB vorzunehmen. Dabei wird unterstellt, dass sich der Endbestand in gleicher Weise aus konzerninternen und -fremden Lieferungen und Leistungen zusammensetzt wie die gesamten Lieferungen und Leistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres. Beispiel 5.7: Wenn 30 % der Zugänge des Geschäftsjahres auf konzerninterne Lieferungen und Leistungen entfallen, wird dieser Prozentsatz auch für die Ermittlung des auf diese Lieferungen und Leistungen entfallenden Anteils am Endbestand zugrunde gelegt. 17 Eine weitere Möglichkeit der Zuordnung des Endbestands besteht in der Anwendung der Verbrauchsfolgefiktionen ‚Lifo‘ und ‚Fifo‘. 18 Ein Rückgriff auf jene Verbrauchsfolgefiktionen, die auf die Besonderheiten eines Konzernverbunds abstellen, also die Kifo- (Konzern in-first out) und die Kilo-Methode (Konzern in-last out), wird aufgrund der Auswirkungen des BilMoG auf das HGB in der Literatur überwiegend als nicht (mehr) zulässig angesehen. 19 Es findet sich jedoch auch die Auffassung, dass die Kifo-Methode und die Kilo-Methode als konzernspezifische Verbrauchsfolgeverfahren zusätzlich zu den in § 256 HGB genannten Verfahren berücksichtigt werden können. 20 Da gerade die Anwendung des Kifo-Verfahrens eine erhebliche Erleichterung bei der Durchführung der Zwi- 16 Vgl. z. B. § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB. 17 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 71 f. 18 Vgl. § 256 i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB. 19 Siehe B RÖSEL / M INDERMANN / B OECKER (2009). 20 Vgl. K IRSCH (2009), § 256 HGB (BilMoG), Rn. 9. 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 223 schenergebniseliminierung bedeuten kann, wäre auch im Hinblick auf den Grundsatz der Wirtschaftlichkeit 21 der Konzernrechnungslegung die weitere Gültigkeit dieses Verfahrens sehr zu begrüßen 22 und wegen der Eigenart des Konzernabschlusses unter Bezug auf § 298 Abs. 1 Satz 1 HGB wohl auch zu rechtfertigen. 3.3 Bewertung der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände 3.3.1 Konkretisierung des Begriffs ‚Zwischenergebnisse‘ Die allgemeine Definition der Zwischenergebnisse als Differenz zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands im Einzelabschluss eines Konzernunternehmens und seiner Bewertung unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns erfährt im Zusammenhang mit der Festlegung des Bewertungsmaßstabs in der Konzernbilanz ihre Konkretisierung. Als Einzelbilanzwert kann nicht ohne Weiteres der Ansatz aus dem ursprünglichen Einzelabschluss (HB I) eines einbezogenen Unternehmens übernommen werden. Dieser ist vielmehr - sofern dies nicht bereits durch die Vorgabe konzerninterner Richtlinien geschehen ist - an die konzerneinheitlichen Bewertungsmethoden anzupassen. 23 Als Einzelbilanzwert ist daher grundsätzlich der Wertansatz des entsprechenden Vermögensgegenstands maßgeblich, wie er sich aus der HB II ergibt. 24 Als Zwischenergebnis wird die Differenz zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands in der HB II eines Konzernunternehmens und seiner Bewertung in der Konzernbilanz - unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns - bezeichnet. Die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen bildet das bedeutendste Problem der Zwischenergebniseliminierung. Der in Rede stehende Wertansatz begründet jedoch keine grundsätzlich neuen Wertkategorien für Vermögensgegenstände. Die Bewertung ist vielmehr - wie im Einzelabschluss auch - auf der Grundlage eines der folgenden handelsrechtlichen Bewertungsmaßstäbe vorzunehmen:  (fortgeführte) Anschaffungskosten,  (fortgeführte) Herstellungskosten oder  niedrigerer Wertansatz. 21 Siehe hierzu Abschnitt 4.2 des I. Kapitels. 22 Vgl. W OHLGEMUTH / R ADDE (2011), § 256 HGB, Rn. 26. 23 Vgl. § 308 Abs. 2 HGB. 24 Im Sonderfall der Erstkonsolidierung eines Tochterunternehmens zu einem vom Erwerbszeitpunkt abweichenden Konzernbilanzstichtag (vgl. § 301 Abs. 2 HGB) und konzerninternen Lieferungen oder Leistungen zwischen diesen Zeitpunkten ergibt sich der Einzelbilanzwert nach Zurechnung des anteiligen Differenzbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Vgl. auch S CHERRER (1994b ff.), Rn. 16 f. Diese besondere Situation wird im Folgenden nicht weiter berücksichtigt. 224 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Die nachfolgend vorgenommene Änderung der Bezeichnungen in Konzernanschaffungskosten und Konzernherstellungskosten hat lediglich klarstellenden Charakter und betont die speziell einzunehmende Konzernsichtweise. In der Praxis dürften Konzernherstellungskosten die häufigste Ausprägung des in Rede stehenden Wertansatzes sein. Der Situation im Einzelabschluss entsprechend, stellen die (fortgeführten) Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten - zumindest im Hinblick auf den nationalen Konzernabschluss - die Obergrenze für die Bewertung von Vermögensgegenständen dar. Niedrigere Wertansätze können sich durch die Vornahme außerplanmäßiger Abschreibungen ergeben. Auch für die Bewertung im Konzernabschluss ist die Einhaltung der entsprechenden Regelungen der Einzelabschlussebene zu berücksichtigen. So ist handelsrechtlich die Beachtung des Niederstwertprinzips sicherzustellen, d. h., es ist zu prüfen, ob ein niedrigerer Wert gemäß § 253 Abs. 3 oder Abs. 4 HGB angesetzt werden muss oder kann. Die Berücksichtigung von Wertminderungen beim Wertansatz in der Konzernbilanz wirkt sich naturgemäß auch auf die Höhe der Zwischenergebnisse aus. Bei abnutzbaren Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, auf die Zwischenergebnisse entfallen, ist der fortgeführte Wertansatz in der HB II grundsätzlich den um planmäßige Abschreibungen verminderten Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten gegenüberzustellen. Sofern in der HB II außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen wurden, sind diese i. d. R. aus denselben Gründen auch im Konzernabschluss nachzuvollziehen. Bei einer Lieferung oder Leistung zwischen zwei einbezogenen Unternehmen zu einem Preis, der unter den Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten liegt, muss dies nicht bedeuten, dass der Differenzbetrag in voller Höhe zu eliminieren ist. Es ist vielmehr zu prüfen, ob die Konzernanschaffungs- oder -herstellungskosten um (außerplanmäßige) Abschreibungen zu vermindern sind und die Eliminierung von Zwischenergebnissen dadurch ganz oder teilweise entbehrlich wird. Die Höhe der Zwischenergebnisse hängt somit von der Bewertung im Konzernabschluss ab und darf nicht mit dem Erfolg eines innerkonzernlichen Geschäfts, wie er sich im Einzelabschluss zeigt, gleichgesetzt werden. Zwischenergebnisse können sowohl Zwischengewinne als auch Zwischenverluste sein. Liegt der Wertansatz eines Vermögensgegenstands aus Sicht des Einzelunternehmens über dem Ansatz in der Konzernbilanz, stellt diese Differenz einen Zwischengewinn, im entgegengesetzten Fall einen Zwischenverlust dar (siehe Abbildung 5.6). In der Praxis treten Zwischengewinne erfahrungsgemäß wesentlich häufiger auf als Zwischenverluste. Abbildung 5.6: Ermittlung von Zwischengewinnen und Zwischenverlusten Ansatz in der HB II Ansatz in der Konzernbilanz Zwischenverlust Ansatz in der HB II Zwischengewinn Ansatz in der Konzernbilanz Zwischenverlust Zwischengewinn 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 225 3.3.2 Konzernanschaffungskosten Anschaffungskosten sind der originäre Bewertungsmaßstab für fremdbezogene Vermögensgegenstände, die nach ihrem Erwerb nicht be- oder verarbeitet wurden. Anschaffungskosten 25 umfassen alle einzeln zurechenbaren Ausgaben, die erforderlich sind, um einen Vermögensgegenstand zu erwerben und ihn in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen. Diese grundsätzliche Feststellung gilt für den Einzel- und den Konzernabschluss gleichermaßen. 26 Auch die Konzernanschaffungskosten setzen sich also aus dem Anschaffungspreis, den Anschaffungspreisminderungen, den Anschaffungsnebenkosten sowie den nachträglichen Anschaffungskosten zusammen. Dennoch können sich die Anschaffungskosten aus Sicht eines einzelnen Konzernunternehmens von den Anschaffungskosten aus Sicht des Konzerns (also den Konzernanschaffungskosten) unterscheiden. Beispiel 5.8: Sachverhalt: TU 1 erwirbt von einem nicht zum Konzernverbund gehörenden Unternehmen (U) einen Vermögensgegenstand. Die Anschaffungskosten (AK) betragen 1.000 GE, wobei die Umsatzsteuer nachfolgend unberücksichtigt bleibt, weil es sich um einen ‚durchlaufenden Posten‘ handelt. TU 1 veräußert diesen Vermögensgegenstand anschließend, ohne ihn be- oder verarbeitet zu haben, für 1.200 GE (Veräußerungspreis; VP) an ein anderes in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen (TU 2 ). Für den Transport, der von einem weiteren (dritten) Konzernunternehmen (TU 3 ) durchgeführt wird, berechnet dieses 100 GE, die von TU 2 als Anschaffungsnebenkosten im Einzelabschluss aktiviert werden müssen. TU 2 ist zum Stichtag des Konzernabschlusses noch (wirtschaftlicher) Eigentümer des in Rede stehenden Vermögensgegenstands. Ergebnis: Die Konzernanschaffungskosten ergeben sich aus der Definition der Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung und damit gleichzeitig der Einheitsfiktion. Die Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung verlangen, Vermögensgegenstände, die auf innerkonzernlichen Lieferungen und Leistungen beruhen, in der Konzernbilanz unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen zu bewerten. Innerhalb einer rechtlichen Einheit können aber keine Rechtsgeschäfte abgeschlossen werden, die den Anforderungen der Anschaffungskostendefinition genügen. Somit ist die Veräußerung des Vermögensgegenstands von TU 1 an TU 2 für Zwecke der Konzernrechnungslegung unbeachtlich. Lediglich die ursprünglichen Anschaffungskosten von TU 1 (1.000 GE) beruhen aus Sicht des Konzerns auf einem Rechtsgeschäft mit einem Dritten. Demnach können nur diese die Grundlage für den Wertansatz in der Konzernbilanz darstellen. 25 Vgl. § 255 Abs. 1 HGB. 26 Vgl. § 298 Abs. 1 HGB. Konzern VP: 1.200 GE 100 GE AK: 1.000 GE AK: 1.300 GE Transport durch TU 3 TU 2 TU 1 MU U 226 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Transportkosten sind, sofern es sich hierbei um Anschaffungsnebenkosten handelt, aus Sicht des Konzerns ebenso aktivierungspflichtig wie in Einzelunternehmen (z. B. in TU 2 ). Sie sind demnach zu aktivieren, wenn es sich um direkt zurechenbare Aufwendungen durch Dritte (Konzernfremde) handelt. Da die hier in Rede stehende Leistung jedoch von einem einbezogenen Unternehmen erbracht wurde, sind die Voraussetzungen zur Zwischenergebniseliminierung erfüllt. Das heißt, die Transportleistung von TU 3 ist in gleicher Weise in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen wie die Veräußerung des Vermögensgegenstands von TU 1 an TU 2 . Aus Konzernsicht bleibt es im Hinblick auf den Vermögensgegenstand somit bei Anschaffungskosten i. H. v. 1.000 GE. Die Ermittlung der Konzernanschaffungskosten geht regelmäßig von den Anschaffungskosten jenes Konzernunternehmens aus, das den Vermögensgegenstand von einem außerhalb des Konzernverbunds stehenden Dritten erworben hat. Dadurch wird sichergestellt, dass ein im innerkonzernlichen Verrechnungspreis enthaltenes Veräußerungsergebnis nicht in die Konzernanschaffungskosten eingeht. Da die inhaltliche Abgrenzung der Anschaffungskosten keine Wahlrechte einräumt, stellt die konzerneinheitliche Bewertung kein zusätzliches Problem dar, so dass die Anschaffungskosten eines Vermögensgegenstands in der HB I und der HB II regelmäßig übereinstimmen werden, sofern beide nach HGB erstellt wurden. Es ist jedoch dafür Sorge zu tragen, dass auch dieser Ausgangsbetrag um ggf. darin enthaltene Zwischenergebnisse bereinigt wird. Diese können z. B. entstehen, wenn im Rahmen des Erwerbs eines Vermögensgegenstands von einem Dritten Anschaffungsnebenkosten angefallen sind, die Zwischenergebnisse enthalten (z. B. Rechnung für den Transport durch ein vollkonsolidiertes Konzernunternehmen). Diese Anschaffungskosten sind um Beträge zu erhöhen, die aus Sicht des Konzerns, nicht aber für das liefernde Konzernunternehmen zu den Anschaffungskosten zählen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Ausgaben zur Herstellung der Betriebsbereitschaft, sofern diese auf Ebene des liefernden Konzernunternehmens noch nicht erreicht wurde, oder um Transportkosten zum liefernden Konzernunternehmen, soweit solche von diesem nicht aktiviert wurden. Soweit diese Konzernanschaffungsnebenkosten oder nachträglichen Konzernanschaffungskosten auf Lieferungen oder Leistungen einbezogener Unternehmen entfallen, sind sie ebenfalls in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen. Zusammenfassend ergibt sich zur Ermittlung der Konzernanschaffungskosten folgendes Schema: Anschaffungskosten des Vermögensgegenstands, die beim Erwerb von einem außerhalb des Konzernverbunds stehenden Dritten angefallen sind +/ - in diesen Anschaffungskosten ggf. enthaltene Zwischenergebnisse (+ bei Zwischenverlusten/ - bei Zwischengewinnen) + Konzernanschaffungsnebenkosten (um Zwischenergebnisse bereinigt) + nachträgliche Konzernanschaffungskosten (um Zwischenergebnisse bereinigt) = Konzernanschaffungskosten Bei einem Eigentumswechsel innerhalb eines Konzerns können Ausgaben auftreten, die innerhalb einer rechtlichen Einheit ausgeschlossen sind. Zu solchen rechtlich begründeten Transaktionskosten zählen z. B. die Grunderwerbsteuer oder Notariatskosten, die bei Immobiliengeschäften zwischen Konzernunternehmen ebenso anfallen wie bei Geschäften zwischen wirtschaftlich nicht verbundenen Parteien. Sowohl die Berücksichtigung dieser Beträge als Aufwand als auch deren Aktivierung als Anschaffungsnebenkosten widerspricht der Betrachtung des Konzerns als rechtliche Einheit. Der innerkonzernliche Eigentumswechsel ist in einem solchen Fall jedoch als Änderung der Nutzung der Immobilie, die aufgrund der tatsächlichen Situation mit diesen Ausgaben verbunden ist, zu betrachten. Da 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 227 solche Ausgaben aktivierungspflichtig sind, gelten diese als nachträgliche Anschaffungsnebenkosten des Konzerns. 27 Sofern ein Vermögensgegenstand von einem einbezogenen Unternehmen be- oder verarbeitet wird, ändert dies nichts an der grundsätzlichen Verpflichtung, ihn in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen. Als relevanter Bewertungsmaßstab gelten nach einer solchen Be- oder Verarbeitung nicht mehr die Konzernanschaffungskosten, sondern die (nachfolgend betrachteten) Konzernherstellungskosten. 3.3.3 Konzernherstellungskosten 3.3.3.1 Grundlagen und Problemstellung Herstellungskosten sind der ursprüngliche Bewertungsmaßstab aller von einer rechnungslegenden Einheit hergestellten Vermögensgegenstände. Herstellungskosten sind gemäß § 255 Abs. 2 und Abs. 3 HGB zu ermitteln. Aktivierungspflichtig sind demnach die im Rahmen des Herstellungsprozesses anfallenden Einzelkosten, angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der durch die Fertigung veranlasste Werteverzehr des Anlagevermögens. Die gesetzlichen Regelungen räumen für die Ermittlung der Herstellungskosten zudem Wahlrechte ein. Für angemessene Teile der Kosten der allgemeinen Verwaltung, der Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, der freiwilligen sozialen Leistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für sich aus der Finanzierung der Herstellung ergebende Fremdkapitalzinsen bestehen Einbeziehungswahlrechte, soweit diese auf den Herstellungszeitraum entfallen. Ein Aktivierungsverbot besteht für Vertriebs-, Forschungs- und kalkulatorische Kosten. Gemäß § 298 Abs. 1 HGB gelten diese Regelungen jeweils auch für den Konzernabschluss. Allerdings können die im Einzelabschluss angesetzten Herstellungskosten aus zwei Gründen nicht unbesehen in den Konzernabschluss übernommen werden:  Zum einen ist es möglich, dass die Abgrenzung der Herstellungskosten im Einzelabschluss nicht mit der konzerneinheitlich festzulegenden Einbeziehung der ggf. bestehenden Wahlbestandteile übereinstimmt.  Zum anderen können einzelne Bestandteile der Herstellungskosten aus Konzernsicht einen anderen Charakter als aus der Sicht eines einzelnen Konzernunternehmens haben, weshalb sie auch anders zu behandeln sind. Daher sind im Rahmen der Übernahme selbsterstellter Vermögensgegenstände in den Konzernabschluss zwei Probleme zu lösen:  konzerneinheitliche Bewertung durch Anpassung der Herstellungskosten in der HB II sowie  Ermittlung der Konzernherstellungskosten. 27 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 37 f., B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 383; a. A. sind z. B. B IENER / B ERNEKE (1986), S. 345 f., H OFFMANN / L ÜDENBACH (2013), § 304 HGB, Rn. 10-14. 228 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 3.3.3.2 Anpassung der Herstellungskosten in der HB II Da die im HGB gesetzlich eingeräumten Wahlrechte bei der Abgrenzung der Herstellungskosten im Konzernabschluss anders als im Einzelabschluss wahrgenommen werden können, ist es beispielsweise zulässig, dass ein Tochterunternehmen einen selbsterstellten Vermögensgegenstand im HGB-Einzelabschluss in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestumfangs der Herstellungskosten aktiviert, während derselbe Vermögensgegenstand im HGB- Konzernabschluss unter Berücksichtigung einiger oder sämtlicher Wahlbestandteile (höher) bewertet wird. Lediglich innerhalb des Konzernabschlusses muss die Einheitlichkeit der Bewertung sichergestellt sein, was z. B. aus § 308 Abs. 1 Satz 1 HGB resultiert: „Die in den Konzernabschluß nach § 300 Abs. 2 übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind nach den auf den Jahresabschluß des Mutterunternehmens anwendbaren Bewertungsmethoden einheitlich zu bewerten.“ Das den Konzernabschluss erstellende Mutterunternehmen kann unabhängig von der Vorgehensweise in den Einzelabschlüssen entscheiden, welche Bewertungsmethoden angewendet werden. In § 308 Abs. 1 Satz 2 HGB ist dieser Sachverhalt wie folgt geregelt: „Nach dem Recht des Mutterunternehmens zulässige Bewertungswahlrechte können im Konzernabschluß unabhängig von ihrer Ausübung in den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen ausgeübt werden.“ Dies gilt auch für die Herstellungskosten. Die Konzernherstellungskosten können nicht nur unabhängig von den Herstellungskosten in den jeweiligen Einzelabschlüssen festgelegt werden, sondern es besteht auch keine Bindung an die Abgrenzung der Herstellungskosten im Einzelabschluss des Mutterunternehmens. Zwischen einer Beschränkung auf die Aktivierung der Pflichtbestandteile (Konzernmindestwert) und der Einbeziehung sämtlicher aktivierungsfähiger Bestandteile (Konzernhöchstwert) kann - je nach Sachverhalt - ein deutlicher Unterschied bestehen. Das Mutterunternehmen muss sich bei der erstmaligen Erstellung des Konzernabschlusses für eine Abgrenzung der Herstellungskosten innerhalb dieser gesetzlich zulässigen Bandbreite entscheiden. Auf dieser Grundlage werden dann die Herstellungskosten in der HB II aus Sicht des jeweiligen Einzelunternehmens konzerneinheitlich ermittelt. Diese sind jedoch von den Konzernherstellungskosten strikt zu unterscheiden. Die Korrektur der Herstellungskosten beim Übergang von der HB I auf die HB II bildet kein Problem der eigentlichen Zwischenergebniseliminierung, sondern spielt sich in deren Vorfeld ab. Abbildung 5.7: Herstellungskosten in der HB I, in der HB II und im Konzernabschluss Einzelabschluss Konzernabschluss (§ 308 Abs. 1 HGB) Herstellungskosten HB I Herstellungskosten HB II Konzernherstellungskosten konzerneinheitliche Bewertung (§ 304 Abs. 1 HGB) Zwischenergebniseliminierung 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 229 Eine einmal festgelegte konzerneinheitliche Abgrenzung der Herstellungskosten ist grundsätzlich für die Folgeperioden verbindlich. Abweichungen davon sind als Durchbrechung des Gebots der Bewertungsstetigkeit anzusehen und nur in begründeten Ausnahmefällen zulässig (vgl. § 252 Abs. 1 Nr. 6 und Abs. 2 i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB). 3.3.3.3 Ermittlung der Konzernherstellungskosten Die Verwendung des Begriffs ‚Konzernherstellungskosten‘ ist erst dann gerechtfertigt, wenn - wie bereits in Abbildung 5.7 dargestellt - die Herstellungskosten aus der Sicht der fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘ abgegrenzt werden. Ausgangspunkt für ihre Ermittlung sind die Herstellungskosten, wie sie sich aus der HB II jenes Unternehmens ergeben, welches den Vermögensgegenstand hergestellt hat. Dieser Wertansatz ist um sog. Herstellungskostenmehrungen und -minderungen zu korrigieren. Die Korrekturen liegen jedoch nicht in der ggf. möglichen unterschiedlichen Berücksichtigung von Einbeziehungswahlrechten begründet, weil die im Rahmen der Vereinheitlichung der Bewertungsmethoden im Konzernabschluss getroffene Entscheidung sowohl für die Herstellungskosten in der HB II als auch für die Konzernherstellungskosten gilt. Herstellungskostenmehrungen sind darauf zurückzuführen, dass bestimmte Aufwendungen in der HB II nicht aktiviert werden, die aus Sicht des Konzerns einbeziehungsfähig oder sogar einbeziehungspflichtig sind. Es ist z. B. möglich, dass innerkonzernliche Transportkosten (z. B. Verpackungskosten u. Ä.), die für ein Einzelunternehmen Vertriebskosten darstellen, die einem Aktivierungsverbot unterliegen (vgl. z. B. § 255 Abs. 2 Satz 4 HGB), aus Sicht des Konzerns zu einbeziehungsfähigen oder -pflichtigen Kosten werden. Dies liegt insbesondere in einer unterschiedlichen Abgrenzung des Zeitraums der Herstellung begründet. Die Herstellung eines Vorprodukts kann für das liefernde Einzelunternehmen bereits abgeschlossen sein, während der Herstellungszeitraum aus Sicht des Konzerns nach dem Endprodukt zu bemessen ist und dementsprechend länger ausfällt. Herstellungskostenminderungen können unterschiedliche Ursachen haben. Zum einen ist es möglich, dass Teile der Herstellungskosten aus der HB II unter der Fiktion der rechtlichen Einheit nicht oder nicht in dieser Höhe im Konzernabschluss aktiviert werden können. Wenn solche Aufwendungen im Falle einer rechtlichen Einheit der Unternehmen nicht angefallen wären, sind die Herstellungskosten der HB II um diese Beträge zu kürzen. Sie dürfen aus Konzernsicht nicht aktiviert werden. Beispiel 5.9: So können etwa einmalige Lizenzgebühren auf Konzernebene nicht aktiviert werden, die ein Konzernunternehmen (TU 1 ) an ein anderes einbezogenes Unternehmen (TU 2 ) für ein dort entwickeltes Patent abgeführt und als Herstellungskosten aktiviert hat. Nicht aktiviert werden können auch sich auf die Produktion beziehende Miet-, Pacht- oder Leasingzahlungen an einbezogene Unternehmen. Hierbei ist jedoch zu prüfen, inwieweit an die Stelle der entfallenden Beträge Aufwendungen des Konzerns treten. Bei entsprechender Abgrenzung der Herstellungskosten muss daher anstelle des Nutzungsentgelts der tatsächlich angefallene Werteverzehr in die Konzernherstellungskosten einbezogen werden. 230 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.10: Hat das herstellende Unternehmen von einem anderen einbezogenen Unternehmen eine Maschine gemietet, können zwar nicht die Mietaufwendungen, unter Umständen jedoch die auf die Herstellung entfallenden Abschreibungen auf diese Maschine bei der Ermittlung der Konzernherstellungskosten berücksichtigt werden. 28 Dies gilt auch im Hinblick auf die in vorhergehenden Beispiel 5.9 benannten Lizenzgebühren, sofern das zugrunde liegende Patent im Unternehmen TU 2 aktiviert (Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB) und abgeschrieben wurde sowie die Abschreibungsbeträge auf den Zeitraum der Herstellung entfallen. Die mit dem Patent verbundenen Abschreibungen gehören i. S. d. Werteverzehrs des Anlagevermögens zu den Pflichtbestandteilen der Konzernherstellungskosten. Eine weitere Ursache für Herstellungskostenminderungen kann darin liegen, dass in der HB II aktivierte Kosten aus Sicht des Konzerns einer anderen Kostenart zuzuordnen sind und deshalb bei der Ermittlung der Konzernherstellungskosten entfallen. Schließlich ist für die Bewertung im Konzernabschluss der Primärkostencharakter (d. h. die Kostenstruktur, wie sie sich ursprünglich bei der Herstellung dargestellt hat) und nicht der aus Sicht des Konzerns unzutreffende Sekundärkostencharakter maßgeblich. 29 Beispiel 5.11: Wenn ein Konzernunternehmen von einem anderen Konzernunternehmen Vorprodukte bezieht, die auf Ebene der HB II als Einzelkosten in die Herstellungskosten des Endprodukts eingehen, und die Herstellungskosten des Vorprodukts auch Kostenbestandteile enthalten, die - wie z. B. angemessene Teile der Kosten der allgemeinen Verwaltung - Wahlbestandteile darstellen, können Unterschiede zu den Konzernherstellungskosten auftreten, falls auf Konzernebene diese Bestandteile nicht zu aktivieren sind. Sobald auf Konzernebene bestimmte Wahlbestandteile nicht in die Herstellungskosten einbezogen werden, kann daraus die Notwendigkeit zur Minderung des Herstellungskostenansatzes aus der HB II resultieren. Eine solche Minderung ist also lediglich von Bedeutung, wenn explizite Wahlrechte bei der Herstellungskostenermittlung bestehen. Ob es in der Praxis allerdings immer möglich sein wird, der Ermittlung der Konzernherstellungskosten die Primärkosten zugrunde zu legen, erscheint fraglich, weil zu diesem Zweck aufwendige organisatorische Maßnahmen getroffen werden müssten. So wäre z. B. die Einrichtung einer Konzernkostenrechnung oder eines Konzernberichtswesens erforderlich, um die Transparenz der Kostenstrukturen mehrstufiger Produktionsprozesse zu gewährleisten. 30 Sofern - wie im HGB - Wahlrechte bei der Herstellungskostenermittlung bestehen, wirkt sich die konzerneinheitliche Abgrenzung der Herstellungskosten auf die Höhe der zu eliminierenden Zwischenergebnisse aus. Je größer der Umfang ist, in dem Wahlbestandteile auf Konzernebene einbezogen werden, desto niedriger fallen ggf. bestehende Zwischengewinne und desto höher ggf. bestehende Zwischenverluste aus. Sofern die Abgrenzung der Konzernherstellungskosten dem Höchstwert entspricht, wird der Betrag der zu eliminierenden Zwischengewinne minimiert. Dies liegt u. a. auch daran, dass in diesem Fall keine Bewertungsdifferenzen aus der Veränderung der Kosteneinordnung resultieren können und damit eine Ursache für Zwischengewinne ausgeschaltet wird. 28 Vgl. W INKELJOHANN / S CHELLHORN (2012a), § 304 HGB, Rn. 15. 29 Siehe hierzu K ÜTING / W EBER (1987), S. 315. 30 Vgl. R UHNKE (1991), S. 380. 3 Ermittlung der Zwischenergebnisse 231 Abbildung 5.8: Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischengewinne Zwischengewinne, die auch dann anfallen, wenn die Konzernherstellungskosten auf ihrem maximalen Niveau festgelegt werden und somit durch Bewertungsmaßnahmen nicht vermieden werden können, werden eliminierungspflichtige Zwischengewinne 31 genannt. Zwischengewinne, die in Höhe des Betrags entstehen, um den die festgelegten Konzernherstellungskosten den möglichen Höchstwert unterschreiten und insoweit auf Bewertungsmaßnahmen zurückzuführen sind, heißen eliminierungsfähige Zwischengewinne. Diese Betrachtung zeigt, dass der nach HGB als ‚Zwischengewinn‘ zu eliminierende Betrag nicht nur den Gewinnzuschlag des liefernden Konzernunternehmens enthalten muss. Zusätzlich werden alle Aufwendungen eliminiert, die nach der konzerneinheitlichen Bewertung keinen Bestandteil der Konzernherstellungskosten bilden, aber in den Anschaffungskosten des empfangenden Konzernunternehmens enthalten sind. Abbildung 5.9: Eliminierungspflichtige und eliminierungsfähige Zwischenverluste Da insofern die Bezeichnung ‚Zwischenergebniseliminierung‘ missverständlich ist, wäre es im Hinblick auf die ‚eliminierungsfähigen‘ Bestandteile besser, im Falle der Zwischengewinneliminierung von einer „Abwertung auf die niedrigeren Konzernherstellungskosten“ 32 und im Falle einer Zwischenverlusteliminierung von einer ‚Aufwertung auf die höheren Konzernherstellungskosten‘ zu sprechen. Die neutrale Formulierung ‚Anpassung an den Wertansatz gemäß § 304 Abs. 1 HGB‘ wäre ebenso geeignet. 31 Vgl. H ARMS / K ÜTING (1983), S. 1892-1895. 32 H AVERMANN (1966), S. 80. Wertansatz in der HB II Eliminierungspflichtiger Zwischengewinn Mindestwert der Konzernherstellungskosten Höchstwert der Konzernherstellungskosten Eliminierungspflichtiger Zwischengewinn Eliminierungsfähiger Zwischengewinn Höchstwert der Konzernherstellungskosten Eliminierungsfähiger Zwischenverlust Wertansatz in der HB II Mindestwert der Konzernherstellungskosten Eliminierungspflichtiger Zwischenverlust 232 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Auch die Bezeichnungen ‚eliminierungsfähiger‘ und ‚eliminierungspflichtiger‘ Zwischengewinn sind nicht unbedenklich. Sie sind insofern irreführend, als der bilanzpolitische Gestaltungsspielraum hinsichtlich der Höhe der eliminierungsfähigen Zwischengewinne nur bei der erstmaligen Konsolidierung besteht und der Konzern in späteren Perioden i. S. d. Stetigkeitsgebotes grundsätzlich an die einmal getroffene Entscheidung gebunden ist. Daher gibt es in den Folgeperioden nur noch eliminierungspflichtige Zwischengewinne, deren Höhe allerdings von der konzerneinheitlichen Bewertung mitbestimmt wird. 3.3.4 Pauschale Ermittlung der Zwischenergebnisse Die individuelle Ermittlung der Zwischenergebnisse für jede einzelne Lieferung oder Leistung ist lediglich bei einem geringen innerkonzernlichen Geschäftsverkehr möglich. Bei umfangreichen Lieferungen und Leistungen (sog. Massenlieferungen) muss vielmehr eine pauschale Ermittlung erfolgen. Dazu können z. B. Jahresdurchschnittssätze für das Zwischenergebnis pro Mengeneinheit errechnet und daraus der Gesamtbetrag des Zwischenergebnisses eines Bestands approximiert werden. Wenn mehrere zu konsolidierende Unternehmen ein bestimmtes Erzeugnis oder Erzeugnisse einer bestimmten Produktgruppe produzieren und der Konzern am Bilanzstichtag Bestände davon auf Lager hat, kann von einem erzeugnisspezifischen konzerndurchschnittlichen Zwischenergebnis ausgegangen werden. Bisweilen eignet sich zur Ermittlung der Zwischenergebnisse auch das Bruttogewinnverfahren, bei dem die Anschaffungsbzw. Herstellungskosten des abnehmenden Unternehmens um die durchschnittliche Bruttohandelsspanne des liefernden Unternehmens gekürzt werden. 33 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 4.1 Grundlagen Die Verrechnung der Zwischenergebnisse ist der letzte Schritt des Bewertungsprozesses, der durch § 304 Abs. 1 HGB erforderlich wird. Wie dabei zu verfahren ist, wird nicht geregelt. Das Vorgehen ist deshalb aus der Zwecksetzung der Zwischenergebniseliminierung abzuleiten. Bei einer konsequent an der Fiktion der rechtlichen Einheit ausgerichteten Vorgehensweise müsste jeder Vorgang, der zum Entstehen eines Zwischenergebnisses geführt hat, daraufhin geprüft werden, wie dieser bei einem rechtlich einheitlichen Unternehmen erfasst worden wäre. Die zweckentsprechende Behandlung der Zwischenergebnisse verlangt ihre Unterscheidung in solche Zwischenergebnisse, die in der abgelaufenen Periode entstanden sind, und andere, die bereits in Vorjahren durch konzerninterne Lieferungen und Leistungen verursacht worden sind. 33 Zu Einzelheiten der pauschalen Ermittlung von Zwischenergebnissen vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 393 ff. 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 233 Beide Kategorien von Zwischenergebnissen können in den Einzelbilanzen der Konzernunternehmen enthalten sein und müssen in einem solchen Fall in der Konzernbilanz aus den betroffenen Vermögensgegenständen eliminiert werden. Diese Zwischenergebniseliminierung darf jedoch für den Konzern nur insoweit erfolgswirksam sein, als sich Zwischenergebnisse auch in den Einzelabschlüssen erfolgswirksam ausgewirkt haben. Dies betrifft lediglich solche Zwischenergebnisse, die im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden sind. Die übrigen Zwischenergebnisse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht auf den Erfolg der Einzelunternehmen ausgewirkt und dürfen daher auch nicht zu einer Korrektur des (vorläufigen) Konzernerfolgs führen; sie müssen also erfolgsneutral eliminiert werden. Es gilt somit der Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung. Der in § 304 HGB verwandte Begriff „Zwischenergebnis“ ist als Oberbegriff anzusehen. Er umfasst beide Kategorien von Bewertungsdifferenzen (die erfolgswirksam und die erfolgsneutral zu berücksichtigenden Differenzen). Dies gilt auch für die in IFRS 10.B86c zu findende Formulierung „Gewinne oder Verluste aus konzerninternen Geschäftsvorfällen“, womit ebenfalls die erfolgswirksam und die erfolgsneutral zu berücksichtigenden Bewertungsdifferenzen gemeint sind. Zur besseren Unterscheidung ist es zweckmäßig, jene Zwischenergebnisse, die in der abgelaufenen Periode neu entstanden sind, als Zwischenerfolge zu bezeichnen. Durch die Eliminierung der Zwischenerfolge wird der Konzernerfolg als Ergebnis der Konzerngewinnermittlungsrechnung in der der Einheitstheorie entsprechenden Höhe gezeigt. 34 Berücksichtigung im Jahr der Entstehung eines Zwischenergebnisses: Die Zwischenerfolge, also jene Zwischenergebnisse, die im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden sind, können wiederum als Zwischengewinn oder als Zwischenverlust auftreten. Die Eliminierung von Zwischengewinnen führt dabei zu einem niedrigeren Wertansatz der Vermögensgegenstände in der Konzernbilanz und gleichzeitig zu einer Minderung der Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen. Demgegenüber führen Zwischenverlusteliminierungen zu Bestands- und auch zu Erfolgserhöhungen. Berücksichtigung eines Zwischenergebnisses in den Folgeperioden: Die Behandlung der Zwischenergebnisse in den Folgeperioden richtet sich danach, ob diese in der Zwischenzeit aus der Sicht des Konzerns realisiert wurden oder nicht. Eine Realisation liegt zumeist in einem der folgenden Sachverhalte begründet: a) Der Vermögensgegenstand wird in einem auf die Eliminierung folgenden Geschäftsjahr ohne oder nach seiner Be- oder Verarbeitung an ein außerhalb des Konzernverbunds stehendes Unternehmen veräußert. b) Der Vermögensgegenstand ist zur dauerhaften Nutzung bei einem einbezogenen Unternehmen bestimmt und wird dort (planmäßig) abgeschrieben. 34 Zu den Einzelheiten der terminologischen Abgrenzung vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 93. 234 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Vorgehen in den Folgeperioden bei Verminderung der Bewertungsdifferenzen: Zur Verminderung der ursprünglich eliminierten Bewertungsdifferenzen kommt es entweder in einem Schritt (Fall a) oder sukzessive (Fall b). Die Zwischenergebnisse sind nun auch aus Konzernsicht zu realisieren. Das Problem der Eliminierung von Zwischenergebnissen ist grundsätzlich das Problem einer temporär abweichenden Erfolgsrealisierung in Einzel- und Konzernabschluss und bildet damit lediglich ein Periodisierungsproblem. Vorgehen in den Folgeperioden bei unveränderten Bewertungsdifferenzen: Auf Konzernebene tritt keine Realisation von Zwischenergebnissen ein, wenn der Vermögensgegenstand in den auf das Geschäftsjahr der erfolgswirksamen Berücksichtigung folgenden Geschäftsjahren noch mit unverändertem Wertansatz in der Bilanz eines einbezogenen Unternehmens ausgewiesen wird. In diesem Fall ist eine Korrektur des Konzernerfolgs nicht zulässig. Da der Vermögensgegenstand in der HB II jedoch noch mit einem Wert angesetzt ist, der die Bewertungsdifferenz enthält, ist die Korrektur dieses aus Sicht des Konzerns unzutreffenden Bilanzansatzes zwingend erforderlich. Sie ist jedoch im Gegensatz zum Jahr des Entstehens des Zwischenergebnisses erfolgsneutral vorzunehmen. Die Korrektur des Konzernerfolgs aufgrund zu eliminierender Zwischenergebnisse im Jahr ihres Entstehens kann aus praktischen Gründen ebenso wie die erfolgsneutrale Behandlung der aus Vorperioden stammenden Beträge nicht durch eine individuelle Verrechnung der in den einzelnen Vermögensgegenständen enthaltenen Zwischenergebnisse erfolgen. Die Vielzahl der zu berücksichtigenden Bewertungsdifferenzen macht es erforderlich, den Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung auf die Gesamtheit der innerhalb eines Konzernverbunds anfallenden Zwischenergebnisse zu übertragen. Eine solche Vorgehensweise wird auch als pauschale Verrechnung von Zwischenergebnissen bezeichnet. Erfolgswirksam berücksichtigt wird bei der pauschalen Verrechnung lediglich der Teil der Zwischenergebnisse, um den sich die Summe der Zwischenergebnisse im Vergleich zum Stand am Ende des Vorjahres verändert hat. Die ‚Summe der Zwischenergebnisse‘ kennzeichnet den aktuellen Saldo von Zwischengewinnen und -verlusten. Bei der Fortschreibung dieses Betrags sind die folgenden Faktoren zu berücksichtigen: Summe der Zwischenergebnisse am Ende des Vorjahres (t 0 ) + im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) neu entstandene Zwischengewinne - im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) neu entstandene Zwischenverluste - im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) realisierte Zwischengewinne aus Vorperioden + im abgelaufenen Geschäftsjahr (t 1 ) realisierte Zwischenverluste aus Vorperioden = Summe der Zwischenergebnisse am Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres (t 1 ) 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 235 Der erfolgswirksame Betrag stellt daher den Saldo aus neu entstandenen und realisierten Zwischenergebnissen des Geschäftsjahres dar. Die Eliminierung positiver Zwischenerfolge führt dabei zu einer Verminderung der Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen, negative Zwischenerfolge zu einer entsprechenden Erhöhung. Diese Zusammenhänge lassen sich wie folgt darstellen: Summe der Erfolge der Periode t 1 der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen + Summe der Zwischenergebnisse am Ende von t 0 - Summe der Zwischenergebnisse am Ende von t 1 = Konzernerfolg der Periode t 1 4.2 Durchführung der Verrechnung 4.2.1 Überblick Der Ausgangspunkt der Zwischenergebniseliminierung ist die Korrektur der Wertansätze der betroffenen Vermögensgegenstände in der Konzernbilanz. Diese Anpassung findet ihre Entsprechung im Eigenkapital des Konzerns, wobei die Auswirkungen primär davon abhängen, ob es sich um eine erfolgswirksame oder um eine erfolgsneutrale Eliminierung von Zwischenergebnissen handelt. 4.2.2 Erfolgswirksame Verrechnung Dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen in Höhe der Differenz zwischen der Summe der Zwischenergebnisse am Ende des Geschäftsjahres und der Summe der Zwischenergebnisse am Ende des Vorjahres angepasst wird. Die konkrete Verfahrensweise wird anhand des Beispiels 5.12 veranschaulicht: Beispiel 5.12: t 0 t 1 t 2 Summe der Zwischenergebnisse am Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres + 100 + 250 + 170 Veränderung der Zwischenergebnisse im Laufe des Geschäftsjahres - + 150 - 80 Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen 5.000 4.000 7.000 Konzernperiodenerfolg 5.000 3.850 7.080 Dabei wird deutlich, dass in einem Jahr (t 0 ), in dem keine Veränderungen der Zwischenergebnisse aufgetreten sind, weil entweder keine neuen Zwischenergebnisse entstanden sind und auch keine aus den Vorperioden resultierenden Zwischenergebnisse realisiert wurden oder in dem sich solche Vorgänge genau ausgeglichen haben, keine erfolgswirksamen Korrekturen vorzunehmen sind. Sofern sich jedoch die Höhe der Zwischenergebnisse innerhalb eines Geschäftsjahres verändert, ist der Konzernperiodenerfolg sowohl bei Mehrungen (t 1 ) als auch bei Minderungen (t 2 ) in entsprechender Weise anzupassen. Mit welchen Positionen der GuV die Verrechnung der Zwischenergebnisse zu erfolgen hat, ist nach HGB nicht festgelegt. In der Regel dürfte die erfolgswirksame Verrechnung mit den Umsatzerlösen vorgenommen werden. Darüber hinaus können aber auch weitere Positionen der Konzern-GuV (z. B. Bestandsveränderungen an fertigen und unfertigen 236 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Erzeugnissen, andere aktivierte Eigenleistungen, sonstige betriebliche Erträge bzw. Aufwendungen) von der Eliminierung betroffen sein. 35 Wird die Konzernbilanz ohne Berücksichtigung der Gewinnverwendung erstellt, korrigiert der veränderte Konzernperiodenerfolg unmittelbar den Eigenkapitalausweis des Konzerns. Falls die Konzernbilanz unter Berücksichtigung der Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt wird, kann sich die Veränderung des Periodenerfolgs unterschiedlich auswirken. Sofern in konsequenter Anwendung der Einheitstheorie die Auswirkungen von Zwischenergebnissen vollständig neutralisiert werden sollen, müsste auf die Gewinnverwendung in den Einzelabschlüssen Rücksicht genommen werden:  Falls z. B. ein sich auf Einzelabschlussebene ergebender Zwischengewinn in die Gewinnrücklagen eingestellt wurde, müsste seine Eliminierung zu einer entsprechenden Reduzierung der Rücklagen in der Konzernbilanz führen. Der Konzernbilanzgewinn bliebe unverändert, weil der zu hoch ausgewiesene Erfolg im Einzelabschluss ausschließlich die Rücklagen erhöht hat.  Ist der Zwischengewinn hingegen im Einzelabschluss in den Bilanzgewinn eingegangen, müsste die Zwischenergebniseliminierung auch zu einer entsprechenden Reduzierung des Konzernbilanzgewinns führen. Den Regelungen zur Zwischenergebniseliminierung im HGB ist eine derartig weitgehende Forderung, die in den meisten Fällen ohnehin praktisch kaum zu realisieren wäre, jedoch nicht zu entnehmen. Vielmehr wird die Zugrundelegung der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen auf die Ermittlung des Wertansatzes in der Bilanz beschränkt. Zur Korrektur des Eigenkapitals genügt vor diesem Hintergrund die pauschale Verrechnung der Bewertungsdifferenzen mit den Rücklagen. Welche Rücklagenposition zur Verrechnung geeignet ist, wird im nachfolgenden Abschnitt dargestellt. 4.2.3 Erfolgsneutrale Verrechnung Die Zwischenergebnisse müssen aus den betroffenen Vermögensgegenständen zu jedem Bilanzstichtag in vollem Umfang eliminiert werden. Nach der erfolgswirksamen Verrechnung der im abgelaufenen Geschäftsjahr neu aufgetretenen Zwischenergebnisse muss der übrige Teil der Zwischenergebnisse, d. h. der Betrag, der bereits zu Beginn des Geschäftsjahres vorhanden war und schon in früheren Jahren den Konzernerfolg beeinflusst hat, erfolgsunwirksam verrechnet werden. Dies geschieht entweder durch eine unmittelbare Korrektur des Eigenkapitals in der Konzernbilanz oder durch die Übernahme des Korrekturbetrags in die Gewinnverwendungsrechnung, wobei sich deren Ergebnis anschließend ebenfalls in den Eigenkapitalpositionen der Bilanz wiederfindet. Grundsätzlich bestimmt die Ergebnisverwendung im Einzelabschluss, mit welcher Position die Verrechnung der Bewertungsdifferenzen zu erfolgen hat. 35 Die Verrechnung der Zwischenergebnisse ist unmittelbar auch von der Art der Durchführung der Aufwands- und Ertragskonsolidierung abhängig, weshalb auf die Ausführungen in Kapitel IX verwiesen wird. 4 Verrechnung der Zwischenergebnisse 237 Da der Versuch einer der tatsächlichen Verwendung des Periodenerfolgs entsprechenden Aufteilung zum Scheitern verurteilt ist, hat die erfolgsneutrale Verrechnung der Zwischenergebnisse mit einer der folgenden Positionen zu erfolgen:  Gewinnvortrag/ Verlustvortrag,  Gewinnrücklagen,  konzernabschlussspezifischer Sonderposten. Einer Verrechnung mit dem Gewinn- oder Verlustvortrag liegt die Annahme zugrunde, dass die Zwischenergebnisse in den zur Ausschüttung vorgesehenen Teil des Periodenerfolgs eingegangen sind. Solange aus Konzernsicht die Realisation der Erfolge noch aussteht, sind die ausschüttungsfähigen Beträge geringer (Zwischengewinne) oder größer (Zwischenverluste). Dies wird bei Zwischengewinnen durch eine Minderung des Gewinnvortrages als einer Position, die ausschüttungsfähige, aber noch nicht ausgeschüttete Gewinne enthält, berücksichtigt. Korrespondierend führt eine Zwischengewinneliminierung zur Erhöhung der Verlustvorträge. Umgekehrt erhöhen Zwischenverluste aus Konzernsicht das mögliche Ausschüttungspotential (Erhöhung der Gewinnvorträge) bzw. reduzieren die Verlustvorträge. Gegen diese Verfahrensweise bestehen jedoch erhebliche Bedenken. Werden die Bewertungsdifferenzen aus den Vorjahren im Ergebnisvortrag ausgewiesen, kann es im konsolidierten Abschluss zum Ausweis von Gewinnvorträgen kommen, obwohl längerfristig Konzernjahresfehlbeträge aufgetreten sind. Außerdem ist der Übergang vom Konzernjahresüberschuss zum Konzernbilanzgewinn kaum nachvollziehbar und der Ergebnisvortrag als Saldogröße nicht mehr interpretationsfähig. 36 Des Weiteren ist in dieser Vorgehensweise ein Verstoß gegen die Einheitstheorie zu sehen, weil die Position „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ im Einzel- und im Konzernabschluss inhaltlich unterschiedlich abgegrenzt würde. Denkbar wäre auch, die Bewertungsdifferenzen mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen. Hierbei wird davon ausgegangen, dass sich die Zwischenergebnisse im thesaurierten Teil des Periodenerfolgs niedergeschlagen haben. Gegen diese Vorgehensweise können grundsätzlich dieselben Bedenken wie gegen eine Verrechnung mit dem Ergebnisvortrag erhoben werden. Allenfalls die Tatsache, dass Gewinnrücklagen regelmäßig höhere Beträge enthalten, lässt die relative Verfälschung ihres Inhalts weniger bedeutsam erscheinen. Für die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses ist es zweckmäßig, den erfolgsunwirksam zu behandelnden Betrag der Zwischenergebnisse in einen konzernabschlussspezifischen Posten einzustellen. Da alle Positionen des Eigenkapitals 37 einen eindeutig abgegrenzten Inhalt besitzen, der in keinem Fall mit dem Charakter der Aufrechnungsdifferenz übereinstimmt, kann es sich dabei nur um einen Sonderposten handeln. Eine Erweiterung der Untergliederung des Eigenkapitals ist zulässig. Schließlich sieht § 298 Abs. 1 HGB die Anwendung des handelsrechtlichen Gliederungsschemas lediglich dann vor, wenn die Eigenart des Konzernabschlusses keine Abweichung bedingt. 36 Vgl. bereits K ONCOK (1968), S. 637. 37 Siehe z. B. § 266 Abs. 3 HGB i. V. m. § 272 HGB und den rechtsformspezifischen Gesetzen (z. B. AktG und GmbHG) sowie IASB F.4.20 ff. i. V. m. IAS 1.54 und IAS 32. 238 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Das Auftreten von Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung stellt eine Eigenart des Konzernabschlusses dar, welcher durch eine spezielle Position am besten entsprochen werden kann. Diese Position könnte z. B. als ‚Bewertungsdifferenzen aus der Zwischenergebniseliminierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres‘ bezeichnet werden. Durch die Erfassung der Bewertungsdifferenzen in einer eigenständigen Position ist es nicht mehr erforderlich, willkürliche Annahmen über die Verwendung der Zwischenergebnisse zu treffen. Der Ausweis der Position ist davon abhängig, ob eine Gewinnverwendungsrechnung erstellt wird:  Wird keine Gewinnverwendungsrechnung erstellt, könnte sie entweder als eigenständige Position des Konzerneigenkapitals oder als Unterposition der Gewinnrücklagen ausgewiesen werden.  Für den Fall, dass eine Gewinnverwendungsrechnung erstellt wird, wäre ein Posten unter gleicher Bezeichnung nach dem „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ einzufügen. Beispiel 5.13 (Abwandlung von Beispiel 5.12): Nunmehr wird das vorhergehende Beispiel 5.12 zur erfolgswirksamen Verrechnung von Bewertungsdifferenzen um die erfolgsneutrale Behandlung der Bewertungsdifferenzen nach dem Stand am Ende des Vorjahres ergänzt. Dabei wird ein konzernabschlussspezifischer Sonderposten, der im Eigenkapitalbereich auszuweisen ist, berücksichtigt. t 0 t 1 t 2 t 3 Konzern-GuV a. Gewinnermittlungsrechnung Konzernperiodenerfolg 5.000 3.850 7.080 6.000 b. Gewinnverwendungsrechnung ./ . Bewertungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres - 100 - 100 - 250 - 170 Konzernbilanzergebnis 4.900 3.750 6.830 5.830 Konzernbilanz Bewertungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres - 100 - 100 - 250 - 170 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 5.1 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter an Tochterunternehmen 5.1.1 Umfang der Zwischenergebniseliminierung Wenn an einem Tochterunternehmen auch nicht zum Konsolidierungskreis gehörende Gesellschafter beteiligt sind, könnten bei einer innerkonzernlichen Lieferung oder Leistung Zweifel bestehen, ob Zwischenergebnisse vollständig oder lediglich anteilig entsprechend der auf das Mutterunternehmen entfallenden Beteiligungsquote zu eliminieren sind. Eine Beschränkung der Eliminierung könnte damit begründet werden, dass Zwischenergebnisse, soweit sie auf die Beteiligung anderer Gesellschafter eines einbezogenen Unternehmens entfallen, realisiert sind. 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 239 Der deutsche Gesetzgeber fordert in § 304 Abs. 1 HGB einen der Einheitstheorie entsprechender Ansatz der auf konzerninternen Lieferungen und Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände. Dies kann nur durch eine vollständige, von der Beteiligungsquote unabhängige Eliminierung von Zwischenergebnissen erreicht werden. Es lässt sich an einer einfachen Überlegung veranschaulichen, warum nur die vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen sachgerecht ist: Der Zweck der Zwischenergebniseliminierung besteht u. a. darin, zu vermeiden, dass Mutterunternehmen den Ergebnisausweis im Konzernabschluss durch die Festlegung konzerninterner Verrechnungspreise manipulieren können. Die Möglichkeit dazu ist jedoch nicht ausschließlich auf Fälle beschränkt, in denen 100%ige Beteiligungen bestehen. Insofern wäre eine Begrenzung der Eliminierung von Zwischenergebnissen entsprechend der Beteiligungsquote des Mutterunternehmens nicht sinnvoll. 5.1.2 Verrechnung der auf die Beteiligung anderer Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse Unabhängig von der Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung von Zwischenergebnissen ist die Frage, ob im Falle der Beteiligung anderer Gesellschafter die Verrechnung der Zwischenergebnisse in voller Höhe gegen das auf das Mutterunternehmen entfallende Eigenkapital zu erfolgen hat oder ob die auf die anderen Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse - also anteilig - gegen deren Anteil am Kapital, der als Ausgleichsposten für die Beteiligung anderer Gesellschafter in der Konzernbilanz ausgewiesen wird, verrechnet werden sollte. Aus Praktikabilitätsgründen sollten die Zwischenergebnisse in voller Höhe mit dem auf das Mutterunternehmen entfallenden Eigenkapital verrechnet werden. Eine gesonderte Verrechnung stünde zwar in Einklang mit der Einheitsfiktion, in der Praxis dürfte sie jedoch vor allem für Lieferungen und Leistungen innerhalb eines tief gegliederten Konzerns kaum zu realisieren sein. 5.2 Besonderheiten bei Anwendung der Quotenkonsolidierung 5.2.1 Grundlagen Die Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen, wie sie sich aus § 304 Abs. 1 HGB ergibt, ist zunächst auf vollkonsolidierte Unternehmen beschränkt. Dies erscheint insofern sachgerecht, als sich die Fiktion der rechtlichen Einheit ausschließlich auf Mutter- und Tochterunternehmen bezieht (vgl. § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB). Das HGB enthält jedoch Bestimmungen, die den Anwendungsbereich der Zwischenergebniseliminierung auf nicht vollkonsolidierte Unternehmen erweitern. Dabei stellt sich die grundsätzliche Frage, ob es sachgerecht ist, Unternehmen in die Eliminierung von Zwischenergebnissen einzubeziehen, die nicht der fiktiven rechtlichen Einheit zugerechnet werden. Zur Gruppe der Unternehmen, die nicht im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden, gehören nach HGB die sog. Gemeinschaftsunternehmen. Dabei handelt es sich um Unternehmen, die unter der gemeinsamen Führung ihrer Gesellschafterunternehmen stehen (vgl. § 310 Abs. 1 HGB). Sie können entweder im Wege der 240 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Quotenkonsolidierung oder nach der Equity-Methode im Konzernabschluss berücksichtigt werden. Die Entscheidung über die Art der Einbeziehung kann dabei von erheblicher Bedeutung für die Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen sein. Im Folgenden werden zunächst die Besonderheiten der Eliminierung von Zwischenergebnissen in den Fällen erörtert, in denen ein quotal konsolidiertes Unternehmen an Lieferungen und Leistungen beteiligt ist. 38 Im Falle nicht vollkonsolidierter Unternehmen ist eine Unterscheidung hinsichtlich der Richtung der Lieferungen und Leistungen erforderlich. Grundsätzlich lassen sich dabei die folgenden Konstellationen unterscheiden (siehe auch Abb. 5.10):  Lieferungen und Leistungen eines vollkonsolidierten Unternehmens an ein nicht vollkonsolidiertes Unternehmen (sog. downstream-Geschäfte),  Lieferungen und Leistungen eines nicht vollkonsolidierten Unternehmens an ein vollkonsolidiertes Unternehmen (sog. upstream-Geschäfte),  Lieferungen und Leistungen zwischen zwei nicht vollkonsolidierten Unternehmen (sog. Sattelitenbzw. crossstream-Geschäfte). Zwischenergebnisse, die aus derartigen Lieferungen und Leistungen resultieren, werden auch als Verbundergebnisse bezeichnet. Abbildung 5.10: Unterscheidung der Geschäfte in Abhängigkeit von deren Transaktionsrichtung 5.2.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung Kennzeichnend für die Quotenkonsolidierung ist, dass Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge des Gemeinschaftsunternehmens nur anteilig, also entsprechend der Beteiligungsquote in den Konzernabschluss übernommen werden. 39 Für Unternehmen, die quotal konsolidiert werden, schreibt § 310 Abs. 2 HGB vor, alle Konsolidierungsmaßnahmen „entsprechend“ durchzuführen. Demnach ist auch die Zwischenergebniseliminierung anteilig, in Höhe der auf das Gesellschafterunternehmen entfallenden Betei- 38 Die Verfahrensweise bei Gemeinschaftsunternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet werden, ist schließlich in Abschnitt 6 dieses Kapitels, insbesondere in Abschnitt 6.2.2.3, dargestellt. 39 Siehe Abschnitt 5.2 im III. Kapitel. Konzernunternehmen (KU) Gemeinschaftsunternehmen 1 (GU 1 ) Gemeinschaftsunternehmen 2 (GU 2 ) 40 % 50 % beispielhafte Kapitalbeteiligung im Rahmen einer gemeinsamen Führung Richtungen der beispielhaften Lieferungen bzw. Leistungen upstream- Geschäft downstream- Geschäft crossstream- Geschäfte Legende: 5 Besonderheiten bei Beteiligung anderer Gesellschafter 241 ligung am Gemeinschaftsunternehmen vorzunehmen. 40 Die auf die Beteiligung anderer Gesellschafter entfallenden (anteiligen) Zwischenergebnisse werden demgegenüber als realisiert angesehen. Diese Regelung gilt unabhängig von der Richtung der Lieferung oder Leistung. In der Literatur wird zum Teil die Auffassung vertreten, dass - entgegen dem Wortlaut von § 310 HGB - auch eine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen zulässig sei. 41 Eine Beurteilung dieser Vorgehensweise lässt es zweckmäßig erscheinen, im Hinblick auf die Richtung der Lieferung oder Leistung zu differenzieren:  Im Falle von Lieferungen und Leistungen eines im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Konzernunternehmens an ein Gemeinschaftsunternehmen (downstream) kann lediglich die anteilige Eliminierung von Zwischenergebnissen als zulässig angesehen werden, weil auch die Vermögensgegenstände, die Zwischenergebnisse enthalten, nur entsprechend der jeweiligen Beteiligungsquote in den Konzernabschluss übernommen werden. Beispiel 5.14: Ein vollkonsolidiertes Konzernunternehmen (KU) liefert einen Vermögensgegenstand an ein Gemeinschaftsunternehmen (GU), an dem es zu 50 % beteiligt ist. Der Verkaufspreis des Vermögensgegenstands beträgt 1.500 GE. KU hatte diesen zuvor für 1.200 GE (Anschaffungskosten) von einem außerhalb des Konzernverbunds stehenden Unternehmen erworben. GU weist den Vermögensgegenstand in seinem Einzelabschluss mit einem Betrag von 1.500 GE aus. In der GuV von KU wird ein Veräußerungsgewinn i. H. v. 300 GE berücksichtigt. Da Vermögensgegenstände im Rahmen der Quotenkonsolidierung entsprechend der Beteiligungsquote des Gesellschafterunternehmens in die Konzernbilanz aufgenommen werden, beträgt der Ansatz in der HB II von GU 750 GE (= 50 % von 1.500 GE). Die Konzernanschaffungskosten würden 1.200 GE betragen, wenn es sich um ein vollkonsolidiertes Unternehmen handeln würde und keine weiteren Konzernanschaffungsnebenkosten oder nachträglichen Konzernanschaffungskosten zu berücksichtigen sind. Zur Ermittlung des Zwischenergebnisses sind die Konzernanschaffungskosten jedoch ebenfalls nur anteilig anzusetzen und betragen demnach 600 GE (= 50 % von 1.200 GE). Das Zwischenergebnis i. H. v. 150 GE (= 750 GE - 600 GE) ergibt sich durch die Gegenüberstellung dieser beiden Wertansätze. Der bei KU entstandene Gewinnbeitrag ist in dieser Höhe rückgängig zu machen. Durch die anteilige Übernahme der Vermögensgegenstände wird bei downstream- Geschäften von vornherein sichergestellt, dass die auf die übrigen Gesellschafter entfallenden Zwischenergebnisse nicht in den Konzernabschluss eingehen. Die auf den quotal zu übernehmenden Vermögensgegenstand entfallenden (quotalen) Zwischenergebnisse sind vollständig zu eliminieren, weil sie der Beteiligungsquote des Gesellschafterunternehmens entsprechen. Die auf die Beteiligung der übrigen Gesellschafter des Gemeinschaftsunternehmens entfallenden Ergebnisbeiträge gelten demgegenüber als realisiert.  Anders könnte der Sachverhalt bei Lieferungen und Leistungen eines Gemeinschaftsunternehmens an ein vollkonsolidiertes Konzernunternehmen (upstream) zu beurteilen sein, weil Vermögensgegenstände vollkonsolidierter Unternehmen unabhängig von der Beteiligungsquote vollständig in die Konzernbilanz eingehen. 40 Vgl. auch P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 265. 41 Siehe die Nennungen in B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 503, Fn. 21. 242 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Beispiel 5.15 (Abwandlung von Beispiel 5.14): Es wird im Wesentlichen die Situation des vorherigen Beispiels 5.14 zugrunde gelegt. Der einzige Unterschied besteht darin, dass nun das Gemeinschaftsunternehmen (GU) Verkäufer und das Konzernunternehmen (KU) Käufer des Vermögensgegenstands ist. KU weist den Vermögensgegenstand in diesem Fall mit einem Betrag von 1.500 GE in seinem Einzelabschluss aus. In der GuV von GU wird ein aus der Veräußerung des Vermögensgegenstands resultierender Gewinn i. H. v. 300 GE (= 1.500 GE - 1.200 GE) ausgewiesen. Da die Positionen der GuV des GU nur anteilig in den Konzernabschluss übernommen werden, geht auch dieser Gewinnbeitrag nur mit 150 GE (= 50 % von 300 GE) in das Ergebnis der HB II ein. Folglich ist es naheliegend, die Zwischenergebniseliminierung auf diesen Betrag zu beschränken. Der Vermögensgegenstand ist dann in der Konzernbilanz mit einem Betrag von 1.350 GE zu aktivieren. Die Zwischenergebniseliminierung wird bei upstream-Geschäften also auf den Betrag beschränkt, der sich auf den Anteil des Konzernunternehmens am Gemeinschaftsunternehmen bezieht. Schließlich ist der Gewinnbeitrag auch nur anteilig in die Konzern-GuV eingeflossen. An dieser Vorgehensweise könnte kritisiert werden, dass sie das Realisationsprinzip nicht konsequent umsetzt, weil Zwischenergebnisse, die auf Vermögensgegenstände entfallen, die in voller Höhe in der Konzernbilanz berücksichtigt werden, nur anteilig eliminiert werden. Im Falle von upstream-Geschäften wird daher zum Teil auch eine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen für zulässig gehalten. 42 Eine gesetzliche Verpflichtung dazu besteht jedoch nicht. Der Nachteil dieser Vorgehensweise besteht darin, dass bei vollständiger Eliminierung der Periodenerfolg des Konzerns niedriger ausgewiesen wird als wenn das Geschäft gar nicht getätigt worden wäre; der Gewinnbeitrag des Gemeinschaftsunternehmens würde überkompensiert werden.  Wenn sowohl das liefernde als auch das empfangende Unternehmen Gemeinschaftsunternehmen sind (crossstreambzw. Satelliten-Geschäfte), kommt keine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen in Betracht. In diesem Fall ist zu klären, welche Beteiligungsquote der Eliminierung zugrunde gelegt werden soll, sofern der Konzern an den Gemeinschaftsunternehmen unterschiedlich hohe Anteile hält. In der Literatur wird diesbezüglich zum einen vorgeschlagen, die niedrigere der beiden Beteiligungsquoten heranzuziehen. 43 Da jedoch grundsätzlich der Anteil eliminiert werden sollte, den die Quotenkonsolidierung in den Vermögensgegenständen des empfangenden Unternehmens unterstellt, erscheint es zweckmäßiger, die Zwischenergebnisse in Höhe der Beteiligungsquote des die Lieferung oder Leistung empfangenden Gemeinschaftsunternehmens zu eliminieren. Die in § 304 Abs. 2 HGB vorgesehene Ausnahmeregelung bei untergeordneter Bedeutung der Zwischenergebnisse gilt gemäß § 310 Abs. 2 HGB in entsprechender Form auch für Lieferungs- und Leistungsbeziehungen mit bzw. zwischen quotal konsolidierten Unternehmen. 42 Vgl. S IGLE (1989), § 310 HGB, Rn. 100; a. A. beispielsweise W INKELJOHANN / B ÖCKER (2012), § 310 HGB, Rn. 65. 43 Vgl. Z ÜNDORF (1987), S. 2132 f. 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 243 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 6.1 Grundlagen Die Equity-Methode dient der Bewertung von Beteiligungen an Unternehmen, auf die von einem Konzernunternehmen ein maßgeblicher Einfluss gemäß § 311 Abs. 1 HGB ausgeübt wird und die nicht im Wege der Voll- oder Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden. Grundsätzlich kommen dafür folgende Unternehmen in Betracht: 44  assoziierte Unternehmen (vgl. § 311 Abs. 1 HGB),  Gemeinschaftsunternehmen (vgl. § 310 Abs. 1 HGB),  nicht konsolidierte Tochterunternehmen (vgl. § 296 HGB). Im Rahmen der gesetzlichen Regelung der Equity-Methode (vgl. § 312 HGB) wird explizit auf die Zwischenergebniseliminierung Bezug genommen. In § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB wird festgestellt: „§ 304 über die Behandlung der Zwischenergebnisse ist entsprechend anzuwenden, soweit die für die Beurteilung maßgeblichen Sachverhalte bekannt oder zugänglich sind.“ Die „entsprechende“ Anwendung von § 304 HGB bedeutet, dass einerseits die in § 304 Abs. 1 HGB genannten Anwendungsvoraussetzungen erfüllt sein müssen, um eine Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung zu begründen. Andererseits ist daraus abzuleiten, dass die Ermittlung und Eliminierung der Zwischenergebnisse nach den gleichen Grundsätzen zu erfolgen hat wie bei konsolidierten Unternehmen. Diese Regelung ist jedoch nicht unstrittig und mit einigen grundsätzlichen Schwierigkeiten verbunden. Insbesondere erscheint es bedenklich, Zwischenergebnisse zu eliminieren, die der Konzern mit außerhalb dieser Einheit stehenden Unternehmen erwirtschaftet hat. Hier wird die Einheit ‚Konzern‘ anders als ein selbständiges Unternehmen behandelt. 6.2 6.2.1 Ausmaß der Zwischenergebniseliminierung Überblick Das Ausmaß der Zwischenergebniseliminierung bei Anwendung der Equity-Methode hängt von den Festlegungen ab,  welche Leistungsbeziehungen in die Zwischenergebniseliminierung einzubeziehen sind und  ob die Zwischenergebniseliminierung vollständig oder quotal erfolgen soll. 45 44 Siehe Abschnitt 2.1 im IV. Kapitel. 45 Vgl. hierzu den nachfolgenden Abschnitt 6.2.2. 244 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 6.2.2 Bedeutung der Einordnung der Equity-Methode als Bewertungs- oder Konsolidierungsmethode für die Abgrenzung der zu berücksichtigenden Lieferungen und Leistungen Die Forderung nach entsprechender Anwendung von § 304 HGB führt zu unterschiedlichen Ergebnissen, je nachdem, ob die Equity-Methode als vereinfachte Form der Konsolidierung oder als spezielle Bewertungsmethode für Beteiligungen eingestuft wird. In Abhängigkeit von dieser Einstufung ergeben sich Konsequenzen im Hinblick auf die von der Zwischenergebniseliminierung betroffenen Positionen der Konzernbilanz:  Wird die Equity-Methode als spezielle Bewertungsmethode für Beteiligungen interpretiert, darf die Zwischenergebniseliminierung auf der Aktivseite der Konzernbilanz nur die Position „Beteiligungen“ bzw. „Anteile an assoziierten Unternehmen“ betreffen. In der Konzernbilanz angesetzte Vermögensgegenstände aus Lieferungen oder Leistungen assoziierter Unternehmen bleiben dagegen unberührt.  Wird in der Equity-Methode hingehen eine vereinfachte Konsolidierungsmethode gesehen, muss entsprechend dem Wortlaut von § 304 Abs. 1 HGB der Wertansatz der Vermögensgegenstände, die aus Lieferungen oder Leistungen assoziierter Unternehmen stammen, in der Konzernbilanz um das enthaltene Zwischenergebnis korrigiert werden. Der Wertansatz der Beteiligung bzw. der Anteile an assoziierten Unternehmen bleibt dann von der Zwischenergebniseliminierung unberührt. Die Interpretation der Equity-Methode hat nicht nur Konsequenzen im Hinblick auf die von der Zwischenergebniseliminierung betroffenen Positionen der Konzernbilanz, sondern auch für den Umfang der zu eliminierenden Zwischenergebnisse:  Wird die Equity-Methode als vereinfachte Form der Konsolidierung verstanden, kann § 304 Abs. 1 HGB entsprechend angewendet werden. Für die Eliminierung der Zwischenergebnisse kommen dann nur die Bestände aus Lieferungen und Leistungen in Betracht, die in den Konzernabschluss übernommen werden (upstream). Downstream-Lieferungen oder -Leistungen, die in der Bilanz des assoziierten Unternehmens aktiviert sind, berühren den Konzernabschluss nicht, weil das assoziierte Unternehmen nicht zum Konsolidierungskreis gehört. Eine Pflicht zur Zwischenergebniseliminierung besteht daher nur bei upstream-Lieferungen und -Leistungen. 46  Wird die Equity-Methode als spezielle Bewertungsmethode für Beteiligungen interpretiert, ist § 304 HGB nicht im Wortlaut anwendbar, denn eine Bewertungskorrektur der auf upstream-Lieferungen und -Leistungen beruhenden Vermögensgegenstände ist dann nicht beabsichtigt. Vielmehr wird der Verweis auf § 304 HGB in § 312 HGB i. S. e. Pflicht zur Neutralisierung der Zwischenergebnisse aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit assoziierten Unternehmen verstanden, die durch Erhöhung (bei Zwischenverlusten) oder Verminderung (bei Zwischengewinnen) des Buchwertes der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen zu vollziehen ist. Sofern dieser vom Wortlaut des Gesetzes abstrahierenden Betrachtungsweise gefolgt wird, darf auch die Bezugnahme auf „in den Konzernabschluss zu übernehmende Vermögensgegenstände“ in § 304 Abs. 1 HGB nicht als Einschränkung der Zwischenergebniseliminierungspflicht interpretiert werden. Wenn die Bewertungskorrektur 46 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 157-159, m. w. N.; a. A. W INKELJOHANN / B ÖCKER , (2012), § 312 HGB, Rn. 95 ff., DRS 8.30. 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 245 nicht bei den gelieferten Beständen, sondern bei der Position „Beteiligungen“ erfolgt, entfällt der Grund für eine Beschränkung auf upstream-Geschäfte, so dass auch Erfolge aus Lieferungen und Leistungen an assoziierte Unternehmen zu berücksichtigen sind. Beide Verfahrensweisen dürften zulässig sein. Nicht akzeptabel ist es jedoch, diese so zu kombinieren, dass die Zwischenergebnisse zum einen - losgelöst vom Wortlaut des § 304 Abs. 1 HGB - mit dem Beteiligungsbuchwert verrechnet werden und zum anderen - dem Wortlaut des § 304 Abs. 1 HGB folgend - die Eliminierung auf Zwischenergebnisse aus upstream-Geschäften beschränkt wird. Hingegen ist es zulässig, die Zwischenergebniseliminierung bei upstream-Lieferungen und -Leistungen direkt bei den Vermögensgegenständen und bei downstream-Lieferungen und -Leistungen durch Korrektur des Beteiligungsbuchwertes zu vollziehen. 47 6.2.3 Vollständige oder anteilige Eliminierung von Zwischenergebnissen 6.2.3.1 Gesetzliche Regelung § 304 Abs. 1 HGB sieht zwingend eine von der Beteiligungsquote unabhängige Eliminierung von Zwischenergebnissen vor. Im Gegensatz dazu bestimmt § 312 Abs. 5 Satz 4 HGB für Lieferungen und Leistungen, an denen im Wege der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen beteiligt sind: „Die Zwischenergebnisse dürfen auch anteilig entsprechend den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens weggelassen werden.“ Auch wenn das Gesetz ausdrücklich ein Wahlrecht zwischen einer vollständigen oder anteiligen Eliminierung der Zwischenergebnisse einräumt, bleibt es dennoch fraglich, ob eine vollständige Eliminierung in jedem Fall sachgerecht ist. 48 Vielmehr erscheint es sinnvoll, diesbezüglich in Abhängigkeit von der Art des Unternehmens, das mittels der Equity- Methode einbezogen wird, zu differenzieren. 6.2.3.2 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei assoziierten Unternehmen Assoziierte Unternehmen sind keine Konzernunternehmen und gehören demnach auch nicht zur fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘. Die Notwendigkeit der Zwischenergebniseliminierung lässt sich daher nicht - wie bei vollkonsolidierten Unternehmen - aus der Einheitsfiktion ableiten, sondern widerspricht ihr genau genommen sogar. 49 Assoziierte Unternehmen sind vielmehr dadurch gekennzeichnet, dass das die Beteiligung haltende Unternehmen einen „maßgeblichen Einfluss“ auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausübt (vgl. § 311 Abs. 1 HGB). Eine weitgehende Beeinflussung der Verrechnungspreise ist unter diesen Umständen regelmäßig eher unwahrscheinlich. Auch vor diesem Hintergrund erscheint eine Eliminierung von Zwischenergebnissen nicht unbedingt sachgerecht. 47 Vgl. G ROSS / S CHRUFF / VON W YSOCKI (1987), S. 260 f. 48 Vgl. hierzu bereits den Abschnitt 5.2.2 dieses Kapitels. 49 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 151, m. w. N. 246 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Da die grundsätzliche Rechtfertigung der Zwischenergebniseliminierung bei Lieferungen und Leistungen, an denen ein assoziiertes Unternehmen beteiligt ist, ohnehin zweifelhaft ist, sollte die Zwischenergebniseliminierung auf das gesetzlich verlangte Mindestmaß beschränkt, d. h. nur eine anteilige Eliminierung vorgenommen, werden. Dies gilt gleichermaßen für upstream- und downstream-Lieferungen und -Leistungen. 50 Es ist zudem weitgehend unstrittig, dass Zwischenergebnisse aus Lieferungen und Leistungen zwischen assoziierten Unternehmen (crossstreambzw. Satelliten-Geschäfte) nicht zu eliminieren sind. Derartige Geschäftsbeziehungen unterscheiden sich i. d. R. nicht grundlegend von denen zwischen Unternehmen, die nicht durch Beteiligungsverhältnisse verbunden sind. Für eine Eliminierung von Zwischenergebnissen ist daher in diesen Fällen keine Notwendigkeit ersichtlich. 51 6.2.3.3 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei Gemeinschaftsunternehmen Sofern Gemeinschaftsunternehmen ‚at equity‘ einbezogen werden, besteht ebenfalls das Wahlrecht, die Zwischenergebniseliminierung anteilig oder in vollem Umfang durchzuführen. Wenn sie hingegen quotal konsolidiert werden, wird in § 310 Abs. 2 HGB lediglich eine anteilige Zwischenergebniseliminierung verlangt. 52 Daraus ergibt sich die ungewöhnliche Situation, dass das HGB im Falle der quotalen Konsolidierung eines Gemeinschaftsunternehmens eine weniger umfassende Eliminierung von Zwischenergebnissen vorsieht, als sie bei Anwendung der Equity-Methode möglich wäre. Unterschiede im Umfang der Zwischenergebniseliminierung aufgrund der Entscheidung für die Quotenkonsolidierung oder die Equity-Methode sind jedoch nicht gerechtfertigt. Eine einheitliche Festlegung für eine quotale Eliminierung erscheint sachgerecht. Analog zur Verfahrensweise bei quotal konsolidierten Gemeinschaftsunternehmen ist es sinnvoll, auch die Zwischenergebnisse aus crossstreambzw. Satelliten-Geschäften zu eliminieren. 6.2.3.4 Umfang der Zwischenergebniseliminierung bei nichtkonsolidierten Tochterunternehmen Wird die Beteiligung an einem nicht konsolidierten Tochterunternehmen mittels der Equity-Methode bewertet, ist diese Sachlage grundsätzlich anders zu beurteilen, weil Mutterunternehmen in den Fällen, in denen eine Konsolidierung gemäß § 296 HGB unterbleibt, durchaus in der Lage sein können, die Verrechnungspreise für Lieferungen und Leistungen zu bestimmen bzw. zu beeinflussen. In diesem Zusammenhang könnte hinsichtlich des Umfangs der Zwischenergebniseliminierung in Abhängigkeit von dem Grund für die Nichtkonsolidierung differenziert werden: 50 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 159 und 172. 51 Vgl. bereits H ARMS / K ÜTING (1982), S. 2160. 52 Vgl. hierzu wiederum Abschnitt 5.2.2 dieses Kapitels. 6 Besonderheiten bei Anwendung der Equity-Methode 247  Wird auf die Einbeziehung eines Tochterunternehmens gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgrund unverhältnismäßig hoher Kosten oder Verzögerungen verzichtet, ist kein sachlicher Grund ersichtlich, diese Unternehmen bei der Zwischenergebniseliminierung anders als vollkonsolidierte Tochterunternehmen zu behandeln. Dies hätte zur Folge, dass Zwischenergebnisse vollständig und unabhängig von der Richtung der Lieferung oder Leistung zu eliminieren wären, um dem Ergebnis, das im Falle einer Vollkonsolidierung erreicht worden wäre, möglichst nahe zu kommen. Dadurch würde bei downstream- und bei Satelliten-Geschäften eine Korrektur des Wertansatzes der Beteiligung in Höhe der Zwischenergebnisse erforderlich. Unter diesen Umständen wäre auch bei Lieferungen und Leistungen zwischen zwei nicht konsolidierten Tochterunternehmen eine vollständige Eliminierung von Zwischenergebnissen sachgerecht. Eine derartige Verpflichtung lässt sich allerdings nicht aus dem Gesetz ableiten.  Dagegen ist im Falle der Nichteinbeziehung aufgrund von § 296 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 3 HGB in Abhängigkeit von der tatsächlichen Einflussnahme des Mutterunternehmens auf das Tochterunternehmen über die Eliminierung von Zwischenergebnissen zu entscheiden. 6.3 Befreiungstatbestände 6.3.1 Überblick Neben der allgemeinen Ausnahmeregelung, wie sie aus § 304 Abs. 2 HGB hervorgeht, ist für die Fälle, in denen ein ‚at equity‘-bewertetes Unternehmen an Lieferungen und Leistungen beteiligt ist, eine weitere Möglichkeit vorgesehen, um die Zwischenergebniseliminierung zu unterlassen. Insgesamt dürften diese umfangreichen Befreiungsvorschriften dazu führen, dass eine Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung ‚at equity‘ in den meisten Fällen nicht besteht. 6.3.2 Allgemeine Ausnahmeregelung Durch den Verweis auf § 304 HGB in § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB wird zum Ausdruck gebracht, dass auch die dort festgelegte Ausnahmeregelung (Abs. 2) entsprechend angewandt werden kann. Allerdings bleibt die in § 304 Abs. 2 HGB genannte Voraussetzung nicht unberührt davon, ob sie auf vollkonsolidierte oder ‚at equity‘-bewertete Unternehmen angewendet wird. Schließlich ist hinsichtlich des Merkmals der „untergeordneten Bedeutung“ für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns 53 davon auszugehen, dass die Grenze, bei der dieses Kriterium als erfüllt anzusehen ist, im Falle der Anwendung der Equity- Methode eher erreicht wird als bei vollkonsolidierten Unternehmen. 53 Vgl. hierzu Abschnitt 2.3 dieses Kapitels. 248 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 6.3.3 Besondere Ausnahmeregelung gemäß § 312 Abs. 5 Satz 3 HGB Für die Durchführung der Zwischenergebniseliminierung sind Informationen erforderlich, die für Gesellschafter eines ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens nicht ohne Weiteres verfügbar sind. Dieses Problem dürfte insbesondere bei upstream-Lieferungen und -Leistungen auftreten, weil die Kalkulationsunterlagen in diesen Fällen im Verfügungsbereich des ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens sind. Dagegen sind bei downstream- Lieferungen und -Leistungen von diesem Unternehmen lediglich Angaben darüber erforderlich, ob solche Vermögensgegenstände im wirtschaftlichen Eigentum dieses Unternehmens stehen und wie diese bewertet werden. Der für die Einordnung als assoziiertes Unternehmen erforderliche „maßgebliche Einfluss“ muss nicht zwangsläufig ausreichen, die erforderlichen Informationen zu erhalten. Dieser Tatsache wird dadurch Rechnung getragen, dass die Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung bei Anwendung der Equity-Methode nur besteht, „soweit die für die Beurteilung maßgeblichen Sachverhalte bekannt oder zugänglich sind“ (§ 312 Abs. 5 Satz 3 HGB). Diese Ausnahmeregelung kann von erheblicher praktischer Bedeutung sein, weil die erforderlichen Angaben gewöhnlich lediglich von dem liefernden Unternehmen auf freiwilliger Basis zu erhalten sein werden. Werden jedoch Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen oder nicht konsolidierten Tochterunternehmen nach der Equity-Methode bewertet, dürfte der Verzicht auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen unter Verweis auf den fehlenden Zugang oder die mangelnde Kenntnis der maßgeblichen Sachverhalte nur in Ausnahmefällen gerechtfertigt sein. Die Intensität der Einflussnahme auf Gemeinschaftsunternehmen in Form einer „gemeinsamen Führung“ durch ihre Gesellschafterunternehmen ist in jedem Fall stärker als ein „maßgeblicher Einfluss“. Daher dürfte i. d. R. davon auszugehen sein, dass Gesellschafterunternehmen die für die Zwischenergebniseliminierung erforderlichen Informationen beschaffen können. Sollte ein Gesellschafterunternehmen dennoch ausnahmsweise von dieser Befreiungsregelung Gebrauch machen, bedarf dies einer entsprechenden Begründung. Bei einem nicht konsolidierten Tochterunternehmen wird der Verzicht auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen aus Lieferungen und Leistungen lediglich in wenigen Ausnahmefällen durch Verweis auf mangelnde Kenntnis oder fehlenden Zugang zu den erforderlichen Sachverhalten zu begründen sein. 6.4 Verrechnung von Verbundergebnissen Die Besonderheiten der Equity-Methode machen es erforderlich, bei der Verrechnung von Zwischenergebnissen zwischen upstream- und downstream-Geschäften zu unterscheiden. Entsprechend der Eliminierung von Zwischenergebnissen aus Lieferungen und Leistungen zwischen konsolidierten Unternehmen, ist der Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung zu berücksichtigen. 54 54 Vgl. hierzu Abschnitt 4.1 dieses Kapitels. 7 Tabellarischer Überblick 249 Im Falle von upstream-Lieferungen und -Leistungen ist das Zwischenergebnis sowohl in dem Vermögensgegenstand, der in die Konzernbilanz übernommen wird, als auch im Periodenergebnis des ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens enthalten. Bei Unternehmen, die gemäß § 312 HGB in den Konzernabschluss einbezogen werden, gehen jedoch nicht die einzelnen Aufwendungen und Erträge, sondern lediglich das auf die Beteiligung entfallende Periodenergebnis in die Konzern-GuV ein. Deshalb kommt für die Korrektur in der GuV auch nur die Position „Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen“ in Betracht. 55 Die Korrektur des Bestandsausweises in der Konzernbilanz ist grundsätzlich sowohl bei dem Vermögensgegenstand, auf den das Zwischenergebnis entfällt, als auch beim Beteiligungsbuchwert des ‚at equity‘-bewerteten Unternehmens möglich. 56 Die Entscheidung für eine dieser Alternativen ist auch davon abhängig, ob die Equity-Methode als Bewertungs- oder Konsolidierungsmethode angesehen wird. 57 Hingegen kommt bei downstream-Lieferungen und -Leistungen ausschließlich eine Korrektur des Beteiligungsansatzes in Betracht, weil der Vermögensgegenstand nicht in der Konzernbilanz angesetzt wird. Die Verrechnung sollte dabei mit den Umsatzerlösen des liefernden Unternehmens vorgenommen werden. 58 7 Tabellarischer Überblick Abschließend wird ein zusammenfassender Überblick über den Umfang gegeben, in dem Lieferungs- und Leistungsbeziehungen im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung nach HGB zu berücksichtigen sind. Empfänger Lieferant Konzernunternehmen Gemeinschaftsunternehmen assoziierte Unternehmen Vollkonsolidierung Equity- Methode Quotenkonsolidierung Equity- Methode Konzernunternehmen Vollkonsolidierung vollständig keine anteilig keine keine Equity- Methode Wahlrecht keine Wahlrecht keine keine Gemeinschaftsunternehmen Quotenkonsolidierung anteilig keine anteilig keine keine Equity- Methode Wahlrecht keine Wahlrecht keine keine assoziierte Unternehmen Wahlrecht keine Wahlrecht keine keine Legende: vollständig = Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung Wahlrecht = Wahlrecht zwischen anteiliger und vollständiger Eliminierung anteilig = Verpflichtung zur anteiligen Eliminierung keine = i. d. R. keine Verpflichtung zur Eliminierung Abbildung 5.11: Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach HGB 55 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 152 f. 56 Vgl. ADS (1996), § 312 HGB, Rn. 176 f. 57 Vgl. hierzu Abschnitt 6.2.1 dieses Kapitels. 58 Vgl. W OHLGEMUTH (2005), Rn. 154. 250 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Die Abbildung 5.11 differenziert sowohl hinsichtlich der Art des Unternehmens als auch in Abhängigkeit von der bilanziellen Erfassung im Konzernabschluss. 59 Dabei wird u. a. deutlich, dass eine Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung von Zwischenergebnissen nur bei Lieferungen und Leistungen zwischen vollkonsolidierten Konzernunternehmen besteht. In den anderen Fällen kann auf eine Eliminierung anteilig oder vollständig verzichtet werden. 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 8.1 Grundlagen Die Notwendigkeit einer Zwischenergebniseliminierung ergibt sich hinsichtlich der Konzernrechnungslegung nach IFRS aus IFRS 10.B86, wobei sich diese Regelung unter der Überschrift „Konsolidierungsvorgänge“ wiederfindet. Konkret heißt es dort: „Konzernabschlüsse […] eliminieren […] Zahlungsströme aus Geschäftsvorfällen, die zwischen Konzernunternehmen stattfinden, vollständig (Gewinne oder Verluste aus konzerninternen Geschäftsvorfällen, die bei den Vermögenswerten angesetzt wurden, wie Vorräte oder Sachanlagen, werden vollständig eliminiert). Konzerninterne Verluste können auf eine Wertminderung hindeuten, die einen Ansatz in den Konzernabschlüssen erfordert.“ Die Voraussetzungen, die im Rahmen der IFRS-Konzernrechnungslegung eine Zwischenergebniseliminierung nach sich ziehen, sind mit denen bei der HGB-Konzernrechnungslegung vergleichbar. Demnach ist eine Eliminierung erforderlich, sofern ein Innenumsatz zu einem Vermögenswert, der in der Konzernbilanz anzusetzen ist, führt und der aus dem Einzelabschluss resultierende Wertansatz aus Konzernsicht unzulässig ist. Im Hinblick auf die IFRS ist bezüglich der Zwischenergebniseliminierung kein konkretes Wahlrecht kodifiziert. Implizit kann die Wahlmöglichkeit jedoch u. a. aus dem Grundsatz der Wesentlichkeit (IASB F.QC11) abgeleitet werden. Auch IAS 8.8 regelt: „Diese Methoden [also die Rechnungslegungsmethoden nach IFRS] müssen nicht angewandt werden, wenn die Auswirkung ihrer Anwendung unwesentlich ist.“ In der Konsequenz führt dies zu demselben Vorgehen bei der Ermittlung der Ausnahmetatbestände wie nach HGB. Die Formulierung „müssen nicht“ macht deutlich, dass ein Wahlrecht vorliegt. Im Hinblick auf die Stetigkeit ist bezüglich dieses allgemeinen Grundsatzes der Wesentlichkeit keine Vorschrift normiert. Der Rückgriff auf die Wesentlichkeitsklausel darf jedoch nicht aus bilanzpolitischen Gründen erfolgen, wie IAS 8.8 weiter darlegt: „Es ist jedoch nicht angemessen, unwesentliche Abweichungen von den IFRS vorzunehmen oder unberichtigt zu lassen, um eine bestimmte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder der Cashflows […] zu erzielen.“ 59 Vgl. W EBER / Z ÜNDORF (1989c), § 312 HGB, Rn. 202. 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 251 8.2 Ermittlung und Verrechnung der Zwischenergebnisse Auch die Ermittlung der Zwischenergebnisse ist grundsätzlich mit dem Vorgehen nach HGB vergleichbar. Im Hinblick auf den auch nach IFRS möglichen Rückgriff auf pauschale Bewertungsverfahren ist zu beachten, dass lediglich die Methode des gewogenen Durchschnitts (also die Durchschnittsmethode) und die Fifo-Fiktion zulässig sind. Eine Anwendung der Lifo-Methode ist im Unterschied zum HGB nicht möglich. Konzernorientierte Verbrauchsfolgeverfahren sind nicht statthaft. Im Hinblick auf die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögenswertes unter der Fiktion der rechtlichen Einheit sind nach IFRS - neben den schon aus dem HGB bekannten Bewertungsmaßstäben - auch höhere Wertansätze als die (fortgeführten) Anschaffungs- oder Herstellungskosten denkbar, sofern für die betroffenen Vermögenswerte z. B. die Neubewertungsmethode eingesetzt wird. Die Ermittlung der Anschaffungskosten nach IFRS ist mit dem Vorgehen nach HGB vergleichbar. 60 Anders ist dies bei den Herstellungskosten. Diese sind z. B. nach IAS 2.12 ff. und IAS 38.65 ff. definiert. Demnach besteht eine Aktivierungspflicht für Material- und Fertigungseinzelkosten sowie für angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten. Darüber hinaus besteht eine Aktivierungspflicht für sich auf den Produktionsbereich beziehende Verwaltungsgemeinkosten. Finanzierungskosten sind aktivierungspflichtig, sofern sich diese auf einen Vermögenswert beziehen, der erst nach einem beträchtlichen Zeitraum gebrauchs- oder verkaufsfähig ist (sog. qualifying asset), diesem direkt zurechenbar sind und sich auf den Herstellungszeitraum beziehen. Für die übrigen Finanzierungskosten, für (allgemeine) Verwaltungsgemeinkosten, die sich nicht auf den Produktionsbereich beziehen, sowie für Vertriebs-, Forschungs- und kalkulatorische Kosten besteht hingegen ein Aktivierungsverbot. Explizite Einbeziehungswahlrechte bestehen also nicht. Die Einheitlichkeit der Bewertung muss auch bei der Konzernrechnungslegung nach IFRS sichergestellt sein. Im Rahmen der konzerneinheitlichen Bewertung sind die Herstellungskosten der in den Konzernabschluss einzubeziehenden Einzelabschlüsse, die gewöhnlich nach nationalen Normen erstellt werden, welche nicht den IFRS entsprechen, an die Definition der Herstellungskosten nach IFRS anzupassen. Diesbezüglich sind die eingeräumten Freiheitsgrade geringer als bei der Konzernbilanzierung nach HGB, weil keine expliziten Einbeziehungswahlrechte innerhalb der IFRS-Herstellungskostendefinition existieren. In Ermangelung einer Unterscheidung in Einzelabschluss- und Konzernabschlussregelungen nach IFRS gelten diese Regelungen auch für die Ermittlung der Konzernanschaffungs- und Konzernherstellungskosten. Die im Rahmen der Ausführungen zur Konzernherstellungskostenermittlung nach HGB diskutierte Problematik von Konzernherstellungskostenober- und -untergrenzen stellt sich bei der Konzernherstellungskostenermittlung nach IFRS aufgrund der nicht bestehenden expliziten Einbeziehungswahlrechte also nicht. Deshalb ist auch ein sog. eliminierungsfähiger Zwischengewinn unbekannt. 60 Vgl. beispielsweise IAS 2.10 f. und IAS 16.11 ff. 252 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung Als letzter Schritt des Zwischenergebniseliminierungsprozesses gilt auch nach IFRS die Verrechnung der Zwischenergebnisse. Diese wird gemäß IFRS 10.B86 erforderlich, wobei allerdings auch hier das konkrete Vorgehen nicht geregelt wird. Im Rahmen der IFRS-Konzernrechnungslegung sollte dabei analog zum Vorgehen nach HGB verfahren werden. Entsprechend sind Zwischenergebnisse des aktuellen Jahres und ggf. noch aus den Vorjahren resultierende Zwischenergebnisse im Hinblick auf deren Erfolgswirksamkeit unterschiedlich zu behandeln. Bei der erfolgsneutralen Verrechnung ist auch nach IFRS ein konzernabschlussspezifischer Sonderposten zu verwenden. Schließlich ist gemäß IAS 1.47 ff. ohnehin nur eine Liste von Posten vorgeschrieben, aus der sich eine Mindestgliederung der Bilanz im Allgemeinen und des Eigenkapitals im Speziellen ableiten lässt. Diese Mindestgliederung ist im Interesse der Informationsvermittlung auszubauen, vor allem weiter zu unterteilen (IAS 1.48). 8.3 Zwischenergebniseliminierung bei Beteiligung anderer Gesellschafter, Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode Da die IFRS-Regelungen - wie das HGB - explizit nach einer Eliminierung der Zwischenergebnisse „in voller Höhe“ (IFRS 10.B86c) verlangen, sind auch nach IFRS solche Zwischenergebnisse vollständig zu eliminieren, die aus Lieferungen und Leistungen mit Konzernunternehmen resultieren, an denen auch andere Gesellschafter beteiligt sind. Aus Praktikabilitätsgründen ist diesbezüglich - wie im Rahmen der Konzernrechnungslegung nach HGB - eine Verrechnung der Zwischenergebnisse in voller Höhe gegen das auf das Mutterunternehmen entfallende Eigenkapital vorzunehmen. Während für nicht in den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen nach HGB die Equity-Methode relevant ist, sind diese nach IFRS als Finanzinvestition zu betrachten. Eine Berücksichtigung auf Basis der Equity-Methode kommt für diese nicht in Betracht, weil der diesbezüglich relevante IAS 28 gemäß IAS 28.2 ausschließlich für jene Unternehmen gilt, „bei denen es sich um Eigentümer handelt, die ein Beteiligungsunternehmen gemeinschaftlich führen oder über einen maßgeblichen Einfluss darüber verfügen.“ Da ein nach IFRS nicht einbezogenes Tochterunternehmen nicht gemeinschaftlich geführt wird und nach IAS 28.3 geregelt ist, dass dem maßgeblichen Einfluss nicht die Beherrschung zu subsumieren ist, ist die Anwendung des IAS 28 für Tochterunternehmen ausgeschlossen. Daher besteht im Hinblick auf nicht einbezogene Tochterunternehmen auch keine Pflicht zur Zwischenergebniseliminierung. Im Unterschied zum HGB besteht nach IFRS keine Wahlmöglichkeit zwischen der Quotenkonsolidierung und der Equity-Methode im Hinblick auf die Aktivitäten, die nach IFRS der gemeinschaftlichen Führung subsumiert werden. Sofern es sich diesbezüglich um eine sog. gemeinschaftliche Tätigkeit („joint operations“) handelt, sind diesbezügliche Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge und Aufwendungen nach IFRS quotal im Konzernabschluss zu berücksichtigen (Quotenkonsolidierung nach IFRS 11); Gemeinschaftsunternehmen („joint ventures“) sind ausschließlich nach der Equity-Methode abzubilden (IAS 28). 8 Besonderheiten der Zwischenergebniseliminierung nach IFRS 253 Im Hinblick auf die gemeinschaftlichen Tätigkeiten finden sich in den IFRS zwei Hinweise, wie mit den Zwischengewinnen im Rahmen der Quotenkonsolidierung vorzugehen ist. IFRS 11.B34 regelt die downstream-Geschäfte: „Schließt ein Unternehmen mit einer gemeinschaftlichen Tätigkeit, in der es gemeinschaftlich Tätiger ist, eine Transaktion wie einen Verkauf oder eine Einlage von Vermögenswerten ab, dann führt es die Transaktion mit den anderen Parteien der gemeinschaftlichen Tätigkeit durch. In dieser Eigenschaft setzt der gemeinschaftlich Tätige die aus einer solchen Transaktion entstehenden Gewinne und Verluste nur im Umfang der Anteile der anderen Parteien an der gemeinschaftlichen Tätigkeit an.“ Hinweise auf downstream-Geschäfte und auch auf crossstream-Geschäfte ergeben sich hinsichtlich der Quotenkonsolidierung aus IFRS 11.B36: „Schließt ein Unternehmen mit einer gemeinschaftlichen Tätigkeit, in der es gemeinschaftlich Tätiger ist, eine Transaktion wie den Kauf von Vermögenswerten ab, setzt es seinen Anteil an den Gewinnen und Verlusten erst an, wenn es die betreffenden Vermögenswerte an einen Dritten weiterverkauft hat.“ In der Konsequenz führen beide Regelungen zu keinem anderen Vorgehen als bei der Zwischenergebniseliminierung im Rahmen der Quotenkonsolidierung nach HGB. Im Hinblick auf die Ausnahmetatbestände besteht nach IFRS wiederum ein implizites Wahlrecht, von der Zwischenergebniseliminierung im Rahmen der Quotenkonsolidierung abzusehen, welches sich aus dem Grundsatz der Wesentlichkeit bzw. aus dem Kosten-Nutzen- Postulat ergibt. Nach IFRS kommen für die Equity-Methode, welche in IAS 28 geregelt ist, assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen in Betracht. 61 Auch hier ist die Zwischenergebniseliminierung explizit geregelt: IAS 28.28: „Gewinne und Verluste aus ‚Upstream‘- und ‚Downstream‘- Transaktionen zwischen einem Unternehmen (einschließlich seiner konsolidierten Tochterunternehmen) und einem assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen sind im Abschluss des Unternehmens nur entsprechend der Anteile unabhängiger Eigentümer am assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen zu erfassen. […] Der Anteil des Eigentümers am Gewinn oder Verlust des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens aus solchen Transaktionen wird eliminiert.“ Unabhängig von der Lieferrichtung ist nach IFRS bei nach ‚at equity‘ einbezogenen Unternehmen eine entsprechende beteiligungsproportionale Zwischenergebniseliminierung vorzunehmen. Eine Zwischenergebniseliminierung im Hinblick auf Lieferungen und Leistungen zwischen einer per Quotenkonsolidierung berücksichtigten gemeinschaftlichen Tätigkeit einerseits und einem durch die Equity-Bewertung im Konzernabschluss berücksichtigten assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen andererseits wird nach IFRS nicht gefordert. 61 Siehe Abschnitt 6.1 im IV. Kapitel. 254 Kapitel V: Zwischenergebniseliminierung 8.4 Tabellarischer Überblick Auch im Hinblick auf die IFRS wird abschließend ein zusammenfassender Überblick über den Umfang gegeben, in dem Lieferungs- und Leistungsbeziehungen im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung zu berücksichtigen sind. Abbildung 5.12 differenziert dabei wiederum sowohl hinsichtlich der Art des Unternehmens bzw. der Tätigkeit als auch - zumindest hinsichtlich der Tochterunternehmen - in Abhängigkeit von der bilanziellen Erfassung im Konzernabschluss. Dabei wird ebenfalls deutlich, dass eine Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung von Zwischenergebnissen nur bei Lieferungen und Leistungen zwischen vollkonsolidierten Konzernunternehmen besteht. In den anderen Fällen kann auf eine Eliminierung anteilig oder vollständig verzichtet werden. Empfänger Lieferant Konzernunternehmen gemeinschaftliche Tätigkeit assoziierte und Gemeinschaftsunternehmen Vollkonsolidierung als Finanzinvestition Konzernunternehmen Vollkonsolidierung vollständig keine anteilig anteilig als Finanzinvestition keine keine keine keine gemeinschaftliche Tätigkeit anteilig keine anteilig keine assoziierte und Gemeinschaftsunternehmen anteilig keine keine keine Legende: vollständig = Verpflichtung zur vollständigen Eliminierung keine = keine Verpflichtung zur Eliminierung anteilig = Verpflichtung zur anteiligen Eliminierung Abbildung 5.12: Übersicht über den Umfang der Verpflichtung zur Eliminierung von Zwischenergebnissen nach IFRS Kapitel V: Kernaussagen 255 Kernaussagen  Die Durchführung der Zwischenergebniseliminierung ergibt sich aus der Einheitsfiktion und der Verpflichtung zur Anwendung des Realisationsprinzips für Zwecke der Konzernrechnungslegung. Insofern gelten Lieferungen und Leistungen erst dann als realisiert, wenn diese - i. S. v. Außenumsätzen - über die Konzerngrenzen hinaus erbracht wurden.  Vermögensgegenstände aus innerkonzernlichen Lieferungen und Leistungen sind in der Konzernbilanz so anzusetzen, wie sie sich aus Sicht der fiktiven rechtlichen Einheit ‚Konzern‘ ergeben würden (Einheitsfiktion). Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögensgegenstands im Einzelabschluss und seiner Bewertung unter der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns stellen Zwischenergebnisse dar. Diese können im Einzelnen positiv (Zwischengewinne) oder negativ (Zwischenverluste) sein.  Die Voraussetzungen für eine Zwischenergebniseliminierung sind nach HGB und IFRS vergleichbar. Wenn ein Innenumsatz zu einem Vermögensgegenstand bzw. -wert führt, der in der Konzernbilanz anzusetzen ist und der aus dem Einzelabschluss resultierende Wertansatz aus Konzernsicht unzulässig ist, muss eine Zwischenergebniseliminierung vorgenommen werden. Dies gilt, sofern kein Ausnahmetatbestand vorliegt, der es erlaubt, auf diese zu verzichten, wie es nach HGB und IFRS z. B. in Anbetracht untergeordneter Bedeutung von Zwischenergebnissen möglich ist.  Die Eliminierung von Zwischenergebnissen kann bei sog. Dreiecksgeschäften unterbleiben, sofern diese nicht mit der Absicht erfolgen, die Eliminierung zu umgehen.  Vorgänge, die sich ausschließlich in den Gewinn- und Verlustrechnungen der beteiligten Unternehmen niederschlagen und nicht bestandswirksam werden, sind nicht Gegenstand der Zwischenergebniseliminierung, sondern der Aufwands- und Ertragskonsolidierung. Demgegenüber sind Zwischenergebnisse für die Fälle zu eliminieren, in denen ein Vermögensgegenstand bzw. -wert zwar in der Konzernbilanz, aber nicht im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens ausgewiesen wird.  Im Hinblick auf die Organisation der Zwischenergebniseliminierung im Konzern wird die zentrale und die dezentrale Organisation unterschieden.  Die Ermittlung des Wertansatzes eines Vermögensgegenstands unter der Fiktion der rechtlichen Einheit der einbezogenen Unternehmen bildet das bedeutendste Problem der Zwischenergebniseliminierung.  Eine zweckentsprechende Behandlung der Zwischenergebnisse erfordert die Unterscheidung in Zwischenergebnisse, die in der abgelaufenen Periode entstanden sind, und solche, die bereits in Vorjahren durch konzerninterne Lieferungen und Leistungen verursacht wurden.  Bei der Zwischenergebniseliminierung, die sich auf Unternehmen, die quotal oder ‚at equity‘ im Konzernabschluss berücksichtigt werden, bezieht, ist im Hinblick auf die Lieferungen und Leistungen in upstream-, downstream und crossstream- Geschäfte zu unterscheiden. Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 259 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung........................................................................ 259 3 Aufrechnungsdifferenzen.................................................................................................. 267 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen ................................................................... 275 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS.............................................. 279 Kernaussagen................................................................................................................................ 280 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des sechsten Kapitels sollten Sie vor allem wissen,  was unter einer Schuldenkonsolidierung zu verstehen und warum diese durchzuführen ist,  inwieweit die Schuldenkonsolidierung bei Anwendung der Quotenkonsolidierung bzw. bei Anwendung der Equity-Methode relevant ist,  welche Bilanzpositionen Gegenstand der Schuldenkonsolidierung sind und was bei diesen im Einzelnen zu beachten ist,  welche Ausnahmeregelung hinsichtlich der Schuldenkonsolidierung greifen kann,  welche Arten von Aufrechnungsdifferenzen bestehen können und welche davon im Rahmen der Schuldenkonsolidierung relevant sind,  worauf der Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung zielt,  wie die relevanten Aufrechnungsdifferenzen zu verrechnen sind,  wie die Konsolidierung von Haftungsverhältnissen erfolgt und  welche Besonderheiten bei der Schuldenkonsolidierung nach IFRS zu beachten sind. 258 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 226-251. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 345-372. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 196-212. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 197-206. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 498-512. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 197-213. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 228-243. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 247-268. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 135-155. W OHLGEMUTH , M. (2008): Die Schuldenkonsolidierung, in: VON W YSOCKI , K., ET . AL . (Hrsg.) Handbuch des Jahresabschlusses in Einzeldarstellungen (HdJ), Köln, Abt. V/ 4. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 163-172. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 259 1 Grundlagen Die in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB kodifizierte Fiktion der rechtlichen Einheit verbietet es, im Konzernabschluss Schuldverhältnisse zwischen einbezogenen Unternehmen zu berücksichtigen. Bei diesen handelt es sich schließlich um Ansprüche und Verpflichtungen des Konzerns gegenüber sich selbst. In der Konzernbilanz sind grundsätzlich nur Forderungen und Verpflichtungen des Konzerns gegenüber Dritten auszuweisen. Durch die sog. Schuldenkonsolidierung sind daher die in den Einzelbilanzen der einbezogenen Unternehmen ausgewiesenen konzerninternen Ansprüche und Verpflichtungen zu eliminieren. Da nicht nur Schulden betroffen sind, greift die Bezeichnung ‚Schuldenkonsolidierung‘ jedoch zu kurz. Die Schuldenkonsolidierung ist in § 303 Abs. 1 HGB geregelt: „Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sowie entsprechende Rechnungsabgrenzungsposten sind wegzulassen.“ Diese gesetzliche Regelung der Schuldenkonsolidierung gilt unmittelbar lediglich für Unternehmen, die im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden. Da § 310 Abs. 2 HGB wiederum auf § 303 HGB verweist, sind auch Schuldverhältnisse, an denen ein quotal konsolidiertes Unternehmen beteiligt ist, bei der Erstellung des Konzernabschlusses zu eliminieren. Im Gegensatz zur Vollkonsolidierung ist die Aufrechnung dann jedoch nur anteilig durchzuführen. In Höhe des Restbetrags gehen die Schuldverhältnisse in den Konzernabschluss ein. Eine Konsolidierung von Ansprüchen und Verpflichtungen zwischen Konzernunternehmen und Unternehmen, die auf dem Wege der Equity-Methode einbezogen werden, ist nicht vorgesehen. 1 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 2.1 Überblick Der Gegenstand der Schuldenkonsolidierung wird in § 303 Abs. 1 HGB konkretisiert, wobei die Aufzählung im Gesetz nicht als abschließender Positivkatalog, sondern vielmehr beispielhaft zu sehen ist. Grundsätzlich gilt, dass im Rahmen der Schuldenkonsolidierung sämtliche Ansprüche und Verpflichtungen zwischen einbezogenen Unternehmen zu eliminieren sind. Die Konsolidierung muss also unabhängig davon erfolgen, unter welcher Position die Ansprüche und Verpflichtungen in den Einzelabschlüssen ausgewiesen werden. 2 Die zu konsolidierenden Ansprüche werden in § 303 Abs. 1 HGB als Ausleihungen und andere Forderungen zwischen einbezogenen Unternehmen sowie als entsprechende aktive Rechnungsabgrenzungsposten umschrieben. Konzerninterne Ausleihungen werden i. d. R. unter den „Ausleihungen an verbundene Unternehmen“ erfasst. Die anderen 1 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 136. 2 Vgl. hierzu auch VON W YSOCKI (1998), S. 165. 260 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Forderungen finden ihren Niederschlag insbesondere in der Position „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“. Darüber hinaus können sie aber in anderen Bilanzpositionen der Aktivseite ausgewiesen werden, welche beispielhaft in Abbildung 6.1 gezeigt werden. Bei zu konsolidierenden Verpflichtungen kann es sich um Rückstellungen, Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzungsposten handeln. Die meisten konzerninternen Verpflichtungen dürften in den Einzelabschlüssen unter der Position „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ ausgewiesen werden. Weitere Positionen, welche betroffen sein können, finden sich ebenfalls in Abbildung 6.1 wieder. Aktivseite Passivseite Anlagevermögen - geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögensgegenstände - geleistete Anzahlungen auf Sachanlagen - Ausleihungen an verbundene Unternehmen - Wertpapiere des Anlagevermögens Umlaufvermögen - geleistete Anzahlungen auf Vorräte - Forderungen gegen verbundene Unternehmen - eingeforderte Einlagen auf das gezeichnete Kapital - sonstige Vermögensgegenstände - sonstige Wertpapiere - Schecks, Guthaben bei Kreditinstituten Sonstige Positionen - Rechnungsabgrenzungsposten Rückstellungen - sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten - Anleihen - Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen - Verbindlichkeiten aus der Annahme gezogener und der Ausstellung eigener Wechsel - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - sonstige Verbindlichkeiten Sonstige Positionen - Rechnungsabgrenzungsposten Abbildung 6.1: Bilanzpositionen, welche hauptsächlich Gegenstand der Schuldenkonsolidierung sind Neben bereits bestehenden Schuldverhältnissen sind auch Haftungsverhältnisse zwischen einbezogenen Konzernunternehmen bei der Schuldenkonsolidierung zu berücksichtigen. 3 Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung wird zumeist auch die Behandlung von sog. Drittschuldverhältnissen erörtert. Darunter werden Forderungen eines in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmens gegenüber einem Dritten verstanden, der seinerseits Forderungen gegen ein anderes einbezogenes Unternehmen ausweist. Im Einzelabschluss können solche Forderungen und Verbindlichkeiten gegeneinander aufgerechnet werden, sofern folgende Voraussetzungen erfüllt sind:  Identität von Gläubiger und Schuldner (Gegenseitigkeit),  Gleichartigkeit von Forderung und Verbindlichkeit sowie  Gleichfristigkeit von Forderung und Verbindlichkeit. Auch wenn formalrechtlich eine Gegenseitigkeit bei Drittschuldverhältnissen nicht gegeben ist, sind Gläubiger (in Abbildung 6.2 das Tochterunternehmen) und Schuldner (in Abbildung 6.2 das Mutterunternehmen) unter der Fiktion der rechtlichen Einheit identisch. Eine Aufrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten ist daher möglich, wenn auch die übrigen Voraussetzungen (Gleichartigkeit und Gleichfristigkeit) erfüllt sind. 3 Vgl. Abschnitt 4 dieses Kapitels. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 261 Die Konsolidierung von Drittschuldverhältnissen wird als zulässig angesehen, 4 sie sollte jedoch nicht als verpflichtend betrachtet werden. Sie lässt sich auch nicht aus § 303 Abs. 1 HGB ableiten, sondern lediglich mit der Einheitsfiktion begründen. Gegen eine Konsolidierung dieser Schuldverhältnisse spricht, dass es häufig schwierig sein dürfte, die Fälle festzustellen, in denen Drittschuldverhältnisse vorliegen. Dennoch wird es auch in der Praxis für sinnvoll gehalten, im „Einzelfall […] ausgewählte Drittschuldverhältnisse mit großen Beträgen wegzulassen“ 5 . Abbildung 6.2: Exemplarisches Drittschuldverhältnis 2.2 Behandlung einzelner Bilanzpositionen 2.2.1 Grundlagen Die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegeneinander aufzurechnenden Forderungen und Verpflichtungen finden in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen in verschiedenen Positionen ihren Niederschlag. Ihr innerkonzernlicher Charakter kommt dabei in einigen Fällen explizit in der Bezeichnung der Position zum Ausdruck (z. B. „Ausleihungen an verbundene Unternehmen“). In anderen Fällen wird in Form eines ‚davon-Vermerks‘ auf den Anteil einer Position, der gegenüber verbundenen Unternehmen besteht, hingewiesen. Sofern die Einzelbilanzen nach den Vorschriften für große und mittelgroße Kapitalgesellschaften erstellt werden, sind somit die meisten der für die Schuldenkonsolidierung relevanten Beträge unmittelbar ersichtlich. Für die Berücksichtigung bei der Schuldenkonsolidierung ist nicht nur die Erfüllung des Verbundenheitskriteriums i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB maßgeblich. Entscheidend ist, dass die Unternehmen, zwischen denen das Schuldverhältnis besteht, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Aufgrund von § 296 HGB sind nicht konsolidierte Tochterunternehmen ebenso wie konzernfremde Unternehmen zu behandeln. Es ist zu beachten, dass sich die Schuldenkonsolidierung entsprechend auch auf andere Rechnungslegungskomponenten auswirkt. Dies gilt beispielsweise für die Anhangangaben (z. B. den Verbindlichkeitenspiegel), die Kapitalflussrechnung und den Segmentbericht. 4 Vgl. ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 29 f., B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 362 f.; a. A. VON W YSOCKI (1966), S. 288. 5 V ERBAND DER C HEMISCHEN I NDUSTRIE E . V. (1989), S. 35. Konzern MU TU U Forderung von U gegen MU Verbindlichkeit von U gegenüber TU 262 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 2.2.2 Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die meisten konzerninternen Schuldverhältnisse finden sich in den Einzelabschlüssen der betroffenen Unternehmen in den Positionen „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ und „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“. Hierunter werden kurzfristige Ansprüche und Verpflichtungen zwischen verbundenen Unternehmen erfasst, denen unterschiedliche Entstehungsursachen zugrunde liegen können. Zumeist wird es sich um Forderungen und Verbindlichkeiten aus (konzerninternen) Lieferungen und Leistungen handeln. Soweit die unter den Positionen „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ und „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ ausgewiesenen Beträge auf Schuldverhältnisse zwischen einbezogenen Unternehmen entfallen, sind sie im Rahmen der Schuldenkonsolidierung gegeneinander aufzurechnen. Wenn in einem Einzelabschluss die Pauschalwertberichtigung unter Einbeziehung der Forderungen gegenüber einbezogenen Unternehmen ermittelt wurde, muss dies - im Hinblick auf die Forderungen gegenüber einbezogenen Unternehmen - im Rahmen der Schuldenkonsolidierung rückgängig gemacht werden. In der Konzernbilanz würden ansonsten Wertberichtigungen auf Forderungen vorgenommen, die unter der Fiktion der rechtlichen Einheit nicht bestehen. Ebenso wie Geldforderungen sind grundsätzlich auch innerkonzernliche Sachforderungen in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen. Ansprüche, die sich daraus ergeben, können u. U. auch in der Position „Sonstige Vermögensgegenstände“ ausgewiesen sein. Dies ändert jedoch nichts an der grundsätzlichen Verpflichtung, sie gegen die entsprechenden Verbindlichkeiten aufzurechnen. 2.2.3 Forderungen und Verbindlichkeiten aus eingeforderten ausstehenden Einlagen Ausstehende Einlagen stellen rechtlich betrachtet Forderungen des bilanzierenden Unternehmens an seine Gesellschafter dar. Aus wirtschaftlicher Sicht sind sie jedoch so lange als Korrekturposten zum gezeichneten Kapital anzusehen, bis sich ihr Forderungscharakter durch die Einforderung konkretisiert. Erst dann passiviert das zur Einzahlung verpflichtete Unternehmen eine entsprechende Verbindlichkeit. Dieser wirtschaftlichen Betrachtungsweise kommt die seit BilMoG einzig zulässige Darstellungsweise 6 im Hinblick auf ausstehende Einlagen beim Gläubiger nach:  Die mittlerweile gemäß § 272 Abs. 1 HGB ausschließlich zulässige Nettomethode beim Ausweis ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital führt dazu, dass auf der Aktivseite der bilanzierenden Gesellschaft diesbezügliche Forderungen der Gesellschaft gegen ihre Gesellschafter lediglich dann ausgewiesen werden, wenn diese auch eingefordert sind. Der Ausweis beim Gläubiger erfolgt z. B. unter der Bezeichnung „Eingeforderter, aber noch nicht eingezahlter Betrag (der ausstehenden Einlagen auf 6 Vgl. ausführlich B RÖSEL / H AAKER (2012), § 272 HGB, Rn. 31 ff. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 263 das gezeichnete Kapital)“ innerhalb der „Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände“. Beim Gesellschafter ist die Verpflichtung für den Fall, dass es sich dabei um ein einbezogenes Unternehmen handelt, als „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ auszuweisen.  Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen werden vom Posten „Gezeichnetes Kapital“ offen abgesetzt (also innerhalb des Eigenkapitals des bilanzierenden Unternehmens saldiert). Die Behandlung ausstehender Einlagen im Rahmen der Schuldenkonsolidierung ist gesetzlich nicht geregelt. Ihre Konsolidierung folgt der Einheitsfiktion und kommt nur in Betracht, wenn einerseits ihr Forderungscharakter dominiert und die Forderung andererseits gegenüber einem anderen einbezogenen Unternehmen besteht. Ansprüche und Verpflichtungen aus ausstehenden Einlagen sind also lediglich dann zu konsolidieren, wenn die ausstehenden Einlagen eingefordert wurden. Ihr bis zu diesem Zeitpunkt überwiegender Charakter als Korrekturposten zum Eigenkapital gebietet es, sie (bereits) im Rahmen der Kapitalkonsolidierung zu berücksichtigen. 7 Die dargestellte Verfahrensweise gilt unabhängig davon, ob es sich um ausstehende Einlagen des Mutter- oder eines Tochterunternehmens handelt. Einzahlungsforderungen, die gegenüber konzernfremden Dritten bestehen, werden hingegen in den Konzernabschluss übernommen. 2.2.4 Ausleihungen an verbundene Unternehmen Im Unterschied zu den „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ handelt es sich bei den unter den Finanzanlagen auszuweisenden „Ausleihungen an verbundene Unternehmen“ um langfristige Finanz- und Kapitalforderungen (z. B. langfristige Darlehen, Hypotheken). Ihre Einbeziehung in die Schuldenkonsolidierung wird in § 303 Abs. 1 HGB ausdrücklich gefordert. Die entsprechende Verpflichtung sollte in der Bilanz des Gläubigerunternehmens unter der Gegenposition „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“ zu finden sein. Handelt es sich bei dem kapitalgebenden Unternehmen um ein verbundenes Kreditinstitut, kann in Ausnahmefällen beim Schuldner auch der Ausweis unter den „Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten“ in Betracht kommen. Insbesondere zwischen verbundenen Unternehmen sind un- oder niedrigverzinste Ausleihungen sehr beliebt. Sofern diesbezüglich im Einzelabschluss des Kreditors Anpassungen (Abbzw. spätere Zuschreibungen) vorgenommen wurden, können sich Aufrechnungsdifferenzen ergeben, welche im Rahmen der Schuldenkonsolidierung erfolgswirksam zu eliminieren sind. 8 7 Siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt 1.2.2 des III. Kapitels. 8 Siehe hierzu Abschnitt 3 dieses Kapitels. 264 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 2.2.5 Anzahlungen Anzahlungen sind Vorauszahlungen für noch zu erbringende Lieferungen oder Leistungen. Geleistete Anzahlungen sind getrennt danach auszuweisen, ob sie für immaterielle Anlagegegenstände, Sachanlagen oder Vorräte entrichtet wurden. Die für Sachanlagen geleisteten Anzahlungen werden mit den „Anlagen im Bau“ zusammengefasst. Das Unternehmen, welches die Anzahlung erhalten hat, weist sie unter der Position „Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen“ im Rahmen der Verbindlichkeiten aus. Anzahlungen, die an einbezogene Konzernunternehmen geleistet wurden, sind grundsätzlich konsolidierungspflichtig. Solange eindeutig feststeht, inwieweit die Gegenleistung noch aussteht, ist die Aufrechnung der aktivierten Anzahlung mit der beim Anzahlungsempfänger passivierten Verbindlichkeit unproblematisch. In der Praxis können jedoch u. U. Abgrenzungsprobleme zwischen „Geleisteten Anzahlungen auf Sachanlagen“ und „Anlagen im Bau“ auftreten. 9 In der Literatur wird daher zum Teil die Auffassung vertreten, Anzahlungen für Lieferungen in das Sachanlagevermögen wie im Bau befindliche Anlagen zu behandeln und auf eine Schuldenkonsolidierung zu verzichten. 10 Eine solche Verfahrensweise sollte jedoch lediglich auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben. 11 Das ohnehin bedenkliche, 12 sich aus § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB ergebende Wahlrecht, erhaltene Anzahlungen offen von den Vorräten abzusetzen, ist für die Verpflichtung zur Einbeziehung in die Schuldenkonsolidierung unerheblich. Soweit derartig ausgewiesene Anzahlungen von anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises geleistet wurden, ist die Absetzung rückgängig zu machen. 2.2.6 Rechnungsabgrenzungsposten Die Notwendigkeit, aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten, denen innerkonzernliche Schuldverhältnisse zugrunde liegen, in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen, wird durch § 303 Abs. 1 HGB ausdrücklich hervorgehoben. In den meisten Fällen werden sich aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten bei der Aufrechnung in gleicher Höhe gegenüberstehen. Beispiel 6.1: Einer aktiven oder passiven Abgrenzung können u. a. Zins-, Miet- oder Pachtzahlungen unterliegen, wobei es unerheblich ist, ob der Ausgleich von Ansprüchen und Verpflichtungen durch Geld- oder andere Leistungen erfolgen soll. Eine Ursache für das Entstehen von Differenzen aus der Aufrechnung 13 aktiver und passiver Rechnungsabgrenzungsposten ist die Vereinbarung eines Disagios. Für den Schuldner besteht gemäß § 250 Abs. 3 HGB ein Wahlrecht, das Disagio im Jahr der Entstehung in voller Höhe als Aufwand zu erfassen oder einen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zu bilden und ratierlich abzuschreiben. Der Gläubiger wird dagegen in Höhe der Differenz 9 Vgl. ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 9. 10 Vgl. H ARMS (1998), § 303 HGB, Rn. 19. 11 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 58 f. 12 Vgl. M ATSCHKE / B RÖSEL / H AAKER (2012), § 266 HGB, Rn. 292 und Rn. 641 ff. 13 Siehe hierzu Abschnitt 3 dieses Kapitels. 2 Gegenstand der Schuldenkonsolidierung 265 zwischen dem Auszahlungs- und dem Rückzahlungsbetrag einen passiven Rechnungsabgrenzungsposten ansetzen und über die Laufzeit des Kredits auflösen. Aufrechnungsdifferenzen entstehen im Hinblick auf ein eingeräumtes Disagio dann, wenn der Schuldner auf eine Aktivierung des Disagios verzichtet oder wenn die jährlichen Auflösungsbeträge beim Gläubiger und beim Schuldner voneinander abweichen. Die Sachlage stellt sich in vergleichbarer Weise dar, wenn die Zahlung eines Agios bei Fälligkeit der Verbindlichkeit vereinbart wurde. 2.2.7 Rückstellungen Auch auf die Verpflichtung zur Einbeziehung von Rückstellungen in die Schuldenkonsolidierung wird in § 303 Abs. 1 HGB ausdrücklich hingewiesen. Dies gilt grundsätzlich für alle Rückstellungen, denen Verpflichtungen gegenüber anderen einbezogenen Unternehmen zugrunde liegen. Die Beurteilung, wem gegenüber eine Verpflichtung besteht, muss nicht i. S. e. juristischen, sondern einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise erfolgen. Eine Konsolidierung ist nicht vorzunehmen, wenn die Rückstellung im Einzelabschluss zwar für Verpflichtungen gegenüber einem in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gebildet wurde, diese aber - wie in Beispiel 6.2 demonstriert - aus Konzernsicht einen anderen Charakter erhält und dieser Charakter den Ansatz der Rückstellung (auch) im Konzernabschluss begründet. Im Gegensatz zu den bisher dargestellten Schuldverhältnissen stehen konzerninternen Rückstellungen gewöhnlich keine korrespondierenden Aktivpositionen gegenüber, gegen die sie bei der Konsolidierung aufgerechnet werden könnten. Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten sind wegzulassen, wenn die Verpflichtung gegenüber einem einbezogenen Unternehmen besteht. Andernfalls käme es in der Konzernbilanz zum Ausweis von Verpflichtungen der fiktiven rechtlichen Einheit gegen sich selbst. Grundsätzlich sind auch Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften zwischen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu eliminieren, „weil aufgrund der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns der Konzern keine Geschäfte mit sich selbst abschließen kann“ 14 . Eine andere Situation ist dann gegeben, wenn die Verpflichtung faktisch gegenüber einem konzernfremden Unternehmen besteht. Auch Rückstellungen für Gewährleistungen sind, soweit sie auf Geschäfte mit anderen einbezogenen Unternehmen entfallen, zu eliminieren. Dies gilt jedoch nicht, wenn eine Rückstellung für Lieferungen in das Anlagevermögen eines einbezogenen Unternehmens aus Sicht des Konzerns den Charakter einer Rückstellung für unterlassene Reparaturen in den ersten drei Monaten des neuen Geschäftsjahres i. S. e. Aufwandsrückstellung annimmt. Bei einer Lieferung in das Vorratsvermögen eines einbezogenen Unternehmens kann aus einer Rückstellung für Gewährleistungen eine Minderung des Wertansatzes der Vermögensgegenstände werden. 15 14 S CHERRER (1994a ff.), § 303 HGB, Rn. 16. 15 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 68. 266 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Beispiel 6.2: Ein einbezogenes Konzernunternehmen TU 1 hat mit einem anderen Konzernunternehmen TU 2 einen Lieferungsvertrag abgeschlossen, aus dem ein Verlust droht. Hierfür hat TU 1 im Einzelabschluss eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet, welche das Geschäft mit TU 2 betreffen. TU 2 , das als Vertriebsgesellschaft des Konzerns fungiert, ist wiederum zur Weiterveräußerung einen entsprechenden (erfolgsneutralen) Vertrag mit einem Dritten eingegangen und muss zum Bilanzstichtag im Einzelabschluss keine Rückstellung bilden. Für das empfangende Konzernunternehmen TU 2 hat das Geschäft den Charakter eines durchlaufenden Postens. Zwar besteht aus Sicht der rechtlichen Einheiten eine konzerninterne Verpflichtung, aus Sicht der wirtschaftlichen Einheit ‚Konzern‘ erfährt dieser Sachverhalt jedoch einen anderen Charakter, denn der Verlust droht demgemäß aus einem Geschäft zwischen dem Konzern und einem Dritten. Die Rückstellung ist also nicht in die Schuldenkonsolidierung einzubeziehen, sondern in den Konzernabschluss zu übernehmen. 2.2.8 Anleihen Auf der Passivseite sind unter der Position „Anleihen“ langfristige Verbindlichkeiten auszuweisen, die am organisierten Kapitalmarkt aufgenommen werden. Obligationen, Gewinn- und Wandelschuldverschreibungen, aber auch Genussrechte werden hierunter zusammengefasst. Das Gläubigerunternehmen weist die Anleihestücke unter den „Wertpapieren des Anlagevermögens“ oder den „Sonstigen Wertpapieren“ des Umlaufvermögens aus. Ein innerkonzernliches Schuldverhältnis, das sich in einer Anleihe manifestiert, erscheint zunächst als typischer Anwendungsfall der Schuldenkonsolidierung. Dies hätte zur Folge, dass die Anleiheverbindlichkeit gegen die entsprechende Aktivposition aufzurechnen wäre. Im Ergebnis entspricht dies einer Absetzung vom Schuldnerunternehmen zurückerworbener Anleihen vom passivierten Anleihebetrag; d. h. ein Unternehmen, welches Anleihen emittiert und passiviert hat, würde diese zurückerwerben und dabei die erworbenen Papiere nicht aktivieren, sondern von der entsprechenden Passivposition absetzen - also hier eine Saldierung vornehmen. Im Einzelabschluss wird dies teilweise lediglich dann als zulässig angesehen, wenn gewährleistet ist, dass die Anleihestücke nicht mehr in den Verkehr gelangen können. 16 Würde diese Bedingung auf den Konzernabschluss übertragen, dürfen auf Anleihen basierende innerkonzernliche Schuldverhältnisse nur konsolidiert werden, wenn feststeht, dass die Anleihestücke nicht wieder an konzernfremde Dritte veräußert werden. Solange dies nicht sichergestellt ist, sollte - soweit dieses strenge Kriterium zugrunde gelegt wird - von einer Konsolidierung abgesehen sowie die Anleihe und die entsprechende Aktivposition in voller Höhe in die Konzernbilanz übernommen werden. In diesem Fall erscheint es zweckmäßig, bei beiden Positionen die darin enthaltenen innerkonzernlichen Ansprüche zu vermerken. 16 Weniger restriktiv sind diesbezüglich M ATSCHKE / B RÖSEL / H AAKER (2012), § 266 HGB, Rn. 274, die im Hinblick auf den Einzelabschluss empfehlen, erworbene eigene Anleihen - analog zum Erwerb eigener Anteile - offen von der entsprechenden Schuldposition abzusetzen. Sofern die eigenen Anleihen wieder veräußert oder ausgegeben werden, ist dieses - bei dieser Vorgehensweise - als Eingehen einer neuen Verpflichtung zu werten. Werden die Anleihestücke allerdings vernichtet oder ist eine Wiederbegebung ausgeschlossen, sollte im Einzelabschluss - anstelle einer offenen Absetzung - eine Saldierung mit der Schuldposition ausreichend sein. 3 Aufrechnungsdifferenzen 267 2.3 Ausnahmeregelung für Schuldverhältnisse von untergeordneter Bedeutung Durch § 303 Abs. 2 HGB wird der Grundsatz der Wesentlichkeit auf die Schuldenkonsolidierung übertragen. Danach kann - i. S. e. Wahlrechts - von der Eliminierung konzerninterner Schuldverhältnisse abgesehen werden, „wenn die wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind.“ Von untergeordneter Bedeutung ist die Schuldenkonsolidierung dann, wenn die Beurteilungen und Entscheidungen der Empfänger von Rechnungslegungsinformationen durch den Verzicht auf die Eliminierung nicht beeinflusst werden. Bei der Beurteilung der Wesentlichkeit der unterlassenen Konsolidierung ist von einer Gesamtbetrachtung aller nicht konsolidierten Beträge auszugehen. Als Kriterien kommen dabei insbesondere die Relationen dieser Beträge zu den folgenden Größen in Betracht: 17  Konzernbilanzsumme, Umsatzerlöse des Konzerns, Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag,  Höhe der betroffenen Positionen in der Konzernbilanz und der Konzern-GuV sowie  Betrag der insgesamt im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminierten Ansprüche und Verpflichtungen. Die Ausübung dieses Wahlrechts unterliegt gemäß § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB dem Gebot der Stetigkeit. Eine gemäß § 297 Abs. 3 Satz 3 HGB zulässige Änderung der Verfahrensweise im Vergleich zum Vorjahr ist im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Der Pflicht zur Angabe des Einflusses auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns kann durch einen Hinweis auf die untergeordnete Bedeutung genügt werden. 3 3.1 Aufrechnungsdifferenzen Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Überblick Die Formulierung in § 303 Abs. 1 HGB stellt auf den Normalfall ab, dass sich aufzurechnende Forderungen und Verpflichtungen in gleicher Höhe gegenüberstehen. Nur dann ist die Konsolidierung durch ein ‚Weglassen‘ der Schuldverhältnisse zu vollziehen und somit erfolgsneutral. Wenn Forderungen und Verpflichtungen nicht betragsgleich sind, entstehen bei der Saldierung Aufrechnungsdifferenzen deren Behandlung eines der zentralen Probleme der Schuldenkonsolidierung ist. 17 Vgl. ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 49. 268 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung In Abhängigkeit davon, welche der zu konsolidierenden Positionen einen höheren Betrag aufweist, ist zwischen aktiven und passiven Aufrechnungsdifferenzen zu unterscheiden. Aufgrund des Imparitätsprinzips ergeben sich i. d. R. passive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung < Verpflichtung). Aktive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung > Verpflichtung) werden nur in Ausnahmefällen auftreten. Beispiel 6.3: Aktive Aufrechnungsdifferenzen können entstehen, wenn ein Unternehmen von einem anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises Obligationen zu einem Überparikurs erwirbt. Unterschiedsbeträge aus der Schuldenkonsolidierung werden zudem in Abhängigkeit von den ihnen zugrunde liegenden Ursachen in ‚echte‘ und ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen unterschieden. Darüber hinaus können sie auch in abweichenden Abschlussstichtagen zu konsolidierender Unternehmen, zwischen denen ein Schuldverhältnis besteht, begründet sein. Abbildung 6.3: Arten von Aufrechnungsdifferenzen 3.2 Arten von Aufrechnungsdifferenzen im Detail 3.2.1 ‚Unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen Als ‚unecht‘ werden Aufrechnungsdifferenzen bezeichnet, deren Ursachen buchungstechnischer Art sind. Gründe für die mangelnde Übereinstimmung der Wertansätze von Forderungen und Verpflichtungen können insbesondere fehlerhafte Buchungen und zeitliche Unterschiede bei der Verarbeitung des Buchungsstoffs sein. Arten von Aufrechnungsdifferenzen Kriterium: Ursache der Differenz Aufrechnungsdifferenzen aufgrund abweichender Stichtage „echte“ Aufrechnungsdifferenzen „unechte“ Aufrechnungsdifferenzen Kriterium: höherer Wert der zu konsolidierenden Position passive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung < Verpflichtung) aktive Aufrechnungsdifferenzen (Forderung > Verpflichtung) 3 Aufrechnungsdifferenzen 269 Beispiel 6.4: Eine ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenz ergibt sich für den Fall, dass eine innerkonzernliche Verbindlichkeit kurz vor dem Ende eines Geschäftsjahres beglichen wird, das Gläubigerunternehmen den Zahlungseingang aber erst im neuen Geschäftsjahr erfasst. Kennzeichnend für ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen ist, dass diese bei sofortiger und richtiger Erfassung des Geschäftsvorfalls nicht auftreten würden. ‚Unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen sind bereits bei der Erstellung der Einzelabschlüsse durch Abstimmung der innerkonzernlichen Konten zu beseitigen und nicht Gegenstand der Konsolidierung. Ist diese frühzeitige Korrektur jedoch versäumt worden, muss sie im Rahmen der Konsolidierung nachgeholt werden, weil ‚unechte‘ Aufrechnungsdifferenzen keinen Einfluss auf den Konzernabschluss haben dürfen. 18 3.2.2 Aufrechnungsdifferenzen aufgrund abweichender Abschlussstichtage Eine weitere Ursache für Aufrechnungsdifferenzen ist die im § 299 Abs. 2 Satz 2 HGB vorgesehene Möglichkeit, Tochterunternehmen ohne die Erstellung eines Zwischenabschlusses einzubeziehen, wenn ihr Abschlussstichtag nicht mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses liegt. Bei konzerninternen Schuldverhältnissen, die zwischen den abweichenden Stichtagen eingegangen oder beendet werden, ergeben sich zwangsläufig Aufrechnungsdifferenzen. Da auch diese Aufrechnungsdifferenzen hinsichtlich der betroffenen Geschäftsjahre aus zeitlichen Buchungsunterschieden resultieren, haben sie Ähnlichkeit mit ‚unechten‘ Aufrechnungsdifferenzen. Im Gegensatz zu diesen sind ‚stichtagsbedingte‘ Aufrechnungsdifferenzen 19 jedoch gesetzlich legitimiert. Sofern Unternehmen mit abweichenden Abschlussstichtagen einbezogen werden, sind Vorgänge zwischen den Abschlussstichtagen mit besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines einbezogenen Unternehmens gemäß § 299 Abs. 3 HGB entweder in der Konzernbilanz und in der Konzern-GuV zu berücksichtigen oder im Konzernanhang anzugeben. Die Berücksichtigung könnte für Zwecke der Schuldenkonsolidierung darin bestehen, die fehlende Buchung bei der Konzernabschlusserstellung erfolgsneutral nachzuholen. Dies kann sowohl in der HB II des betroffenen Unternehmens als auch im Rahmen der Schuldenkonsolidierung geschehen. Es wird auch vorgeschlagen, einen Ausgleichsposten in die Konzernbilanz einzufügen, der diese Aufrechnungsdifferenzen aufnimmt. 20 18 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 10 ff. 19 Vgl. H ARMS (1998), § 303 HGB, Rn. 37. 20 Vgl. H ARMS (1998), § 303 HGB, Rn. 37 f. 270 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 3.2.3 ‚Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen Ein Unterschiedsbetrag zwischen einer innerkonzernlichen Forderung und der vom Sachverhalt korrespondierenden Verbindlichkeit wird als ‚echte‘ Aufrechnungsdifferenz bezeichnet, wenn dieser weder buchungstechnisch bedingt ist noch in abweichenden Abschlussstichtagen begründet liegt. ‚Echte‘ Differenzen können sowohl aus der Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten 21 als auch aus der Anwendung zwingender gesetzlicher Vorschriften resultieren. Sie lassen sich auch bei konzerneinheitlicher Bewertung und Abstimmung des Ausweises in den Einzelbilanzen nicht völlig vermeiden. Als Ursachen für das Entstehen ‚echter‘ Aufrechnungsdifferenzen aufgrund zwingender Vorschriften seien beispielhaft genannt:  Abzinsung niedrig verzinslicher oder unverzinslicher Ausleihungen,  Abschreibung von Forderungen aus Bonitätsgründen,  Bildung von konzerninternen Rückstellungen. 3.3 Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen 3.3.1 Überblick ‚Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen entstehen gewöhnlich durch erfolgswirksame Buchungen in den Einzelabschlüssen einbezogener Unternehmen. Mit ihrer Verrechnung bei der Schuldenkonsolidierung soll das Ergebnis aller Buchungen, die während des Geschäftsjahres innerkonzernliche Schuldverhältnisse betroffen haben, rückgängig gemacht werden. Auch hierzu bedarf es eines erfolgswirksamen Vorgangs, der jetzt allerdings ein umgekehrtes Vorzeichen trägt. Theoretisch könnte dies durch Stornierung aller erfolgswirksamen Buchungen geschehen, denen ein konzerninternes Schuldverhältnis zugrunde liegt. Da eine individuelle Verrechnung der einzelnen Aufrechnungsdifferenzen sehr aufwendig wäre, ist es im Rahmen der Schuldenkonsolidierung zweckmäßig, lediglich den Saldo aller positiven und negativen Aufrechnungsdifferenzen zu verrechnen. Durch ein solches Vorgehen wird sichergestellt, dass die zu konsolidierenden Forderungen und Verpflichtungen vollständig ‚weggelassen‘ sowie aus den Einzel-GuV übernommene konzerninterne Erfolgsbeiträge aus der Konzern-GuV ferngehalten werden. Die Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen ist im HGB nicht explizit geregelt. Daher ist nach allgemeinen Konsolidierungsgrundsätzen unter besonderer Berücksichtigung der Einheitstheorie zu verfahren. Die Vorgehensweise ähnelt der Eliminierung von Zwischenergebnissen und basiert auf dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung. 22 21 Siehe hierzu z. B. den Abschnitt 2.2.6 dieses Kapitels. 22 Siehe hierzu Abschnitt 4.1 im V. Kapitel. 3 Aufrechnungsdifferenzen 271 3.3.2 Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung Eine Aufrechnungsdifferenz aus der Schuldenkonsolidierung darf nur dann erfolgswirksam verrechnet werden, wenn sie in der betrachteten Periode auch im Einzelabschluss eines einbezogenen Unternehmens mit erfolgswirksamen Buchungen verbunden war. Dies ist in den Perioden der Fall, in denen eine Aufrechnungsdifferenz entsteht bzw. sich erhöht und in der sie ganz oder teilweise aufgelöst wird. Wenn vom Gesamtbetrag der an einem Bilanzstichtag bestehenden Aufrechnungsdifferenzen ausgegangen wird, darf der Konzernjahreserfolg nur um den Betrag korrigiert werden, um den sich die Aufrechnungsdifferenzen in der abgelaufenen Periode verändert haben. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass der Konzernerfolg periodenrichtig ausgewiesen wird. Ist etwa eine passive Aufrechnungsdifferenz während des abgelaufenen Geschäftsjahres angestiegen (z. B. durch den Ansatz einer Ausleihung zum Barwert oder durch die Bildung einer Rückstellung bzw. die Zuführung zu einer Rückstellung), muss auch der Konzernjahreserfolg entsprechend dieser Zunahme erhöht werden, weil die Summe der Periodenerfolge der einbezogenen Unternehmen aus der Sicht des Konzerns zu niedrig ausgewiesen wird. Ist diese passive Aufrechnungsdifferenz in einer Periode geringer geworden (z. B. durch Zuschreibungen zu den Forderungen oder die Auflösung einer Rückstellung), muss der Konzernjahreserfolg der betrachteten Periode entsprechend reduziert werden, weil aus Konzernsicht in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen in Höhe der Zuschreibungen zu hohe Erträge verbucht wurden. Bei Veränderungen einer aktiven Aufrechnungsdifferenz während eines Geschäftsjahres ist der Konzernperiodenerfolg in entgegengesetzter Weise zu korrigieren. Der Konzernjahreserfolg wird nicht korrigiert, wenn eine Aufrechnungsdifferenz während des abgelaufenen Geschäftsjahres unverändert geblieben ist. In diesem Fall gibt die Summe der Erfolge aus den Einzel-GuV auch aus Konzernsicht den richtigen Periodenerfolg wieder. Die dargestellte Verfahrensweise ergibt sich aus dem Kongruenzgrundsatz, nach dem die Summe der Periodenerfolge dem Totalerfolg einer Unternehmung - und daher auch eines Konzerns - entsprechen muss. Für die pauschale Verrechnung der Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung in der Konzern-GuV gilt schließlich dieses Schema: Summe der Einzeljahreserfolge der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen + im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Erhöhung der passivischen Aufrechnungsdifferenz + im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Minderung der aktivischen Aufrechnungsdifferenz ./ . im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Minderung der passivischen Aufrechnungsdifferenz ./ . im abgelaufenen Geschäftsjahr eingetretene Erhöhung der aktivischen Aufrechnungsdifferenz = Konzernjahreserfolg (Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag) 272 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 3.3.3 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen des abgelaufenen Geschäftsjahres Entsprechend dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung ist die Summe der Jahreserfolge der einbezogenen Unternehmen in Höhe der Aufrechnungsdifferenzen zu korrigieren, die im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden sind oder aufgelöst wurden. Dadurch werden die aus Konzernsicht ungerechtfertigten Erfolgsbuchungen in den Einzelabschlüssen einbezogener Unternehmen, die in Zusammenhang mit innerkonzernlichen Schuldverhältnissen stehen, rückgängig gemacht. Zu diesem Zweck wird entweder eine zusätzliche Position in die Konzern-GuV eingefügt, die diese Beträge aufnimmt, oder sie werden mit einer anderen Position verrechnet. Diese Korrektur der Summe der Jahreserfolge der Konzernunternehmen schlägt sich zwangsläufig auch im Eigenkapital des Konzerns nieder. 23 3.3.4 Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen in den Folgeperioden Da die Konzernbilanz in jedem Jahr aus den Einzelbilanzen der einbezogenen Unternehmen abgeleitet wird, können Aufrechnungsdifferenzen aus mehrjährigen Schuldverhältnissen in den Folgeperioden erneut auftreten. Die Korrektur darf jedoch zunächst lediglich beim erstmaligen Auftreten eines Differenzbetrags erfolgswirksam sein. Solange Aufrechnungsdifferenzen in den Folgeperioden unverändert fortbestehen, sind keine weiteren erfolgswirksamen Korrekturen durchzuführen. Diese werden erst wieder bei Beendigung des konzerninternen Schuldverhältnisses erforderlich. Sie können aber auch aus der Erhöhung oder der Verminderung einer bereits bestehenden Aufrechnungsdifferenz resultieren. Wird diese Verfahrensweise auf die nichtindividuelle Verrechnung von Aufrechnungsdifferenzen übertragen, dann ist der Gesamtbetrag der Aufrechnungsdifferenz danach zu unterscheiden, inwieweit er sich im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert hat (Änderung der Aufrechnungsdifferenz im Vergleich zum Stand am Ende des Vorjahres) und inwieweit er bereits im Vorjahr bestand und daher schon erfolgswirksam berücksichtigt wurde (Aufrechnungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres). Die aus Vorjahren stammenden Aufrechnungsdifferenzen müssen erfolgsneutral, d. h. ohne Berührung der Konzern-GuV, eliminiert werden. Dies erfolgt bei einem passiven Differenzbetrag durch Einstellung in eine Position im Eigenkapitalbereich. Eine ggf. auftretende aktivische Aufrechnungsdifferenz ist dagegen mit dem Eigenkapital zu verrechnen. Die Aufrechnungsdifferenz kann aber auch in die Gewinnverwendungsrechnung 23 In Ausnahmefällen können Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung auch entstehen, ohne dass ihnen erfolgswirksame Vorgänge im Einzelabschluss eines einbezogenen Konzernunternehmens zugrunde liegen (z. B. Forderungen gegen ein einbezogenes Unternehmen, welche ein anderes Konzernunternehmen in der Periode von einem Dritten zu Anschaffungskosten erworben hat, die vom Rückzahlungsbetrag abweichen). Derartige Unterschiedsbeträge sind in der Konzern-GuV nur dann erfolgswirksam zu berücksichtigen, wenn sie in einer entsprechenden Situation auch bei einem rechtlich selbständigen Unternehmen in den Periodenerfolg eingegangen wären. Falls der Vorgang in einem Einzelabschluss nicht erfolgswirksam gewesen wäre, muss die Aufrechnungsdifferenz dagegen ohne Berührung der Konzern-GuV direkt mit dem Eigenkapital des Konzerns verrechnet werden. Vgl. hierzu W OHLGEMUTH (2008), Rn. 30. 3 Aufrechnungsdifferenzen 273 übernommen werden. Diese schlägt sich dann im Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn/ -verlust) nieder und wird auf diese Weise im Konzerneigenkapital berücksichtigt. Für die Behandlung der Aufrechnungsdifferenz nach dem Stand am Ende des Vorjahres muss demnach festgelegt werden, mit welcher Position des Eigenkapitals die Verrechnung zu erfolgen hat und ob die Korrektur unter Einbeziehung der Gewinnverwendungsrechnung oder unmittelbar in der Konzernbilanz vorgenommen werden soll. Die hierzu für die Schuldenkonsolidierung anzustellenden Überlegungen entsprechen denen, die für die Zwischenergebniseliminierung gelten. 24 Das IDW hat bereits frühzeitig die erfolgsneutrale Fortführung der Aufrechnungsdifferenzen des Vorjahres über den Posten „Gewinnvortrag/ Verlustvortrag“ vorgeschlagen. 25 Gegen diese Vorgehensweise bestehen jedoch die gleichen Bedenken, die bereits im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung diskutiert wurden. 26 Im Hinblick auf die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses erscheint es vielmehr sinnvoll, die Unterschiedsbeträge aus den Vorjahren in einen Posten einzustellen, dessen konzernabschlussspezifische Natur durch die Bezeichnung eindeutig zum Ausdruck gebracht wird. Dabei kann es sich nur um einen Sonderposten handeln, der in die Gliederung des Eigenkapitals einzufügen ist. Beispiel 6.5: Nachfolgend wird die Behandlung der Aufrechnungsdifferenzen veranschaulicht. Es wird angenommen, dass eine Gewinnverwendungsrechnung erstellt wird und die Verrechnung über einen Sonderposten erfolgt. Für alle Perioden wird als Summe der Jahresüberschüsse der einbezogenen Unternehmen ein Betrag von 220 GE angenommen. Am Ende des Geschäftsjahres t 1 (= Jahr der Erstkonsolidierung) werden in den Einzelbilanzen der Unternehmen des Konsolidierungskreises konzerninterne Ansprüche i. H. v. 120 GE und konzerninterne Verpflichtungen i. H. v. 140 GE ausgewiesen. Die passive (‚echte‘) Aufrechnungsdifferenz beträgt 20 GE und ist in der Konzern-GuV erfolgswirksam zu verrechnen. Dadurch wird sowohl der Konzernjahreserfolg als auch der Konzernbilanzgewinn um 20 GE erhöht. Am Ende des Geschäftsjahres t 1 übersteigen die konzerninternen Verpflichtungen die konzerninternen Forderungen um 12 GE (112 GE vs. 100 GE). Der Konzernjahreserfolg ist in Höhe der Änderung der Aufrechnungsdifferenz im Vergleich zum Vorjahr (- 8 GE = 12 GE - 20 GE) zu vermindern. In der Gewinnverwendungsrechnung sind die Aufrechnungsdifferenzen aus der Schuldenkonsolidierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres i. H. v. 20 GE zu verrechnen. Damit schlägt sich die Schuldenkonsolidierung am Ende von t 2 insgesamt i. H. v. 12 GE (= - 8 GE + 20 GE) im Konzernbilanzergebnis nieder. Die Ausführungen für die Periode t 2 lassen sich entsprechend auf das Ende des Geschäftsjahres t 3 übertragen. 24 Siehe hierzu die ausführliche Darstellung im Abschnitt 4.2.2 des V. Kapitels. 25 Vgl. IDW (1968), S. 133. Siehe auch WP Handbuch 2012, Rn. M 667 und M 673. 26 Siehe hierzu die ausführliche Darstellung im Abschnitt 4.2.2 des V. Kapitels. 274 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung (alle Angaben in GE) t 0 t 1 t 2 t 3 (t 4 ) Konzerninterne Forderungen 0 120 100 102 … Konzerninterne Verpflichtungen 0 140 112 120 … Aufrechnungsdifferenz am Ende des Geschäftsjahres (Saldo) 0 20 12 18 … Konzern-GuV a. Gewinnermittlungsrechnung Summe der Jahresüberschüsse der einbezogenen Unternehmen 220 220 220 … Änderung der Aufrechnungsdifferenz im Vergleich zum Vorjahr + 20 - 8 + 6 … Konzernjahreserfolg 240 212 226 … b. Gewinnverwendungsrechnung Aufrechnungsdifferenz aus der Schuldenkonsolidierung nach dem Stand am Ende des Vorjahres 0 + 20 + 12 + 18 Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn) 240 232 238 … Konzernbilanz Konzernbilanzergebnis (Konzernbilanzgewinn) 240 232 238 … Die alternativ hierzu diskutierten Verrechnungstechniken unterscheiden sich zwar in Einzelheiten von der hier vorgestellten Verfahrensweise, basieren aber alle auf dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung. 27 3.3.5 Behandlung von Aufrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung ‚Echte‘ Aufrechnungsdifferenzen können auch aus der Einbeziehung ausländischer Konzernunternehmen resultieren. Die mangelnde Übereinstimmung der Wertansätze kann u. a. daraus resultieren, dass innerkonzernliche Forderungen und Verpflichtungen mit unterschiedlichen Kursen in die Konzernwährung umgerechnet werden bzw. sich diese im Zeitablauf ändern. 28 Solche währungsbedingten ‚echten‘ Aufrechnungsdifferenzen sind gewöhnlich erfolgsneutral verursacht und müssen nach h. M. erfolgsneutral verrechnet werden. 29 27 Vgl. weiterführend W OHLGEMUTH (2008), Rn. 36 ff. 28 Siehe hierzu K ÜTING / W EBER (2012), S. 510 ff. Siehe auch W OHLGEMUTH (2008), Rn. 104 f. 29 Vgl. z. B. F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012e), § 303 HGB, Rn. 18 ff. 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 275 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 4.1 Grundlagen Als Haftungsverhältnisse sind gemäß § 251 i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB:  Verpflichtungen aus der Begebung und Übertragung von Wechseln,  Verpflichtungen aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften,  Verpflichtungen aus Gewährleistungsverträgen sowie  Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten unter der Bilanz oder im Anhang anzugeben, soweit sie nicht bereits als Passivposten berücksichtigt wurden. Für den Konzernabschluss gilt diese Regelung gemäß § 298 Abs. 1 HGB analog. Sie sind dort jedoch entsprechend der Fiktion der rechtlichen Einheit auszuweisen. Die in den Einzelabschlüssen vermerkten Haftungsverhältnisse können daher nicht unbesehen übernommen werden, sondern sind ebenfalls zu konsolidieren. Die Vorgehensweise bei der Konsolidierung der Haftungsverhältnisse ist allerdings mit der üblichen Aufrechnung von Forderungen und Verpflichtungen nicht zu vergleichen, denn dem Vermerk eines Haftungsverhältnisses steht kein korrespondierender Posten gegenüber. Die Konsolidierung besteht vielmehr in einem einfachen ‚Weglassen‘ des Vermerks, sofern festzustellen ist, dass entweder:  der Vermerk auf ein Haftungsverhältnis innerhalb des Konsolidierungskreises hinweist oder  ein auf dasselbe Haftungsverhältnis verweisender Vermerk aus dem Jahresabschluss eines anderen einbezogenen Unternehmens in den Konzernabschluss zu übernehmen ist oder  bei einem einbezogenen Unternehmen die Eventualverbindlichkeit, auf die der Vermerk hinweist, zu einem bilanziellen Passivposten geführt hat. Bei der Konsolidierung der Haftungsverhältnisse kann zwischen der Haftung eines einbezogenen Unternehmens gegenüber einem anderen einbezogenen Unternehmen einerseits und der Haftung gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen andererseits unterschieden werden. 30 Neben den in § 251 HGB aufgeführten Haftungsverhältnissen sind gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB auch „Sonstige finanzielle Verpflichtungen“, sofern sie zur Beurteilung der Finanzlage des Konzerns von Bedeutung sind, im Konzernanhang anzugeben. 30 Vgl. bereits H AEGERT (1965), S. 502 ff. 276 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung 4.2 Haftungsverhältnisse gegenüber einbezogenen Unternehmen Übernimmt ein einbezogenes Unternehmen die Haftung gegenüber einem anderen Unternehmen des Konsolidierungskreises, dann verbietet es die Einheitsfiktion, dieses Haftungsverhältnis im Konzernabschluss zu vermerken. Andernfalls würde der Konzern auf eine Haftung gegenüber sich selbst hinweisen und somit die Gefahr einer Inanspruchnahme angeben, die tatsächlich nicht besteht. Diese Feststellung gilt unabhängig davon, ob der Schuldner der zugrunde liegenden Schuld ein einbezogenes oder ein konzernfremdes Unternehmen ist. Der Vermerk eines Wechselobligos muss daher im Konzernabschluss unterbleiben, wenn sich von einem einbezogenen Unternehmen ausgestellte oder indossierte Wechsel im Besitz eines anderen einbezogenen Unternehmens befinden. 31 Auch Bürgschafts- oder Garantieverpflichtungen, die ein einbezogenes Unternehmen gegenüber einem anderen einbezogenen Unternehmen eingegangen ist, dürfen im Konzernabschluss nicht vermerkt werden, weil es sich um Verpflichtungen des Konzerns gegenüber sich selbst handelt. Dementsprechend dürfen Haftungen aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten nicht ausgewiesen werden, wenn der Begünstigte dieses Haftungsverhältnisses ein einbezogenes Unternehmen ist. Grundschulden oder Hypotheken nehmen im Rahmen des Konsolidierungskreises den Charakter von Eigentümergrundschulden an und sind als solche nicht in der Bilanz auszuweisen. Beispiel 6.6: 32 Ein vom Tochterunternehmen (TU) ausgestellter Wechsel wird von einem konzernfremden Unternehmen (U) akzeptiert und dann von TU an das MU weitergegeben. Am Bilanzstichtag ist der Wechsel im Bestand des MU. Im Einzelabschluss des TU wird ein Wechselobligo (gegenüber MU) und im Einzelabschluss des MU eine Wechselforderung gegen U ausgewiesen. Da MU Gläubiger der zugrunde liegenden Hauptschuld ist, besteht das Wechselobligo aus Konzernsicht lediglich im Innenverhältnis und ist somit nicht in den Konzernabschluss zu übernehmen. 31 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 80 ff. 32 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 81. Konzern MU TU U Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Akzeptant Wechselaussteller 4 Konsolidierung von Haftungsverhältnissen 277 Beispiel 6.7 (Abwandlung von Beispiel 6.6): 33 Das MU hat den Wechsel vor dem Bilanzstichtag bereits an einen weiteren konzernfremden Dritten (U 2 ) weitergereicht. In den Einzelabschlüssen von TU und MU wird jeweils ein Wechselobligo ausgewiesen. Im Konzernabschluss ist das Wechselobligo jedoch nur einmal auszuweisen. 4.3 Haft ungsverhältnisse gegenüber konzernfremden Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen Das Verbot, die Haftung gegenüber konzernfremden Dritten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen im Konzernabschluss auszuweisen, liegt darin begründet, dass bereits die Hauptschuld in der Konzernbilanz zu passivieren ist. Eine darüber hinausgehende Angabe eines Haftungsverhältnisses ist daher nicht zulässig. Sie wäre nicht mit der Einheitsfiktion zu vereinbaren und würde ansonsten dazu führen, dass ein Sachverhalt im Konzernabschluss doppelt berücksichtigt würde. So verbietet sich der Vermerk eines Wechselobligos, wenn sowohl der Bezogene als auch der Aussteller eines Wechsels einbezogene Unternehmen sind und sich der Wechsel am Bilanzstichtag im Besitz eines konzernfremden Unternehmens befindet. 34 Wegen der Akzessorietät der Verpflichtung wird keine über die dem Wechsel zugrunde liegende Verbindlichkeit hinausgehende Verpflichtung der einbezogenen Unternehmen begründet. Beispiel 6.8: 35 Ein Tochterunternehmen (TU) ist Gläubiger eines Warengeschäftes und stellt einen Wechsel aus, welcher vom Schuldner des Warengeschäftes, dem Mutterunternehmen (MU), akzeptiert wird. TU gibt den Wechsel anschließend an ein konzernfremdes Unternehmen (U) weiter. 33 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 82. 34 Vgl. W OHLGEMUTH (2008), Rn. 88 f. 35 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 88. Konzern MU TU U 1 Indossant des Wechsels Akzeptant Wechselaussteller U 2 Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Konzern MU TU U Schuldner des Warengeschäftes sowie Akzeptant Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Gläubiger des Warengeschäftes sowie Wechselaussteller 278 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Im Einzelabschluss des TU wird ein Wechselobligo und im Einzelabschluss des MU eine Wechselverbindlichkeit ausgewiesen. Da eine doppelte Berücksichtigung desselben Schuldverhältnisses im Konzernabschluss nicht erfolgen darf, ist das Ausstellerobligo des TU nicht in den Konzernabschluss zu übernehmen. Beispiel 6.9: 36 Ein vom Tochterunternehmen (TU) ausgestellter Wechsel, welcher von einem konzernfremden Unternehmen (U) akzeptiert wurde, wird an das Mutterunternehmen (MU) weitergereicht. Im Einzelabschluss des MU wird eine Forderung gegen das konzernfremde Unternehmen (U) ausgewiesen; im Einzelabschluss des TU ein Wechselobligo (gegenüber MU) vermerkt. Letzterer stellt aus Konzernsicht eine Verpflichtung gegenüber sich selbst dar und ist im Hinblick auf den Konzernabschluss zu eliminieren. Entsprechendes gilt für die Übernahme von Bürgschaftsverpflichtungen. Garantien einbezogener Unternehmen für Verbindlichkeiten anderer Unternehmen des Konsolidierungskreises sind unter der Fiktion der rechtlichen Einheit Garantien für eigene Verbindlichkeiten und als solche nicht zu vermerken. Gleiches gilt für Verpflichtungen einbezogener Unternehmen aus der Bestellung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten anderer einbezogener Unternehmen. Auch diese sind nicht in die Konzernbilanz zu übernehmen, weil es sich aus der Sicht des Konzerns um Sicherheiten für eigene Verbindlichkeiten handelt. 4.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Entsprechend § 285 Nr. 3a HGB sind auch „Sonstige finanzielle Verpflichtungen“ im Konzernanhang anzugeben. Die Angaben können jedoch nicht unbesehen aus den Einzelabschlüssen übernommen werden. Die Konsolidierung der „Sonstigen finanziellen Verpflichtungen“, die gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB auch im Konzernanhang anzugeben sind, lässt sich nicht aus § 303 Abs. 1 HGB, sondern nur aus der Einheitsfiktion ableiten. Entsprechende Angaben sind nicht in den Konzernabschluss zu übernehmen, wenn sie „ausschließlich gegenüber einbezogenen Unternehmen bestehen oder entstehen können“ 37 . Beispiel 6.10: Zu den zu eliminierenden „Sonstigen finanziellen Verpflichtungen“ zählen u. a. finanzielle Verpflichtungen aus schwebenden Geschäften und Dauerschuldverhältnissen zwischen einbezogenen Unternehmen. 36 In Anlehnung an W OHLGEMUTH (2008), Rn. 88. 37 ADS (1996), § 303 HGB, Rn. 27 (Hervorhebungen im Original nachvollzogen). Konzern MU TU U Schuldner des Warengeschäftes sowie Akzeptant Inhaber der Wechselforderung am Bilanzstichtag Gläubiger des Warengeschäftes sowie Wechselaussteller 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS 279 5 Besonderheiten der Schuldenkonsolidierung nach IFRS Die Verpflichtung zur Schuldenkonsolidierung ergibt sich bei der IFRS-Konzernrechnungslegung aus IFRS 10.B86c, wonach in Konzernabschlüssen sämtliche konzerninternen Vermögenswerte und Schulden vollständig zu eliminieren sind. In Ermangelung konkreter Vorgaben zur Schuldenkonsolidierung sollte auch nach IFRS das im Hinblick auf die Einheitsfiktion zielorientierte Vorgehen nach HGB, welches in diesem Kapitel (VI) vorgestellt wurde, angewandt werden. Besonderheiten 38 können sich dahingehend ergeben, dass nach IFRS ‚echte‘ Aufrechnungsdifferenzen  erfolgsneutral entstehen können, sofern z. B. eine Anleihe als „available for sale“ (zum Verkauf gehalten) eingestuft wird und somit deren Wertanpassungen erfolgsneutral in der sog. Neubewertungsrücklage erfasst werden;  aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zwar erfolgsneutral entstehen können, diese jedoch nach IAS 21.45 erfolgswirksam im Rahmen der Schuldenkonsolidierung zu berücksichtigen sind, weil „sie aus der Verpflichtung entstanden sind, einen monetären Betrag in eine andere Währung zu wechseln und somit auch aus Konzernsicht nicht zu vermeiden sind“ 39 . Auch bezüglich der Schuldenkonsolidierung nach IFRS kann sich auf den Grundsatz der Wesentlichkeit gemäß IASB F.QC11 und IAS 8.8 berufen werden, sofern von der Eliminierung Abstand genommen werden soll. Die Auslegung dieses Grundsatzes sollte analog der Zwischenergebniseliminierung erfolgen. 40 38 Vgl. hierzu F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012e), § 303 HGB, Rn. 90 f. 39 F ÖRSCHLE / D EUBERT (2012e), § 303 HGB, Rn. 91. 40 Siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt 8.1 des V. Kapitels. 280 Kapitel VI: Schuldenkonsolidierung Kernaussagen  Der Konzernabschluss darf nur Forderungen und Verpflichtungen des Konzerns gegenüber Dritten ausweisen. Die Einheitsfiktion gebietet entsprechend, konzerninterne Ansprüche und Verpflichtungen in und unter der Bilanz (bzw. im Anhang) zu eliminieren.  Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung sind sämtliche Ansprüche und Verpflichtungen zwischen einbezogenen Unternehmen zu eliminieren. Dies gilt unabhängig davon, unter welcher Position die Ansprüche und Verpflichtungen ausgewiesen werden.  Die meisten konzerninternen Schuldverhältnisse finden sich in den Einzelabschlüssen der betroffenen Unternehmen in den Positionen „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ und „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen“.  Von einer Schuldenkonsolidierung kann (i. S. e. Wahlrechts) abgesehen werden, wenn die wegzulassenden Beträge lediglich von untergeordneter Bedeutung sind. Hierbei ist das Stetigkeitsgebot zu beachten.  Sofern Forderungen und Verpflichtungen nicht betragsgleich sind, entstehen bei der Saldierung Aufrechnungsdifferenzen. Deren Behandlung stellt eines der zentralen Probleme der Schuldenkonsolidierung dar. Je nachdem, ob die Forderung größer (kleiner) ist als die Verpflichtung, wird von einer aktiven (passiven) Aufrechnungsdifferenz gesprochen.  Darüber hinaus wird in ‚echte‘, ‚unechte‘ und stichtagsbedingte Aufrechnungsdifferenzen unterschieden. ‚Unechte‘ Differenzen sind buchungstechnischer Art und kein Problem der Konsolidierung. Stichtagsbedingte Differenzen können bei abweichenden Stichtagen resultieren, sofern kein Zwischenabschluss erstellt wird. Sie sind - sofern nicht als Vorgang von besonderer Bedeutung anzusehen - rechtsnormspezifisch legitimiert.  ‚Echte‘ Differenzen können sowohl aus der Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten als auch aus der Anwendung von zwingenden Rechnungslegungsnormen resultieren. Da ‚echte‘ Differenzen gewöhnlich durch erfolgswirksame Buchungen in den Einzelabschlüssen entstehen, bedarf es bei der Schuldenkonsolidierung ebenfalls eines erfolgswirksamen Vorgangs, um das Ergebnis aller Buchungen, die während des Geschäftsjahres innerkonzernliche Schuldverhältnisse betroffen haben, rückgängig zu machen. Ein solches Vorgehen stellt in praxi auf den Saldo aller positiven und negativen Aufrechnungsdifferenzen ab. Gemäß dem Grundsatz der periodenanteiligen Verrechnung erfolgt die Schuldenkonsolidierung in jenen Perioden erfolgswirksam, in denen diese auch in den Einzelabschlüssen erfolgswirksam waren.  Die Vorgehensweise bei der Konsolidierung der Haftungsverhältnisse ist mit der üblichen Aufrechnung von Forderungen und Verpflichtungen nicht zu vergleichen, weil dem Vermerk eines Haftungsverhältnisses kein korrespondierender Posten gegenübersteht. Die Konsolidierung besteht vielmehr in einem einfachen ‚Weglassen‘ des Vermerks.  Die Unterschiede der Schuldenkonsolidierung zwischen HGB und IFRS sind gering. Kapitel VII: Umrechnung von Einzelabschlüssen ausländischer Tochterunternehmen in die Konzernberichtswährung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 283 2 Umrechnung nach dem HGB .......................................................................................... 287 3 Umrechnung nach den IFRS ............................................................................................ 293 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen....................... 301 Kernaussagen................................................................................................................................ 302 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des siebenten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  warum die Währungsumrechnung für die Erstellung des Konzernabschlusses erforderlich sein kann und welche Problemstellungen sich hierbei ergeben können,  wie sich die verschiedenen Methoden der Währungsumrechnung unterscheiden,  welche Ursachen zur Entstehung von Währungsumrechnungsdifferenzen führen und wie diese im Konzernabschluss zu erfassen sind,  welche Umrechnungsmethoden nach HGB und IFRS zulässig sind,  was unter dem sog. Konzept der funktionalen Währung zu verstehen ist und welcher Zusammenhang zwischen diesem Konzept und den Umrechnungsmethoden besteht,  welche Angaben bezüglich der Währungsumrechnung im Abschluss nach HGB und nach IFRS erforderlich sind sowie  worin die Problematik bei der Umrechnung von Einzelabschlüssen liegt, die in einer sog. hochinflationären Währung erstellt wurden, und wie bei dieser Umrechnung vorzugehen ist. 282 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 150-172. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 153-191. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 335-370. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 81-114. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 251-277. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 81-104 und S. 115-118. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 98-103. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 137-141. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 117-136. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 73-83. VON W YSOCKI , K. (1971): Weltbilanzen als Planungsprojekte und Planungsinstrumente multinationaler Unternehmen, in: ZfbF, 23. Jg., S. 682-701. 1 Grundlagen 283 1 Grundlagen Gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 244 HGB ist der Konzernabschluss in Euro aufzustellen. Da in den Konzernabschluss i. S. d. Weltabschlussprinzips auch sämtliche Konzernunternehmen mit Sitz in anderen Währungsgebieten einzubeziehen sind, deren Einzelabschlüsse aber in der jeweiligen Landeswährung aufgestellt wurden, ist die Währungsumrechnung im Rahmen der Konzernrechnungslegung von besonderer Bedeutung. Das Problem der Währungsumrechnung stellt sich nicht nur für Tochterunternehmen, sondern auch für Gemeinschafts- und assoziierte Unternehmen. Die Umrechnung von fremden Währungen in die Berichtswährung, also in jene Währung, in welcher der Konzernabschluss zu erstellen ist, kann durch das im Zeitablauf schwankende Umtauschverhältnis zwischen zwei Währungen (Umrechnungsbzw. Wechselkurse) zum Problem werden. Für die Währungsumrechnung sind vor allem die folgenden vier Fragestellungen von Bedeutung: 1 • Welche Kurse (bzw. Kursarten) sind für die Währungsumrechnung relevant? • Wie kann mit entstehenden Umrechnungsdifferenzen grundsätzlich umgegangen werden (erfolgsneutrale vs. erfolgswirksame Erfassung)? Wo können bzw. müssen entsprechende Differenzen ausgewiesen werden? • Welche Umrechnungsmethode ist anzuwenden? Als Umrechnungsmethode gilt dabei die Kombination aus der Heranziehung von (verschiedenen) Umrechnungskursen und der Berücksichtigung sich ggf. ergebender Umrechnungsdifferenzen. Das heißt, einerseits stellt sich die Frage, für welche Positionen des Einzelabschlusses sind welche Kurse heranzuziehen, und andererseits ist zu klären, inwiefern eine Erfassung der Umrechnungsdifferenzen erfolgt. • Wie ist über die Währungsumrechnung zu berichten (Art der Berichterstattung)? Im Hinblick auf einen Zeitpunkt können für Währungsumrechnungen relevante Kursarten in Geld-, Brief- oder Mittelkurse, Kassa- oder Terminkurse bzw. gespaltene oder Parallelkurse unterschieden werden. 2 Bezüglich der Währungsumrechnung bei der Konzernbilanzierung ist weitgehend der sog. Devisenkassamittelkurs relevant, der den einfachen Durchschnitt zwischen dem Devisenbriefkurs und dem Devisengeldkurs darstellt. Dabei ist der (höhere) Devisenbriefkurs jener Kurs, zu dem Fremdwährungsbestände beschafft werden können; der (niedrigere) Devisengeldkurs ist hingegen der Kurs, der für den Umtausch von Devisenbeständen in die nationale Währung relevant ist. Die Bezeichnung ‚Kassa‘ verweist zum einen auf den sofortigen Tausch und nicht - wie beim Terminkurs - auf Umtauschrelationen zu künftigen Zeitpunkten; zum anderen handelt es sich beim Kassakurs nicht um einen fortlaufend ermittelten Kurs, sondern dieser wird vielmehr zu einem festgesetzten Termin - gewöhnlich um die Mittagszeit - einmal täglich bestimmt. 1 Ähnlich VON W YSOCKI (1998), S. 203. 2 Siehe hierzu B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 162-164. 284 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Beispiel 7.1: Am 01.06.01 tauscht ein Unternehmen bei einer deutschen Bank 10.000 Euro (EUR) gegen US-Dollar (USD) ein. Der Devisenbriefkurs beträgt zu diesem Zeitpunkt 1 EUR = 1,2900 USD, so dass das Unternehmen 12.900 USD (= 10.000 EUR x 1,2900 USD/ EUR) erhält. Am selben Tag sollen diese 12.900 USD zurück in Euro getauscht werden. Der Devisengeldkurs beträgt zu diesem Zeitpunkt: 1 USD = 0,7700 EUR, was 1,2987 USD/ EUR entspricht. Das Unternehmen erhält somit 9.933 EUR (= 12.900 USD x 0,7700 EUR/ USD). Der Devisenkassamittelkurs berechnet sich somit wie folgt: In Anbetracht diverser Tauschmöglichkeiten in verschiedenen (Zentral-)Banken und Wechselstuben sowie an unterschiedlichen Börsen sollte vor dem Hintergrund der Objektivität bei der Umrechnung auf jene Wechselkurse zurückgegriffen werden, die eine hohe Glaubwürdigkeit aufweisen. Relevante Referenz(wechsel)kurse werden z. B. von der Europäischen Zentralbank (EZB) veröffentlicht. 3 Nach ihrem Zeitbezug lassen sich grundsätzlich folgende Kursarten unterscheiden, die bei der Währungsumrechnung zur Anwendung kommen könnten:  der Kurs am Bilanzstichtag (Stichtagskurs),  der Kurs, der o am Zugangsstichtag des betreffenden Postens, o zum Zeitpunkt der Realisation eines Ertrages bzw. Aufwands (jeweils auch als Transaktionskurs bezeichnet) oder o im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung maßgebend war - wobei im Falle von Transaktions- und anderen Kursen aus der Vergangenheit auch von historischen Kursen gesprochen wird - sowie  der Kurs, der sich als mittlerer Wert der Umrechnungskurse in einem Zeitraum bzw. einer Periode ergibt (Durchschnittskurs). Umrechnungsdifferenzen können entstehen, wenn Positionen innerhalb der Bilanz oder der Gewinn- und Verlustrechnung, die auf fremde Währung lauten, mit unterschiedlichen Kursarten umgerechnet werden oder sich ein bestimmter Kurs im Zeitablauf verändert hat. Beispiel 7.2: Umrechnungsdifferenzen aus unterschiedlichen Kursarten ergeben sich, wenn einige Aktiva und Passiva sowie einige Erträge und Aufwendungen mit voneinander abweichenden Kursen umgerechnet und in den Konzernabschluss eingestellt worden sind. Denkbar wäre, die Abschreibungen mit dem Kurs umzurechnen, der bei Zugang des korrespondierenden Vermögensgegenstands relevant war, und die Umsatzerlöse mit dem jeweils am Transaktionszeitpunkt gültigen Kurs (sog. Transaktionskurs). Umrechnungsdifferenzen aus Wechselkursänderungen können entstehen, wenn bestimmte Bilanzposten, die auf fremde Währung lauten, bei der Folgebewertung mit einem Wechselkurs umgerechnet werden, der höher oder niedriger ist als der Wechselkurs bei der Zugangsbewertung bzw. der Bewertung am vorausgehenden Stichtag. 3 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 163. Devisenbriefkurs + Devisengeldkurs 2 1,2900 USD/ EUR + 1,2987 USD/ EUR 2 = ≈ 1,2944 USD/ EUR 1 Grundlagen 285 Umrechnungsdifferenzen können entweder erfolgswirksam oder erfolgsneutral erfasst werden, weshalb auch die Währungsumrechnung an sich zu einem erfolgswirksamen oder einem erfolgsneutralen Prozess werden kann. Bei erfolgswirksamer Erfassung der Umrechnungsdifferenzen werden solche entweder als Sonderposten in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen oder in die Positionen „Sonstige betriebliche Erträge“ bzw. „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ eingestellt. Dabei ist zu beachten, dass nicht die gesamte in einer Periode auftretende Umrechnungsdifferenz erfolgswirksam erfasst wird, sondern regelmäßig nur deren Veränderung im Vergleich zum Vorjahr. Derjenige Teil der Umrechnungsdifferenz, der bereits in den Vorjahren bestanden hat, wird auch bei einer erfolgswirksamen Vorgehensweise erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet. In der umgerechneten Gewinn- und Verlustrechnung ergibt sich dann das Jahresergebnis des ausländischen Konzernunternehmens als Saldo aller umgerechneten Erträge und Aufwendungen zuzüglich des auf die Abrechnungsperiode entfallenden Änderungsbetrags der Umrechnungsdifferenz. Bei erfolgsneutraler Erfassung von Umrechnungsdifferenzen werden diese unmittelbar, d. h. ohne Berührung der Gewinn- und Verlustrechnung, als Sonderposten im Eigenkapital ausgewiesen. Die unterschiedlichen Kombinationen der Zuordnung von zu berücksichtigenden Kursarten auf einzelne Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung einerseits sowie der Vorgehensweisen zur Berücksichtigung von Umrechnungsdifferenzen andererseits werden als Umrechnungsmethoden bezeichnet. Hierzu gehören beispielsweise: 4  die reine Stichtagskursmethode 5 , welche nach HGB und IFRS grundsätzlich nicht anwendbar ist,  die modifizierte Stichtagskursmethode, welche es nach HGB und IFRS in unterschiedlichen Ausprägungen gibt, sowie  die Zeitbezugsmethode, welche nach IFRS anwendbar ist. Vor der Umsetzung des BilMoG enthielt das HGB keine Verfahrensregeln für die Währungsumrechnung im Konzern. 6 § 313 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 HGB verlangte lediglich die Offenlegung der Grundlagen für die Währungsumrechnung im Konzernanhang. Nur auf Basis dieser Informationen konnten die Adressaten ‚vor BilMoG‘ den Einfluss der Kursumrechnungsverfahren auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns interpretieren. Die Unterschiede zwischen den in der Praxis eingesetzten Verfahren der Umrechnung ausländischer Einzelabschlüsse ergaben sich im Wesentlichen daraus, dass die ausländischen Konzernunternehmen entweder als selbständige Einheiten oder als integrierte Bestandteile des berichtenden Unternehmens betrachtet wurden und dass hinsichtlich der Behandlung der Währungsumrechnungsdifferenzen der Vorrang entweder dem Grundsatz der Vorsicht oder dem Grundsatz der Periodenabgrenzung eingeräumt wurde. 4 Zu den dahinterstehenden theoretischen Konzepten siehe z. B. K ÜTING / W EBER (2012), S. 254-259. 5 Bei der hier nicht dargestellten reinen Stichtagskursmethode werden alle Positionen der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung mit demselben Kurs, dem Kurs am Bilanzstichtag, umgerechnet. 6 Siehe ausführlich im Hinblick auf den nachfolgenden historischen Exkurs die Vorauflage dieses Buches, S. 232-249, sowie die umfangreiche Untersuchung von M ÜLLER (1986), S. 20 ff. 286 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Bei relativer Selbständigkeit des ausländischen Konzernunternehmens (sog. nicht integriertes Konzernunternehmen) waren die auf ausländische Währung lautenden Bilanzen zum Stichtagskurs umzurechnen; für die Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung bestand ein (implizites) Wahlrecht zwischen der Anwendung des Stichtagskurses und des Durchschnittskurses. 7 Dieses Vorgehen erschien angemessen, weil das hauptsächliche Konzerninteresse im Hinblick auf die in Rede stehenden Konzernunternehmen an der Erwirtschaftung (und dem Transfer) von Gewinnen lag. Hingegen war bei relativer Unselbständigkeit eines ausländischen Konzernunternehmens (sog. integriertes Konzernunternehmen) die Umrechnung so vorzunehmen, als wären die Geschäftsvorfälle in den Fremdwährungsabschlüssen unmittelbar in Euro gebucht worden. Somit wurden die Posten in Abhängigkeit von ihrem Zeitbezug mit unterschiedlichen Kursen umgerechnet (sog. Zeitbezugsmethode). Es erfolgte für die im Einzelabschluss mit historischen ‚Kosten‘ bewerteten Vermögensgegenstände sowie für das Eigenkapital eine Umrechnung zu historischen Kursen; Vermögensgegenstände, die im Einzelabschluss zu ihrem niedrigeren beizulegenden Zeitwert erfasst waren, sowie Forderungen, Verbindlichkeiten und Geldwerte wurden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Die Umrechnung der GuV-Positionen erfolgte zum Durchschnittskurs. Eine Ausnahme bildeten Abschreibungen und Materialaufwendungen, die mit dem Kurs der korrespondierenden Bilanzpositionen umgerechnet wurden. 8 Als Begründung wurde angeführt, dass die relativ unselbständigen Konzernunternehmen den Charakter einer bloßen ausländischen Betriebsstätte hätten und deshalb bei der Kursumrechnung so zu behandeln wären, als ob sie integrierter Teil des berichtenden Unternehmens seien. Unbeantwortet blieb dabei allerdings die Frage, mit Hilfe welcher Kriterien nicht integrierte Konzernunternehmen von den integrierten Konzernunternehmen abzugrenzen sind. Durch das BilMoG wurden schließlich erstmalig Regelungen zur Währungsumrechnung im Konzernabschluss in das HGB aufgenommen. Gemäß HGB ist eine Umrechnung nunmehr ausschließlich auf Basis der sog. modifizierten Stichtagskursmethode vorzunehmen. 9 Nach dieser Methode stellt die Währungsumrechnung einen Transformationsvorgang dar, durch welchen die Werte in den Abschlüssen der ausländischen Konzernunternehmen (linear) in die Währung des berichtenden Unternehmens umgewandelt werden. 10 Die Umrechnung mittels der Stichtagskursmethode stellt eine reine Transformation ohne Bewertungsvorgang dar. Hingegen werden nach der Zeitbezugsmethode die Geschäftsvorfälle so erfasst, als wären sie direkt in Euro getätigt worden. Hierzu ist ein bloßer Transformationsvorgang nicht ausreichend. Dieses Vorgehen wird deshalb als Bewertungsvorgang interpretiert. 11 7 Vgl. IDW (1986), Abschnitt B.II. 8 Vgl. IDW (1986), Abschnitt B.III. 9 Es handelt sich hierbei um die in der Praxis vorherrschende Umrechnungsmethode; diese ist im Vergleich zur Zeitbezugsmethode weniger aufwendig. Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 84. 10 Siehe hierzu weiterführend die Vorauflage dieses Buches, S. 238 f. 11 Zur Abgrenzung zwischen Bewertungs- und Transformationsvorgang siehe B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 155-160. 2 Umrechnung nach dem HGB 287 2 Umrechnung nach dem HGB 2.1 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode Der mit dem BilMoG neu in das HGB aufgenommene § 308a schreibt zur Währungsumrechnung im Hinblick auf den Konzernabschluss einheitlich die modifizierte Stichtagskursmethode wie folgt vor: „Die Aktiv- und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz sind, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umzurechnen ist, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umzurechnen. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind zum Durchschnittskurs in Euro umzurechnen.“ Während nach der reinen Stichtagskursmethode jede Position der Bilanz zum selben Stichtagskurs umgerechnet wird, gilt dies nach der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB für alle Bilanzpositionen mit Ausnahme des Eigenkapitals. Die Umrechnung des Eigenkapitals erfolgt sowohl zum Erstkonsolidierungszeitpunkt als auch in den Folgeperioden einheitlich zum historischen Devisenkassamittelkurs. Als historisch gilt hier jener Kurs, der zum Erstkonsolidierungszeitpunkt galt. Dies trifft jedoch nicht auf alle Positionen des Eigenkapitals zu, denn die Umrechnung des Jahresergebnisses ergibt sich aus der Umrechnung der (Positionen der) Gewinn- und Verlustrechnung, bei welcher das Jahresergebnis den Saldo aus den mit den relevanten Kursen umgerechneten Erträge und Aufwendungen bildet. Für alle Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sieht der Gesetzgeber aus Praktikabilitätserwägungen eine Umrechnung zum Durchschnittskurs vor. Eine konkrete Kodifizierung der Vorgehensweise gibt es hieraus nicht, weil ungeregelt bleibt, wie der Durchschnittskurs zu ermitteln ist. Denkbar ist der Rückgriff auf einen einheitlichen Devisenkassamittelkurs, der als Jahresdurchschnitt u. a. entweder aus den beiden Devisenkassamittelkursen zu Jahresbeginn und zu Jahresende oder - auf Monatsbasis - aus den (13) Devisenkassamittelkursen zu Jahresbeginn und zum jeweiligen Ende der einzelnen Monate gebildet werden kann. Auch die Berücksichtigung der Kurse zu Jahresbeginn und an den vier Quartalsenden wäre im Hinblick auf die Durchschnittsbildung denkbar. Je stärker die Schwankungen zwischen den betroffenen Währungen sind, umso detaillierter sollte eine Durchschnittsermittlung erfolgen. Aus Vereinfachungsgründen kann auf die Monats-, Quartals- und Jahresdurchschnittskurse zurückgegriffen werden, welche von der EZB zur Verfügung gestellt werden. Das Jahresergebnis ergibt sich schließlich sowohl als Saldo der mit einem einheitlichen Durchschnittskurs umgerechneten Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung als auch aus der Umrechnung des Jahresergebnisses mit dem in Rede stehenden Durchschnittskurs. Bei der erstmaligen Konsolidierung eines ausländischen Konzernunternehmens stellt sich die Frage, ob die stillen Reserven und Lasten sowie der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der negative Unterschiedsbetrag vor oder nach der Währungsumrechnung zu ermitteln sind: 288 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung  Werden diese Unterschiedsbeträge als Teil der Vermögensgegenstände und Schulden des ausländischen Konzernunternehmens aufgefasst, sind diese Unterschiede in der Währung des ausländischen Konzernunternehmens zu ermitteln. Anschließend ist die Umrechnung der Wertansätze mittels modifizierter Stichtagskursmethode zu dem Zeitpunkt erforderlich, zu dem ein Unternehmen Konzernunternehmen geworden ist.  Werden sie hingegen als Vermögensgegenstände und Schulden des Mutterunternehmens verstanden, sind diese Unterschiedsbeträge erst nach der Umrechnung direkt in der Währung des berichtenden Unternehmens zu ermitteln. Im HGB findet sich keine explizite Regelung hinsichtlich der Einbeziehung der stillen Reserven und Lasten sowie des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Unterschiedsbetrags in die Währungsumrechnung. In der Literatur 12 wird als sachgerecht angesehen, die stillen Reserven und die stillen Lasten bei der Währungsumrechnung korrespondierend zu den Vermögensgegenständen und Schulden des ausländischen Konzernunternehmens zu behandeln, denen sie zuzuordnen sind, weil lediglich eine gleiche Wertbasis einen sinnvollen Einblick in die Vermögenslage des Konzerns gewähren könne. Die Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden soll demgemäß vor der Umrechnung des Fremdwährungsabschlusses erfolgen. Diesem Vorschlag ist entgegenzuhalten, dass die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten auf der Erwerbsmethode und damit auf der Fiktion beruht, dass das Mutterunternehmen nicht lediglich die Anteile am Tochterunternehmen erwirbt, sondern die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden. 13 Insofern sprechen zwei gewichtige Gründe dafür, die stillen Reserven und Lasten erst nach der Umrechnung des Einzelabschlusses des Tochterunternehmens in die Berichtswährung aufzudecken:  Erst der Erwerb ermöglicht eine Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten.  Die Aufdeckung und somit auch die Bestimmung der Höhe der jeweiligen stillen Reserven und Lasten haben aus Konzernsicht zu erfolgen. Sofern sich jedoch für die Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden vor der Umrechnung des Fremdwährungsabschlusses entschieden wird, ergibt sich eine Folgeproblematik im Hinblick auf den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. den negativen Unterschiedsbetrag. In der Literatur wird diesbezüglich von einem faktischen Wahlrecht zur Einbeziehung in die Währungsumrechnung ausgegangen. 14 Das heißt, es kann entweder - wie nach IFRS 15 - eine Zuordnung zum ausländischen Tochterunternehmen und somit die Einbeziehung in die Währungsumrechnung erfolgen oder die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Unterschiedsbetrags ist auf Ebene des Mutterunternehmens vorzunehmen. Auf die Höhe des Unterschiedsbetrags hat die Vorgehensweise jedoch keinerlei Auswirkung, wie mit Beispiel 7.3 nachgewiesen wird, weshalb fraglich ist, warum dies in der Literatur 16 überhaupt thematisiert wird. 12 Siehe O SER / M OJADADR / W IRTH (2008), S. 575 f., S ENGER / B RUNE (2012b), § 308a HGB, Rn. 47 f. 13 Siehe hierzu die Ausführungen in Abschnitt 2.1.1 des III. Kapitels. 14 Vgl. z. B. K ÜTING / W EBER (2012), S. 271. Siehe auch O SER / M OJADADR / W IRTH (2008), S. 577. 15 Vgl. IAS 21.BC.32. 16 Vgl. H OFFMANN / L ÜDENBACH (2013), § 308a HGB, Rn. 28, K ÜTING / W EBER (2012), S. 271. 2 Umrechnung nach dem HGB 289 Beispiel 7.3: Sachverhalt: Am 01.10.01 erwirbt die Kreuzfahrt AG 100 % der Anteile an der in den USA ansässigen New York Ferries Inc. zu Anschaffungskosten von 700.000 EUR. Der Abschluss der New York Ferries Inc. wird in US-Dollar (USD) aufgestellt, der Konzernabschluss in Euro (EUR). Für die Einbeziehung in den Konzernabschluss soll eine Umrechnung der Einzelbilanz der New York Ferries Inc. nach der Aufdeckung von stillen Reserven und Lasten (HB III) vorgenommen werden. Es werden stille Reserven im Anlagevermögen und bei den sonstigen Passiva i. H. v. jeweils 25 TUSD identifiziert, weshalb sich im Eigenkapital der HB III eine entsprechende Umbewertungsdifferenz i. H. v. insgesamt 50 TUSD ergibt, welche nicht mit der Position ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ gleichzusetzen ist. Die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes soll: a) auf Ebene des einbezogenen Tochterunternehmens bzw. b) erst auf der Ebene des berichtenden Mutterunternehmens erfolgen. Es wird ein Stichtagskurs (SK) von 1 USD = 1,06 EUR angenommen. Dieser ist auch auf das Eigenkapital anzuwenden, weil es sich hierbei um den Kurs zum (Stich-)Tag der Erstkonsolidierung handelt, welcher in der Folge hinsichtlich des Eigenkapitals als historischer Kurs gilt. Ergebnis: Im Rahmen der Erstkonsolidierung werden demnach bei der modifizierten Stichtagskursmethode alle Vermögensgegenstände und Schulden sowie die zugehörigen stillen Reserven (und Lasten) und auch das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs umgerechnet: Während sich in der Berichtswährung des Tochterunternehmens ein konsolidierungspflichtiges Kapital von 500 TUSD (= 200 TUSD + 200 TUSD + 50 TUSD + 50 TUSD) ergibt, beträgt das konsolidierungspflichtige Kapital in der Berichtswährung des Mutterunternehmens 530 TEUR (= 212 TEUR + 212 TEUR + 53 TEUR + 53 TEUR). a) Soll die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf Ebene des Tochterunternehmens erfolgen, ist das neubewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens vor der Währungsumrechnung mit dem Buchwert der Beteiligung (= Anschaffungskosten) aufzurechnen. Folglich werden diese Werte in der Berichtswährung des Tochterunternehmens herangezogen. Zunächst ist es notwendig, die Anschaffungskosten von 700 TEUR mit dem Kurs zum Erwerbszeitpunkt in die Berichtswährung des Tochterunternehmens umzurechnen. Es ergeben sich Anschaffungskosten von ca. 660.377 USD (= 700.000 EUR / 1,06 EUR/ USD). Der Geschäfts- oder Firmenwert errechnet sich somit zu: Stichtag: 31.12.01 Positionen Anlagevermögen (inkl. stille Reserven) Umlaufvermögen A P HB III in TUSD HB III in TEUR New York Ferries Inc. Gezeichnetes Kapital Rücklagen Jahresergebnis Umbewertungsdifferenz (betrifft stille Reserven) Sonstige Passiva (inkl. stille Reserven) A P 500 300 530 318 200 200 50 50 300 212 212 53 53 318 800 800 848 848 Summe Wechselkurs 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 = verbleibender Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert) 160.377 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen (Anschaffungskosten) 660.377 - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 500.000 in USD 290 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Zur Konsolidierung ist es erforderlich, den Geschäfts- oder Firmenwert in die Berichtswährung des Mutterunternehmens umzurechnen. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist ebenfalls zum Stichtagskurs umzurechnen. Es ergibt sich ein Betrag von 170 TEUR (= 160.377 USD x 1,06 EUR/ USD), der im Konzernabschluss anzusetzen ist. b) Soll die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf Ebene des berichtenden Mutterunternehmens erfolgen, ist das neubewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens nach der Währungsumrechnung mit dem Buchwert der Beteiligung (den Anschaffungskosten) aufzurechnen. Folglich werden diese Werte in der Berichtswährung des Mutterunternehmens herangezogen. Der im Konzernabschluss anzusetzende Geschäfts- oder Firmenwert errechnet sich somit wie folgt direkt: Über § 310 HGB findet § 308a HGB zudem Anwendung auf Fremdwährungsabschlüsse von Gemeinschaftsunternehmen; dies ist auch im Hinblick auf die nachfolgenden Ausführungen zur Behandlung der Umrechnungsdifferenzen zu beachten. Die Umrechnung von Fremdwährungsabschlüssen assoziierter Unternehmen ist im HGB hingegen nicht explizit geregelt. Wird eine Anwendung der Regelungen des § 308a HGB auch auf Abschlüsse assoziierter Unternehmen, die nicht in Euro aufgestellt sind, unterstellt, ist das anteilige Eigenkapital des assoziierten Unternehmens mit dem Devisenkassamittelkurs am Tag der erstmaligen Einbeziehung umzurechnen. Von den Vorschriften des § 308a HGB ausgenommen sind allerdings Fremdwährungsabschlüsse in hochinflationären Währungen. 17 2.2 Behandlung der Umrechnungsdifferenzen Da gemäß § 308a HGB alle Erträge und Aufwendungen mit demselben Kurs umzurechnen sind, resultieren aus der Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnung eines ausländischen Konzernunternehmens - im Gegensatz zur Umrechnung der Bilanz - keine Umrechnungsdifferenzen. Die bei der Umrechnung der Bilanz resultierenden Differenzen sind, weil es sich bei der Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode um einen Transformationsvorgang handelt, erfolgsneutral zu erfassen. Eine sich entsprechend ergebende Umrechnungsdifferenz ist gemäß § 308a Satz 3 HGB innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen im Sonderposten ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ auszuweisen. Erst bei (teilweiser oder vollständiger) Veräußerung eines Konzernunternehmens ist die Umrechnungsdifferenz in entsprechender Höhe - also anteilig oder vollständig - erfolgswirksam aufzulösen und als Teil des Veräußerungserfolgs zu erfassen (vgl. Abbildung 7.1). 18 Umrechnungsdifferenzen, die auf Minderheitsgesellschafter entfallen, sind entsprechend der Beteiligungsquote in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter einzustellen. Die Behandlung der Umrechnungsdifferenzen erfolgt für Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen analog zur Vollkonsolidierung. 17 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 84. Siehe hierzu weiterführend den Abschnitt 4 dieses Kapitels. 18 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 403. Siehe ausführlicher D EUBERT (2009). = verbleibender Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert) 170.000 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen (Anschaffungskosten) 700.000 - neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 530.000 in EUR 2 Umrechnung nach dem HGB 291 Abbildung 7.1: Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB Beispiel 7.4: Sachverhalt: Die Kreuzfahrt AG ist an der Britisch Cruise Line Ltd. zu 100 % beteiligt. Der Abschluss der British Cruise Line Ltd. wird in britischen Pfund (GBP) aufgestellt, der Konzernabschluss in Euro (EUR). Nachfolgend sind die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. mit Beträgen in TGBP dargestellt. Zudem werden folgende Wechselkurse angenommen: Stichtagskurs (SK): 1 GBP = 1,40 EUR Historischer Kurs (HK): 1 GBP = 1,10 EUR Durchschnittskurs (DK): 1 GBP = 1,20 EUR Es sei angenommen, dass zu Beginn des Geschäftsjahres noch keine Umrechnungsdifferenzen aus Vorperioden existierten. Es sollen die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung nach der Währungsumrechnung (in TEUR) auf Basis der modifizierten Stichtagskursmethode dargestellt werden. Ergebnis: Nach der Umrechnung mit der modifizierten Stichtagskursmethode nach HGB ergeben sich die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung wie folgt: Eigenkapital übrige Vermögenswerte und Schulden Umrechnungskurs Behandlung der Umrechnungsdifferenzen historischer Kurs erfolgsneutral Stichtagskurs Unterschiedsbeträge aus der Neubewertung Ausweis der Umrechnungsdifferenzen Bilanzposten GuV-Posten Erträge und Aufwendungen Durchschnittskurs keine Umrechnungsdifferenzen Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung - Anlagevermögen 300 Vorräte 110 Liquide Mittel 50 Eigenkapital 150 Vorjahr 140 Jahresüberschuss 10 Verbindlichkeiten 310 460 460 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TGBP P Abschreibungen 30 Übrige Aufwendungen 60 Jahresüberschuss 10 Verschiedene Erträge 100 100 100 Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TGBP H Anlagevermögen 420 Vorräte 154 Liquide Mittel 70 Eigenkapital 210 Vorjahr 154 Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 44 Jahresüberschuss 12 Verbindlichkeiten 434 644 644 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TEUR P 292 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Die Umrechnung der Posten der Bilanz erfolgt - abgesehen vom Eigenkapital - zum Stichtagskurs. Die einzelnen Eigenkapitalpositionen (hier vereinfacht dargestellt als Eigenkapital zum Endes des Vorjahres = Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahres) werden zum historischen Kurs umgerechnet. Dies gilt jedoch wiederum nicht für das im Eigenkapital ausgewiesene Ergebnis des aktuellen Geschäftsjahres (Jahresergebnis). Dieses wird aus der GuV übernommen. Konkret sind also 140 TGBP Eigenkapital (= 150 TGBP gesamtes Eigenkapital - 10 TGBP Jahresergebnis) zu dem historischen Kurs von 1,10 EUR umzurechnen, so dass sich ein Wert von 154 TEUR ergibt. Der Jahresüberschuss i. H. v. 12 TEUR ergibt sich als Saldo der umgerechneten Größen der GuV. Den Aktiva i. H. v. 644 TEUR stehen so Passiva i. H. v. 600 TEUR (= 154 TEUR + 12 TEUR + 434 TEUR) gegenüber. Folglich ergibt sich eine bilanzielle Umrechnungsdifferenz i. H. v. 44 TEUR, welche nach den Rücklagen als ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ auszuweisen ist. 2.3 Berichterstattung über die Kursumrechnung § 313 Abs. 1 Nr. 2 HGB verlangt im Konzernanhang Angaben über „die Grundlagen für die Umrechnung in Euro […], sofern der Konzernabschluß Posten enthält, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten.“ In der Praxis erfolgt zumeist ein Verweis auf die Anwendung des § 308a HGB sowie eine Wiedergabe der Grundlagen der modifizierten Stichtagskursmethode. Darüber hinaus werden die verwendeten Umrechnungskurse wesentlicher Währungen sowie deren Entwicklung zumeist tabellarisch aufgeführt. Darüber hinaus sollte zumindest angegeben werden, auf welcher Basis der Durchschnittskurs für die Umrechnung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt wurde. Beispiel 7.5: Eine Konzernanhangangabe hinsichtlich der Währungsumrechnung könnte wie folgt lauten: Die Wechselkurse wesentlicher Währungen zum Euro veränderten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr wie in nachfolgender Tabelle dargestellt. Abschreibungen 36 Übrige Aufwendungen 72 Jahresüberschuss 12 Verschiedene Erträge 120 120 120 Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TEUR H Betrag in Währung für 1 Euro 2012 2011 2012 2011 Großbritannien GBP 0,8582 0,9040 0,8622 0,8800 Japan JPY 108,1600 132,1600 116,0000 130,1000 Singapur SGD 1,7120 2,0140 1,8000 2,1000 Südafrika ZAR 8,8655 9,5500 9,7000 9,6550 USA USD 1,3420 1,3200 1,3000 1,3300 Stichtagskurs Durchschnittskurs 3 Umrechnung nach den IFRS 293 3 3.1 Umrechnung nach den IFRS Bestimmung der Umrechnungsmethode Nach IAS 21 ist zur Umrechnung von Fremdwährungsabschlüssen im Rahmen der Konzernrechnungslegung nach IFRS das Konzept der funktionalen Währung anzuwenden. Hierzu hat jedes in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen „seine funktionale Währung zu ermitteln und seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in dieser Währung zu bemessen.“ 19 Die funktionale Währung muss nicht mit der Währung des Landes, in dem das Unternehmen seinen Sitz hat, übereinstimmen. Auch eine Übereinstimmung mit der Währung, in welcher der Konzernabschluss schließlich aufgestellt werden soll (Berichtswährung), ist nicht erforderlich. Die funktionale Währung eines ausländischen Unternehmens ist maßgebend für die anzuwendende Methode bzw. die anzuwendenden Methoden der Währungsumrechnung. Bei der Bestimmung der funktionalen Währung wird primär darauf abgestellt, welche Währung für die Preisgestaltung von Geschäftsvorfällen überwiegend ausschlaggebend ist. 20 So sind von den in IAS 21.9-.11 aufgeführten Indikatoren die Folgenden vorrangig zu berücksichtigen:  die Währung, die den größten Einfluss auf die Verkaufspreise der Güter und Dienstleistungen hat,  die Währung des Landes, dessen Wettbewerbskräfte und Bestimmungen für die Verkaufspreise maßgeblich sind, sowie  die Währung, die den größten Einfluss auf die Kosten der Bereitstellung der Güter und Dienstleistungen hat. Für die Bestimmung der Umrechnungsmethode ist in einem ersten Schritt zu prüfen, ob die funktionale Währung des ausländischen Unternehmens mit der Berichtswährung des Konzerns übereinstimmt (Berichtswährung vs. funktionale Währung). Anschließend erfolgt in einem zweiten Schritt die Prüfung auf Übereinstimmung der funktionalen Währung mit der Landeswährung des Gastlandes 21 (funktionale Währung vs. Währung des Gastlandes). Im Ergebnis können die folgenden vier Konstellationen auftreten:  Konstellation 1: Ergibt sich aus Schritt 1 sowie Schritt 2 jeweils eine Übereinstimmung (Währung des Gastlandes = funktionale Währung = Berichtswährung), ist keine Umrechnung notwendig. 19 IAS 21.IN7. 20 Vgl. IAS 21.IN7. 21 Als Gastland wird jenes Land bezeichnet, in welchem das ausländische Unternehmen seinen Sitz hat. 294 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung  Konstellation 2: Führt nur Schritt 1 zu einer Übereinstimmung; weicht also die funktionale Währung von der Landeswährung des sog. Gastlandes ab (Währung des Gastlandes ≠ funktionale Währung = Berichtswährung), erfolgt eine Umrechnung der Landeswährung in die funktionale Währung (= Berichtswährung) mittels der Zeitbezugsmethode.  Konstellation 3: Führt lediglich Schritt 2 zu einer Übereinstimmung, weicht also die funktionale Währung des ausländischen Unternehmens von der Berichtswährung des Konzerns ab (Währung des Gastlandes = funktionale Währung ≠ Berichtswährung), erfolgt eine Umrechnung der funktionalen Währung (= Währung des Gastlandes) in die Berichtswährung mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS. 22  Konstellation 4: Ergibt sich weder aus Schritt 1 noch aus Schritt 2 eine Übereinstimmung (Währung des Gastlandes ≠ funktionale Währung ≠ Berichtswährung), sind zwei Währungsumrechnungen vorzunehmen. Zunächst hat eine Umrechnung der Landeswährung in die funktionale Währung des ausländischen Unternehmens mittels der Zeitbezugsmethode zu erfolgen. Anschließend wird der in funktionaler Währung aufgestellte Abschluss des ausländischen Unternehmens mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS in die Berichtswährung umgerechnet. Eine zweifache Umrechnung ist selbst für den Ausnahmefall erforderlich, wenn zwar gilt: Währung des Gastlandes ≠ funktionale Währung ≠ Berichtswährung, die Währung des Gastlandes jedoch bereits der Berichtswährung entspricht. In diesem Fall wäre es sinnvoll, wenn das betroffene Unternehmen eine Begründung findet, dass die funktionale Währung letztlich doch der Währung des Gastlandes (und somit der Berichtswährung) entspricht, was eine Umrechnung gänzlich vermeidet (vgl. Konstellation 1). Abbildung 7.2: Zuordnung der Methoden der Währungsumrechnung nach IFRS Gemäß IAS 21.3 ist der Standard auf Unternehmen anzuwenden, die durch Vollkonsolidierung, Quotenkonsolidierung oder mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen sind. Anders als nach HGB wird dieser Anwendungsbereich in IAS 21.4-.7 hinsichtlich mehrerer Ausnahmetatbestände eingeschränkt und gegenüber den Anwendungsbereichen anderer Standards abgegrenzt. 22 Vgl. hierzu Abschnitt 3.3 dieses Kapitels. Landeswährung = funktionale Währung Berichtswährung Zeitbezugsmethode modifizierte Stichtagskursmethode nach IFRS Ebene des Einzelabschlusses Ebene des Konzernabschlusses Landeswährung = funktionale Währung = Berichtswährung Landeswährung funktionale Währung = Berichtswährung Landeswährung funktionale Währung Berichtswährung Konstellation 2: Konstellation 3: Konstellation 4: Konstellation 1: 3 Umrechnung nach den IFRS 295 3.2 Umrechnung nach der Zeitbezugsmethode Bei der Umrechnung von der Landeswährung in die funktionale Währung wird gemäß IAS 21.23 wie folgt vorgegangen:  Monetäre Posten der Bilanz sind nach IAS 21.16 jene Posten, die auf einen festen oder bestimmbaren Geldbetrag lauten und zu einer Einzahlung oder Auszahlung in dieser Höhe führen. Hierzu zählen z. B. regelmäßig Forderungen, liquide Mittel und Verbindlichkeiten. Eine Umrechnung erfolgt zum Stichtagskurs (= Devisenkassakurs zum Bilanzstichtag).  Alle übrigen Posten, wozu grundsätzlich auch das Eigenkapital zählt, werden als nichtmonetäre Posten aufgefasst. Diese Posten sind nach IAS 21.16 nicht mit einem Recht auf Erhalt bzw. mit der Verpflichtung zu einer Zahlung verbunden. Die Umrechnung erfolgt zum historischen Kurs. Welcher Kurs als ‚historischer Kurs‘ angesehen wird, ist davon abhängig, ob die Posten mit den fortgeführten Anschaffungs- und Herstellkosten oder zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet werden: o Nicht-monetäre Posten, die im Fremdwährungsabschluss zu historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet werden, sind mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls (also des Zugangs) umzurechnen. o Sind die nicht-monetären Posten im Fremdwährungsabschluss hingegen zu ihrem beizulegenden Zeitwert erfasst, erfolgt eine Umrechnung zu dem Kurs, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes gültig war. Beispiel 7.6: Die Umrechnung zum historischen Kurs soll anhand des Postens „Vorräte“ gezeigt werden. Die Landeswährung eines ausländischen Unternehmens ist der US-Dollar (USD); dessen funktionale Währung der Euro (EUR). Aufgrund des Zukaufs der Vorräte zu verschiedenen Zeitpunkten kann es bei der Umrechnung zu historischen Kursen zur Anwendung unterschiedlicher Umrechnungskurse kommen: Am Ende der Periode 01 ergibt sich - in funktionaler Währung - ein Wert der Vorräte von 345.151 EUR. Werden innerhalb der Vorräte auch geleistete Anzahlungen ausgewiesen, gelten diese als monetäre Posten, die mit dem Stichtagskurs umzurechnen sind. Im Anschluss an die Währungsumrechnung ist für nicht-monetäre Vermögenswerte - wie auch im Einzelabschluss - ein Wertminderungstest durchzuführen. Hierbei sind die mit historischen Kursen umgerechneten Buchwerte (Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. der beizulegende Zeitwert) mit den zum aktuellen (Bilanz-)Stichtagskurs umgerechneten Tageswerten der Vermögenswerte zu vergleichen. Der jeweils niedrigere Wert ist in die umgerechnete Bilanz zu übernehmen. Bei Anwendung der Zeitbezugsmethode sind Änderungen der bilanziellen Umrechnungsdifferenzen während des abgelaufenen Geschäftsjahres gemäß IAS 21.28 grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen. Bei Abnahme der passiven Umrechnungsdifferenz gegenüber dem Vorjahr oder bei Zunahme der aktiven Umrechnungsdifferenz gegenüber Anfangsbestand in Periode 01 200.000 1,10 181.818 Zukauf am 01.03.01 100.000 1,20 83.333 Zukauf am 15.09.01 100.000 1,25 80.000 Endbestand in Periode 01 400.000 345.151 Anschaffungskosten in USD USD/ EUR Bewertung in EUR 296 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung dem Vorjahr stellt die jeweilige Veränderung Aufwand dar, bei Zunahme der passiven Umrechnungsdifferenz oder bei Abnahme der aktiven Umrechnungsdifferenz ist die jeweilige Veränderung hingegen als Ertrag zu berücksichtigen. In welchem Posten der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam erfasste Umrechnungsdifferenzen auszuweisen sind, ist in IAS 21 nicht geregelt. Ein Ausweis in einem gesonderten Posten der Gewinn- und Verlustrechnung (z. B. als ‚Differenz aus Währungsumrechnung‘) erscheint sinnvoll. 23 Der bereits zum Ende des Vorjahres bestehende Teil der Umrechnungsdifferenz ist erfolgsneutral in das Eigenkapital zu buchen. Ausgenommen von der erfolgswirksamen Erfassung sind Währungsumrechnungsdifferenzen, welche aus erfolgsneutral erfassten Wertänderungen von nicht-monetären Posten (z. B. nach IAS 16 bei der Neubewertung von Sachanlagen) resultieren. Solche Umrechnungsdifferenzen sind gemäß IAS 21.30 korrespondierend erfolgsneutral im „Sonstigen Ergebnis“ zu erfassen. Erträge und Aufwendungen werden, wenn sie sich auf einen Bilanzposten beziehen, korrespondierend zu diesem Posten umgerechnet. 24 Alle anderen Erträge und Aufwendungen sind nach IAS 21.21 zum Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls umzurechnen. IAS 21.22 ermöglicht diesbezüglich vereinfachend die Umrechnung mit dem Durchschnittskurs 25 der Woche oder eines Monats, in welchem die Transaktion stattgefunden hat. 26 Die sich aus der Umrechnung der Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung ergebenden Umrechnungsdifferenzen sind, wie die Änderungen der bilanziellen Umrechnungsdifferenzen, erfolgswirksam zu erfassen. 27 Abbildung 7.3: Umrechnung der Bilanz mittels der Zeitbezugsmethode nach IFRS 23 Vgl. S ENGER / B RUNE (2012a), IAS 21, Rn. 35. 24 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 172, S ENGER / R ULFS (2013), § 33, Rn. 14. Hierunter fallen insbesondere Abschreibungen und Materialaufwendungen. 25 Bei stark schwankenden Wechselkursen ist eine Verwendung des Durchschnittskurses jedoch nicht zulässig. Hier ist eine Umrechnung zum Wechselkurs am Tag des jeweiligen Geschäftsvorfalls geboten. Vgl. IAS 21.40. 26 S ENGER / B RUNE (2012a), IAS 21, Rn. 23, sehen unter dem Aspekt der Wesentlichkeit die Verwendung von Quartals- oder Jahresdurchschnittskursen ebenfalls als zulässig an, sofern lediglich geringe Kursvolatilitäten vorliegen. A. A. S ENGER / R ULFS (2013), § 33, Rn. 14. 27 Vgl. S ENGER / R ULFS (2013), § 33, Rn. 16. monetäre Posten nicht-monetäre Posten Umrechnungskurs Behandlung der Umrechnungsdifferenzen Bewertung im Fremdwährungsabschluss zu historischen Kosten Bewertung im Fremdwährungsabschluss zum beizulegenden Zeitwert Stichtagskurs erfolgswirksam Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls Kurs am Tag der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes keine Umrechnungsdifferenz entsprechend der Erfassung der Wertänderung des Postens Bilanzposten GuV-Posten Erträge und Aufwendungen entsprechend der zugehörigen Bilanzposition; sonst: Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls (vereinfachend: Durchschnittskurs) erfolgswirksam - Ausweis der Umrechnungsdifferenzen Differenz aus Währungsumrechnung sonstiges Ergebnis Differenz aus Währungsumrechnung 3 Umrechnung nach den IFRS 297 Stille Reserven und Lasten sowie der Geschäfts- oder Firmenwert werden gemäß IAS 21.47 in der funktionalen Währung angegeben. Somit erfolgt keine Aufdeckung in der Landeswährung des Gastlandes des ausländischen Konzernunternehmens, sondern erst nach Umrechnung der Landeswährung in die funktionale Währung. Beispiel 7.7: Sachverhalt: An dieser Stelle wird auf die Bilanz, die GuV sowie die Umrechnungskurse zurückgegriffen, die bereits im Beispiel 7.4 (Abschnitt 2.2 dieses Kapitels) dargestellt wurden und dort Ausgangspunkt der Währungsumrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode gemäß HGB waren. Vereinfachend wird unterstellt, dass - anstatt verschiedener - lediglich ein historischer Kurs zu beachten ist. Zu dem Zeitpunkt, an dem der historische Kurs galt, fanden annahmegemäß folgende Geschäftsvorfälle statt:  Erwerb des Anlagevermögens,  Aufnahme der Verbindlichkeiten sowie  Erwerb von Vorräten i. H. v. 40.000 GBP. Für das EK zu Jahresbeginn (= Vorjahr) soll vereinfachend der historische Kurs gelten. Für die übrigen Posten wird unterstellt, dass diese am aktuellen Bilanzstichtag erworben wurden. Darüber hinaus liegen folgende Vergleichswerte am Bilanzstichtag vor:  Tageswert des Anlagevermögens: 300 TGBP  Tageswert der Vorräte: 100 TGBP Die bereits zum Ende des Vorjahres bestehende aktivische Umrechnungsdifferenz beträgt 50 TEUR und wurde im Eigenkapital der umgerechneten Bilanz des Tochterunternehmens als ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ ausgewiesen. Ergebnis: Nach der Umrechnung mit der Zeitbezugsmethode ergeben sich Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR wie nachfolgend dargestellt: Die liquiden Mittel und die Verbindlichkeiten werden als monetäre Posten mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Nicht monetäre Posten sind mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bzw. der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes umzurechnen (jeweiliger historischer Kurs). Dies gilt zunächst für das Anlagevermögen, für das sich ein Wert von 330 TEUR ergibt. Dieser Wert ist vor dem Ansatz in der Bilanz jedoch einem Wertminderungstest zu unterziehen: Anlagevermögen 330 Vorräte 140 Liquide Mittel 70 Eigenkapital 106 Vorjahr 154 Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung (Vj.) - 50 Jahresüberschuss 2 Verbindlichkeiten 434 540 540 Abschreibungen 35 planmäßig 33 aufgrund Wertminderungstest 2 Übrige Aufwendungen 72 Differenz aus Währungsumrechnung 11 Jahresüberschuss 2 Verschiedene Erträge 120 120 120 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TEUR P Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TEUR H 298 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Da der mit dem Stichtagskurs umgerechnete Vergleichswert über dem zum historischen Kurs umgerechneten Buchwert liegt, besteht kein Wertminderungsbedarf. Die Vorräte wurden zu zwei unterschiedlichen Zeitpunkten beschafft. Für diese beträgt der mit dem jeweiligen historischen Kurs 28 umgerechnete Buchwert 142 TEUR (= 40 TGBP x 1,10 EUR/ GBP + 70 TGBP x 1,40 EUR/ GBP). Der mit dem Stichtagskurs umgerechnete Tageswert beträgt hingegen 140 TEUR (= 100 TGBP x 1,40 EUR/ GBP). Folglich müssen die Vorräte in der Bilanz mit 140 TEUR angesetzt werden, wodurch sich ein Abschreibungsbedarf von 2 TEUR ergibt. Das Eigenkapital zählt ebenfalls zu den nicht-monetären Posten und wird mit Ausnahme des Jahresergebnisses mit dem historischen Kurs umgerechnet, so dass sich ein Wertansatz von 154 TEUR (= 140 TGBP x 1,10 EUR/ GBP) ergibt. Die (aktive) Umrechnungsdifferenz (‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘) des Vorjahres ist i. H. v. 50 TEUR zu berücksichtigen. Bei den Erträgen und Aufwendungen, die den monetären Posten der Bilanz zugeordnet werden (hier: verschiedene Erträge und verschiedene Aufwendungen), erfolgt eine Umrechnung mit dem Durchschnittskurs. Erträge und Aufwendungen, die sich auf nicht-monetäre Bilanzposten beziehen, sind korrespondierend zu den jeweiligen Posten umzurechnen. Dies gilt für den im Fremdwährungsabschluss aufgeführten Abschreibungsbetrag i. H. v. 30 TGBP, welcher mit dem historischen Kurs umzurechnen ist. Darüber hinaus ist die aus dem Wertminderungstest der Vorräte resultierende Abschreibung i. H. v. 2 TEUR in der GuV zu berücksichtigen, so dass sich im umgerechneten Abschluss insgesamt Abschreibungen i. H. v. 35 TEUR ergeben. Die (aktive) Umrechnungsdifferenz (‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘) und deren Entwicklung ergeben sich aus folgender Rechnung: Diese Zunahme ist erfolgswirksam als Aufwand zu erfassen. 28 Für die am Bilanzstichtag erworbenen Vorräte gilt als historischer Kurs der Kurs zum Bilanzstichtag (hier der Stichtagskurs 1,40 EUR/ GBP). niedrigerer Wert Buchwert x historischer Kurs 300 TGBP x 1,10 EUR/ GBP = 330 TEUR Tageswert x Stichtagskurs 300 TGBP x 1,40 EUR/ GBP = 420 TEUR Übernahme in die Bilanz (330 TEUR) Vergleich Konsequenz: kein Abschreibungsbedarf, denn ‚Buchwert x historischer Kurs‘ < ‚Tageswert x Stichtagskurs‘ Aktiva nach Währungsumrechnung 540 TEUR - Eigenkapital des Vorjahres nach Währungsumrechnung - 154 TEUR -/ + Jahresüberschuss/ -fehlbetrag aus der GuV (ohne Veränderung der Umrechnungsdifferenz) - 13 TEUR = Verschiede Erträge - Abschreibungen - Übrige Aufwendungen = 120 TEUR - 35 TEUR - 72 TEUR - Schulden nach der Währungsumrechnung - 434 TEUR = aktuelle Umrechnungsdifferenz (aktivisch, wenn negativ) - 61 TEUR  Veränderung zur Umrechnungsdifferenz des Vorjahres 11 TEUR (Aufwand, weil Zunahme der aktiven Umrechnungsdifferenz) 3 Umrechnung nach den IFRS 299 3.3 Umrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode Die Umrechnung von der funktionalen Währung in die Berichtswährung erfolgt nach IFRS mit Hilfe der modifizierten Stichtagskursmethode, welche nicht mit dem gleichnamigen Vorgehen nach HGB übereinstimmt:  Anders als nach HGB sind nach der in IAS 21.39 aufgeführten modifizierten Stichtagskursmethode sämtliche Posten der Bilanz zum Stichtagskurs umzurechnen; eine Ausnahme bei der Umrechnung des Eigenkapitals besteht nach IFRS nicht.  Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind gemäß IAS 21.39 grundsätzlich mit dem Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls umzurechnen. Nach IAS 21.40 ist es jedoch vereinfachend zulässig, zur Umrechnung den Durchschnittskurs auf Wochen- oder (mindestens) Monatsbasis heranzuziehen. Der Saldo der umgerechneten Erträge und Aufwendungen stellt das Jahresergebnis dar, welches in die Bilanz zu übernehmen ist. Sowohl die stillen Reserven und Lasten als auch der Geschäfts- oder Firmenwert werden gemäß IAS 21.47 als Teil der Vermögenswerte und Schulden des ausländischen Konzernunternehmens aufgefasst. Sie werden daher in dessen funktionaler Währung angegeben und zum Stichtagskurs umgerechnet. Bei Anwendung der modifizierten Stichtagskursmethode auftretende Umrechnungsdifferenzen sind gemäß IAS 21.41 erfolgsneutral innerhalb des Konzerneigenkapitals zu verbuchen. Der auf Minderheitsgesellschafter entfallende Anteil ist im Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter zu erfassen. Eine erfolgswirksame Auflösung der Umrechnungsdifferenz erfolgt bei vollständigem Ausscheiden des ausländischen Unternehmens aus dem Konsolidierungskreis oder - in Abhängigkeit von der bestehenden Beteiligungsbeziehung - bei dem Verlust des beherrschenden Einflusses, der gemeinschaftlichen Führung oder des maßgeblichen Einflusses. Abbildung 7.4: Umrechnung der Bilanz mittels der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS Beispiel 7.8: Sachverhalt: An dieser Stelle wird ebenfalls auf die Bilanz, die GuV sowie jene Umrechnungskurse zurückgegriffen, die schon im Beispiel 7.4 (Abschnitt 2.2 dieses Kapitels) dargestellt wurden und bereits Ausgangspunkt der Währungsumrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode (nach HGB) waren. Ergebnis: Nach der Umrechnung mit der modifizierten Stichtagskursmethode nach IFRS ergeben sich Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung wie folgt: Vermögenswerte und Schulden Umrechnungskurs Behandlung der Umrechnungsdifferenzen erfolgsneutral Stichtagskurs Unterschiedsbeträge aus der Neubewertung Bilanzposten GuV-Posten Ausweis der Umrechnungsdifferenzen Erträge und Aufwendungen sonstiges Ergebnis Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls (vereinfachend: Durchschnittskurs) erfolgsneutral sonstiges Ergebnis 300 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Die Umrechnung der Posten der Bilanz erfolgt mit Ausnahme des Jahresergebnisses, welches aus der GuV übernommen wird, einheitlich zum Stichtagskurs. Der Jahresüberschuss i. H. v. 12 TEUR ergibt sich als Saldo der mit dem Durchschnittskurs umgerechneten Größen der GuV. Den Aktiva i. H. v. 644 TEUR stehen so Passiva i. H. v. 642 TEUR (= 196 TEUR + 12 TEUR + 434 TEUR) gegenüber. Folglich ergibt sich eine bilanzielle Umrechnungsdifferenz i. H. v. 2 TEUR, welche nach den Rücklagen als ‚Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung‘ auszuweisen ist. 3.4 Berichterstattung über die Kursumrechnung Tätigt ein Unternehmen bedeutende Geschäftsvorfälle in einer Fremdwährung, sieht IAS 1.120 sowohl für den Einzelals auch den Konzernabschluss eine Angabe der Rechnungslegungsmethoden zur Währungsumrechnung vor, auf welche zurückgegriffen wurde. Oft wird diesbezüglich in praxi lediglich wiederholt, was ohnehin in den Standards steht. Entscheidungsrelevant sind jedoch die Informationen, welche darüber hinausgehen. Ferner sind nach IAS 21.52 anzugeben:  der Betrag der erfolgswirksam erfassten Umrechnungsdifferenzen sowie  der Saldo und eine Überleitungsrechnung der Umrechnungsdifferenzen, die erfolgsneutral erfasst wurden. Stimmen die Berichtswährung und die funktionale Währung des berichtenden Unternehmens nicht überein, verlangt IAS 21.53 eine Angabe der funktionalen Währung sowie der Gründe für die Abweichung. Hat die funktionale Währung des berichtenden Unternehmens oder eines wesentlichen ausländischen Konzernunternehmens gewechselt, sind die Gründe hierfür ebenfalls anzugeben. Anlagevermögen 420 Vorräte 154 Liquide Mittel 70 Eigenkapital 210 Vorjahr 196 Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 2 Jahresüberschuss 12 Verbindlichkeiten 434 644 644 Abschreibungen 36 Übrige Aufwendungen 72 Jahresüberschuss 12 Verschiedene Erträge 120 120 120 Bilanz der British Cruise Line Ltd. A in TEUR P Gewinn- und Verlustrechnung der British Cruise Line Ltd. S in TEUR H 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen 301 4 Sonderprobleme der Umrechnung bei hochinflationären Währungen Besondere Probleme können sich bei der Konzernabschlusserstellung sowohl nach HGB als auch nach IFRS ergeben, wenn Einzelabschlüsse von ausländischen Konzernunternehmen in einer hochinflationären Währung aufgestellt wurden. 29 Als ‚hochinflationär‘ werden beispielsweise Währungen bezeichnet, deren Inflationsrate von aufeinanderfolgenden drei Jahren kumuliert 100 % überschreitet. 30 Bei langfristig gebundenen, mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewerteten nicht-monetären Vermögenspositionen würde die Währungsumrechnung nach der modifizierten Stichtagskursmethode im Hochinflationsfall zu einer erheblichen (fiktiven) Abwertung dieser Positionen führen, obwohl deren Potentiale durch eine Inflation nicht beeinflusst sein müssen. 31 Um einen solchen Ausweis von tatsächlich nicht eingetretenen Wertverlusten zu vermeiden, sollte die Stichtagskursmethode lediglich unter Berücksichtigung einer Inflationsbereinigung des betreffenden Einzelabschlusses erfolgen. So wird auch in der Gesetzesbegründung zum BilMoG angeführt, dass § 308a HGB auf Fremdwährungsabschlüsse aus Hochinflationsländern keine Anwendung finden soll. Stattdessen ist weiterhin der „diesbezügliche[n] gegenwärtige[n] Praxis“ 32 zu folgen. Hiernach sind in Fällen der Hochinflation zunächst eine Inflationsbereinigung (Indexierung, Tageswertbilanzierung) der umzurechnenden Einzelabschlüsse ausländischer Tochtergesellschaften und daran anschließend die Umrechnung nach der einfachen Stichtagskursmethode durchzuführen. 33 Ein weitgehend vergleichbares Vorgehen gilt auch gemäß IAS 21.42 i. V. m. IAS 29. Die Nachteile der Stichtagskursmethode würden bei Anwendung der Zeitbezugsmethode vermieden werden, weil hier die nicht-monetären Vermögenspositionen grundsätzlich mit den historischen Kursen umzurechnen sind. 29 Siehe weiterführend B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 185-190. 30 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 304. Für weitere Indikatoren, die auf eine Hochinflation hinweisen, siehe IAS 29.3. Zu den hochinflationären Ländern gehören aktuell beispielsweise Weißrussland, der Südsudan, die Demokratische Republik Kongo und Venezuela. Siehe hierzu http: / / www.thecaq.org/ iptf/ pdfs/ highlights/ 2012November20IPTFJointMeetinigHLs.pdf. 31 Vgl. - auch im Folgenden - M ÜLLER / H OLZWARTH / L AURISCH (2011), IAS 21, Rn. 114. Siehe zudem ADS (1996), § 298 HGB, Rn. 58. 32 BT-Drucksache 16/ 10067, S. 84. 33 IDW (1986), Abschn. B.II. 302 Kapitel VII: Umrechnung … in die Konzernberichtswährung Kernaussagen  Konzernabschlüsse sind nach dem HGB zwingend in Euro aufzustellen. Da in diese jedoch ggf. auch Abschlüsse von ausländischen Unternehmen einzubeziehen sind, die auf eine andere Währung lauten, ist eine Umrechnung dieser Wertansätze in Euro erforderlich.  Die Methoden der Währungsumrechnung unterscheiden sich im Wesentlichen im Hinblick auf die Umrechnungskurse sowie hinsichtlich der Behandlung entstehender Umrechnungsdifferenzen. Als Umrechnungskurse kommen Stichtagskurse, historische Kurse und Durchschnittskurse in Betracht.  § 308a HGB schreibt zur Umrechnung von nicht in Euro aufgestellten Abschlüssen die modifizierte Stichtagsmethode vor. Nach IFRS ist daneben auch die Zeitbezugsmethode von Relevanz. So erfolgt die Währungsumrechnung nach IFRS - i. S. d. Konzepts der funktionalen Währung - in einem zweistufigen Verfahren. Ist die Berichtswährung des Einzelabschlusses nicht die funktionale Währung des ausländischen Konzernunternehmens, erfolgt die Umrechnung in die funktionale Währung mittels der Zeitbezugsmethode. Weicht die funktionale Währung des ausländischen Konzernunternehmens von der Berichtswährung des Konzerns ab, erfolgt in der zweiten Stufe die Umrechnung in die Berichtswährung des Konzerns mittels der modifizierten Stichtagskursmethode.  Bei der modifizierten Stichtagskursmethode erfolgt die Umrechnung der Bilanzpositionen grundsätzlich mit dem Stichtagskurs. Nach HGB ist das Eigenkapital hiervon ausgenommen; es wird zum historischen Kurs umgerechnet. Nach IFRS besteht diese Ausnahme nicht, weshalb sich diese Methode in den Regelungskreisen unterscheidet.  Im Rahmen der Zeitbezugsmethode wird bei der Umrechnung zwischen monetären und nicht-monetären Posten unterschieden. Monetäre Posten werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet; nicht-monetäre Posten zum historischen Kurs. Bei dem historischen Kurs handelt es sich entweder um den Kurs, der am Tag des Geschäftsvorfalls galt - dies ist der Fall, wenn eine Bewertung der Posten im Fremdwährungsabschluss zu historischen ‚Kosten‘ erfolgt -, oder zum Kurs am Tag der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes, wenn die Posten im Fremdwährungsabschluss zu diesem bewertet werden.  Bei der Zeitbezugsmethode ist im Anschluss an die Umbewertung für die nichtmonetären Posten ein Wertminderungstest durchzuführen. Hierbei wird der mit den historischen Kosten umgerechnete Buchwert mit dem zum Stichtagskurs umgerechneten Tageswert des Vermögenswertes verglichen. Der niedrigere der beiden Werte ist in die Bilanz zu übernehmen.  Werden Positionen innerhalb der Bilanz oder der Gewinn- und Verlustrechnung mit unterschiedlichen Kursarten umgerechnet, können Umrechnungsdifferenzen entstehen. Gleiches gilt, wenn sich ein bestimmter Kurs im Zeitverlauf verändert. Nach der modifizierten Stichtagskursmethode werden Umrechnungsdifferenzen erfolgsneutral in das Eigenkapital gebucht. Umrechnungsdifferenzen, die aus der Anwendung der Zeitbezugsmethode resultieren, werden grundsätzlich erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 305 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns............. 308 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern ................................................................ 313 4 Ausweis latenter Steuern ................................................................................................... 315 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS ..................................... 316 Kernaussagen................................................................................................................................ 317 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des achten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  was unter latenten Steuern (Steuerlatenzen) zu verstehen ist und zu welchem Zweck diese abgegrenzt werden,  warum von Steuerlatenzierung und nicht von Steuerabgrenzung gesprochen wird,  welche Ursachen zu aktiven und passiven latenten Steuern führen,  welche Normen zur Bildung latenter Steuern heranzuziehen sind,  wie sich der Gesamtbetrag der im Konzernabschluss berücksichtigungsfähigen latenten Steuern bestimmt,  welche Konsolidierungsmaßnahmen latente Steuern bedingen,  wie sich die Höhe des latenten Steuerbetrags ermittelt und welcher Steuersatz zu dessen Berechnung heranzuziehen ist,  wie latente Steuern im Konzernabschluss auszuweisen sind sowie  worin sich die Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS von der nach HGB im Wesentlichen unterscheidet. 304 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 398-425. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 145-152, S. 286-302 und S. 420-424. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 307-334. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 297-328. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 209-229. M ÖLLER , H. P., ET AL . (2011): Konzernrechnungslegung, Berlin, Heidelberg, S. 397-411. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 105-121. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 144-161. S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 329-362. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 203-213. 1 Grundlagen 305 1 1.1 Grundlagen Begriff und Zweck der latenten Steuern im Konzern Gemäß § 306 HGB sind auf Differenzen, die aus unterschiedlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden sowie Rechnungsabgrenzungsposten in der Handelsbilanz und der Steuerbilanz entstehen und aus deren Ausgleich eine zukünftige Steuerbelastung oder Steuerentlastung zu erwarten ist, latente Steuern zu bilden. Diesen Differenzen sind nicht nur Bewertungsunterschiede zu subsumieren, sondern hierunter fallen auch diejenigen Wertunterschiede, die sich ergeben, wenn Bilanzposten entweder ausschließlich in der Handelsbilanz oder ausschließlich in der Steuerbilanz angesetzt werden. 1 Es sind jedoch nicht alle Unterschiede in den Wertansätzen zwischen der Handels- und der Steuerbilanz i. S. d. Steuerlatenzierung 2 zu berücksichtigen, sondern nur diejenigen, die sich im Zeitablauf voraussichtlich 3 ausgleichen. Zu diesen Differenzen zählen zum einen die sog. zeitlichen und zum anderen die sog. quasi-permanenten Differenzen. Während sich zeitliche Differenzen in späteren Geschäftsjahren automatisch (z. B. durch die Abschreibung) ausgleichen, erfolgt ein Ausgleich quasi-permanenter Differenzen ausschließlich infolge unternehmerischer Dispositionen (z. B. durch Veräußerung) oder schließlich mit der Liquidation des Unternehmens. Permanente Differenzen zwischen Handels- und Steuerrecht sind hingegen solche Differenzen, die sich im Zeitablauf nicht ausgleichen. Für diese sind keine latenten Steuern anzusetzen. Beispiel 8.1: Eine zeitliche Differenz liegt vor, wenn ein Anlagegegenstand handelsrechtlich schneller abgeschrieben wird als steuerlich: In diesem Fall ist in den ersten Perioden der Anlagenutzung das handelsrechtliche Ergebnis niedriger als das steuerliche Ergebnis; es werden also in den ersten Perioden - bezogen auf das handelsrechtliche Ergebnis - zu hohe Ertragsteuern gezahlt. Sobald die Anlage in der Handelsbilanz voll abgeschrieben ist, kehrt sich das Verhältnis zwischen Handels- und Steuerbilanz um: Das handelsrechtliche Ergebnis ist dann höher als das steuerliche Ergebnis. Insofern werden in diesen Perioden - bezogen auf das handelsrechtliche Ergebnis - zu geringe Ertragsteuern gezahlt. Insgesamt gleichen sich die Steuerlatenzen aus den zeitlichen Differenzen - vorausgesetzt der Steuersatz bleibt unverändert - während der Betrachtungsperiode (im Beispiel während der Nutzungsdauer der Anlage) betragsmäßig aus. Eine quasi-permanente Differenz entsteht dann, wenn ein (unbebautes) Grundstück in der Handelsbilanz abgeschrieben wird, in der Steuerbilanz diese Abschreibung aber nicht anerkannt wird. In diesem Fall ist das steuerliche Ergebnis in der Periode der (handelsrechtlichen) Abschreibung höher als das handelsrechtliche Ergebnis. Diese Differenz gleicht sich gewöhnlich (erst) bei der Veräußerung des Grundstücks - spätestens bei der Liquidation des Unternehmens - aus, weil dann der handelsrechtliche Veräußerungsgewinn höher liegt als der entsprechende steuerliche Veräußerungsgewinn. Permanente Differenzen entstehen u. a. aus nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben, die handelsrechtlich als Aufwendungen verrechnet werden. 1 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 10. 2 Im Rahmen der mit dem BilMoG vom Gesetzgeber vorgenommenen Umstellung vom erfolgsorientierten Timing-Konzept zum bilanzorientierten Temporary-Konzept erfolgte auch eine Anpassung der Überschriften der relevanten §§ 274, 306 HGB von „Steuerabgrenzung“ in „Latente Steuern“. Vor diesem Hintergrund wird hier - anstelle von ‚Steuerabgrenzung‘ - der (weitergefasste) Begriff ‚Steuerlatenzierung‘ genutzt. 3 Die Entscheidung, ob ein Ausgleich voraussichtlich eintreten wird, ist auf Basis von Wahrscheinlichkeitsüberlegungen zu treffen. Das handelsrechtliche Vorsichtsprinzip ist hierbei zu beachten. Vgl. BR-Drucksache 344/ 08, S. 145. 306 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Explizit ausgenommen von der Steuerlatenzierung sind nach § 306 Satz 4 HGB Differenzen zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen oder assoziiertem Unternehmen und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens. Latente Steuern sind sowohl auf erfolgswirksame als auch auf erfolgsneutrale Differenzen zu bilden. Ziel des bilanzorientierten Konzepts der Steuerlatenzierung (sog. Temporary-Konzept) ist eine zutreffende Darstellung der Vermögenslage. 4 Differenzen zwischen den handels- und den steuerrechtlichen Wertansätzen, die aufgrund ihres Ausgleichs in späteren Geschäftsjahren zu Steuerbelastungen führen, werden als zu versteuernde Differenzen bezeichnet. 5 Diese voraussichtlich zukünftigen Steuerbelastungen sind gemäß § 306 Satz 1 HGB in der Konzernbilanz als passive latente Steuern anzusetzen. Sie resultieren aus:  Bewertungsunterschieden, wenn o der Wertansatz für Vermögensgegenstände in der Handelsbilanz höher ist als in der Steuerbilanz oder o der Wertansatz für Schulden in der Handelsbilanz niedriger ist als in der Steuerbilanz, 6  Ansatzunterschieden, wenn o Vermögensgegenstände nur in der Handelsbilanz angesetzt werden oder o Schulden lediglich in der Steuerbilanz angesetzt werden. Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und den steuerrechtlichen Wertansätzen, deren Ausgleich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich zu Steuerentlastungen führt, werden als abzugsfähige Differenzen bezeichnet. 7 Sich voraussichtlich ergebende Steuerentlastungen sind gemäß § 306 Satz 1 HGB in der Konzernbilanz als aktive latente Steuern zu erfassen. Sie resultieren aus:  Bewertungsunterschieden, wenn o der Wertansatz für Vermögensgegenstände in der Handelsbilanz niedriger ist als in der Steuerbilanz oder o der Wertansatz für Schulden in der Handelsbilanz höher ist als in der Steuerbilanz, 8  Ansatzunterschieden, wenn o Vermögensgegenstände nur in der Steuerbilanz angesetzt werden oder o Schulden lediglich in der Handelsbilanz angesetzt werden. Sich in späteren Geschäftsjahren ergebende Steuerbelastungen aus noch zu zahlenden Steuern sind in der Konzernbilanz als passive latente Steuern anzusetzen; sich ergebende Steuerentlastungen aus bereits gezahlten Steuern sind in der Konzernbilanz als aktive latente Steuern zu erfassen (§ 306 Satz 1 HGB). 4 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 211. 5 Ähnlich DRS 18.8. 6 Vgl. DRS 18.11. 7 Ähnlich DRS 18.8. 8 Vgl. DRS 18.13. 1 Grundlagen 307 1.2 Anzuwendendes Steuerrecht Eine der wesentlichen Einzelfragen zur Steuerlatenzierung im internationalen Konzern ist die Frage nach dem für die Steuerlatenzen im Konzern anzuwendenden Steuerrecht. Schließlich erfordert die Ermittlung von Steuerlatenzen einen Vergleich zwischen der handelsrechtlichen Vorgehensweise bei der Bilanzierung und der steuerlichen Vorgehensweise. Hierzu enthält das HGB keine Regelungen. Da der Konzern kein Steuersubjekt darstellt, ist auch kein Rückgriff auf eine Konzernsteuerbilanz möglich. Insofern müssen als Vergleichsobjekte die Steuerbilanzen der einzelnen Konzernunternehmen herhalten. Einerseits wäre es hierbei denkbar, für den gesamten Konzern ein einheitliches Steuerrecht zu unterstellen, und zwar entweder das deutsche Steuerrecht (also das Steuerrecht des Mutterunternehmens) oder das Steuerrecht nach der Belegenheit des größten Teils der einbezogenen Konzernunternehmen. Andererseits könnte auf unterschiedliches Steuerrecht zurückgegriffen werden, und zwar nach den Sitzen des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen oder getrennt nach verschiedenen Stufen der Steuerlatenzierung (latente Steuern auf der Ebene der Einzelabschlüsse und latente Steuern auf der Konzernebene). Unter Wirtschaftlichkeitsaspekten ist zur Bemessung der Steuerlatenzen im Konzern auf die Steuerbilanzen der Konzernunternehmen abzustellen, welche jeweils auf das Steuerrecht zurückgreifen, das sich aus dem Sitz des Unternehmens ergibt. 1.3 Relevante Normen der Steuerlatenzierung im Einzel- und im Konzernabschluss und deren Anwendungsbereich Während § 274 HGB die Abgrenzung latenter Steuern auf Ebene des Einzelabschlusses zum Gegenstand hat, ergänzt § 306 HGB diese Vorschriften um die Steuerlatenzierung auf Ebene des Konzernabschlusses. Für den Konzernabschluss sind über den Verweis in § 298 Abs. 1 HGB auf § 274 HGB sowohl § 274 HGB als auch § 306 HGB relevant. Die Steuerlatenzierung nach § 274 HGB stellt eine der Konsolidierung vorgelagerte Maßnahme dar, während sich § 306 HGB auf Differenzen bezieht, die aus Konsolidierungsmaßnahmen resultieren. 9 Der Anwendungsbereich des § 306 HGB erstreckt sich gemäß Satz 1 auf die Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen. Über einen Verweis in § 310 Abs. 2 HGB findet die Vorschrift darüber hinaus Anwendung auf die anteilsmäßige Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen. Auf Differenzen, die aus der Anwendung der Equity-Methode resultieren, erscheint eine entsprechende Steuerlatenzierung ebenfalls sachgerecht. 10 Sich ergebende latente Steuern sind Bestandteil des Beteiligungsbuchwertes. 11 9 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 308. 10 So auch DRS 18.26. 11 Siehe ausführlicher zur Steuerlatenzierung bei Anwendung der Equity-Methode S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 61-65. 308 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 2.1 Überblick Die Steuerlatenzierung im Konzern erfolgt in einem dreistufigen Prozess, welcher sich am Vorgehen der Erstellung eines Konzernabschlusses orientiert. 12 Die im handelsrechtlichen Konzernabschluss berücksichtigungsfähigen latenten Steuern ergeben sich wie folgt: 1. Übernahme der Steuerlatenzen aus den Einzelabschlüssen (HB I): Gemäß § 300 Abs. 2 HGB müssen die nach § 274 HGB anzusetzenden passiven latenten Steuern aus den Einzelabschlüssen in den Konzernabschluss übernommen werden (Ansatzpflicht); aktive latente Steuern dürfen übernommen werden (Ansatzwahlrecht). 2. Bildung von Steuerlatenzen für Differenzen aus der Anpassung der Einzelabschlüsse an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe (HB II): Gemäß § 298 Abs. 1 HGB sind die Vorschriften der Steuerlatenzierung nach § 274 HGB auf den Konzernabschluss anzuwenden. Demnach sind auf zeitliche und quasipermanente Differenzen, die aus der Anpassung der Einzelabschlüsse an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe resultieren, latente Steuern zu bilden. Wird die HB I bereits nach konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsregeln aufgestellt, kann auf dieser Stufe die Ermittlung latenter Steuern unterbleiben. 3. Steuerlatenzierung auf der Grundlage von Konsolidierungsmaßnahmen Da in § 306 HGB ausdrücklich auf die Maßnahmen „dieses Titels“ verwiesen wird, kommt nach dem Wortlaut des HGB eine Steuerlatenzierung gemäß § 306 HGB nur in Betracht bei:  der Anpassung der Bilanzansätze nach § 300 Abs. 2 HGB,  der Kapitalkonsolidierung nach § 301 HGB,  der Schuldenkonsolidierung nach § 303 HGB,  der Zwischenergebniseliminierung nach § 304 HGB sowie  der Aufwands- und Ertragskonsolidierung nach § 305 HGB. Dagegen ist nach dem Gesetzeswortlaut § 306 HGB nicht anwendbar auf:  die Währungsumrechnung nach § 308a HGB,  abweichende Bilanzstichtage nach § 299 HGB,  die ergebniswirksame Behandlung eines Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung nach § 309 HGB sowie  die einheitliche Bewertung nach § 308 HGB. 12 Vgl. - auch im Folgenden - BT-Drucksache 16/ 10067, S. 83. 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 309 Abbildung 8.1: Stufen der Steuerlatenzierung im Konzern Der Gesamtbetrag der im Konzernabschluss berücksichtigungsfähigen latenten Steuern setzt sich aus denjenigen Steuerlatenzen zusammen, die sich auf der Ebene der Einzelabschlüsse der einbezogenen Unternehmen ergeben (Stufe 1 und 2), und denjenigen Steuerlatenzen, die erst aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen zu bilden sind (Stufe 3). Die relevanten Differenzen, die sich auf der Ebene des Einzelabschlusses (auf Stufe 1 und 2) ergeben, werden primäre Differenzen genannt; als sekundäre Differenzen werden jene bezeichnet, die sich darüber hinaus auf der Ebene des Konzernabschlusses im Rahmen der Konsolidierungsmaßnahmen (auf Stufe 3) ergeben. 13 2.2 Steuerlatenzierung auf der Basis der HB I bei Abweichungen zwischen handelsrechtlichem Ergebnis und steuerlichem Einkommen (1. Stufe) Zur Abgrenzung latenter Steuern auf Ebene des Einzelabschluss sind die Regelungen des § 274 HGB 14 anzuwenden. Während für passive latente Steuern eine Ansatzpflicht vorliegt, besteht für aktive latente Steuern ein Ansatzwahlrecht. Die passiven latenten Steuern aus den Einzelabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind gemäß § 300 Abs. 2 HGB vollständig in den Konzernabschluss zu übernehmen, soweit dem Ansatz nach dem Recht des Mutterunternehmens nichts entgegensteht. Für aktive latente Steuern besteht ein Wahlrecht zur Übernahme bzw. zum Ansatz, welches gemäß § 300 Abs. 2 HGB im Konzernabschluss - unabhängig von der Anwendung im Einzelabschluss - erneut ausgeübt werden darf, aber konzerneinheitlich vorzunehmen ist. 13 Zur Auslegung des § 274 HGB siehe ausführlich B RÖSEL / H AAKER / Z WIRNER (2013). Vgl. auch M INDER- MANN / B RÖSEL (2012), S. 207-218, S CHILDBACH / S TOBBE / B RÖSEL (2013), S. 212-218, S. 240-245 und S. 398-413. 14 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 109. 1. Stufe § 300 Abs. 2 HGB i. V. m. § 274 HGB 2. Stufe 3. Stufe Relevante Norm § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 274 HGB § 306 HGB Auftretende Differenzen Temporäre Differenzen zw.ischen HB I und StB Temporäre Differenzen zwischen HB II und StB Berücksichtigung im Konzernabschluss Temporäre Differenzen zwischen Konzernbilanz und StB Übernahme latenter Steuern aus den Einzelabschlüssen Bildung latenter Steuern aufgrund von Ansatz- und Bewertungsanpassungen Bildung latenter Steuern aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen 310 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 2.3 Steuerlaten zierung bei Aufstellung der HB II aufgrund der Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe (2. Stufe) Weichen Ansatz und Bewertung im Einzelabschluss von den konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäben ab, sind auf durch die Anpassungen entstehende zeitliche und quasi-permanente Differenzen latente Steuern zu bilden. Es wird unterschieden zwischen:  der Steuerlatenzierung bei Anpassung des Ansatzes nach § 300 Abs. 2 HGB und  der Steuerlatenzierung bei Anpassung der Bewertung nach § 308 HGB. § 308 HGB ist vom Anwendungsbereich des § 306 HGB ausgenommen. Auf Differenzen, die sich aus der einheitlichen Bewertung ergeben, ist nach § 308 HGB § 274 HGB anzuwenden. § 300 HGB fällt hingegen gemäß Gesetzeswortlaut unter den Anwendungsbereich des § 306 HGB. 15 Differenzen aus der Anpassung der Ansätze sollen demnach gemäß § 306 HGB behandelt werden. In der Literatur 16 wird zu Recht darauf hingewiesen, dass es sachlich nicht gerechtfertigt sei, die Anpassung der Bilanzierung nach § 300 Abs. 2 HGB im Rahmen der Anwendung von § 306 HGB anders zu behandeln als die einheitliche Bewertung nach § 308 HGB. Es wird (gegen den Wortlaut des Gesetzes) ausgeführt: „Fraglich ist, ob auch die Anpassung des Bilanzansatzes (§ 300 HGB) den Konsolidierungsmaßnahmen i. S. v. § 306 S. 1 HGB zuzurechnen ist oder wie die Bewertung (§ 308 HGB) in den Bereich der HB II gehört. § 300 HGB gehört formell zum vierten Titel und damit nach dem Wortlaut des Gesetzes auch zu den Maßnahmen mit Folgewirkungen für die Berücksichtigung latenter Steuern nach § 306 HGB. Inhaltlich gehört diese Vorschrift jedoch wie § 308 HGB in den Bereich der HB II. Sie ist daher auch wie § 308 HGB zu behandeln, da ansonsten Vorschriften mit gleichen materiellen Konsequenzen für die Aussagefähigkeit des KA unterschiedlich behandelt werden.“ 17 Wird dieser Auffassung gefolgt, ist auf die Steuerlatenzen, die sich aus dem Übergang von der HB I auf die HB II ergeben, generell § 274 HGB und nicht § 306 HGB anzuwenden mit der wesentlichen Folge, dass im Hinblick auf die aktiven Steuerlatenzen lediglich ein Aktivierungswahlrecht und keine Aktivierungspflicht besteht. 18 Auf Differenzen, die sich aus dem Übergang von der HB I auf die HB II ergeben, ist generell § 274 HGB und nicht § 306 HGB anzuwenden. Aufgrund der Anpassungen der HB I an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe in der HB II können sich die Differenzen zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz erhöhen oder vermindern. Dies kann zur Abgrenzung weiterer latenter Steuern oder zur Reduzierung bereits bestehender latenter Steuern führen. Insofern erfolgt auch eine Anpassung der latenten Steuern an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe. 19 15 So bezieht sich § 306 HGB gemäß Satz 1 auf „Maßnahmen, die nach den Vorschriften dieses Titels durchgeführt worden sind“. Es handelt sich dabei um den 4. Titel, 2. Unterschiedsabschnitt, 2. Abschnitt im 3. Buch des HGB. Dieser Titel umfasst die §§ 300-307 HGB. 16 Vgl. WP Handbuch 2012, Rn. M 484. Siehe bereits ADS (1996), § 306 HGB, Rn. 25. 17 WP Handbuch 2012, Rn. M 484. 18 So auch DRS 18.14. 19 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 16. 2 Entstehung von latenten Steuern auf verschiedenen Ebenen des Konzerns 311 Beispiel 8.2: Sachverhalt: Ein Tochterunternehmen setzt aufgrund einer steuerlichen Mehrabschreibung für Vermögensgegenstände im Vergleich zur Handelsbilanz passive latente Steuern an. Von dem Wahlrecht zum Verzicht auf den Ansatz aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 2 HGB aus der Bildung einer (steuerlich nicht anerkannten) Rückstellung wird im Einzelabschluss Gebrauch gemacht. Die konzerneinheitlichen Ansatzregelungen schreiben annahmegemäß einen Ansatz von aktiven latenten Steuern gemäß § 274 HGB vor. Ergebnis: Die passiven latenten Steuern werden unverändert von der HB I in die HB II übernommen. Der Ansatz der aktiven latenten Steuern wird entsprechend den konzerneinheitlichen Vorschriften bei der Aufstellung der HB II nachgeholt. 2.4 Steuerlatenzierung aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen (3. Stufe) Die latenten Steuern, welche sich aus den sekundären Differenzen (der Konsolidierungsmaßnahmen) ergeben, werden ausschließlich in § 306 HGB geregelt. Diesbezüglich besteht - im Unterschied zu den Steuerlatenzen auf primäre Differenzen - eine Ansatzpflicht sowohl im Hinblick auf aktive als auch im Hinblick auf passive latente Steuern. 20 Nach Anpassung an die konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe sind die Vermögensgegenstände und Schulden im Rahmen der Kapitalkonsolidierung neu zu bewerten. Eine Neubewertung der entsprechenden Vermögensgegenstände und Schulden in der Steuerbilanz erfolgt hingegen nicht. Die Aufdeckung stiller Reserven und Lasten führt somit zu (weiteren) Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen. Auf diese stille Reserven und Lasten sind - sofern es sich um zeitliche oder quasi-permanente Differenzen handelt - latente Steuern gemäß § 306 HGB zu bilden. Die Aufdeckung stiller Reserven erfordert eine Erhöhung passiver latenter Steuern, 21 die Aufdeckung stiller Lasten eine Erhöhung aktiver latenter Steuern. Die Erstkonsolidierung eines Tochterunternehmens verläuft i. S. e. Anschaffungsvorgangs erfolgsneutral. Somit erfolgen sowohl die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten als auch die Bildung latenter Steuern auf diese aus Konzernsicht erfolgsneutral. Die Bildung latenter Steuern auf stille Reserven und Lasten wirkt sich auf die Höhe des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. des negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung aus. 22 Latente Steuern auf stille Reserven, also passive latente Steuern, erhöhen (mindern) den Geschäfts- oder Firmenwert (negativen Unterschiedsbetrag), latente Steuern auf stille Lasten, also aktive latente Steuern, mindern (erhöhen) den Geschäfts- oder Firmenwert (negativen Unterschiedsbetrag). Die Bildung von latenten Steuern auf den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. negativen Unterschiedsbetrag selbst wird durch § 306 Satz 3 HGB ausgeschlossen. 20 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 113. 21 Vgl. DRS 18.52. 22 Vgl. DRS 18.51. 312 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Geschäfts- oder Firmenwert negativer Unterschiedsbetrag stille Reserven Verminderung Erhöhung latente Steuern auf stille Reserven (passive latente Steuern) Erhöhung Verminderung stille Lasten Erhöhung Verminderung latente Steuern auf stille Lasten (aktive latente Steuern) Verminderung Erhöhung Abbildung 8.2: Auswirkungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert und den negativen Unterschiedsbetrag durch stille Reserven und Lasten sowie durch die Bildung diesbezüglicher latenter Steuern Beispiel 8.3: Sachverhalt: Ein Unternehmen erwirbt 100 % der Anteile an einem anderen Unternehmen für 900 GE. Es werden stille Reserven bei den Aktiva i. H. v. 30 GE und stille Lasten bei den Passiva i. H. v. 10 GE unterstellt. Das Eigenkapital des erworbenen Unternehmens beträgt vor der Neubewertung 800 GE. Es wird ein Steuersatz von 40 % angenommen. Von Interesse ist der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der negative Unterschiedsbetrag ohne und mit Berücksichtigung der latenten Steuern. Ergebnis: Die passiven latenten Steuern übersteigen die aktiven latenten Steuern, so dass sich mit Berücksichtigung der latenten Steuern ein höherer Geschäfts- oder Firmenwert ergibt. Bei Durchführung der erfolgswirksamen Schuldenkonsolidierung entstehen zeitliche und quasi-permanente Differenzen, sofern in Folgeperioden die Forderungen oder Verbindlichkeiten im Konzern ausgeglichen werden. Insoweit ist eine Steuerlatenzierung erforderlich. Auf passive Aufrechnungsdifferenzen (Betrag der zu eliminierenden Forderung < Betrag der zu eliminierenden Verpflichtung) sind passive latente Steuern zu bilden, auf aktive Aufrechnungsdifferenzen (Betrag der zu eliminierenden Forderung > Betrag der zu eliminierenden Verpflichtung) aktive latente Steuern. 23 Sich ergebende latente Steuern sind erfolgswirksam zu erfassen. 24 23 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 46. 24 Vgl. DRS 18.53. konsolidierungspflichtiges Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB II) 800 800 + stille Reserven + 30 + 30 - latente Steuern auf stille Reserven - 12 - stille Lasten - 10 - 10 + latente Steuern auf stille Lasten + 4 = neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 820 812 Buchwert der Beteiligung am Tochterunternehmen 900 900 - (anteiliges) neu bewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens (aus HB III) 820 812 = Geschäfts- oder Firmenwert 80 88 ohne Steuerlatenzierung mit Steuerlatenzierung 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 313 Beispiel 8.4: Ein Mutterunternehmen hält gegenüber einem Tochterunternehmen eine Forderung i. H. v. 1.000 GE, die bei dem Tochterunternehmen ebenfalls i. H. v. 1.000 GE als Verbindlichkeit angesetzt ist. Zum Stichtag des Konzernabschlusses nimmt das Mutterunternehmen auf Einzelabschlussebene eine Abschreibung der Forderung aus Bonitätsgründen auf 800 GE vor. Da die Verbindlichkeit im Einzelabschluss des Tochterunternehmens in der ursprünglichen Höhe bestehen bleibt, ergibt sich eine Aufrechnungsdifferenz i. H. v. 200 GE (= 1.000 GE - 800 GE), die sich in späteren Geschäftsjahren auflösen wird. Bei einem unterstellten Steuersatz von 40 % ergibt sich eine passive latente Steuer i. H. v. 80 GE (= 200 GE x 40 %). Da die Eliminierung von Zwischenergebnissen grundsätzlich zu einer Korrektur der Wertansätze in der Handelsbilanz führt, ist anlässlich der Zwischenergebniseliminierung eine Steuerlatenzierung erforderlich. Auf Zwischengewinne sind aktive latente Steuern zu bilden, auf Zwischenverluste passive latente Steuern. 25 Die Erfassung erfolgt erfolgswirksam. 26 Beispiel 8.5: Ein Tochterunternehmen veräußert einen Vermögensgegenstand an das Mutterunternehmen zu einem Preis von 1.500 GE, der über den vom Tochterunternehmen ursprünglich geleisteten Herstellungskosten von 1.200 GE liegt. Es entsteht somit ein auf Konzernebene zu eliminierender Zwischengewinn i. H. v. 300 GE (= 1.500 GE - 1.200 GE). Bei einem unterstellten Steuersatz von 40 % ergibt sich eine aktive latente Steuer i. H. v. 120 GE (= 300 GE x 40 %). Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung führt zu keiner Änderung der Wertansätze der Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten. Folglich ist eine Steuerlatenzierung nicht erforderlich. 3 Technik der Ermittlung von latenten Steuern 3.1 Anzuwendende Steuersätze Die Höhe der latenten Steuern ermittelt sich durch eine Multiplikation der Bemessungsgrundlage mit dem anzuwendenden Steuersatz. Bei der Frage nach den bei der Steuerlatenzierung anzuwendenden Steuersätzen wird grundsätzlich die Abgrenzungsmethode (deferred method) und die Verbindlichkeitsmethode (liability method) unterschieden. Bei der Abgrenzungsmethode sind die Steuersätze bei Entstehen der Differenzen zu unterstellen. Bei der Verbindlichkeitsmethode sind hingegen diejenigen Steuersätze relevant, die zum Zeitpunkt der Auflösung der Differenzen erwartet werden. Verändert sich der Steuersatz zwischen Entstehen und Auflösung der Differenzen, sind die Steuerlatenzen entsprechend anzupassen. 27 Nach dem Wortlaut des § 274 Abs. 2 HGB kommt für die Steuerlatenzierung im Einzelabschluss lediglich die Verbindlichkeitsmethode in Betracht; über den Verweis in § 306 Satz 5 HGB gilt dies auch für den Konzernabschluss. 25 Vgl. S ENGER / H OEHNE (2012c), § 306 HGB, Rn. 55. 26 Vgl. DRS 18.53. 27 Vgl. P ETERSEN / Z WIRNER (2009), S. 110. 314 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern Während vor Einführung des BilMoG die Anwendung eines konzerneinheitlichen, pauschalen Steuersatzes zulässig war, 28 sind nun die unternehmensindividuellen Steuersätze des jeweiligen Konzernunternehmens maßgeblich, bei dem die Steuerbe- oder -entlastung entsteht. 29 Eine Bewertung mit einem konzerneinheitlichen Durchschnittssteuersatz ist jedoch zulässig, wenn dessen Anwendung unter Betrachtung der Verhältnismäßigkeit und Wesentlichkeit sinnvoll erscheint. 30 Im Hinblick auf den relevanten Steuersatz steht nicht die Fiktion des Konzerns als wirtschaftliche Einheit im Vordergrund, sondern eine an den tatsächlichen Verhältnissen orientierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Bei der Kapitalkonsolidierung ist zur Bildung latenter Steuern auf stille Reserven und Lasten der Steuersatz des Tochterunternehmens heranzuziehen. Bei der Schuldenkonsolidierung ist der Steuersatz des Tochterunternehmens zu verwenden, bei dem die Aufrechnungsdifferenz entstanden ist. 31 Bei der Zwischenergebniseliminierung ist der Steuersatz des Unternehmens heranzuziehen, welches die Lieferung oder Leistung empfangen hat. 32 3.2 Bemessungsgrundlage Die Ermittlung der latenten Steuern kann auf Ebene einzelner Differenzen (Einzeldifferenzenbetrachtung) oder auf Ebene der Gesamtdifferenz (Gesamtdifferenzenbetrachtung) erfolgen:  Bei der Einzeldifferenzenbetrachtung werden die handelsrechtlichen Wertansätze der einzelnen Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten im Konzernabschluss mit deren steuerlichen Wertansätzen verglichen und auf sich ergebende Differenzen gesondert latente Steuern gebildet. 33 Hierdurch ist eine getrennte Ermittlung der passiven und aktiven latenten Steuern möglich.  Bei der Gesamtdifferenzenbetrachtung wird zur Ermittlung der Steuerlatenzen lediglich auf die gesamte Differenz zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen abgestellt. Diese ist um die permanenten Differenzen zu reduzieren. 34 Passive und aktive latente Steuern werden verrechnet. Wie § 276 Abs. 1 HGB stellt auch § 306 HGB Satz 1 auf eine „sich insgesamt ergebende Steuerbelastung […] und eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung“ ab. 28 Siehe hierzu ADS (1996), § 306 HGB, Rn. 40. 29 Vgl. DRS 18.41 30 Vgl. BT-Drucksache 16/ 10067, S. 83. 31 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 224. 32 Vgl. DRS 18.45. 33 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 310. 34 Vgl. F EHRENBACHER (2013), § 306 HGB, Rn. 51. 4 Ausweis latenter Steuern 315 Ob sich hieraus eine gesetzlich vorgesehene Abgrenzung latenter Steuern in Form einer Gesamtdifferenzenbetrachtung ableiten lässt, ist fraglich. Schließlich sieht § 306 Satz 5 HGB i. V. m. § 274 Abs. 2 HGB zur Ermittlung der Höhe der latenten Steuern die Steuerbemessungsgrundlage mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen zu multiplizieren. Dies ist jedoch bei Betrachtung der Gesamtdifferenz nicht durchführbar. 35 Eine Zusammenfassung der Differenzen erscheint somit lediglich auf Ebene der einzelnen Konzernunternehmen sinnvoll. Die ausgewiesenen latenten Steuern sind gemäß § 306 Satz 5 HGB i. V. m. § 274 Abs. 2 Satz 2 HGB aufzulösen, sobald die Steuerbe- oder -entlastung eintritt oder mit dieser nicht mehr zu rechnen ist. 4 Ausweis latenter Steuern Der Ausweis der latenten Steuern in der Konzernbilanz erfolgt entsprechend den Vorgaben des § 274 HGB i. V. m. § 266 HGB unter den Positionen „Aktive latente Steuern“ und „Passive latente Steuern“. Aus dem Wortlaut des § 306 Satz 1 HGB ergibt sich, dass passive und aktive latente Steuern verrechnet in einem einzigen Posten in der Bilanz auszuweisen sind. § 306 Satz 2 HGB ermöglicht jedoch alternativ auch einen gesonderten (unsaldierten) Ausweis auf der Aktivseite und auf der Passivseite der Bilanz. Latente Steuern, die sich aus § 306 HGB ergeben, dürfen mit bereits nach § 274 HGB gebildeten Steuern zusammengefasst ausgewiesen werden. Nach § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 274 Abs. 2 Satz 3 HGB sind Aufwendungen und Erträge aus der Veränderung der latenten Steuern in der Konzern-GuV gesondert unter dem Posten „Steuern vom Einkommen und vom Ertrag“ auszuweisen (z. B. durch eine offene Absetzung in der Vorspalte oder einen ,davon-Vermerk‘). Für den Ausweis latenter Steuern ist der Grundsatz der Stetigkeit gemäß § 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 246 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beachten. Für den Anhang sind gemäß § 285 Nr. 29 HGB i. V. m. § 314 Abs. 1 Nr. 21 HGB Informationen dahingehend gefordert, aus welchen Differenzen sich die Steuerlatenzen ergeben und auf welche Steuersätze zurückgegriffen wurde. Zudem verlangt DRS 18.67 eine Überleitungsrechnung zwischen dem unter Anwendung des in Deutschland geltenden Steuersatzes oder eines gewichteten Konzernsteuersatzes erwarteten Steueraufwand/ -ertrag und dem ausgewiesenen Steueraufwand/ -ertrag. 35 Vgl. F EHRENBACHER (2013), § 306 HGB, Rn. 52. 316 Kapitel VIII: Steuerlatenzierung im Konzern 5 Besonderheiten der Bilanzierung latenter Steuern nach IFRS Anders als nach HGB sind nach IAS 12.39 auf Differenzen zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen oder einem assoziiertem Unternehmen und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens latente Steuern zu bilden. Ist der steuerliche Wertansatz der Beteiligung niedriger als der handelsrechtliche Wertansatz des Nettovermögens, führt dies zu einer zukünftigen Steuerbelastung; es sind passive latente Steuern zu bilden. Übersteigt hingegen der steuerliche Wertansatz der Beteiligung das Nettovermögen in der Konzernbilanz, ergibt sich eine zukünftige Steuerentlastung; in diesem Fall sind aktive latente Steuern zu bilden. 36 Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden sind nach IAS 12.47: „anhand der Steuersätze zu bewerten, deren Gültigkeit für die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert wird oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuervorschriften) verwendet, die am Abschlussstichtag gültig oder gesetzlich angekündigt sind.“ Wie nach HGB ist also auch nach IFRS bei der Bewertung latenter Steuern die Verbindlichkeitsmethode anzuwenden. Es wird - entsprechend dem HGB - die Anwendung des Steuersatzes von dem Konzernunternehmen empfohlen, bei dem die Steuerbe- oder -entlastung entsteht. 37 Im Unterschied zum HGB, wonach latente Steuern keine Vermögensgegenstände bzw. Schulden darstellen, sieht IAS 1.54 einen gesonderten Ausweis innerhalb der Vermögenswerte bzw. Schulden vor. Werden lang- und kurzfristige Vermögenswerte bzw. Schulden separat in der Bilanz ausgewiesen, sind latente Steuern gemäß IAS 1.56 nicht den kurzfristigen Positionen zu subsumieren. 38 Eine Verrechnung der passiven und aktiven latenten Steuern ist nach IFRS - anders als nach HGB - grundsätzlich nicht vorgesehen. Ausnahmen können sich aus IAS 12.74 ergeben. 36 Siehe in diesem Zusammenhang zu den sog. Outside Basis-Differenzen K ÜTING / W EBER (2012), S. 222 f. 37 Vgl. G RÄFER / S CHELD (2012), S. 330, K ÜTING / W EBER (2012), S. 224. 38 Vgl. K ÜTING / W EBER (2012), S. 226. Kapitel VIII: Kernaussagen 317 Kernaussagen  Latente Steuern sind zukünftige Steuerbelastungen oder -entlastungen, die sich aufgrund von Differenzen im Bilanzansatz und in der bilanziellen Bewertung zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ergeben. Es führen jedoch nur diejenigen Differenzen zu latenten Steuern, die sich im Zeitablauf voraussichtlich ausgleichen.  Führt der Ausgleich der Differenzen in späteren Geschäftsjahren zu Steuerbelastungen, sind auf diese Differenzen passive latente Steuern zu bilden; führt der Ausgleich hingegen zu Steuerentlastungen, sind aktive latente Steuern zu bilden.  Die im Konzernabschluss zu berücksichtigenden latenten Steuern setzen sich zusammen aus den latenten Steuern aus den Einzelabschlüssen (Stufe 1), den latenten Steuern, die durch Anpassung der Einzelabschlüsse an konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsmaßstäbe entstehen (Stufe 2) sowie den latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen (Stufe 3).  Zur Abgrenzung latenter Steuern auf der Ebene des Einzelabschlusses (Stufe 1 und Stufe 2) ist § 274 HGB maßgeblich. Zur Abgrenzung latenter Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen (Stufe 3) ist § 306 HGB anzuwenden.  § 274 HGB sieht für passive latente Steuern eine Ansatzpflicht, für aktive latente Steuern hingegen ein Ansatzwahlrecht vor. Nach § 306 HGB besteht sowohl für passive als auch aktive latente Steuern eine Ansatzpflicht.  Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung sind latente Steuern auf stille Reserven und Lasten zu bilden. Die Abgrenzung latenter Steuern auf den Geschäfts- oder Firmenwert bzw. negativen Unterschiedsbetrag ist nicht zulässig. Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung sind latente Steuern auf echte Aufrechnungsdifferenzen zwischen den zu eliminierenden Forderungen und Verpflichtungen anzusetzen. Anlässlich der Zwischenergebniseliminierung ist eine Abgrenzung latenter Steuern auf Zwischengewinne und -verluste vorzunehmen. Eine Steuerlatenzierung im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist nicht erforderlich.  Der Betrag der anzusetzenden latenten Steuern ergibt sich durch die Multiplikation der Bemessungsgrundlage mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz, der zum Zeitpunkt der Auflösung der Differenzen erwartet wird. Dabei ist auf das Konzernunternehmen abzustellen, bei dem die Steuerbe- oder -entlastung voraussichtlich entsteht.  Latente Steuern werden in der HGB-Bilanz unter den Posten „Aktive latente Steuern“ bzw. „Passive latente Steuern“ ausgewiesen. Sie zählen nicht zu den Vermögensgegenständen und Schulden. Nach IFRS werden die latenten Steuern den Vermögenswerten und Schulden subsumiert und innerhalb dieser gesondert ausgewiesen.  Die aktiven und passiven latenten Steuern dürfen nach HGB entweder saldiert in einem Posten oder separat ausgewiesen werden. Nach IFRS ist grundsätzlich nur ein unsaldierter Ausweis zulässig. Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Seite 1 Grundlagen.......................................................................................................................... 321 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge ................................................................................. 325 3 Darstellung der Erfolgsverwendung im Konzernabschluss ......................................... 355 4 Besonderheiten nach IFRS................................................................................................ 374 Kernaussagen................................................................................................................................ 376 Ausgewählte Lernziele Nach der Bearbeitung des neunten Kapitels sollten Sie insbesondere wissen,  was unter einer Aufwands- und Ertragseliminierung bzw. -konsolidierung zu verstehen ist,  aus welchen Gründen bzw. auf Basis welcher Rechtsgrundlage dieser Konsolidierungsschritt vorzunehmen ist,  was bei der Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zu beachten ist,  inwiefern auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung verzichtet werden kann,  wie die Sachverhalte, die zu konsolidieren sind, systematisiert werden können,  welche Konsolidierungsvorgänge im Einzelnen erforderlich sind sowie welche Auswirkungen das jeweilige Gliederungsverfahren der Konzerngewinn- und -verlustrechnung auf die Konsolidierungsbuchungen hat,  ob auch Konzerne eine Erfolgsverwendungsrechnung aufstellen müssen,  welche verschiedenen Möglichkeiten es gibt, den Konzernbilanzgewinn bzw. den Konzernbilanzverlust zu ermitteln,  wie die Möglichkeiten der Darstellung der Erfolgsverwendung kritisch gewürdigt werden können sowie  ob bzw. welche wesentlichen Unterschiede es bezüglich der Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie der Darstellung der Erfolgsverwendung zwischen HGB und IFRS gibt. 320 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Literatur B AETGE , J./ K IRSCH , H.-J./ T HIELE , S. (2011b): Konzernbilanzen, 9. Aufl., Düsseldorf, S. 284-310 und S. 489- 494. B USSE VON C OLBE , W., ET AL . (2010): Konzernabschlüsse, 9. Aufl., Wiesbaden, S. 425-441 und S. 460-483. G RÄFER , H./ S CHELD , G. A. (2012): Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 12. Aufl., Berlin, S. 228-245. H OMMEL , M./ R AMMERT , S./ W ÜSTEMANN , J. (2011): Konzernbilanzierung case by case, 3. Aufl., Frankfurt a. M., S. 197 und S. 213-220. IDW (Hrsg.) (2012): WP Handbuch 2012 - Wirtschaftsprüfung, Rechnungslegung, Beratung, Band I, 14. Aufl., Düsseldorf, M 610-674 und O 84-99. K ÜTING , K./ W EBER , C.-P. (2012): Der Konzernabschluss, 13. Aufl., Stuttgart, S. 547-568 und S. 615-631. P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C. (2009): Konzernrechnungslegung nach HGB, Weinheim, S. 235-242. S CHERRER , G. (2012): Konzernrechnungslegung nach HGB, 3. Aufl., München, S. 261-282, S. 306 - 307 . S CHILDBACH , T. (2008): Der Konzernabschluss nach HGB, IFRS und US-GAAP, 7. Aufl., München, S. 295-328 und S. 363-376. S CHMIDT , J. (2014b): Kommentierung zu § 305 HGB, in: P ETERSEN , K./ Z WIRNER , C./ B RÖSEL , G. (Hrsg.), Systematischer Praxiskommentar Bilanzrecht, 2. Aufl., Köln. S TEINER , E./ O RTH , J./ S CHWARZMANN , W. (2010): Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS, Stuttgart, S. 177-201. W INKELJOHANN , N./ S CHELLHORN , M. (2012b): Kommentierung zu § 305 HGB, in: E LLROTT , H., ET AL . (Hrsg.), Beck`scher Bilanz-Kommentar, 8. Aufl., München. VON W YSOCKI , K. (1998): Wirtschaftliches Prüfungswesen, Band II, 2. Aufl., München, Wien, S. 173-199. 1 Grundlagen 321 1 1.1 Grundlagen Anwendungsbereich und gesetzliche Regelungen Bei der Erstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung verbietet die in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB kodifizierte Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns den Ausweis solcher Erträge und Aufwendungen, die aufgrund von Geschäften zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entstanden sind. Die konzerninternen Aufwendungen und Erträge, die in den Gewinn- und Verlustrechnungen der Einzelabschlüsse einbezogener Konzernunternehmen enthalten sind, müssen so umgegliedert oder verrechnet werden, dass in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nur noch diejenigen Erträge und Aufwendungen ausgewiesen und diejenigen Posten gezeigt werden, die aus den Geschäftsbeziehungen mit außerhalb des Konzerns stehenden Dritten stammen. Im Hinblick auf das diesbezüglich erforderliche ‚Umgliedern‘ und ‚Verrechnen‘ wird von der Aufwands- und Ertragseliminierung gesprochen. Da es hierbei nicht allein bei der Eliminierung von Aufwendungen und Erträgen bleibt, wäre die Bezeichnung ‚Aufwands- und Ertragskonsolidierung‘ treffender. Die Rechtsgrundlage der Aufwands- und Ertragskonsolidierung bildet § 305 Abs. 1 HGB: „In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind 1. bei den Umsatzerlösen die Erlöse aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen oder als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind, 2. andere Erträge aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind.“ Gemäß § 305 Abs. 1 HGB findet die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ausdrückliche Anwendung auf Umsatzerlöse und andere Erträge aus den Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Gesetzgeber erfasst damit zwar die wichtigsten, aber nicht sämtliche konzerninternen Erträge und Aufwendungen, welche es zu konsolidieren gilt. Entsprechend sind zur Vermeidung von Mehrfacherfassungen - unter Heranziehung der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns - auch die gesetzlich nicht explizit geregelten konzerninternen Vorgänge zu konsolidieren, z. B. die Aufwendungen und Erträge aus Ergebnisübernahmeverträgen oder Erträge aus Beteiligungen. 1 Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ist im Hinblick auf alle Unternehmen durchzuführen, die im Wege der Vollkonsolidierung (§ 301 HGB) oder der Quotenkonsolidierung (§ 310 HGB) in den Konzernabschluss einbezogen werden. Für die Quotenkonsolidierung gilt dabei, dass alle Erträge und Aufwendungen des Gemeinschaftsunternehmens nur anteilig i. H.d. Beteiligungsquote des Mutterunternehmens konsolidiert werden. In Höhe der verbleibenden Beträge gehen die Erträge und Aufwendungen in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung ein. Dagegen sind Erträge und Aufwendungen aus Ge- 1 Vgl. auch VON W YSOCKI (1998), S. 175. 322 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung schäftsbeziehungen mit Unternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet werden (§§ 311, 312 HGB), nicht zu verrechnen oder umzugliedern. 1.2 Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung 1.2.1 Aufstellung nach dem HGB Die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung hat nach § 305 Abs. 1 HGB zwingend in konsolidierter Form zu erfolgen, wobei unter Rückgriff auf § 298 Abs. 1 HGB zwischen dem Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB und dem Umsatzkostenverfahren nach § 275 Abs. 3 HGB jeweils in Staffelform gewählt werden kann. 2 Die im Einzelabschluss zur Gewinn- und Verlustrechnung geltenden Vorschriften sind gemäß § 298 Abs. 1 HGB grundsätzlich entsprechend für die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung anzuwenden, sofern die Eigenart des Konzernabschlusses keine Abweichung bedingt oder gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Gesetzlich vorgeschriebene Abweichungen von der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung eines Einzelabschlusses sind zum einen der in § 307 Abs. 2 HGB geforderte Ausweis der Anteile von Minderheiten („anderen Gesellschaftern“) am Ergebnis und zum anderen gemäß § 312 Abs. 4 Satz 2 HGB der Ausweis der Ergebnisse aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen. Darüber hinaus ist die für kleine und mittelgroße Kapitalgesellschaften geltende größenabhängige Gliederungserleichterung des § 276 HGB, nach der bestimmte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zu einem Posten „Rohergebnis“ zusammengefasst werden dürfen, bei Erstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nicht anzuwenden, weil § 298 Abs. 1 HGB nicht auf § 276 HGB verweist. Die bei der Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung durchzuführenden Aufrechnungen und ggf. erforderlichen inhaltlichen Umgliederungen von Aufwands- und Ertragspositionen in den Gewinn- und Verlustrechnungen der Einzelabschlüsse sind keine durch die Eigenart des Konzernabschlusses bedingten Abweichungen, weil durch diese Vorgänge nicht vom gesetzlichen Gliederungsschema abgewichen wird. Hierdurch kann einzelnen Erträgen und Aufwendungen aus Konzernsicht lediglich eine andere Bedeutung zukommen. 1.2.2 Aufstellung nach dem Publizitätsgesetz Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses kann sich nicht nur nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB für Kapitalgesellschaften ergeben, sondern nach §§ 11 ff. PublG auch für Unternehmen anderer Rechtsformen. Die Vorschriften des HGB zum Konzernabschluss gelten für diese Unternehmen gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1, 1. Halbsatz PublG grundsätzlich entsprechend, allerdings sind gewisse Erleichterungen vorgesehen. Die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung hat für die unter das Publizitätsgesetz fallenden Unternehmen gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1, 1. Halbsatz PublG i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB ebenso in vollkonsolidierter Form entsprechend den Gliederungsvor- 2 Vgl. hierzu im Einzelnen den Abschnitt 2.2 dieses Kapitels. 1 Grundlagen 323 schriften der §§ 275, 277 HGB zu erfolgen. Für Mutterunternehmen, für die eine von § 275 HGB abweichende Gliederung zugelassen ist, gilt nach § 13 Abs. 2 Satz 1, 2. Halbsatz PublG insofern eine Ausnahme, als die abweichende Gliederung auch bei der Erstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung beibehalten werden darf. Ist der Inhaber der Konzernleitung (Mutterunternehmen) ein Einzelkaufmann oder eine Personenhandelsgesellschaft, sind folgende Erleichterungen vorgesehen:  Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nach den für diese Unternehmen geltenden Vorschriften (§ 5 Abs. 5 Satz 1 PublG),  Ausweis der Steuern, die diese Unternehmen als Steuerschuldner zu entrichten haben, unter den sonstigen Aufwendungen (§ 5 Abs. 5 Satz 2 PublG),  Verzicht auf die Offenlegung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung (§ 5 Abs. 5 Satz 3 PublG). 3 Ein nach dem Publizitätsgesetz aufgestellter Konzernabschluss besitzt nach § 291 HGB allerdings nur dann befreiende Wirkung, „wenn das befreite Tochterunternehmen, das gleichzeitig Mutterunternehmen ist, diese Erleichterungen für seinen Konzernabschluß oder Teilkonzernabschluß hätte in Anspruch nehmen können“ (§ 13 Abs. 3 Satz 3 PublG). Dies heißt im Umkehrschluss: Soll ein nach dem Publizitätsgesetz aufgestellter Konzernabschluss oder Teilkonzernabschluss befreiende Wirkung für einen Konzernabschluss eines Mutterunternehmens in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft haben, dürfen die Erleichterungen nach § 13 Abs. 3 Satz 1 und 2 PublG nicht in Anspruch genommen werden. 1.3 Verzicht auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung 1.3.1 Grundsatz der Wesentlichkeit Dem Grundsatz der Wesentlichkeit trägt die Vorschrift des § 305 Abs. 2 HGB Rechnung: „Aufwendungen und Erträge brauchen nach Absatz 1 nicht weggelassen zu werden, wenn die wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung sind.“ Von untergeordneter Bedeutung sind die im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung wegzulassenden Beträge dann, wenn sie die Beurteilungen und Entscheidungen des Konzernabschlussadressaten nicht beeinflussen. Zur Prüfung der Anwendbarkeit dieser Vereinfachungsvorschrift ist auf die Bedeutung der Gesamtheit der wegzulassenden Beträge für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der wirtschaftlichen Lage des Konzerns abzustellen. Eine Konkretisierung durch Vorgabe fester absoluter oder relativer Größen ist nicht möglich. 4 Vielmehr muss die Bedeutung der wegzulassenden Beträge für den Informationsnutzen der Konzerngewinn- und -verlustrechnung im Einzelfall geprüft werden. 3 Verzichtet der Einzelkaufmann oder die Personenhandelsgesellschaft als Inhaber der Konzernleitung auf die Einreichung und Bekanntmachung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung, müssen in einer Anlage zur Konzernbilanz die in § 5 Abs. 5 Satz 3 Nrn. 1 bis 5 PublG genannten Angaben veröffentlicht werden. 4 Vgl. W INKELJOHANN / S CHELLHORN (2012b), § 305 HGB, Rn. 51. 324 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Mit dem Grundsatz der Wesentlichkeit wird häufig der Grundsatz der Wirtschaftlichkeit der Konzernrechnungslegung verbunden. Danach erscheint es zulässig, auf die Verrechnung und Umgliederung einzelner Aufwendungen und Erträge zu verzichten, wenn die Konsolidierungskosten im Verhältnis zum erzielbaren Informationsnutzen unangemessen hoch sind. 5 Zu berücksichtigen ist auch hier, dass einzelne unbedeutende Aufwendungen und Erträge mit hohem Konsolidierungsaufwand in ihrer Gesamtheit dennoch für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bedeutsam sein können. Da in diesen Fällen die Anwendung des Wirtschaftlichkeitsgrundsatzes nicht zur Minderung der Aussagekraft der Konzerngewinn- und -verlustrechnung führen darf, müssen auch solche konzerninternen Aufwendungen und Erträge konsolidiert werden. Die Grundsätze der Wirtschaftlichkeit und der Wesentlichkeit müssen nicht zwingend zum selben Ergebnis kommen. Die Ausübung des Wahlrechts nach § 305 Abs. 2 HGB unterliegt dem in § 297 Abs. 3 Satz 2 HGB kodifizierten Gebot der Stetigkeit. Abweichungen zur Verfahrensweise im Vorjahr sind gemäß § 297 Abs. 3 Satz 4 HGB im Konzernanhang anzugeben und zu begründen. Der Pflicht zur Angabe des Einflusses der Abweichungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage kann durch einen Hinweis auf deren untergeordnete Bedeutung genügt werden. Dabei ist es unerheblich, ob die Voraussetzungen des § 305 Abs. 2 HGB für einzelne Beträge oder Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung eines einzubeziehenden Unternehmens aus Konzernsicht erfüllt sind; vielmehr sind alle relevanten Erträge und Aufwendungen eines jeweiligen Konzernunternehmens für die Beurteilung, die entsprechend aus Konzernsicht zu erfolgen hat, relevant. 6 Wenn diese Bedingung für die Gewinn- und Verlustrechnung eines einzubeziehenden Unternehmens insgesamt erfüllt ist, kann diese Gewinn- und Verlustrechnung unverändert in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung eingehen. Sollten sogar die Gewinn- und Verlustrechnungen aller zu konsolidierenden Unternehmen diese Bedingung erfüllen, können diese zu einer nicht konsolidierten Summengewinn- und -verlustrechnung zusammengefasst werden, die dann in unveränderter Form die Konzerngewinn- und -verlustrechnung bildet. 1.3.2 Verhältnis des Verzichts auf die Aufwands- und Ertragskonsolidierung zum Verzicht auf die Zwischenergebniseliminierung Die Verpflichtung zur Konsolidierung der konzerninternen Aufwendungen und Erträge ist eng verbunden mit der Verpflichtung zur Zwischenergebniseliminierung. Ebenso wie ein nicht realisiertes Zwischenergebnis gemäß § 304 Abs. 1 HGB grundsätzlich aus der Konzernbilanz zu eliminieren ist, 7 muss dieses Zwischenergebnis schließlich auch aus den Erträgen und Aufwendungen, die in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung einzustellen sind, eliminiert werden. 5 Vgl. B USSE VON C OLBE ET AL . (2010), S. 426. 6 Vgl. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 309. 7 Vgl. Abschnitt 1.1 im V. Kapitel. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 325 Dieser enge Zusammenhang besteht auch, wenn auf die Zwischenergebniseliminierung sowie die Aufwands- und Ertragskonsolidierung unter Rückgriff auf die Befreiungsvorschriften der §§ 304 Abs. 2 bzw. 305 Abs. 2 HGB verzichtet werden soll. So müssen grundsätzlich die Befreiungsvorschriften aufgrund untergeordneter Bedeutung für beide Konsolidierungsmaßnahmen parallel geprüft und ggf. auch angewendet werden. Ausgeschlossen ist damit der Fall, dass zwar auf die Zwischenergebniseliminierung (Aufwands- und Ertragskonsolidierung) wegen untergeordneter Bedeutung verzichtet werden darf, aber die Aufwands- und Ertragskonsolidierung (Zwischenergebniseliminierung) durchzuführen ist. 8 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 2.1 Überblick Für die Konsolidierungsvorgänge in der Gewinn- und Verlustrechnung gibt es kein generell anzuwendendes Verrechnungsschema. Vielmehr sind die in den Gewinn- und Verlustrechnungen der Einzelabschlüsse ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen so umzugliedern oder zu verrechnen, dass in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung nur diejenigen Erträge und Aufwendungen ausgewiesen und unter denjenigen Posten gezeigt werden, die der Konzern ausweisen würde, wenn er auch rechtlich eine Einheit wäre (Einheitsfiktion). In den nachfolgenden Ausführungen werden die einzelnen möglichen Konsolidierungsvorgänge systematisch abgehandelt, und zwar nach der folgenden Gliederung:  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse (Abschnitt 2.3)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen (Abschnitt 2.3.2)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen von Gegenständen, die von liefernden Konzernunternehmen hergestellt bzw. bearbeitet worden sind (Abschnitt 2.3.2.2)  Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.2.1)  Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.2.2)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen von Gegenständen, die von liefernden Konzernunternehmen nicht hergestellt bzw. bearbeitet worden sind (Abschnitt 2.3.2.3)  Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.3.2)  Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens (Abschnitt 2.3.2.3.3)  Konsolidierung der Innenumsatzerlöse aus Leistungen (Abschnitt 2.3.3) 8 Vgl. B AETGE / K IRSCH / T HIELE (2011b), S. 309 f. 326 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung  Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen (Abschnitt 2.4)  Konsolidierung von anderen Erträgen aus Leistungen (Abschnitt 2.4.2)  Konsolidierung von anderen Erträgen aus Lieferungen (Abschnitt 2.4.3)  Konsolidierung von anderen Aufwendungen aus Lieferungen (Abschnitt 2.4.4)  Konsolidierung von Ergebnisübernahmen im Konsolidierungskreis (Abschnitt 2.5)  Konsolidierung von Ergebnisübernahmen bei bestehenden Ergebnisübernahmeverträgen (Abschnitt 2.5.2)  Konsolidierung von Erträgen aus Beteiligungen (Abschnitt 2.5.3)  Konsolidierung im Bereich der erfolgswirksamen Schuldenkonsolidierung (Abschnitt 2.6)  Konsolidierung von konzerninternen Forderungen (Abschnitt 2.6.1)  Konsolidierung konzerninterner Rückstellungen (Abschnitt 2.6.2)  Konsolidierung im Bereich der erfolgswirksamen Kapitalkonsolidierung (Abschnitt 2.7)  Konsolidierung im Bereich der Bewertung von Beteiligungen nach der Equity-Methode (Abschnitt 2.8)  Konsolidierung im Bereich der latenten Steuern (Abschnitt 2.9) 2.2 Auf wands- und Ertragskonsolidierung bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens oder des Umsatzkostenverfahrens Die Konzerngewinn- und -verlustrechnung darf i. S. v. § 298 Abs. 1 HGB wahlweise entweder nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB oder nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt werden. Beide Gliederungsverfahren führen sowohl in der Gewinn- und Verlustrechnung bezogen auf ein Unternehmen als auch in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zum selben Periodenergebnis. Für die inhaltliche Unterscheidung der Darstellungsformen sind die beiden folgenden Aspekte von prinzipieller Bedeutung: 9  Abgrenzung der für die Ermittlung des Betriebsergebnisses zu berücksichtigenden Aufwendungen und Erträge: Ausgangspunkt für das Gesamtkostenverfahren sind die in der Periode insgesamt angefallenen Aufwendungen. Diesen wird die Gesamtleistung in Form der Umsatzerlöse, der Bestandsänderungen an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und der anderen aktivierten Eigenleistungen gegenübergestellt. Demgegenüber berücksichtigt das Umsatzkostenverfahren als Erträge nur die Umsatzerlöse und stellt ihnen als Aufwendungen lediglich diejenigen Herstellungskosten gegenüber, die für die Herstellung der in der Periode abgesetzten Erzeugnisse angefallen sind.  Aggregationsgrad der ausgewiesenen Aufwendungen: Beim Gesamtkostenverfahren erfolgt die Gliederung nach dem Primärprinzip, d. h. nach der Art des Werteverzehrs, in einzelne Aufwandsarten (vor allem Materialaufwand, Personalaufwand und 9 Zu weiteren Einzelheiten vgl. W OHLGEMUTH (2013a), Kapitel B, Rn. 2351 ff. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 327 Abschreibungen). Demgegenüber werden beim Umsatzkostenverfahren die zum Betriebsergebnis gehörenden Aufwendungen im Wesentlichen nach dem Sekundärprinzip in Form einer bereichsbezogenen Gliederung (Herstellung, Vertrieb und allgemeine Verwaltung) ausgewiesen. Für die Aufstellung der Konzerngewinn- und -verlustrechnung bedeutet die unterschiedliche Systematik der wahlweise anzuwendenden Darstellungsformen auch eine differenzierte Vorgehensweise im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung. So entfällt für die nach dem Umsatzkostenverfahren zu erstellende Konzerngewinn- und -verlustrechnung zwangsläufig die nach § 305 Abs. 1 HGB für den Fall der Anwendung des Gesamtkostenverfahrens vorgesehene Umgliederung in Bestandsänderungen oder andere aktivierte Eigenleistungen. Soweit sich systembedingte Unterschiede ergeben, werden beide Gliederungsverfahren im Folgenden parallel dargestellt. Im Übrigen findet jedoch die Gliederung und die Postennummerierung des Gesamtkostenverfahrens Anwendung. Sofern innerhalb des Konsolidierungskreises einzelne Tochterunternehmen ihre ‚Einzelgewinn- und -verlustrechnungen‘ nach einem anderen als dem vom Mutterunternehmen für die Konzerngewinn- und -verlustrechnung vorgegebenen Gliederungsschema aufstellen, sind für die Zwecke der Aufwands- und Ertragskonsolidierung die ‚Einzelgewinn- und -verlustrechnungen‘ zunächst in das Schema der Konzerngewinn- und -verlustrechnung umzugliedern. Diese Umgliederungen stellen einen den eigentlichen Konsolidierungsvorgängen vorgelagerten und davon unabhängigen Arbeitsschritt dar. 2.3 Konsolidierung der Innenumsatzerlöse 2.3.1 Überblick Als Innenumsatzerlöse gelten die Erlöse (Erträge) aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Konsolidierung dieser Erlöse ist das Kernproblem der Aufwands- und Ertragskonsolidierung. In § 305 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 HGB werden im Einzelnen folgende Konsolidierungsvorgänge angeführt:  Verrechnung der Innenumsatzerlöse aus Lieferungen und Leistungen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen,  Umgliederung in Bestandsänderungen sowie  Umgliederung in andere aktivierte Eigenleistungen. Die Verrechnung der Innenumsatzerlöse mit den auf sie entfallenden Aufwendungen erfolgt je nach zugrunde liegendem Sachverhalt entweder mit den Aufwendungen des Empfängers oder denen des Lieferanten. Nach Durchführung der Konsolidierungsvorgänge werden in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung grundsätzlich nur noch Außenumsatzerlöse ausgewiesen; also solche Umsatzerlöse, die aufgrund der Liefer- und Leistungsbeziehungen mit nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen entstanden sind. 328 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Innenumsatzerlöse aus Lieferungen 2.3.2 2.3.2.1 Überblick Die Konsolidierung der Erlöse aus Lieferungen von Gegenständen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Konzernunternehmen wird:  zum einen davon bestimmt, ob die Gegenstände von den liefernden Konzernunternehmen selbst hergestellt bzw. bearbeitet worden sind oder von diesem fremdbezogen und unverarbeitet an andere Konzernunternehmen weiterverkauft worden sind;  zum anderen unterscheiden sich die Konsolidierungsvorgänge dahingehend, ob die Gegenstände in das Anlage- oder in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens geliefert werden. 10 Diese Kombinationen ergeben die in Abbildung 9.1 dargestellte Matrix. Aus der Vielzahl der denkbaren Sachverhalte werden im Folgenden die für die Verdeutlichung der unterschiedlichen Konsolidierungsvorgänge wichtigsten Fälle beispielhaft vorgestellt. Konzernunternehmen liefert Gegenstand, der von diesem selbst hergestellt oder bearbeitet wurde von diesem fremdbezogen und unverändert weiteräußert wurde Gegenstand wird einem anderen Konzernunternehmen geliefert in das Anlagevermögen Abschnitt 2.3.2.2.1 dieses Kapitels Abschnitt 2.3.2.3.2 dieses Kapitels Umlaufvermögen Abschnitt 2.3.2.2.2 dieses Kapitels Abschnitt 2.3.2.3.3 dieses Kapitels Abbildung 9.1: Matrix der konsolidierungsrelevanten Unterschiede bei Innenumsatzerlösen aus Lieferungen Die entsprechenden Konsolidierungsvorgänge werden nunmehr primär anhand von Beispielen demonstriert. Die Nummernangaben beziehen sich in diesen auf die Gliederungsschemata der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 Abs. 2 und 3 HGB, wobei zum Teil aus Vereinfachungsgründen Kurzbezeichnungen verwendet werden. 2.3.2.2 Von liefernden Konzernunternehmen hergestellte oder bearbeitete Gegenstände 2.3.2.2.1 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens Zuerst werden Lieferungen betrachtet, bei denen die vom liefernden Konzernunternehmen erstellten bzw. bearbeiteten Gegenstände einem anderen Konzernunternehmen geliefert wurden und zum Bilanzstichtag aus Konzernsicht im Anlagevermögen auszuweisen sind. 10 Bezüglich der Frage des Ausweises ist die Konzernsicht entscheidend. Insofern kann es beispielsweise irrelevant sein, dass das (empfangende) Konzernunternehmen diese Vermögensgegenstände im Einzelabschluss im Umlaufvermögen ausweist, weil diese an ein anderes (weiteres) Konzernunternehmen verkauft werden sollen. Aus Konzernsicht sind diese Vermögensgegenstände dem Anlagevermögen zuzuordnen, wenn sie dafür vorgesehen sind, dem Konzern dauerhaft zu nutzen. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 329 Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens sind die Innenumsätze, die aus Sicht des Konzerns andere aktivierte Eigenleistungen darstellen, gemäß § 305 Abs. 1 Nr. 1 HGB vom Posten Nr. 1 in Nr. 3 umzugliedern. Da bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens eine Umgliederung in andere aktivierte Eigenleistungen nicht in Betracht kommt, werden die Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen des Lieferunternehmens verrechnet. Neben den Herstellungskosten (Posten Nr. 2) können auch Vertriebskosten, die aus Sicht des Konzerns Herstellungskosten darstellen, in die Konsolidierung einzubeziehen sein. Beispiel 9.1: Konzernunternehmen (KU) A liefert an KU B eine im Berichtsjahr selbst hergestellte Maschine zu einem Preis i. H. v. 50 GE, die von KU B für die Produktion eingesetzt wird. Im Beispiel wird von Zwischengewinnen sowie - wie auch in den nachfolgenden Beispielen - von der Umsatzsteuer und planmäßigen Abschreibungen der Maschine beim empfangenden Unternehmen abstrahiert. Für die Fertigung der Maschine sind beim KU A Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (25 GE), Löhne und Gehälter (20 GE) sowie Abschreibungen auf Sachanlagen (5 GE) angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten, welche aus Konzernsicht Herstellungskosten darstellen sollen. Die Bewertung der Maschine erfolgt in der Konzernbilanz mit den vollen Konzernherstellungskosten i. H. v. 50 GE. Beim Gesamtkostenverfahren werden die Innenumsatzerlöse i. H. v. 50 GE in die anderen aktivierten Eigenleistungen umgegliedert. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 50 50 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Beim Umsatzkostenverfahren werden die Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen des Lieferunternehmens verrechnet. Neben den Herstellungskosten werden die Vertriebskosten, die aus Sicht des Konzerns Herstellungskosten darstellen (sollen), in die Konsolidierung einbezogen. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Wurde der Liefergegenstand eines Konzernunternehmens bereits in einer Vorperiode hergestellt, ist die bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV A (anstelle der Einzelaufwendungen) ausgewiesene Bestandsminderung (Posten Nr. 2) in die Konzern-GuV zu übernehmen. Die Innenumsätze sind auch hier in andere aktivierte Eigenleistungen umzugliedern. Beim Umsatzkostenverfahren führt die Herstellung in einer Vorperiode zu keinem anderen Konsolidierungsergebnis als bei Herstellung in der Berichtsperiode. 330 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.2 (Abwandlung von Beispiel 9.1): Abweichend von Beispiel 9.1 sei unterstellt, dass die Produktion des im aktuellen Berichtsjahr von KU A an KU B gelieferten Gegenstands bereits in einer Vorperiode der Berichtsperiode erfolgte. In der auf Basis des Gesamtkostenverfahrens erstellten GuV von KU A finden sich nunmehr Bestandsminderungen i. H. v. 50 GE anstelle der einzelnen Aufwendungen. An den Konsolidierungsbuchungen ändert dies jedoch nichts. Die Höhe der Bestandsveränderungen bezieht sich auf die konzerneinheitliche Bewertung, weil die entsprechende Bewertungsanpassung (in der HB II) der Konsolidierung vorgelagert ist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Bestandsveränderungen 50 50 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 50 50 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Eine zusätzliche Problematik ergibt sich, wenn in den Anschaffungskosten von konzernintern gelieferten Gegenständen, die der Abnutzung unterliegen, Zwischenerfolge enthalten sind. Aus der Sicht des Konzerns werden beim Vorliegen eines Zwischengewinns (Zwischenverlustes) die planmäßigen Abschreibungen zu hoch (zu niedrig) ausgewiesen. Für die Aufstellung der Konzern-GuV bedeutet dies, dass die in den jährlichen Abschreibungsbeträgen enthaltenen Zwischenerfolge über die gesamte Nutzungsdauer entsprechend zu eliminieren sind. 11 Ist der Innenumsatz für das liefernde Konzernunternehmen erfolgswirksam, besteht also eine Differenz zwischen den Innenumsatzerlösen und den Konzernherstellungskosten des Vermögensgegenstands, hat bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die Umgliederung der entsprechenden Innenumsatzerlöse in andere aktivierte Eigenleistungen i. H. d. Konzernherstellungskosten zu erfolgen. Der i. H. d. Differenz zwischen den Umsatzerlösen und den Konzernherstellungskosten entstandene Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) ist zu eliminieren. Hieraus folgt c. p. in der Konzern-GuV ein geringeres (höheres) Jahresergebnis. Entsprechend der Systematik des Umsatzkostenverfahrens dürfen unter dem Posten Nr. 2 nur Herstellungskosten für die in der betreffenden Periode abgesetzten Erzeugnisse ausgewiesen werden. Da aus Sicht des Konzerns bei Innenumsätzen vor dem Hintergrund der Einheitsfiktion kein Absatzgeschäft, sondern die konzerninterne Erstellung eines Vermögensgegenstands des Anlagevermögens vorliegt, sollten die in der Konzernbilanz nicht aktivierten Aufwendungen auch nicht bei den Herstellungskosten (Posten Nr. 2), sondern in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) in der Konzern-GuV ausgewiesen werden. Eine entsprechende Buchung muss bei der Konsolidierung erfolgen. Beispiel 9.3 (Abwandlung von Beispiel 9.1): Im Unterschied zu Beispiel 9.1 erfolgt die Bewertung der Maschine in der Konzernbilanz mit den Herstellungskosten i. H. v. 45 GE (Materialaufwand 25 GE + Personalaufwand 20 GE = 45 GE). Die Abschreibungen i. H. v. 5 GE stellen angemessene Teile der Kosten der allgemeinen Verwaltung dar, die zwar auf Ebene des KU A als Herstellungskosten gelten, von dessen Einbeziehungswahlrecht auf Konzernebene aber kein Gebrauch gemacht wird. Die Zwischengewinne i. H. v. 5 GE müssen entsprechend eliminiert werden. 11 Vgl. etwa das Beispiel in R EINHARD (1989), § 305 HGB, Rn. 22. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 331 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 45 45 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 5 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 Beispiel 9.4 (Abwandlung von Beispiel 9.1): In diesem Fall wird abweichend von Beispiel 9.1 unterstellt, dass die innerkonzernliche Lieferung mit Umsatzerlösen i. H. v. 30 GE erfolgt und die Konzernherstellungskosten 50 GE betragen. Die Zwischenverluste i. H. v. 20 GE sind im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung zu eliminieren. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 30 30 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 50 50 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 30 30 2. Herstellungskosten 42 30 + 12 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Wurde der Liefergegenstand bereits in der Vorperiode hergestellt, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die in der GuV des liefernden Konzernunternehmens ausgewiesene Bestandsminderung i. H. d. Konzernherstellungskosten in die Konzern-GuV zu übernehmen. Die Innenumsatzerlöse sind in andere aktivierte Eigenleistungen umzugliedern, wobei der in der GuV des liefernden Konzernunternehmens ggf. ausgewiesene Zwischengewinn (oder -verlust) zu eliminieren ist. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse mit den Vertriebskosten und den Herstellungskosten verrechnet, wobei die bereits im Vorjahr aus Konzernsicht gewinnmindernd berücksichtigten Aufwendungen nicht mehr in den Herstellungskosten enthalten sind. Da auch Zwischengewinne bzw. Zwischenverluste zu eliminieren ist, erfolgt bezüglich dieses Geschäftsvorfalls regelmäßig kein Ausweis in der Konzern-GuV. 332 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.5 (Abwandlung von Beispiel 9.3): Abweichend von Beispiel 9.3 sei unterstellt, dass die Herstellung der in der Berichtsperiode mit Umsatzerlösen i. H. v. 50 GE gelieferten Maschine bereits in einer der Vorperioden erfolgte. Da die HB II des KU A wiederum vor der Konsolidierung an das Bewertungsvorgehen in der Konzernbilanz angepasst wurde, resultieren hieraus im Hinblick auf das Gesamtkostenverfahren Bestandsveränderungen i. H. v. 45 GE, welche es umzubuchen gilt. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Bestandsveränderungen 45 45 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 45 45 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 37 37 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 5 2.3.2.2.2 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens Nun werden Lieferungen betrachtet, bei denen die vom liefernden Konzernunternehmen erstellten bzw. bearbeiteten Gegenstände einem anderen Konzernunternehmen geliefert wurden und zum Bilanzstichtag aus Konzernsicht im Umlaufvermögen auszuweisen sind. Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens sind die Innenumsatzerlöse, die aus Sicht des Konzerns Bestandserhöhungen an fertigen Erzeugnissen darstellen, gemäß § 305 Abs. 1 Nr. 1 HGB von Posten Nr. 1 (Umsatzerlöse) nach Nr. 2 (Bestandsveränderungen) umzugliedern. Ein in der GuV des liefernden Konzernunternehmens ggf. ausgewiesener Zwischengewinn (oder Zwischenverlust) ist zu eliminieren. Erfolgt die Aufstellung der Konzern-GuV nach dem Umsatzkostenverfahren, sind die jeweiligen Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen (Herstellungskosten und Vertriebskosten) des Lieferunternehmens zu verrechnen, wobei auch hier ein ggf. bestehender Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) zu eliminieren ist. Auch wenn in diesem und den folgenden Beispielen Zwischengewinne zugrunde gelegt werden, ist prinzipiell die gleiche Konsolidierungstechnik anzuwenden, wenn Zwischenverluste angefallen sind, denn § 304 HGB sieht neben der Zwischengewinneliminierung auch die Zwischenverlusteliminierung zwingend vor. Beispiel 9.6: KU A liefert im Berichtsjahr zu einem Preis von 62 GE an KU B selbst hergestellte Erzeugnisse, die am Bilanzstichtag bei KU B lagern und zur Weiterveräußerung bestimmt sind. Für die Fertigung der Erzeugnisse sind Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (25 GE), für Löhne und Gehälter (20 GE) sowie für Abschreibungen auf Sachanlagen (5 GE) angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten. Die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz erfolgt mit Konzernherstellungskosten i. H. v. 50 GE, zu welchen die Vertriebskosten und die Abschreibungen gezählt werden sollen. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 333 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 50 50 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Wurden die Erzeugnisse des liefernden Konzernunternehmens bereits in einer Vorperiode hergestellt, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV des liefernden Unternehmens anstelle der Einzelaufwendungen eine Bestandsminderung (Posten Nr. 2) auszuweisen. Die relevanten Innenumsatzerlöse sind hier ebenso in eine Bestandserhöhung umzugliedern. Da sich in der Umbuchungsspalte sowohl die Bestandsminderung aus der GuV des liefernden Unternehmens und die Bestandserhöhung aufgrund der Umgliederung als auch der Zwischengewinn (bzw. der Zwischenverlust) neutralisieren, ist kein Ausweis in der Konzern-GuV vorzunehmen. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens führt die Herstellung der Erzeugnisse in der Vorperiode zu keinem anderen Konsolidierungsergebnis als bei einer Herstellung in der Berichtsperiode. Beispiel 9.7 (Abwandlung von Beispiel 9.6): Abweichend von Beispiel 9.6 sei unterstellt, dass die Produktion der im aktuellen Berichtsjahr von KU A an KU B gelieferten Erzeugnisse bereits in einer Vorperiode der Berichtsperiode erfolgte. In der auf Basis des Gesamtkostenverfahrens erstellten GuV von KU A finden sich nunmehr Bestandsminderungen i. H. v. 50 GE anstelle der einzelnen Aufwendungen. An den Konsolidierungsbuchungen ändert dies nichts. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 50 50 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Erfolgt die Bewertung der in der Berichtsperiode hergestellten (und gelieferten) Erzeugnisse in der Konzernbilanz mit den vom Einzelabschluss des liefernden Unternehmens abweichenden Herstellungskosten, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die Umgliederung der Innenumsatzerlöse in die Bestandserhöhungen (auch nur) i. H. d. Konzernherstellungskosten durchzuführen. Der insgesamt entstandene Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) wird in der Umbuchungsspalte storniert. Entsprechend der Systematik des Umsatzkostenverfahrens dürfen unter dem Posten Nr. 2 wiederum lediglich Herstellungskosten für die in der betreffenden Periode abgesetzten Erzeugnisse ausgewiesen werden. Aus Sicht des Konzerns liegt bei Innenumsätzen jedoch kein Absatzgeschäft vor. In der Konzern-GuV sind die nicht aktivierten Auf- 334 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung wendungen somit nicht den Herstellungskosten (Posten Nr. 2), sondern den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) zuzurechnen. Beispiel 9.8 (Abwandlung von Beispiel 9.6): Ausgehend vom Sachverhalt in Beispiel 9.6 wird abweichend unterstellt, dass die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz mit den Herstellungskosten i. H. v. 45 GE (Materialaufwand 25 GE + Personalaufwand 20 GE) erfolgt, weil ein für die Abschreibungen bestehendes Aktivierungswahlrecht im Rahmen der Herstellungskostenermittlung nicht genutzt wurde. Der insgesamt entstandene Zwischengewinn i. H. v. 17 GE (Jahresüberschuss 12 GE + nicht aktivierte Abschreibungen 5 GE) wird in der Umbuchungsspalte storniert. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 45 45 5. Materialaufwand 25 25 6. Personalaufwand 20 20 7. Abschreibungen 5 5 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 17 5 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 5 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 17 5 Wurden die im Einzel- und im Konzernabschluss mit abweichenden Herstellungskosten bewerteten Erzeugnisse vom liefernden Konzernunternehmen bereits in der Vorperiode hergestellt, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV des Lieferanten eine Bestandsminderung i. H. d. Konzernherstellungskosten auszuweisen. Wegen der durchzuführenden Umgliederung der Innenumsatzerlöse in eine Bestandserhöhung und der Eliminierung des Zwischengewinns kommt es hier zu keinem Ausweis in der Konzern-GuV. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse mit den Vertriebskosten und den Herstellungskosten verrechnet, wobei die bereits im Vorjahr aus Konzernsicht gewinnmindernd berücksichtigten Aufwendungen nicht mehr in den Herstellungskosten enthalten sind. Da auch Zwischengewinne und -verluste zu eliminieren sind, erfolgt bezüglich des Geschäftsvorfalls ebenfalls kein Ausweis in der Konzern-GuV. Beispiel 9.9 (Abwandlung von Beispiel 9.8): Im Unterschied zu Beispiel 9.8 sei angenommen, dass die Herstellung der im Konzernabschluss mit Herstellungskosten i. H. v. 45 GE bewerteten Erzeugnisse in einer Vorperiode erfolgte. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 45 45 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 17 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 335 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 37 8 45 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 17 Nachfolgend wird der Sachverhalt betrachtet, dass die vom liefernden Konzernunternehmen im Berichtsjahr hergestellten Erzeugnisse sich beim empfangenden Konzernunternehmen noch in der Weiterverarbeitung befinden. Aus Konzernsicht liegt im Falle des Gesamtkostenverfahrens eine Bestandserhöhung an unfertigen Erzeugnissen vor, die in der GuV des empfangenden Konzernunternehmens bereits ausgewiesen ist. Es müssen aber noch die relevanten Innenumsatzerlöse mit den überhöhten Materialaufwendungen des Empfängers verrechnet werden. Der Zwischengewinn ist zu eliminieren, so dass sich die Bestandserhöhung in der Konzern-GuV nur noch aus den tatsächlich angefallenen (vollen) Konzernherstellungskosten zusammensetzt. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens ergeben sich keine Besonderheiten. Beispiel 9.10: KU A liefert an KU B im Berichtsjahr selbst hergestellte Erzeugnisse zum Nettopreis von 62 GE, die sich am Bilanzstichtag bei KU B noch in Weiterverarbeitung befinden. Für die Fertigung der Erzeugnisse sind bei KU A Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (25 GE), für Löhne und Gehälter (20 GE) sowie Abschreibungen auf Sachanlagen (5 GE) angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten, die aus Konzernsicht zu aktivieren sind. Im Zuge der Weiterverarbeitung fallen bei KU B zusätzlich Personalaufwendungen (10 GE) und Abschreibungen (4 GE) an. Die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz erfolgt mit vollen Konzernherstellungskosten i. H. v. 64 GE. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 76 12 64 5. Materialaufwand 25 62 62 25 6. Personalaufwand 20 10 30 7. Abschreibungen 5 4 9 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Wurden die in der Berichtsperiode gelieferten und nun vom empfangenden Konzernunternehmen weiterbearbeiteten Erzeugnisse vom liefernden Konzernunternehmen bereits in der Vorperiode hergestellt, wird bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der GuV des liefernden Unternehmens anstelle der Einzelaufwendungen eine Bestandsminderung ausgewiesen. Die in Rede stehenden Innenumsatzerlöse müssen auch hier mit dem Materialaufwand des Empfängers verrechnet werden. Durch Verrechnung der Bestandsminderung mit der in der GuV des empfangenden Unternehmens ausgewiesenen Bestandserhöhung und durch Eliminierung des Zwischengewinns (bzw. des Zwi- 336 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung schenverlustes) verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung in jener Höhe, welche die Weiterverarbeitungskosten beim empfangenden Konzernunternehmen betreffen. Im Falle der Anwendung des Umsatzkostenverfahrens führt die Herstellung der Erzeugnisse in der Vorperiode zu keinem anderen Konsolidierungsergebnis als bei Herstellung in der Berichtsperiode. Beispiel 9.11 (Abwandlung von Beispiel 9.10): Abweichend von Beispiel 9.10 wird unterstellt, dass die Herstellung der in der Berichtsperiode gelieferten Erzeugnisse beim liefernden Konzernunternehmen in einer Vorperiode erfolgte. In der GuV A wird anstelle der Einzelaufwendungen eine Bestandsminderung i. H. v. 50 GE ausgewiesen. Die Innenumsatzerlöse i. H. v. 62 GE werden mit dem aus Konzernsicht überhöhten Materialaufwand des Empfängers KU B verrechnet. Durch Verrechnung der Bestandsminderung i. H. v. 50 GE mit der in der GuV B ausgewiesenen Bestandserhöhung i. H. v. 76 GE und durch Eliminierung des Zwischengewinns i. H. v. 12 GE in der Umbuchungsspalte verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung i. H. v. 14 GE. Dieser stehen die Weiterverarbeitungskosten (Personalaufwand 10 GE + Abschreibungen 4 GE) von KU B gegenüber. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 50 76 12 14 5. Materialaufwand 62 62 6. Personalaufwand 10 10 7. Abschreibungen 4 4 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 12 Unabhängig von der Bewertung der Erzeugnisse - also auch, wenn die Bewertung der in einer Vorperiode hergestellten und in der Berichtsperiode gelieferten (Vor-)Erzeugnisse in der Konzernbilanz mit Herstellungskosten erfolgt, die von denen im Einzelabschluss des liefernden Unternehmens abweichen, - sind bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens die Innenumsatzerlöse mit dem Materialaufwand des Empfängerunternehmens zu verrechnen. Der Zwischengewinn (bzw. Zwischenverlust) wird mit einer ggf. bestehenden überhöhten Bestandsänderung verrechnet, so dass die Konzern-GuV die Bestandsänderung i. H. d. Konzernherstellungskosten ausweist. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens erfolgt die Konsolidierung mit der Besonderheit, dass die in der HB II des erhaltenen Konzernunternehmens ggf. nicht aktivierten Herstellungskosten bereits in der Einzel-GuV unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) ausgewiesen werden sollten. Beispiel 9.12 (Abwandlung von Beispiel 9.10): Im Unterschied zum Sachverhalt in Beispiel 9.10 wird unterstellt, dass die Bewertung der Erzeugnisse in der Konzernbilanz lediglich mit geringeren Konzernherstellungskosten i. H. v. 55 GE (Materialaufwand 25 GE betreffend KU A + Personalaufwand 20 GE betreffend KU A und 10 GE betreffend KU B) erfolgt, weil es sich bei den Abschreibungen (5 GE betreffend KU A und 4 GE betreffend KU B) um Abschreibungen im Bereich der allgemeinen Verwaltung handelt, für die das Aktivierungswahlrecht im Rahmen der Herstellungskostenermittlung nicht genutzt wurde. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 337 Beim Gesamtkostenverfahren sind die Innenumsatzerlöse mit den überhöhten Materialaufwendungen des Empfängerunternehmens zu verrechnen. Da spätestens in der HB II von KU B eine der Zwischenergebniseliminierung vorgelagerte Umbewertung der von KU A gelieferten Erzeugnisse, die zu einem Ansatz von Teilherstellungskosten (72 GE) führt, durchzuführen ist, kommt es zum Ausweis eines Jahresfehlbetrags i. H. d. bei KU B nicht aktivierten Abschreibungen (4 GE). Der eigentliche Zwischengewinn i. H. v. 17 GE (Jahresüberschuss von KU A i. H. v. 12 GE zzgl. nicht aktivierte und KU A betreffende Abschreibungen i. H. v. 5 GE = 17 GE) wird in der Umbuchungsspalte mit der überhöhten Bestandsänderung verrechnet, so dass die Konzern-GuV die Bestandsänderung nur noch i. H. d. Konzernherstellungskosten von 55 GE ausweist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 72 17 55 5. Materialaufwand 25 62 62 25 6. Personalaufwand 20 10 30 7. Abschreibungen 5 4 9 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 4 17 9 Die in der HB II von KU B nicht aktivierten Herstellungskosten i. H. v. 4 GE sollten beim Umsatzkostenverfahren bereits in der Einzel-GuV des KU B unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Posten Nr. 7) ausgewiesen werden. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 42 8 50 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4 5 9 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 12 4 17 9 Wurden die Erzeugnisse vom liefernden Konzernunternehmen bereits in der Vorperiode hergestellt, ist beim Gesamtkostenverfahren in der GuV des liefernden Konzernunternehmens bereits eine Bestandsminderung i. H. d. diesbezüglichen Teilkonzernherstellungskosten und ggf. ein Jahresüberschuss (bzw. Jahresfehlbetrag) auszuweisen. Die Innenumsatzerlöse müssen mit dem sich beim empfangenden Konzernunternehmen ergebenden überhöhten Materialaufwand verrechnet werden. Durch Saldierung der Bestandsminderung aus der GuV des liefernden Unternehmens mit der Bestandserhöhung aus der GuV des empfangenden Unternehmens und der gleichzeitigen Eliminierung des Zwischengewinns (bzw. Zwischenverlustes) verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung i. H. d. sich aus der Weiterverarbeitung ergebenden Herstellungskosten. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse mit den bereits in der Vorperiode als Herstellungskosten aktivierten Aufwendungen verrechnet. Da auch Zwischengewinne (bzw. Zwischenverluste) zu eliminieren sind, müssen in der Konzern-GuV lediglich die bereits in der GuV des weiterbearbeitenden Unternehmens nicht aktivierten Aufwendungen als sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen werden. Diesen steht ein Jahresfehlbetrag in gleicher Höhe gegenüber. 338 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.13 (Abwandlung von Beispiel 9.12): Abweichend von Beispiel 9.12 wird unterstellt, dass die Erzeugnisse von KU A bereits in der Vorperiode hergestellt und in der Berichtsperiode zu Erlösen von 62 GE an das KU B geliefert und dort weiterbearbeitet wurden. Die Konzernherstellungskosten betragen 55 GE. Die Erzeugnisse wurden in der Konzernbilanz der Vorperiode bereits mit Konzernherstellungskosten i. H. v. 45 GE ausgewiesen. Zu diesen sind in der aktuellen Periode 10 GE zu aktivieren, die den Personalaufwand aus der Weiterbearbeitung durch KU B betreffen. Beim Gesamtkostenverfahren werden in der GuV A Bestandsminderungen i. H. d. bisherigen Konzernherstellungskosten von 45 GE und ein Jahresüberschuss i. H. v. 17 GE ausgewiesen. Die Innenumsatzerlöse i. H. v. 62 GE werden mit dem Materialaufwand i. H. v. 62 GE verrechnet. Durch Saldierung der Bestandsminderung i. H. v. 45 GE aus der GuV des KU A mit der Bestandserhöhung aus der GuV B i. H. v. 72 GE und der gleichzeitigen Eliminierung des Zwischengewinns i. H. v. 17 GE verbleibt in der Konzern-GuV eine auszuweisende Bestandserhöhung von 10 GE. Der Jahresfehlbetrag i. H. v. 4 GE aus der GuV B wird in die Konzern-GuV übernommen. Der Bestandserhöhung i. H. v. 10 GE und dem Jahresfehlbetrag i. H. v. 4 GE stehen die aktivierten und die nicht aktivierten Weiterverarbeitungskosten von KU B gegenüber. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Bestandsveränderungen 45 72 17 10 5. Materialaufwand 62 62 6. Personalaufwand 10 10 7. Abschreibungen 4 4 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 4 17 4 Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Innenumsatzerlöse (62 GE) mit den um die Abschreibungen (5 GE) verminderten Herstellungskosten (37 GE) und den Vertriebskosten (8 GE) verrechnet. Da auch der Zwischengewinn i. H. v. 17 GE zu eliminieren ist, sind in der Konzern-GuV lediglich die bereits in der GuV von KU B nicht aktivierten Abschreibungen i. H. v. 4 GE unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen auszuweisen. Diesen steht ein Jahresfehlbetrag in entsprechender Höhe gegenüber. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 62 62 2. Herstellungskosten 37 8 45 4. Vertriebskosten 8 8 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4 4 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 17 4 17 4 Nunmehr sollen die Beispiele insofern abgewandelt werden, als unterstellt wird, dass eine Veräußerung an Dritte erfolgt. Die damit verbundenen Auswirkungen auf die Konsolidierungsbuchungen stellen eine Vereinfachung im Vergleich zum bisherigen Vorgehen dar. Beispiel 9.14: KU A liefert an KU B im Berichtsjahr selbst hergestellte Erzeugnisse zu 48 GE, die bei KU B im selben Konzerngeschäftsjahr weiterverarbeitet und zu 75 GE an konzernfremde Dritte weiterveräußert werden. Für die Fertigung der Erzeugnisse sind bei KU A Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe i. H. v. 25 GE, Löhne und Gehälter i. H. v. 20 GE sowie Abschreibungen auf Sachanlagen i. H. v. 5 GE angefallen. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten i. H. v. 8 GE enthalten, welche aus Konzernsicht als Herstellungskosten gelten (sollen). Im Zuge der Weiterverarbeitung sind bei KU B Personalaufwendungen i. H. v. 10 GE und Abschreibungen i. H. v. 4 GE angefallen. Der Konzern hat somit in verschiedenen Stufen Erzeugnisse selbst hergestellt und diese an einen Konzernfremden veräußert. Außenumsatzerlöse sind bei KU B i. H. v. 75 GE erzielt worden. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 339 Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens sind die Innenumsatzerlöse i. H. v. 48 GE von KU A mit dem korrespondierenden Materialaufwand von KU B zu saldieren. Die Zwischenergebniseliminierung erfolgt gleichsam ‚automatisch‘, wobei der in GuV A ausgewiesene Zwischenverlust i. H. v. 2 GE mit dem (Zwischen-)Gewinn i. H. v. 13 GE aus GuV B verrechnet wird und in der Konzern-GuV ein Jahresüberschuss von insgesamt 11 GE auszuweisen ist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 48 75 48 75 5. Materialaufwand 25 48 48 25 6. Personalaufwand 20 10 30 7. Abschreibungen 5 4 9 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 13 11 Beim Umsatzkostenverfahren ist die Aufrechnung der Innenumsatzerlöse mit den Herstellungskosten einschließlich der umzugliedernden Vertriebskosten durchzuführen. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 48 75 48 75 2. Herstellungskosten 42 62 8 48 64 4. Vertriebskosten 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 13 11 Beispiel 9.15 (Abwandlung von Beispiel 9.14): Abweichend vom Sachverhalt in Beispiel 9.14 wird unterstellt, dass die Lieferung von KU A nach KU B bereits in der Vorperiode erfolgte und KU B diese (in der Vorperiode) unbearbeitet zu Konzernherstellungskosten i. H. v. 50 GE auf Lager genommen hatte. In diesem Jahr werden die Erzeugnisse nach Weiterverarbeitung an konzernfremde Dritte verkauft. Die GuV A wird in der Berichtsperiode durch den Umsatzprozess zwischen KU A und KU B nicht mehr berührt, denn die Erzeugnisse befinden sich zu Beginn der Berichtsperiode bereits bei KU B und sind dort unter dem Posten „Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe“ aktiviert. Die Veräußerung bedeutet für KU B einen Materialverbrauch und einen Außenumsatz. Auch aus Konzernsicht liegen Außenumsatzerlöse vor, denen jedoch bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens kein Materialaufwand, sondern eine Bestandsminderung gegenübersteht, weil in der Konzernbilanz des Vorjahres die Erzeugnisse als unfertige Erzeugnisse zu aktivieren und in der Konzern-GuV des Vorjahres als Bestandserhöhung zu behandeln waren. Es ist daher eine Umgliederung zwischen den Bestandsänderungen (Posten Nr. 2) und dem Materialaufwand (Posten Nr. 5) erforderlich. 12 Diese Vorgehensweise ergibt sich nicht aus den in § 305 HGB aufgeführten Fällen, sondern ist aus der Einheitsfiktion abzuleiten. Der aufgrund der Lieferung von KU A nach KU B bereits in der Vorperiode eliminierte Zwischenverlust i. H. v. 2 GE ist nach Realisation des Außenumsatzes rückgängig zu machen und in der Umbuchungsspalte mit dem bei KU B angefallenen Zwischengewinn i. H. v. 13 GE zu verrechnen, so dass in der Konzern-GuV nunmehr der insgesamt aus Konzernsicht realisierte Gewinn aus diesem Sachverhalt i. H. v. 11 GE ausgewiesen wird. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 75 75 2. Bestandsveränderungen 50 50 5. Materialaufwand 48 48 6. Personalaufwand 10 10 7. Abschreibungen 4 4 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 13 2 11 12 Vgl. W EIRICH (1966), S. 311. 340 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens ist der in der Vorperiode eliminierte Zwischenverlust i. H. v. 2 GE den bisher in der GuV B zu niedrig ausgewiesenen Herstellungskosten hinzuzurechnen. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 75 75 2. Herstellungskosten 62 2 64 4. Vertriebskosten 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 13 2 11 2.3.2.3 Von liefernden Konzernunternehmen erworbene und unbearbeitet weiterveräußerte Gegenstände 2.3.2.3.1 Überblick Nunmehr stehen jene Konsolidierungsvorgänge im Mittelpunkt der Betrachtung, die dann erforderlich sind, wenn die gelieferten Gegenstände von einbezogenen Konzernunternehmen nicht selbst hergestellt oder bearbeitet, sondern lediglich eingekauft und innerhalb des Konzerns weiteräußert worden sind. Solche Fälle liegen z. B. dann vor, wenn der Einkauf für den Gesamtkonzern von einem rechtlich selbständigen Konzernunternehmen vorgenommen wird. Auch hier verlangt die Aufwands- und Ertragskonsolidierung zum Teil Lösungen, die in § 305 HGB nicht ausdrücklich vorgesehen sind, sondern die sich aus der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns ergeben. 2.3.2.3.2 Lieferungen in das Anlagevermögen des empfangenden Konzernunternehmens In diesem Kapitel werden wiederum zunächst die Konsolidierungsvorgänge für Lieferungen in das Anlagevermögen und dann jene für Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens anhand von Beispielen dargestellt. Beispiel 9.16: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten eine Maschine zu Anschaffungskosten i. H. v. 70 GE, die es an KU B ohne Bearbeitung zu 90 GE für die Verwendung im Anlagevermögen weiterverkauft (ohne Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen). Die Konsolidierung ist hierbei sowohl bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens als auch bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens durch Verrechnung der sonstigen betrieblichen Erträge 13 (90 GE) des Lieferunternehmens mit den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (70 GE) desselben Unternehmens vorzunehmen. Der Zwischengewinn (20 GE) wird durch Saldierung in der Umbuchungsspalte ausgeglichen. 13 Sofern der Handel mit und somit auch die Veräußerung von Maschinen zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Konzernunternehmens (im Beispiel KU A) gehört, ist zudem denkbar, dass sowohl nach dem Gesamtals auch nach dem Umsatzkostenverfahren ein Ausweis der Umsätze unter den Umsatzerlösen erfolgt. Korrespondierend wäre ein Ausweis der Aufwendungen in der GuV des KU A beim Gesamtkostenverfahren im Materierialaufwand (bzw. Wareneinsatz) und beim Umsatzkostenverfahren in den Herstellungskosten (bzw. in der hinsichtlich der Bezeichnung angepassten Position 2 „Anschaffungskosten“) erforderlich. An den Konsolidierungsmaßnahmen in diesem und auch im folgenden Beispiel würde sich grundsätzlich nichts ändern. Es ist lediglich zu beachten, dass die Korrekturbuchung nicht gegen die „ Sonstigen betrieblichen Erträge“ (sondern die „Umsatzerlöse“) und die „Sonstigen betrieblichen Aufwendungen“ (sondern den „Materialaufwand“/ „Wareneinsatz“ bzw. die „Herstellungskosten“/ „Anschaffungskosten“) erfolgen muss. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 341 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 90 90 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 70 70 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 6. Sonstige betriebliche Erträge 90 90 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 70 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Beispiel 9.17: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten eine Maschine zu Anschaffungskosten i. H. v. 90 GE, die es an KU B ohne Bearbeitung zu 70 GE für die Verwendung im Anlagevermögen weiterverkauft (ohne Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen). Auch bei Weiterlieferung der Maschine mit Verlust erfolgt die Konsolidierung - wie bereits in Beispiel 9.16 - durch Verrechnung der sonstigen betrieblichen Erträge (70 GE) des Lieferunternehmens mit den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (90 GE) desselben Unternehmens. Hierdurch wird der eliminierungspflichtige Zwischenverlust (20 GE) in der Umbuchungsspalte ausgeglichen. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 70 70 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 90 90 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 6. Sonstige betriebliche Erträge 70 70 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 90 90 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 2.3.2.3.3 Lieferungen in das Umlaufvermögen des empfangenden Konzernunternehmens Beispiel 9.18: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten Roh-. Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten i. H. v. 70 GE, die es ohne weitere Verarbeitung zu 90 GE an KU B verkauft; wo diese Stoffe am Bilanzstichtag lagern und zur Veräußerung bestimmt sind. Aus Sicht des Konzerns liegt ein Erwerb von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen vor, der die Konzern-GuV nicht berührt. Daher kommt bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens eine Umgliederung der Innenumsatzerlöse in die Bestandsänderungen (Posten Nr. 2) nicht in Betracht. Ebenso ist eine Verrechnung mit den Aufwendungen des Empfängers nicht durchführbar, solange die Bestände bei KU B noch unbearbeitet lagern. 342 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Eine sachgerechte Konsolidierung ist lediglich durch die Verrechnung der Innenumsatzerlöse mit den Aufwendungen des Lieferunternehmens möglich, also bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens mit dem Materialaufwand (Posten Nr. 5) bzw. bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens mit den Herstellungskosten (Posten Nr. 2). Die Eliminierung des Zwischengewinns (20 GE) erfolgt insofern in der Umbuchungsspalte ‚automatisch‘. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 90 5. Materialaufwand 70 70 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 90 2. Herstellungskosten 14 70 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 20 Beispiel 9.19 (Abwandlung von Beispiel 9.18): Wurden die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe bereits in einer Vorperiode angeschafft, ergeben sich hinsichtlich des Ausweises und der durchzuführenden Konsolidierungsvorgänge gegenüber Beispiel 9.18 keine Unterschiede, weil auch in der GuV A des Vorjahres keine Bestandsänderung auszuweisen war. Beispiel 9.20 (Abwandlung der Beispiele 9.18 und 9.19): Befinden sich die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe bei KU B im Stadium der Weiterverarbeitung, liegt aus Konzernsicht die Herstellung von Erzeugnissen vor, mit der Folge, dass bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens in der Konzern-GuV eine Bestandserhöhung (Posten Nr. 2) auszuweisen ist. Die Innenumsatzerlöse werden mit dem Materialaufwand des Empfängerunternehmens verrechnet. Die Konsolidierung ist in diesem Fall - je nach konkretem Sachverhalt - in Anlehnung an die Beispiele 9.10 bis 9.13 durchzuführen. Beispiel 9.21: KU A kauft von einem konzernfremden Dritten Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten von 70 GE, die es an KU B ohne weitere Verarbeitung zu 90 GE verkauft. KU B verkauft die Stoffe ebenfalls ohne Weiterverarbeitung in derselben Periode an ein konzernfremdes Unternehmen zu 95 GE weiter. Der Konzern hat hierbei über verschiedene Stufen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe verkauft und schließlich mit der Veräußerung an einen Konzernfremden Außenumsatzerlöse (95 GE) erzielt. Die Konsolidierung erfolgt sowohl im Gesamtkostenverfahren als auch beim Umsatzkostenverfahren durch Verrechnung der Innenumsatzerlöse (90 GE) mit dem Materialaufwand (90 GE) bzw. mit den Herstellungskosten (90 GE) des Empfängers KU B. Der Konzern hat durch diese Lieferungen insgesamt einen Gewinn von 25 GE gegenüber Konzernfremden realisiert, der auch in der Konzern-GuV auszuweisen ist. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 95 90 95 5. Materialaufwand 70 90 90 70 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 5 25 14 Für dieses Beispiel und einige folgende Beispiele müsste die Postenbezeichnung „Herstellungskosten“ durch die Bezeichnung „Anschaffungskosten“ ersetzt werden. Vgl. W OHLGEMUTH (2013a), Kapitel B, Rn. 2361. Darauf wird hier jedoch i. S. e. verbesserten Vergleichbarkeit mit den anderen Beispielen verzichtet. Die Beibehaltung der Postenbezeichnung ist auch gerechtfertigt, wenn der Umsatz mit angeschafften Vermögensgegenständen im Vergleich zum Umsatz mit hergestellten Vermögensgegenständen von untergeordneter Bedeutung ist. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 343 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 90 95 90 95 2. Herstellungskosten 70 90 90 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 20 5 25 2.3.3 Innenumsatzerlöse aus Leistungen Unter Innenumsatzerlösen aus Leistungen i. S. v. § 305 Abs. 1 Nr. 1 HGB werden alle gemäß § 277 Abs. 1 HGB unter den Umsatzerlösen auszuweisenden konzerninternen Erträge verstanden, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der einbezogenen Unternehmen angefallen und nicht aus dem Verkauf von Gegenständen entstanden sind. „Bei den Umsatzerlösen aus Leistungen kann es sich um Erträge aus typischen Dienstleistungen, Miet- und Pachterträge sowie Patent- und Lizenzerträge handeln.“ 15 Im Normalfall, der auch nachfolgend im Beispiel 9.22 dargestellt ist, stehen den Erlösen des leistenden Unternehmens Aufwendungen des empfangenden Unternehmens in gleicher Höhe gegenüber. Unter diesen Voraussetzungen bereitet die Konsolidierung weder bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens noch bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens Schwierigkeiten. Die Umsatzerlöse des Leistenden werden in der Umbuchungsspalte erfolgsneutral gegen die Aufwendungen des Empfängers aufgerechnet, so dass in der Konzern-GuV kein Ausweis vorzunehmen ist. Beispiel 9.22: KU A vermietet Räume an KU B und erhält Miete i. H. v. 10 GE. Für KU A gehört die Vermietung zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 10 10 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 10 10 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 10 10 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 10 10 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Ausnahmsweise können Leistungen beim Empfänger aktivierungspflichtig sein. Aus Sicht des Konzerns stellen diese Leistungen dann entweder andere aktivierte Eigenleistungen dar, wenn sie für Vermögensgegenstände des Anlagevermögens erbracht werden, oder Bestandsänderungen, wenn sie im Zusammenhang mit der Herstellung von Erzeugnissen stehen. Erfolgt die Aufstellung der Konzern-GuV nach dem Gesamtkostenverfahren, sind deshalb die Innenumsatzerlöse (Posten Nr. 1) entweder in Bestandsänderungen (Posten Nr. 2) oder in andere aktivierte Eigenleistungen (Posten Nr. 3) umzugliedern. 15 ADS (1996), § 305 HGB, Rn. 50. 344 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung Beispiel 9.23: KU A führt im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bei KU B einen aktivierungspflichtigen Umbau einer Produktionsanlage durch. KU A stellt hierfür 80 GE in Rechnung. Im Zusammenhang mit der Reparatur sind bei KU A Löhne und Gehälter (50 GE) und Materialaufwendungen (20 GE) verursacht worden. Weitere Aufwendungen sind nicht angefallen. Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens erfolgt die Umgliederung der Innenumsatzerlöse (80 GE) in andere aktivierte Eigenleistungen (70 GE) bei gleichzeitiger Eliminierung des Zwischengewinns (10 GE). Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 80 80 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 70 70 5. Materialaufwand 20 20 6. Personalaufwand 50 50 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Demgegenüber werden beim Umsatzkostenverfahren die Innenumsatzerlöse (80 GE) unter Eliminierung des Zwischengewinns mit den Aufwendungen des leistenden Unternehmens (70 GE) verrechnet, so dass in der Konzern-GuV kein Ausweis vorzunehmen ist. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 80 80 2. Herstellungskosten 70 70 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 10 10 Ein besonderes Problem der Konsolidierung von Innenumsatzerlösen aus Leistungen stellt die konzerninterne Veräußerung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände dar, wenn auf Konzernebene das Aktivierungswahlrecht nach § 298 Abs. 1 i. V. m. § 248 Abs. 2 Satz 1 HGB insofern ausgenutzt wird, als diese Vermögensgegenstände im Konzernabschluss nicht aktiviert werden. Beispiel 9.24: KU A veräußert im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit an KU B zu 50 GE einen selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstand (z. B. Patent oder EDV-Programm), der bei KU B als Anlagevermögen behandelt und - weil entgeltlich erworben - entsprechend bilanziert wird. Für die Entwicklung fallen bei KU A Aufwendungen für bezogene Leistungen (10 GE) sowie für Löhne und Gehälter (35 GE) an. In diesen Aufwendungen sind Vertriebskosten (4 GE) enthalten. Der in der Bilanz von KU B aufgrund des entgeltlichen Erwerbs zutreffend aktivierte immaterielle Vermögensgegenstand stellt aus Sicht des Konzerns einen originären (selbsterstellten) immateriellen Vermögensgegenstand dar. Auf (Einzel- und auf) Konzernabschlussebene soll keine Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände vorgenommen werden. Folglich müssen sich die bei KU A mit der Entwicklung verbundenen Aufwendungen in der Konzern-GuV in voller Höhe ergebnismindernd auswirken. Die Innenumsatzerlöse (50 GE) sind sowohl bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens als auch bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens nach Saldierung mit dem Zwischengewinn (5 GE) in der Konzern-GuV gleichsam in einen Jahresfehlbetrag umzugliedern. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 5. Materialaufwand 10 10 6. Personalaufwand 35 35 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 50 45 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 345 Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens müssen darüber hinaus die Herstellungskosten (41 GE) und die Vertriebskosten (4 GE) in den aus Sicht des Konzerns zutreffenden Aufwandsposten (hier: sonstige betriebliche Aufwendungen = 45 GE) umgegliedert werden. Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 1. Umsatzerlöse 50 50 2. Herstellungskosten 41 41 4. Vertriebskosten 4 4 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 45 45 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 5 50 45 2.4 Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen 2.4.1 Überblick Die Konsolidierung der Gewinn- und Verlustrechnungen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen muss neben den Innenumsatzerlösen auch die anderen Erträge aus dem innerkonzernlichen Lieferungs- und Leistungsverkehr erfassen. Daher fordert § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB, „andere Erträge aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen zu verrechnen, soweit sie nicht als andere aktivierte Eigenleistungen auszuweisen sind.“ Zu den „Anderen Erträgen“ i. S. d. § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB gehören alle Erträge aus den Gewinn- und Verlustrechnungen der Konzernunternehmen, die keine Umsatzerlöse sind. Der Begriff „Andere Erträge“ ist somit wesentlich weiter gefasst als der Begriff der „Sonstigen betrieblichen Erträge“ gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 4 bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 6 HGB. 16 Im Gesetzeswortlaut werden nicht sämtliche erforderlichen Konsolidierungsvorgänge erfasst. Insbesondere fehlt ein Hinweis auf die Konsolidierung ‚anderer Aufwendungen‘. Die Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns und das Erfordernis der Aufstellung einer Gewinn- und Verlustrechnung verlangen ggf. auch die Konsolidierung ‚anderer Aufwendungen‘ aus dem innerkonzernlichen Lieferungs- und Leistungsverkehr. Die bei der Konsolidierung anderer Erträge und anderer Aufwendungen durchzuführenden Umbuchungen und Verrechnungen stimmen beim Gesamt- und beim Umsatzkostenverfahren weitgehend überein. Abweichungen ergeben sich lediglich hinsichtlich der Nummerierung der Gliederungsposten. Sofern sich keine Besonderheiten ergeben, wird daher in den folgenden Beispielen auf die Darstellung des Umsatzkostenverfahrens verzichtet. 16 Zu einer Aufstellung der unter die „anderen Erträge“ fallenden Posten vgl. A RBEITSKREIS „E XTERNE U N- TERNEHMENSRECHNUNG “ DER S CHMALENBACH -G ESELLSCHAFT - D EUTSCHE G ESELLSCHAFT FÜR B E- TRIEBSWIRTSCHAFT E . V. (1989), S. 104. 346 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 2.4.2 2.4.2.1 Andere Erträge aus Leistungen Verrechnung mit den Aufwendungen des Empfängers Das nachfolgende Beispiel 9.25 gibt den Normalfall des § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB wieder, bei dem den Erträgen des leistenden Unternehmens gleich hohe Aufwendungen des die Leistung empfangenden Unternehmens gegenüberstehen. Die Konsolidierung ist in der Umbuchungsspalte erfolgsneutral durch Saldierung der gleich hohen Beträge vorzunehmen, so dass in der Konzern-GuV kein Ausweis erfolgt. Dies trifft für „Zinserträge, nicht betriebstypische Miet- und Pachterträge, weiterbelastete Verwaltungskosten und Steuern“ 17 zu. Beispiel 9.25: KU A gewährt KU B ein Darlehen und erhält daraus Zinsen i. H. v. 40 GE vom Darlehensnehmer. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 11. Sonstige Zinsen u. ähnliche Erträge 40 40 13. Zinsen u. ähnliche Aufwendungen 40 40 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 40 40 2.4.2.2 Aktivierung der Aufwendungen beim Empfänger Werden beim Empfänger der Leistungen die den anderen Erträgen gegenüberstehenden Aufwendungen im Anlagevermögen aktiviert, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens eine Umgliederung der anderen Erträge in andere aktivierte Eigenleistungen (Posten Nr. 3) vorzunehmen (§ 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Ein beim leistenden Konzernunternehmen ggf. entstandener Zwischengewinn bzw. -verlust wird durch die Konsolidierung storniert. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens werden die Aufwendungen des Empfängers ohne Berührung der GuV aktiviert. Daher sind die Erträge des Leistenden unter Eliminierung des Zwischengewinns mit den entsprechenden Aufwendungen des Leistenden zu verrechnen. In der Folge ist in der Konzern-GuV kein Ausweis vorzunehmen. Beispiel 9.26: KU A berät KU B bei der Erstellung eines Baues und verlangt dafür ein Honorar von 10 GE. Bei KU A sind ausschließlich Personalkosten (8 GE) entstanden. Im Gesamtkostenverfahren werden die um den Zwischenerfolg bereinigten anderen Erträge in die aktivierten Eigenleistungen umgebucht. Der bei KU A entstandene Zwischengewinn i. H. v. 2 GE wird im Rahmen der Konsolidierung storniert. Beim Umsatzkostenverfahren erfolgt die Verrechnung der Erträge (10 GE) und Aufwendungen (8 GE) des Leistenden, wobei ggf. entstandene Zwischengewinne bzw. -verluste zu eliminieren sind. Die Konzern- GuV wird durch den Geschäftsvorfall nicht berührt. 17 W EIRICH (1966), S. 311. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 347 Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 8 8 4. Sonstige betriebliche Erträge 10 10 6. Personalaufwand 8 8 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 2 Umsatzkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 6. Sonstige betriebliche Erträge 10 10 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8 8 19. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 2 Stellen die anderen Erträge des leistenden Konzernunternehmens beim Empfänger zu aktivierende Bestandteile der Herstellungskosten von fertigen und unfertigen Erzeugnissen (Umlaufvermögen) dar, ist bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens eine Umgliederung der anderen Erträge in Bestandsänderungen nicht mehr vorzunehmen, weil bereits in der Einzel-GuV des Empfängers der entsprechende Ausweis erfolgt. 18 In diesem Fall sind die Erträge des Leistenden mit den Aufwendungen des die Leistung empfangenen Unternehmens aufzurechnen. Die in der GuV des empfangenen Konzernunternehmens ausgewiesene Bestandsänderung ist - unter Eliminierung eines ggf. bestehenden Zwischengewinns bzw. -verlustes - in die Konzern-GuV zu übernehmen. Beispiel 9.27: KU A montiert an einem Erzeugnis des KU B ein Bauteil. Für die Montage werden dem KU B 10 GE in Rechnung gestellt, von denen auf Konzernebene 8 GE, welche ausschließlich Personalkosten betreffen, als Herstellungskosten aktivierungspflichtig sind. Das Erzeugnis wurde noch nicht veräußert. Die Bestandsveränderungen sind im Gesamtkostenverfahren aus Konzernsicht um 2 GE zu hoch ausgewiesen, was den zu eliminierenden Zwischengewinn betrifft. Die Erträge von KU A sind mit den Aufwendungen (unter dem Materialaufwand ausgewiesene „Bezogene Leistungen“) des KU B zu verrechnen. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 2. Bestandsveränderungen 10 2 8 4. Sonstige betriebliche Erträge 10 10 5. Materialaufwand 10 10 6. Personalaufwand 8 8 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 2 2 Im Hinblick auf das Umsatzkostenverfahren ergibt sich kein anderes Bild als bei der Konsolidierung im Beispiel 9.26. 18 A. A. WP Handbuch 2012, Rn. M 635, in welchem die Autoren diesbezüglich eine Regelungslücke des § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB sehen. 348 Kapitel IX: Konzerngewinn- und -verlustrechnung 2.4.3 Andere Erträge aus Lieferungen Neben der Konsolidierung anderer Erträge aus Leistungen schreibt § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB die Konsolidierung anderer Erträge aus Lieferungen vor. Diesen Erträgen liegen - aus Sicht des liefernden Konzernunternehmens - Lieferungen außerhalb des normalen Absatzprogramms zugrunde. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens oder dem Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens (mit Ausnahme der Gegenstände des Vorratsvermögens) aufgrund konzerninterner Veräußerung. Die aus einem erfolgswirksamen Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens resultierenden sonstigen betrieblichen Erträge (Posten Nr. 4 bzw. Nr. 6) beim liefernden Konzernunternehmen stellen aus Sicht des Konzerns i. H. d. Differenz zwischen dem Buchwert des liefernden Konzernunternehmens in der Einzelbilanz und dem höheren Verkaufspreis Aufwertungen bzw. Zuschreibungen dar, welche i. S. v. Zwischengewinnen nach § 304 Abs. 1 HGB eliminierungspflichtig sind. 19 Beispiel 9.28: KU A hat an KU B eine gebrauchte Maschine, die mit einem Erinnerungswert von 1 GE zu Buche stand, für 31 GE verkauft. Die fortgeführten Konzernanschaffungskosten betragen 1 GE. Gesamtkostenverfahren GuV A GuV B Umbuchungen GuV Konzern 4. Sonstige betriebliche Erträge 30 30 20. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag 30 30 Da im vorstehenden Beispiel 9.28 die sonstigen betrieblichen Erträge zugleich eliminierungspflichtige Zwischengewinne darstellen, besteht keine Notwendigkeit zur Konsolidierung der anderen Erträge aus Lieferungen mehr, wenn die Stornierung in der Konzern- GuV bereits im Zuge der Zwischenergebniseliminierung erfolgt ist. Dagegen ist ein aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 304 Abs. 2 HGB nicht eliminierungspflichtiger Zwischengewinn in der Konzern-GuV auch weiterhin unter den sonstigen betrieblichen Erträgen auszuweisen, so dass eine Umgliederung nicht erforderlich ist. Dies gilt ebenso für die Hinzurechnungsbeträge (Zuschreibungsbeträge) auf die (somit) höheren Konzernanschaffungskosten. Die aus dem Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens resultierenden sonstigen betrieblichen Erträge „sind - soweit sie nicht bereits im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung verrechnet werden […] - wie Umsatzerlöse mit den Aufwendungen des Empfängers zu verrechnen […] oder in andere aktivierte Eigenleistungen […] bzw. - in Ausnahmefällen - in Bestandsveränderungen umzugliedern.“ 20 19 Vgl. W INKELJOHANN / S CHELLHORN (2012b), § 305 HGB, Rn. 47 f. 20 ADS (1996), § 305 HGB, Rn. 60. 2 Einzelne Konsolidierungsvorgänge 349 2.4.4 Andere Aufwendungen aus Lieferungen Auch die Einbeziehung der ‚anderen Aufwendungen aus Lieferungen‘ in die Aufwands- und Ertragskonsolidierung bedeutet eine Erweiterung des dem Wortlaut des § 305 Abs. 1 Nr. 2 HGB entsprechenden Konsolidierungsumfangs. Diese ist jedoch in Verfolgung der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns unerlässlich. „Werden in der GuV einbezogener Unternehmen Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens ausgewiesen, kann es sich aus Konzernsicht um eine außerplanmäßige Abschr